证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2022-034
宁波拓普集团股份有限公司关于修订公司相关制度规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年1月，中国证监会发布了若干规则和制度的修订意见，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上述修订意见及董事会专门委员会实际运行情况拟对《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略与投资委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等制度和规则相关条款作同步修订、更新。上述修订议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次具体修订条款对照表如下：
《股东大会议事规则》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司股东大会采用公司章程规定的网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 | 第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 |
| 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出说明。 第四十九条 董事、 非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、 非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、 非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大 | 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出说明。 第四十九条 董事、 非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、 非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、 非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大 |
| 会审议。 股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案。 第七十五条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。 第七十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、 | 会审议。 股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司， 应当采用累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案。 第七十五条 本规则所称公告、 通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第十章《附则》新增第七十六条，原条款编号顺延： 第七十六条 上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。 第七十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。 |
法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
《募集资金管理制度》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 | 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 |
《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以 | 第一条 为规范宁波拓普集团股份有限公司（以 |
| 下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（【2007】56 号）等有关规定，结合本公司《公司章程》，特制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。 第九条 董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、公司业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）国家法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东应当遵守《证券法》第47 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在 | 下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等有关规定，结合本公司《公司章程》，特制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。 第九条 董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）国家法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。 第十二条 全部删除。 |
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
《董事会审计委员会议事规则》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会任命。 第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。例会应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十七条 本规则自董事会决议通过之日起执行，但本制度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第五条 审计委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会任命。 第十八条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议，亦可根据实际需要召开不定期会议。会议应至少提前1日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十七条 本规则自董事会决议通过之日起执行。 |
《董事会战略与投资委员会议事规则》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，由战略与投资委员会委员的过半数选举产生或罢免。 第十二条 战略与投资委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，原则上应于会议召开前五天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。经半数以上委员提议，可以召开临时会议。 第十四条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条 本规则自董事会审议通过之日起执行。但本制度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，为召集人，负责主持委员会工作，由战略与投资委员会委员的过半数选举产生或罢免。 第十二条 战略与投资委员会每年须至少召开一次会议，会议应至少提前一日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。经半数以上委员提议，可以召开会议。 第十四条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条 本规则自董事会审议通过之日起执行。 |
《董事会提名委员会议事规则》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 | 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事委员。 |
| 第六条 提名委员会设主任委员一名，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。 第十五条 提名委员会每年至少召开两次会议，原则上应于会议召开前5天通知全体委员会，特殊情况除外。会议由主任委员主持。 主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经半数以上委员提议，可以召开临时会议。 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十二条 本规则自董事会决议通过之日起执行，但本制度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第六条 提名委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。 第十五条 提名委员会应根据本议事规则规定的职责权限自行决定每年召开会议的次数，会议应至少提前1日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会在确无事由的情况下，可不召开会议。 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。 第二十二条 本规则自董事会决议通过之日起执行。 |
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事委员。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会 |
| 委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员会委员的过半数选举或罢免，经董事会批准后最终产生或卸任。 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，原则上应于会议召开前5天通知全体委员会，特殊情况除外。会议由主任委员主持。 主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经半数以上委员提议，可以召开临时会议。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起执行，但本制度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员会委员的过半数选举或罢免，经董事会批准后最终产生或卸任。 第十四条 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次会议，会议应至少提前一日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经半数以上委员提议，可以召开会议。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。 第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起执行。 |
本次修订后的上述制度和规则全文请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团股东大会议事规则》（2022年4月修订）、《拓普集团募集资金管理制度》（2022年4月修订）、《拓普集团董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》》（2022年4月修订）、《拓普集团董事会审计委员会议事规则》（2022年4月修订）、《拓普集团董事会战略与投资委员会议事规则》（2022年4月修订）、《拓普集团董事会提名委员会议事规则》（2022年4月修订）、《拓普集团董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2022年4月修订）。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2022年4月14日