中国国西电电气股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则第一条 为厘清中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体（统称为被授权人）代为行使的行为。本办法所称行权，指被授权人按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 公司董事会可根据有关规定和公司经营决策的实际需要，在可授权范围内，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。
第四条 董事会授权管理的基本原则是：
（一）坚持党的领导原则。公司重大经营管理事项必须经党委
前置研究讨论后，再按规定程序作出决策。
（二）依法合规原则。法律、行政法规、公司章程规定必须由董事会决策的事项，以及公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策，股东授予董事会的职权未经同意不得转授。
（三）质量效率相统一原则。董事会坚持权责匹配、科学论证，合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
（四）照单履职原则。董事会建立授权清单，董事长、总经理等被授权人依据授权清单履职，按照公司制度规定行权，并承担相应责任。
（五）动态调整原则。董事会根据公司管控模式、风控能力、市场环境等，对授权清单实施动态调整，持续优化完善授权管理。
（六）授权不免责原则。董事会不因授权决策而免责，当授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。
第五条 本办法适用于公司董事会的授权管理。
第二章 职责分工
第六条 董事会是规范授权管理的责任主体，通过董事会会议对授权事项作出决策，并对授权事项负有监管责任。
第七条 董事长、总经理等被授权人本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内按照公司制度规定行权，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第八条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订
授权方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。
第九条 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第十条 各部门按职能分工对董事会授权事项提出意见建议或授权方案，按照公司制度规定提交董事会审议。
第三章 授权管理
第十一条 公司中非由董事组成的综合性议事机构、职能部门等不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第十二条 董事会坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。被授权人应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第十三条 董事会对新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项要谨慎授权、从严授权。
第十四条 董事会授权管理采取“制度+清单+专项”的管理模式。在保持制度相对稳定的同时，通过清单动态调整、专项单独授权的形式满足公司实际需要。
（一）制度授权，是一种常规授权，指通过公司管理制度进行授权。
（二）清单授权，是一种常规授权，指建立授权清单，通过授权清单进行授权。
（三）专项授权，是一种特别授权，指针对特定事项通过董事会决议等文件进行授权。
第十五条 制度授权和清单授权，要制定授权方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权方案由董事会秘书组织拟订，经公司党委常委会前置研究讨论后由董事会决定。授权方案通过后，董事会办公室组织相关部门按照授权方案，修订完善相关制度和授权清单，保证衔接一致。
第十六条 专项授权，由公司相关机构或人员根据工作实际发起，经董事会审议通过后生效。专项授权以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十七条 董事会行使的法定职权、需提请股东决定的事项等不可授权，主要包括：
（一）执行股东的决定，向股东报告工作。
（二）制订公司战略和发展规划。
（三）决定公司经营计划、年度投资计划。
（四）制定公司投资方案，决定高风险投资、非主业投资、计划外投资、一定额度以上的重大投资项目。
（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案。
（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案。
（七）制订公司增加或减少注册资本方案。
（八）制订发行公司债券方案。
（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
（十）决定公司内部管理机构的设置。
（十一）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。
（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等。
（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告。
（十四）制订公司章程草案或公司章程修改方案。
（十五）制定公司基本管理制度。
（十六）批准公司担保事项。
（十七）董事会认为不应当或不适宜授权的事项。
（十八）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
第十八条 董事会对授权进行监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，在监督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。对行权效果予以评估，根据被授权人行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合
理、可控、高效。
第十九条 发生以下情况，董事会要及时进行研判，必要时对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱。
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失。
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率。
（四）被授权人发生调整。
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第二十条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。被授权人因工作调整、辞职、疾病等原因不能有效行权时，可建议董事会调整或收回授权。
第二十一条 发生授权调整或收回时，要及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委常委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由被授权人提出。
第四章 行权管理
第二十二条 董事长、总经理等被授权人行权主要有直接行使、
转授权行使两种。
（一）直接行使。指在授权范围内，被授权人根据授权直接行权。
（二）转授权行使。指在授权范围内，被授权人对相关机构或人员进行再授权，由相关机构或人员行使决策权的形式。拟进行转授权的,要向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经同意后履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。被授权人如需对外签署有法律效力的文件，需有明确的书面授权许可。
第二十三条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委常委会一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
（一）董事会授权董事长决策事项，董事长一般应召开专题会议，集体研究讨论，公司班子可以视议题内容参加或者列席；
（二）对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
（三）当授权事项与董事长、总经理等被授权人或其亲属存在关联关系时，被授权人要主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第二十四条 授权事项决策后，由被授权人、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行机构和人员要勤勉尽
责、认真执行。对于执行周期较长的事项，要根据授权有关要求向董事会及时报告执行进展情况。执行完成后，被授权人要将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第二十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，被授权人要及时向董事会报告。确有需要时，提交董事会再行决策。
第二十六条 因政府部门、监管机构等外部需要，需董事会出具相关文件时，应按照董事会工作规则履行会议审议程序。
第五章 责任追究
第二十七条 被授权人有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，根据法律、行政法规和公司制度追究相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司制度规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，被授权人承担领导责任，相关单位承担相应责任。
第二十八条 董事会在授权管理中有下列行为，根据法律、行政法规和公司制度追究相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司制度规定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十九条 本办法自发布之日起生效。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。