中国西电电气股份有限公司
关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司
至科创板上市的预案
独立财务顾问
目 录
释 义 ...... 5
公司声明 ...... 7
相关证券服务机构声明 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次分拆方案简介 ...... 9
二、本次分拆发行上市方案简介 ...... 9
三、本次分拆对上市公司的影响 ...... 10
四、本次分拆的决策过程和批推情况 ...... 11
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 ...... 11
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、与本次分拆相关的风险 ...... 15
二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 16
三、股票市场波动风险 ...... 16
四、不可抗力风险 ...... 17
第一章 本次分拆概况 ...... 18
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性 ...... 18
二、本次分拆的决策过程和批准情况 ...... 19
三、分拆发行上市具体方案 ...... 19
四、本次分拆对上市公司的影响 ...... 21
第二章 上市公司基本情况 ...... 22
一、基本情况 ...... 22
二、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 22
三、上市公司主营业务和主要财务指标 ...... 22
四、公司控股股东及实际控制人 ...... 24
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 26
六、上市公司合法合规情况及诚信情况 ...... 26
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 27
一、基本情况 ...... 27
二、公司设立情况 ...... 27
三、股权结构及控制关系 ...... 28
四、主营业务情况 ...... 29
五、子公司及分支机构基本情况 ...... 30
六、主要财务数据 ...... 31
七、规范运作情况 ...... 32
八、合法合规情况 ...... 33
九、其他事项 ...... 33
第四章 本次分拆合规性分析 ...... 34
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 ...... 34
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见 ...... 40
第五章 同业竞争和关联交易 ...... 41
一、同业竞争 ...... 41
二、关联交易 ...... 43
第六章 风险因素 ...... 46
一、与本次分拆相关的风险 ...... 46
二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 47
三、股票市场波动风险 ...... 47
四、不可抗力风险 ...... 48
第七章 其他重要事项 ...... 49
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 49
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 49
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ...... 49
四、关于重大事项披露前股票价格波动的说明 ...... 49
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...... 50
六、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见 ...... 52
第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 53
一、独立董事意见 ...... 53
二、独立财务顾问核查意见 ...... 54
三、法律顾问核查意见 ...... 54
四、审计机构核查意见 ...... 54
第九章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 55
一、独立财务顾问 ...... 55
二、法律顾问 ...... 55
三、审计机构 ...... 55
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：
| 本预案、分拆预案 | 指 |
《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》
| 中国西电、公司、本公司、上市公司 | 指 | 中国西电电气股份有限公司 |
| 拟拆分主体、西高院 | 指 | 西安高压电器研究院股份有限公司，于2021年12月31日由西安高压电器研究院有限责任公司整体变更为股份有限公司 |
| 西高院有限 | 指 | 西安高压电器研究院有限责任公司，拟拆分主体的前身 |
| 西电集团 | 指 | 中国西电集团有限公司，公司的控股股东 |
| 丰瀛安创 | 指 | 北京丰瀛安创企业管理咨询中心，拟拆分主体的股东 |
| 三峡建工 | 指 | 中国三峡建工（集团）有限公司，拟拆分主体的股东 |
| 科改策源 | 指 | 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），拟拆分主体的股东 |
| 西电国弧 | 指 | 西电国弧（北京）投资管理有限责任公司，拟拆分主体的股东 |
| 平高集团 | 指 | 平高集团有限公司，拟拆分主体的股东 |
| 智测壹号 | 指 | 西安智测壹号企业管理合伙企业（有限合伙），拟拆分主体的员工持股平台 |
| 青岛海检 | 指 | 青岛海洋电气设备检测有限公司，西高院的合营企业 |
| 常州院 | 指 | 西安高压电器研究院常州有限责任公司，西高院的全资子公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会，公司的实际控制人 |
| 中国电气装备 | 指 | 中国电气装备集团有限公司，西电集团的控股股东 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 律师、通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 会计师、审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《法律意见书》 | 指 | 通商律师出具的《北京市通商律师事务所关于中国西电电气股份有限公司分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/百万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/百万元/亿元 |
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市通商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，中国西电在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
中国西电拟将其控股子公司西高院分拆至科创板上市。本次分拆完成后，中国西电股权结构不会发生变化，且仍将维持对西高院的控股权。
通过本次分拆，可使中国西电和西高院的主业结构更加清晰，西高院将作为公司下属电气设备检测及其他技术服务业务平台独立上市，促进检测、计量、认证、技术研究及技术咨询、标准制修订业务的发展，建成世界一流的第三方独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力，并促使公司获得合理市场估值及投资回报。
二、本次分拆发行上市方案简介
（一）上市地点
上海证券交易所科创板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在上交所开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
西高院将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由西高院股东大会授权西高院董事会于上交所批准及中国证监会注册后，予以确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上申购相结合的发行方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模
西高院股东大会授权西高院董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。西高院和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，西高院将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。其中，检测、技术研究等业务主要由西高院开展。西高院与公司其他业务板块保持相对较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控制西高院，西高院的财务状况和经营成果仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有西高院的权益被摊薄，但是西高院的发展与创新将通过本次分拆进一步加速，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和批推情况
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆上市方案尚需经过中国西电股东大会审议通过；
2、西高院首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的相关议案尚需经过西高院董事会及西高院股东大会审议通过；
3、西高院首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市尚需取得上海证券交易所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
中国西电集团有限公司及中国电气装备集团有限公司作为中国西电的直接控股股东及间接控股股东，已原则性同意中国西电实施本次分拆上市。
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在西高院在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）避免同业竞争的承诺
公司和西高院已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆上市完成后，公司与西高院不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与西高院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与西高院不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，公司与西高院将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市是上市公司响应国内资本市场政策号召，利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。通过本次分拆，公司和西高院的主业发展更加清晰，西高院将作为公司下属电气设备检测及其他技术服务业务平台独立上市，促进检测、计量、认证、技术研究及技术咨询、标准制修订业务的发展，建成世界一流的第三方独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，西高院分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的西高院权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，西高院分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，公司分拆西高院至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次分拆上市方案的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
一、与本次分拆相关的风险
（一）审批风险
本次分拆上市方案尚需中国西电股东大会审议通过，西高院首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的相关方案尚需经过西高院董事会、西高院股东大会审议通过，且本次分拆上市尚需上交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序。如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险。
（二）交易暂停、中止或取消风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）相关财务数据尚未审计
截至本预案公告日，西高院的上市审计工作尚未完成，西高院将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。
（四）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及西高院发行完成后，上市公司仍然是西高院的控股股东，控制关系和并表关系不变，但由于公司持有西高院的权益比例有所下降，且西高院上市募集资金投资项目建设并获得回报需要一定的周期，因此短期内西高院归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能，上市公司每股收益较分拆上市前有被摊薄的风险。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
（五）相关主体净利润指标持续符合分拆上市条件的风险
根据《分拆规则》，上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。本预案中相关测算结果为6.75亿元，西高院2021年经审计财务数据不会对该测算结果产生显著不利影响。未来，如相关主体净利润出现大幅波动，相关指标不能持续满足分拆条件，则可能对项目审核造成不利影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务业务，其需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。宏观经济波动、下游景气度等，将对市场需求产生影响，进而对西高院的经营状况产生影响。若宏观经济政策有不利调整或经济整体形势低迷，市场需求放缓，将会导致对检测的需求下降，西高院所经营业务可能由此减少。
（二）市场竞争的风险
目前，西高院拥有一批高素质的输变电设备试验及技术研究人才，装备有世界先进水平的实验装备，建成了国际领先的高压交直流、大容量综合性试验研究基地，致力于成为集“标准、检测、计量、认证及技术咨询服务”于一体的电气装备国际化公共技术智慧服务平台。未来，更多的资本可能进入相关产业，推动电气设备检测及相关服务行业更为激烈的市场竞争。若西高院不能在技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，西高院可能面临市场份额被竞争对手抢占的风险。与此同时，市场竞争的加剧可能导致供给过剩、产品及服务价格下降，进而产生行业整体盈利能力下降的风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律
法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性
本次分拆上市是上市公司响应国内资本市场政策号召，利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。通过本次分拆，可使公司和西高院的主业结构更加清晰，西高院将作为公司下属电气设备检测及其他技术服务业务平台独立上市，促进检测、计量、认证、技术研究及技术咨询、标准制修订业务的发展，建成世界一流的第三方独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力，并促使公司获得合理市场估值及投资回报。
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。公司主导产品包括110kV及以上电压等级的高压开关（GIS、GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、换流变压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、互感器（CVT、CT、PT）、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。
西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务，服务范围涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备。本次分拆有利于西高院进一步做强主业，深耕电气设备检测与其他技术服务业务，增强业务独立性。
西高院与公司其他业务板块保持相对较高的独立性。本次分拆后，西高院可以针对检测及其他技术服务行业的特点，建立更适应自身发展的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构，而公司可聚焦资源于高压输配电设备的制造业务。本次分拆不仅可以使公司和西高院构更加清晰，还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。
（二）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆完成后，西高院将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融资
功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展并提升西高院经营业绩，为公司及西高院股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。
综上，本次分拆上市符合公司及西高院及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体参见本预案第四章相关内容。
二、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
1、本次分拆上市方案尚需经过中国西电股东大会审议通过；
2、西高院首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的相关议案尚需经过西高院董事会及西高院股东大会审议通过；
3、西高院首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市尚需取得上海证券交易所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
三、分拆发行上市具体方案
（一）上市地点
上海证券交易所科创板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在上交所开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
西高院将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由西高院股东大会授权西高院董事会于上交所批准及中国证监会注册后，予以确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上申购相结合的发行方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模
西高院股东大会授权西高院董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。西高院和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，西高院将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。同时，公司在智慧供电系统、新能源、微电网、电力储能、综合能源服务等方面进行技术布局与储备，新业务领域拓展呈现良好态势。本次公司分拆西高院至上海证券交易所科创板上市不会对其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后公司的主营业务领域不会发生变化。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，西高院仍为公司控股子公司，西高院的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内，公司按权益享有的西高院净利润存在被摊薄的可能；但从中长期来看，西高院可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提升经营效率和核心竞争力，进而提升整体盈利水平，上市公司按权益享有的净利润预计将随之进一步提高。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 中国西电电气股份有限公司 |
| 英文名称 | CHINA XD ELECTRIC CO., LTD |
| 公司设立日期 | 2008年4月30日 |
| 法定代表人 | 丁小林 |
| 统一社会信用代码 | 91610000673263286L |
| 注册资本 | 512,588.2352万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中国西电 |
| 股票代码 | 601179 |
| 公司网站 | www.xdect.com.cn |
| 邮政编码 | 710075 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区唐兴路7号A座 |
| 办公地址 | 陕西省西安市高新区唐兴路7号A座 |
| 经营范围 | 输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为中国西电集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
三、上市公司主营业务和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。公司主导产品包括110kV及以上电压等级的高压开关（GIS、GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、
换流变压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、互感器（CVT、CT、PT）、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。公司围绕高压输配电业务，加大资源投入，以特高压和智能化为特征的输配电成套装备业务得到了一定发展，高压柔性直流输电技术得到市场应用。同时，在智慧供电系统、新能源、微电网、电力储能、综合能源服务等方面进行技术布局与储备，新业务领域拓展呈现良好态势。
（二）公司竞争优势
1、雄厚的技术储备和自主创新优势
公司在输配电装备制造领域，特别是特高压领域具有雄厚的技术和人才储备，拥有一支门类齐全、技术先进、经验丰富的输配电专业化研发、生产、建设队伍，具有参与国内外各种类型输配电工程技术服务项目的全套技术实力和技术优势，总体技术水平已达世界一流水平。
2、稳定的大客户资源优势
公司在长期经营中积累了一批国内外优质大客户与工业用户，与多家央企和陕西省属重点企业达成战略合作关系，形成良好的市场和战略合作基础。
3、优良的融资渠道与能力优势
公司作为上市公司融资渠道畅通且资产负债率处于较低水平，拥有AAA级资信等级认证，具备优良的资金成本优势。
4、良好的央企品牌优势
公司直接控股股东西电集团，具有央企背景与信誉优势，在市场知名度、影响力与品牌认可度等方面亦具有较大优势。
（三）最近三年的主要财务数据
公司2019年度和2020年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字（2020）第10091号和普华永道中天审字（2021）第10091号的标准无保留意见的审计报告。公司2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为信会
师报字[2022]第ZG10818号的标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 3,887,341.61 | 3,618,188.63 | 3,536,758.98 |
| 负债总计 | 1,659,769.02 | 1,532,469.73 | 1,456,435.89 |
| 所有者权益 | 2,227,572.59 | 2,085,718.90 | 2,080,323.09 |
| 归属于母公司 股东权益合计 | 2,054,175.17 | 1,982,634.22 | 1,982,511.35 |
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 1,438,539.36 | 1,599,436.78 | 1,547,571.83 |
| 营业利润 | 67,111.04 | 34,104.60 | 44,490.02 |
| 利润总额 | 66,724.54 | 31,494.76 | 47,380.26 |
| 净利润 | 60,288.76 | 27,111.27 | 34,089.16 |
| 归属于母公司 股东的净利润 | 54,410.29 | 24,387.83 | 41,323.67 |
| 现金流量表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 159,682.11 | 4,530.41 | -150,829.06 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -23,590.98 | 69,278.36 | -223,038.51 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 28,721.03 | -38,390.94 | 11,684.60 |
| 现金及现金等价物 净增减额 | 162,493.28 | 33,196.68 | -361,836.22 |
| 主要财务指标 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.05 | 0.08 |
| 毛利率 | 21.70% | 16.50% | 21.75% |
| 资产负债率 | 42.70% | 42.35% | 41.18% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.70% | 1.23% | 2.10% |
注：2021年，公司同一控制下合并宝鸡唐元新能源有限公司，公司对合并财务表报的期初数及合并日前的当期数进行追溯调整，这造成2020年部分财务数据与原审计报告不一致。
四、公司控股股东及实际控制人
截至本预案公告日，公司控股股东为中国西电集团有限公司，持有公司50.94%的股份。
公司控股股东基本情况：
| 名称 | 中国西电集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 600,000万人民币 |
| 法定代表人 | 白忠泉 |
| 成立日期 | 1993年1月30日 |
| 住所 | 西安市高新区唐兴路7号B座 |
| 统一社会信用代码 | 916101042206085365 |
| 经营范围 | 电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定） |
国务院国有资产监督管理委员会持有中国电气装备66.67%股权；中国电气装备持有西电集团100%股权。因此，公司实际控制人为国务院国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
注：西电集团100%股权划转至中国电气装备的各项法律程序已完成，尚待办理工商变更登记。
公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开遣责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
六、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 企业名称 | 西安高压电器研究院股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 西安市莲湖区西二环北段18号 |
| 法定代表人 | 贾涛 |
| 注册资本 | 237,434,599元 |
| 统一社会信用代码 | 91610131294242207P |
| 有限公司成立日期 | 2001年10月17日 |
| 股份公司成立日期 | 2021年12月31日 |
| 经营期限 | 2001年10月17日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：计量服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；工业设计服务；标准化服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））许可项目：检验检测服务；认证服务；出版物出版；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、公司设立情况
西高院是由西高院有限整体变更发起设立的股份有限公司，其设立情况如下：
2021年12月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2021]44956号《审计报告》，确认截至2021年10月31日西高院有限经审计的净资产值为1,695,001,308.93元。2021年12月15日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2021）第2253号《评估报告》，确认截至2021年10月31日，西高院有限净资产的评估值为2,467,435,332.28元。同日，西高院有限召开董事会及股东会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意西高院有限整体变更为股份有限公司。
2021年12月27日，中国电气装备出具《关于同意西安高压电器研究院有限责任公司国有股权管理方案的批复》（中国电气装备[2021]25号）同意西高院有限整体变更为股份有限公司。
2021年12月29日，西高院有限全体股东作为发起人共同签署《西安高压电器研究院股份有限公司发起人协议》，同意西高院有限以截至2021年10月31日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产为折股依据，折为股份有限公司的股份237,434,599股。发起人按其在西高院有限中的持股比例应享有的净资产认购股份公司全部发行的股份，其中237,434,599.00元计入股份公司注册资本、其余1,457,566,709.93元计入股份公司的资本公积。同日，西高院有限召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于整体变更为西安高压电器研究院股份有限公司的议案》等议案。2021年12月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2021]47112号《验资报告》，截至2021年12月29日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本金237,434,599元，出资方式为净资产。
2021年12月31日，西安市市场监督管理局向西高院核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91610131294242207P）。
西高院设立时的发起人及持股情况如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国西电 | 140,680,000 | 59.25 |
| 2 | 丰瀛安创 | 46,893,333 | 19.75 |
| 3 | 三峡建工 | 16,620,422 | 7.00 |
| 4 | 科改策源 | 14,246,076 | 6.00 |
| 5 | 西电国弧 | 9,837,679 | 4.14 |
| 6 | 平高集团 | 4,748,692 | 2.00 |
| 7 | 智测壹号 | 4,408,397 | 1.86 |
| 合计 | 237,434,599 | 100.00 | |
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
注：西电集团100%股权划转至中国电气装备、西电国弧增资及股权转让的各项法律程序已完成，尚待办理工商变更登记。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案公告日，公司持有西高院59.25%的股份，为西高院控股股东；公司及西高院的实际控制人均为国务院国资委。
四、主营业务情况
西高院主要从事电气设备的检验检测与其他技术服务，其中，其他技术服务包括电气设备计量、产品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务。
西高院前身为成立于1958年的西安高压电器研究所，是我国“一五”计划期间156项重点建设工程之一。西高院拥有中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）、检验检测机构资质认定证书（CMA）及其他开展电气设备检验检测业务的资质。西高院面向电气设备制造企业，业务范围覆盖低压到交直流超特高压试验，检测对象涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备。
西高院作为电气设备检测领域重要的技术创新引领者，是国家高压电器、绝缘子避雷器、电力电容器、智能电气设备、变压器行业标准和信息服务中心，是IEC TC22/SC22F主席单位、IEC/TC99副主席单位、IEC/TC36/MT21工作组主导单位，是我国12个国家标委会、2个行业标委会、4个行业分会、6个专委会秘书处挂靠单位；是国际大电网会议（CIGRE）、亚洲大容量实验联盟（AMHPL）、中国大容量实验联盟（CHPTL）成员、国际短路试验联盟（STL）观察员、电气电子工程师学会电力与能源协会（IEEE PES）中国理事会公司会员，拥有国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平。
西高院为我国电力发展起到重要支撑作用，对于支撑产业升级、提升国家电力装备质量具有积极促进作用。几十年来，作为电力系统、输变电设备制造行业强有力的试验研究平台，在我国电力工业发展的不同时期，西高院几乎承担了所有重点工程中关键设备、高端产品的型式试验，是我国电力工业发展的参与者、见证者。
五、子公司及分支机构基本情况
截至本预案公告日，西高院拥有2家控股子公司，1家参股公司，基本情况如下：
（一）控股子公司
1、常州院
截至本预案公告日，常州院的基本情况如下：
| 公司名称 | 西安高压电器研究院常州有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320400796136797P |
| 住所 | 常州市天宁经济开发区青洋北路159号 |
| 法定代表人 | 贾涛 |
| 注册资本 | 14,500万元 |
| 成立日期 | 2006年12月20日 |
| 经营范围 | 电气产品及其材料的检验检测、监造、认证、计量、中试和咨询服务；试验专用设备的开发、设计、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 高压电器设备的检验检测、认证、和咨询服务 |
2、沈变院
截至本预案公告日，沈变院的基本情况如下：
| 公司名称 | 沈阳变压器研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210100117984963P |
| 住所 | 辽宁省沈阳市沈北新区虎石台南大街20-1号（全部） |
| 法定代表人 | 杜炜 |
| 注册资本 | 9,180万元 |
| 成立日期 | 2002年2月7日 |
| 经营范围 | 变压器产品检验及技术咨询服务；会议服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告，自有房屋、设备租赁，杂志销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；标准信息服务；标准研制、标准实施咨询服务；标准化战略咨询服务；标准实验验证、标准符合性测试服务；承装（修、试）电力设施；变压器、箱式变电站安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主营业务 | 变压器类产品检测服务、技术咨询服务与配套产品生产 |
（二）参股公司
截至本预案公告日，青岛海检的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛海洋电气设备检测有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9137020039509483XF |
| 住所 | 山东省青岛市即墨区齐云山一路118号 |
| 法定代表人 | 张海峰 |
| 注册资本 | 10,200万元 |
| 成立日期 | 2014年7月28日 |
| 经营范围 | 交流40.5kv及以下通用电器、海洋电器产品的检测、咨询服务；电力电子及新能源系统用电器成套装置、元件及材料的检测、咨询服务；电器产品试验测试技术开发及测试系统研发、销售和咨询服务。。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 海洋电气设备及电力电子新能源领域的检验、检测、认证、检验检测技术开发与咨询及标准制修订等业务 |
六、主要财务数据
西高院将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为西高院2019年度、2020年度及2021年度的历史财务数据，该等财务数据与本次西高院分拆至科创板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。西高
院经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 215,705.38 | 126,660.00 | 100,062.61 |
| 负债总额 | 45,112.02 | 59,578.87 | 48,321.89 |
| 所有者权益 | 170,593.36 | 67,081.13 | 51,740.73 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 45,380.32 | 34,471.31 | 39,966.01 |
| 营业成本 | 26,807.05 | 19,499.28 | 22,396.23 |
| 营业利润 | 9,878.72 | 7,078.05 | 11,072.25 |
| 利润总额 | 10,036.74 | 7,303.04 | 11,282.03 |
| 净利润 | 8,590.55 | 6,240.46 | 9,739.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,590.55 | 6,240.46 | 9,739.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,577.49 | 4,342.76 | 7,935.26 |
七、规范运作情况
截至本预案公告日，西高院已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
西高院已于创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相关要求。
自整体变更为股份有限公司之日，西高院历次股东大会、董事会、监事会均按照法律、法规及西高院《公司章程》的规定召开，西高院已具备相应的规范运作能力。
八、合法合规情况
最近三十六个月内，西高院未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、其他事项
（一）拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
西高院股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为西高院，本次发行股数占西高院发行后总股本的比例不低于25%（以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在西高院股东公开发售股票的情形。本次分拆完成后，公司仍然是西高院的控股股东。
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
公司第四届董事会第四次会议已于2022年4月13日审议通过了《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》等相关议案。根据上述决议和《分拆规则》等法规，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）中国西电满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2010年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度的财务报表出具了普华永道中天审字（2020）第10091号、普华永道中天审字（2021）第10091号审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表出具了信会师报字[2022]第ZG10818号审计报告。根据经审计财务报表，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为30,360.66万元、7,304.81万元、45,964.01万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
根据西高院未经审计的财务数据，西高院2019年度、2020年度、2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为7,935.26万元、4,342.76万元、6,577.49万元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的西高院的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 一、中国西电归属于上市公司股东的净利润情况 | ||||
| 中国西电归属于上市公司股东的净利润 | A | 41,323.67 | 24,387.83 | 54,410.29 |
| 中国西电归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 30,360.66 | 7,304.81 | 45,964.01 | |
| 二、西高院归属于母公司的净利润情况 | ||||
| 西高院归属于母公司股东的净利润 | B | 9,739.64 | 6,240.46 | 8,590.55 |
| 西高院归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 7,935.26 | 4,342.76 | 6,577.49 | |
| 三、中国西电享有西高院权益比例情况 | ||||
| 权益比例 | C | 100.00% | 100.00% | 59.25% |
| 四、中国西电按权益享有西高院的净利润情况 | ||||
| 净利润 | D=B*C | 9,739.64 | 6,240.46 | 5,089.90 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 7,935.26 | 4,342.76 | 3,897.16 | |
| 五、公司扣除按权益享有西高院净利润后的净利润 | ||||
| 净利润 | E=A-D | 31,584.03 | 18,147.37 | 49,320.39 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 22,425.40 | 2,962.05 | 42,066.84 | |
| 最近3年中国西电扣除按权益享有西高院的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 67,454.29 | |||
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
根据经审计财务报表，2021年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为45,964.01万元；根据西高院未经审计的财务数据，西高院2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为6,577.49万元。公司2021年度合并报表中按照权益享有的西高院的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年度 |
| 中国西电归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | A | 45,964.01 |
| 西高院归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | B | 6,577.49 |
| 中国西电按权益享有的西高院归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | C=B*59.25% | 3,897.16 |
| 占比 | D=C/A | 8.48% |
综上，中国西电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的西高院的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
（2）净资产指标
根据经审计财务报表，2021年末归属于公司股东的净资产为2,054,175.17万元；根据西高院未经审计的财务数据，2021年末西高院的净资产为170,593.36万元。公司2021年度合并报表中按权益享有的西高院的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年末 |
| 中国西电归属于母公司股东的净资产 | A | 2,054,175.17 |
| 西高院归属于母公司股东的净资产 | B | 170,593.36 |
| 中国西电按权益享有的西高院归属于母公司的净资产 | C=B*59.25% | 101,076.57 |
| 占比 | D=C/A | 4.92% |
综上，中国西电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的西高院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（二）中国西电不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
截至本预案公告日，中国西电不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
中国西电及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。中国西电及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中国西电最近一年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]第ZG10818号标准无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。截至本预案公告日，中国西电董事、高级管理人员及其关联方未在西高院持股，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有西高院股份合计超过其分拆上市前总股本的百分之十的情形。
（三）西高院不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
西高院的主要业务或资产不属于中国西电最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内发行股份及募集资金投向的业务和资产。
西高院的主要业务或资产不属于中国西电最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产。
西高院的主要业务或资产不属于中国西电首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
西高院主营业务为电气设备的检测与其他技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本预案公告日，西高院董事、高级管理人员及其关联方持有（含间接持有）西高院股份合计为16.07%，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有西高院股份合计超过其分拆上市前总股本的百分之三十的情形。
（四）中国西电及西高院独立性符合要求
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
中国西电主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包，核心业务为高压、超高压及特高压交直流输配电设备制造、研发和检测业务；公司所属子公司西高院主营业务为电气设备的检验检测与其他技术服务，其中，其他技术服务包括电气设备计量、产品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务。本次分拆上市后，公司将继续集中
资源发展除西高院主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与西高院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
上市公司的主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。公司主导产品包括110kV及以上电压等级的高压开关（GIS、GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、换流变压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、互感器（CVT、CT、PT）、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。
西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务工作，拥有包括高压电器、变压器、绝缘子避雷器、电力电容器、智能电气设备在内的5个国家级检测中心，具备国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平。
西高院与中国西电拥有不同的业务模式和核心技术，并以此为基础形成了不同的客户群体、产生了不同的市场竞争环境，从而在业务领域、应用场景及生产经营模式等方面均体现出了明确的区别。综合而言，除公司控股子公司与西高院存在少量电气设备检验检测业务重叠外，西高院与中国西电主营业务存在明显的区分。本次分拆后，中国西电及西高院均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司及西高院分别出具了相关承诺，具体参见本预案“第五章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（2）关联交易
本次分拆西高院上市后，公司仍将保持对西高院的控制权，西高院仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆西高院上市而发生重大变化。对于西高院，本次分拆上市后，公司仍为西高院的控股股东，西高院与公司的关联交易将持续计入西高院每年关联交易发生额。
西高院向公司的采购，主要内容为试验设备、维修服务、研发服务、劳务服务、房屋租赁等。西高院向公司的销售，主要内容为检验检测、技术研究及技术
咨询、行业信息服务等。最近三年，相关关联交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，公司与西高院发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和西高院的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及西高院利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及西高院分别作出了相关承诺，具体参见本预案“第五章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
3、上市公司与西高院资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，公司和西高院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。西高院的组织机构独立于中国西电和其他关联方。公司和西高院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有西高院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配西高院的资产或干预西高院对其资产进行经营管理的情形，公司和西高院将保持资产、财务和机构独立。
截至本预案公告日，西高院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和西高院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
4、上市公司与西高院在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案公告日，公司与西高院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆西高院至上交所科创板上市，符合《分拆规则》相关要求。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
第五章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
上市公司的主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。公司主导产品包括110kV及以上电压等级的高压开关（GIS、GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、换流变压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、互感器（CVT、CT、PT）、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。
西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务工作，拥有包括高压电器、变压器、绝缘子避雷器、电力电容器、智能电气设备在内的5个国家级检测中心，具备国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平。
西高院与中国西电拥有不同的业务模式和核心技术，并以此为基础形成了不同的客户群体、产生了不同的市场竞争环境，从而在业务领域、应用场景及生产经营模式等方面均体现出了明确的区别。综合而言，除公司控股子公司与西高院存在少量电气设备检验检测业务重叠外，西高院与中国西电主营业务存在明显的区分。本次分拆后，中国西电及西高院均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
（二）避免同业竞争的措施
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司及西高院分别出具了相关承诺。公司出具的承诺函具体内容如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
1、本公司控制的西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司存在少量电气设备检验检测业务，本公司确保西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司将维持现有的业务模式、规模等不变，未来西安西电高压套管有限公司、西安西变组件
有限公司的相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始终不高于30%，不谋求西高院的客户及市场。未来若根据证券监管部门的审核要求，需要西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司放弃或处置电气设备检验检测业务，确保该等公司予以全力配合。
2、除上述情况外，本公司承诺在本公司作为西高院控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括西高院及其下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务，确保本次分拆后，本公司与西高院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
3、在本公司作为西高院控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与西高院及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知西高院，并尽力将该商业机会让渡予西高院。
4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间持续有效。”
西高院出具的承诺函具体内容如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股子公司期间，本公
司及本公司下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主营业务相同或者相似的业务，确保本次分拆后，本公司与中国西电电气股份有限公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股公司期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与西高院之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及上交所关于同业竞争的要求。
二、关联交易
（一）本次分拆前后的关联交易情况
本次分拆西高院上市后，公司仍将保持对西高院的控制权，西高院仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆西高院上市而发生重大变化。对于西高院，本次分拆上市后，公司仍为西高院的控股股东，西高院与公司的关联交易将持续计入西高院每年关联交易发生额。
西高院向公司的采购，主要内容为试验设备、维修服务、技术外协、劳务服务、房屋及设备租赁、其他等。西高院向公司的销售，主要内容为检验检测、技术研究及技术咨询、行业信息服务等。最近三年，相关关联交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
（二）减少及规范关联交易的措施
本次分拆后，公司与西高院发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和西高院的独立性，不会利用关联交易调节财务数据，损害公司及西高院利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及西高院分别出具了相关承诺，公司出具的承诺如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为西高院股东的权利和义务，充分尊重西高院的独立法人地位，保障西高院独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的西高院董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在西高院的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（西高院及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用西高院的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与西高院的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与西高院或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向西高院或其下属子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害西高院及西高院其他股东的合法权益。
5、如果本公司违反上述承诺，西高院及西高院其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给西高院；如因违反上述承诺造成西高院经济损失，本公司将赔偿西高院因此受到的全部损失。
6、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，西高院出具的承诺函具体内容如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
1、本次分拆完成后，本公司在日常经营过程中，将保证独立经营、自主决策。在本公司的股东大会对中国西电电气股份有限公司及其下属企业（本公司及本公司下属企业除外，下同）的关联交易进行表决时，将实行关联董事及关联股东回避表决的制度。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用本公司的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少中国西电电气股份有限公司下属企业与本公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中国西电电气股份有限公司及其下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司将避免中国西电电气股份有限公司及其下属企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股子公司期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与西高院不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及上交所关于关联交易的要求。
第六章 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）审批风险
本次分拆上市方案尚需中国西电股东大会审议通过，西高院首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的相关方案尚需经过西高院董事会及股东大会审议通过，且本次分拆上市尚需上交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序。如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险。
（二）交易暂停、中止或取消风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）相关财务数据尚未审计
截至本预案公告日，西高院的上市审计工作尚未完成，西高院将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。
（四）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及西高院发行完成后，上市公司仍然是西高院的控股股东，控制关系和并表关系不变，但由于公司持有西高院的权益比例有所下降，且西高院上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内西高院归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能，上市公司每股收益较分拆上市前有被摊薄的风险。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
（五）相关主体净利润指标持续符合分拆上市条件的风险
根据《分拆规则》，上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。本预案中相
关测算结果为6.75亿元，西高院2021年经审计财务数据不会对该测算结果产生显著不利影响。未来，如相关主体净利润出现大幅波动，相关指标不能持续满足分拆条件，则可能对项目审核造成不利影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务业务，其需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。宏观经济波动、下游景气度等，将对市场需求产生影响，进而对西高院的经营状况产生影响。若宏观经济政策有不利调整或经济整体形势低迷，市场需求放缓，将会导致对检测的需求下降，西高院所经营业务可能由此减少。
（二）市场竞争的风险
目前，西高院拥有一批高素质的输变电设备试验及技术研究人才，装备有世界先进水平的实验装备，建成了国际领先的高压交直流、大容量综合性试验研究基地，致力于成为集“标准、检测、计量、认证及技术咨询服务”于一体的电气装备国际化公共技术智慧服务平台。未来，更多的资本可能进入相关产业，推动电气设备检测及相关服务行业更为激烈的市场竞争。若西高院不能在技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，西高院可能面临市场份额被竞争对手抢占的风险。与此同时，市场竞争的加剧可能导致供给过剩、产品及服务价格下降，进而产生行业整体盈利能力下降的风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第七章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日资产负债率分别为41.18%、42.35%和42.70%。本次分拆上市完成后，西高院发行A股融资，不考虑其他因素影响，上市公司及西高院资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，西高院发行A股融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、关于重大事项披露前股票价格波动的说明
本次分拆上市公司股票未停牌，公司根据相关规定，对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查，结果如下：
公司于2022年4月13日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》。第四届董事会第四次会议决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年3月14日至2022年4月12日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年3月11日）。该等区间段内公司股票、上证综指、Wind电气设备指数（882210.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年3月11日 | 2022年4月12日 | 涨跌幅 |
| 中国西电收盘价（元/股） | 4.75 | 4.36 | -8.21% |
| 上证综指 | 3,309.75 | 3,212.33 | -2.94% |
| 电气设备指数 | 7,812.86 | 6,897.15 | -11.72% |
| 剔除大盘因素影响后 | -5.27% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后 | 3.51% | ||
2022年4月12日，中国西电股票收盘价为4.36元/股；2022年3月11日，中国西电股票收盘价为4.75元/股。董事会决议日前20个交易日内，中国西电股票收盘价格累计涨跌幅为-8.21%，未超过20%。上证综指累计涨跌幅为-2.94%，同期Wind电气设备指数（882210.WI）累计涨跌幅为-11.72%；扣除同期上证综指因素影响，中国西电股票价格累计涨跌幅为-5.27%，扣除同期Wind电气设备指数因素影响，中国西电股票价格累计涨跌幅为3.51%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中国西电股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《分拆规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司聘请了独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担以下工作，包括但不限于：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在西高院科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第五章 同业竞争和关联交易”相关内容所述，公司、西高院已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与西高院不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会及上海证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与西高院不存在显失公平的关联交易。如本预案“第五章 同业竞争和关联交易”相关内容所述，公司、西高院已分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和西高院将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
就整体业务架构优化而言，本次分拆上市不仅可以使中国西电和西高院的主业结构更加清晰，同时也有利于中国西电和西高院更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。中国西电和西高院聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。
本次分拆有利于西高院进一步提升多渠道融资能力和品牌效应，通过加强资源整合能力和产品研发能力形成可持续竞争优势，把握新型电力系统建设的重要行业发展机遇。就拓宽融资渠道而言，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
综上，公司分拆西高院至上交所科创板上市有利于维护公司股东利益，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
六、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
中国西电集团有限公司作为中国西电的控股股东，已原则性同意中国西电实施本次分拆上市。
第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
（一）关于分拆所属子公司至科创板上市相关事项的事前认可意见上市公司独立董事对公司提交的《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次分拆上市相关的议案进行了事前审议，发表如下事前认可意见：
“我们认为，公司和西高院符合《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，我们认为本次分拆上市符合公司发展战略和股东利益，并且一致同意将《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次分拆上市事宜相关议案提交公司董事会、股东大会审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆上市。”
（二）关于分拆所属子公司至科创板上市相关事项的独立意见
2022年4月13日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《分拆规则》及《中国西电电气股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次分拆事项，发表如下独立意见：
“一、公司和西高院符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）规定的关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，本次分拆具备可行性。公司编制的《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《分拆规定》等有关法律、法规和规范性文件规定。
二、公司和西高院均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性和可行性，有利于公司突出主业，增强独立性。
三、本次分拆后，西高院具备相应的规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
四、本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
五、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆事项已由我们事前认可，公司董事会审议本次分拆事项的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关监管机构的审核和批准。相关情况已在《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》中详细披露，公司已对可能无法获得审批通过的风险做出了特别提示。”
二、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）西高院上市后，上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（四）西高院具备相应的规范运作能力；
（五）截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格不存在异常波动情况。
三、法律顾问核查意见
作为中国西电本次分拆的法律顾问，北京市通商律师事务所经核查后认为：
公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《分拆规则》规定的相关条件；公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆相关事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审计机构核查意见
作为中国西电本次分拆的审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：
中国西电分拆西高院至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
第九章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 |
| 电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 经办人员 | 薛涛、贾义真、叶萍、章明德、周晓霜、朱凡、孙梓洲、郭方正、刘德聪 |
二、法律顾问
| 名称 | 北京市通商律师事务所 |
| 机构负责人 | 孔鑫 |
| 地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层 |
| 电话 | 010-65637181 |
| 传真 | 010-65693838 |
| 经办人员 | 程丽、李楠、袁婷婷、邵婉仪 |
三、审计机构
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人 | 杨志国 |
| 地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 电话 | 010-56730088 |
| 传真 | 010-56730000 |
| 经办人员 | 张军书、郭顺玺、解飞、董蕊、程庚、任朵朵、罗玉荣、黄佳俊 |
（此页无正文，为《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）
中国西电电气股份有限公司
年 月 日