中国国际金融股份有限公司
关于中国西电电气股份有限公司分拆所属子公司
西安高压电器研究院股份有限公司
至科创板上市的核查意见
独立财务顾问
中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”、“上市公司”、“公司”）拟将其控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）及相关法律、法规的规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，西高院是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求
（一）上市公司股票境内上市已满3年
上市公司股票于2010年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度的财务报表出具了普华永道中天审字（2020）第10091号、普华永道中天审字（2021）第10091号审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表出具了信会师报字[2022]第ZG10818号审计报告。根据经审计财务报表，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为30,360.66万元、7,304.81万元、45,964.01万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据西高院未经审计的财务数据，西高院2019年度、2020年度及2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为7,935.26万元、4,342.76万元、6,577.49万元。上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的西高院的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算），符合“最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于
亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）”的规定，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 一、中国西电归属于上市公司股东的净利润情况 | ||||
| 中国西电归属于上市公司股东的净利润 | A | 41,323.67 | 24,387.83 | 54,410.29 |
| 中国西电归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 30,360.66 | 7,304.81 | 45,964.01 | |
| 二、西高院归属于母公司的净利润情况 | ||||
| 西高院归属于母公司股东的净利润 | B | 9,739.64 | 6,240.46 | 8,590.55 |
| 西高院归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 7,935.26 | 4,342.76 | 6,577.49 | |
| 三、中国西电享有西高院权益比例情况 | ||||
| 权益比例 | C | 100.00% | 100.00% | 59.25% |
| 四、中国西电按权益享有西高院的净利润情况 | ||||
| 净利润 | D=B*C | 9,739.64 | 6,240.46 | 5,089.90 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 7,935.26 | 4,342.76 | 3,897.16 | |
| 五、公司扣除按权益享有西高院净利润后的净利润 | ||||
| 净利润 | E=A-D | 31,584.03 | 18,147.37 | 49,320.39 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 22,425.40 | 2,962.05 | 42,066.84 | |
| 最近3年中国西电扣除按权益享有西高院的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 67,454.29 | |||
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的
％；上市公司最近
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
％
1、净利润指标根据经审计财务报表，公司2021年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为45,964.01万元；根据西高院未经审计的财务数据，西高院2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为6,577.49万元。公司2021年度合并报表中按照权益享有的西高院的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年度 |
| 中国西电归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | A | 45,964.01 |
| 西高院归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | B | 6,577.49 |
| 中国西电按权益享有的西高院归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | C=B*59.25% | 3,897.16 |
| 占比 | D=C/A | 8.48% |
综上，中国西电符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的
％”的规定。
2、净资产指标
根据经审计财务报表，公司2021年末归属于公司股东的净资产为2,054,175.17万元；根据西高院未经审计的财务数据，2021年末西高院的净资产为170,593.36万元。公司2021年度合并报表中按权益享有的西高院的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年末 |
| 中国西电归属于母公司股东的净资产 | A | 2,054,175.17 |
| 西高院归属于母公司股东的净资产 | B | 170,593.36 |
| 中国西电按权益享有的西高院归属于母公司的净资产 | C=B*59.25% | 101,076.57 |
| 占比 | D=C/A | 4.92% |
综上，中国西电符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
％”的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
中国西电不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控
股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。中国西电及其控股股东、实际控制人最近
个月内未受到过中国证监会的行政处罚。中国西电及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中国西电最近一年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]第ZG10818号标准无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为西高院的主要业务和资产的情形。
西高院的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
西高院主要从事电气设备的检验检测与其他技术服务，其中，其他技术服务包括电气设备计量、产品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务，不属于主要从事金融业务的公司，符合相关规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，上市公司的现任董事、高级管理人员及其关联方未持有西高院股权。西高院董事、高级管理人员及其关联方持有（含间接持有）西高院股份合计
为16.07%。因此，上市公司的现任董事、高级管理人员及其关联方持有西高院的股份合计不超过西高院分拆上市前总股本的10%；西高院的现任董事、高级管理人员及其关联方持有西高院的股权合计不超过西高院分拆上市前总股本的30%，符合相关规定。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷根据中国西电第四届董事会第四次会议决议以及于2022年
月
日公告的《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》，上市公司已经充分披露并说明：
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性中国西电主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包，核心业务为高压、超高压及特高压交直流输配电设备制造、研发和检测业务；公司所属子公司西高院主营业务为电气设备的检验检测与其他技术服务，其中，其他技术服务包括电气设备计量、产品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务。本次分拆上市后，公司将继续集中资源发展除西高院主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。
、本次分拆后，公司与西高院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（
）同业竞争上市公司的主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。中国西电主导产品包括110kV及以上电压等级的高压开关（GIS、GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、换流变压器）、电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、互感器（CVT、CT、PT）、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。
西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务工作，拥有包括高压电器、变压器、
绝缘子避雷器、电力电容器、智能电气设备在内的5个国家级检测中心，具备国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平。
西高院与中国西电拥有不同的业务模式和核心技术，并以此为基础形成了不同的客户群体、产生了不同的市场竞争环境，从而在业务领域、应用场景及生产经营模式等方面均体现出了明确的区别。综合而言，除中国西电控股子公司与西高院存在少量电气设备检验检测业务重叠外，西高院与中国西电主营业务存在明显的区分。本次分拆后，中国西电及西高院均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，中国西电及西高院分别出具了相关承诺。中国西电出具的承诺函具体内容如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
、本公司控制的西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司存在少量电气设备检验检测业务，本公司确保西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司将维持现有的业务模式、规模等不变，未来西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司的相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始终不高于30%，不谋求西高院的客户及市场。未来若根据证券监管部门的审核要求，需要西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司放弃或处置电气设备检验检测业务，确保该等公司予以全力配合。
2、除上述情况外，本公司承诺在本公司作为西高院控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括西高院及其下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务，确保本次分拆后，本公司与西高院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
3、在本公司作为西高院控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从
任何第三方获得的任何商业机会与西高院及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知西高院，并尽力将该商业机会让渡予西高院。
、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间持续有效。”
西高院出具的承诺函具体内容如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
、本公司承诺，在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股子公司期间，本公司及本公司下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主营业务相同或者相似的业务，确保本次分拆后，本公司与中国西电电气股份有限公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股公司期间持续有效。”
因此，本次分拆后，中国西电与西高院之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆西高院上市后，中国西电仍将保持对西高院的控制权，西高院仍为中国西电合并报表范围内的子公司，中国西电的关联交易情况不会因本次分拆西高院上市而发生重大变化。对于西高院，本次分拆上市后，中国西电仍为西高院的控股股东，西高院与中国西电的关联交易将持续计入西高院每年关联交易发生额。
西高院向中国西电的采购，主要内容为试验设备、维修服务、研发服务、劳务服务、房屋租赁等。西高院向中国西电的销售，主要内容为检验检测、技术研究及技术咨询、行业信息服务等。最近三年，相关关联交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，中国西电与西高院发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持中国西电和西高院的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中国西电及西高院利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国西电及西高院分别出具了相关承诺，中国西电出具的承诺如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为西高院股东的权利和义务，充分尊重西高院的独立法人地位，保障西高院独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的西高院董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在西高院的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（西高院及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用西高院的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与西高院的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与西高院或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向西高院或其下属子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害西高院及西高院其他股东的合法权益。
、如果本公司违反上述承诺，西高院及西高院其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给西高院；如因违反上述承诺造成西高院经济损失，本公司将赔偿西高院因此受到的全部损失。
、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间持续有效。”针对本次分拆，西高院出具的承诺函具体内容如下：
“鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”），现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
、本次分拆完成后，本公司在日常经营过程中，将保证独立经营、自主决策。在本公司的股东大会对中国西电电气股份有限公司及其下属企业（本公司及本公司下属企业除外，下同）的关联交易进行表决时，将实行关联董事及关联股东回避表决的制度。
、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用本公司的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少中国西电电气股份有限公司下属企业与本公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中国西电电气股份有限公司及其下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司将避免中国西电电气股份有限公司及其下属企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股子公司期间持续有效。”因此，本次分拆后，中国西电与西高院不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及上交所关于关联交易的要求。
、上市公司与西高院资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具日，中国西电和西高院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。西高院的组织机构独立于中国西电和其他关联方。中国西电和西高院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有西高院与中国西电及中国西电控制的其他企业机构混同的情况。中国西电不存在占用、支配西高院的资产或干预西高院对其资产进行经营管理的情形。在上述各项独立性要求范围内，中国西电和西高院将保持资产、财务和机构独立。
截至本核查意见出具日，西高院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中国西电的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，中国西电和西高院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
4、上市公司与西高院在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本核查意见出具日，中国西电与西高院分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
因此，中国西电分拆西高院至上交所科创板上市，符合《分拆规则》相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
经核查，通过本次分拆，中国西电和西高院的主业发展将更加清晰，西高院将作为中国西电下属电气设备检测及其他技术服务业务平台独立上市，促进检测、计量、认证、技术研究及技术咨询、标准制修订业务的发展，建成世界一流的第三方独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。
从价值发现角度，西高院分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的西高院权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，西高院分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，中国西电分拆西高院至科创板上市将对上市公司股东（特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与西高院做到了各自独立核算，独立承担责任和风险；西高院在科创板上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
西高院主营业务为电气设备的检验检测与其他技术服务，其中，其他技术服务包括电气设备计量、产品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务。中国西电主要从事
输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。同时，中国西电在智慧供电系统、新能源、微电网、电力储能、综合能源服务等方面进行技术布局与储备，新业务领域拓展呈现良好态势。西高院与中国西电主体业务保持独立性，中国西电分拆西高院至上海证券交易所科创板上市不会对其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后中国西电的主营业务领域不会发生变化，本次分拆不会对中国西电其他业务板块的持续经营构成实质性影响。分拆上市完成后，上市公司仍是西高院的控股股东，控制关系和并表关系不变，西高院的业绩将同步反映到上市公司的整体业绩中；同时，西高院分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，增强上市公司的综合实力。
因此，本独立财务顾问认为：西高院上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、西高院具备相应的规范运作能力
截至本核查意见出具日，西高院已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
西高院已于创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相关要求。
自整体变更为股份有限公司之日，西高院历次股东大会、董事会、监事会均按照法律、法规及西高院《公司章程》的规定召开，西高院已具备相应的规范运作能力。
因此，本独立财务顾问认为：西高院具备相应的规范运作能力。
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查
中国西电第四届董事会第四次会议已于2022年
月
日审议通过了《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
等相关议案。上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
因此本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具日，中国西电对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
中国西电于2022年1月28日在指定信息披露媒体上公告了《第四届董事会第二次会议决议公告》和《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》等相关公告。
中国西电于2022年4月15日在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第四次会议决议公告》和《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》等相关公告。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，中国西电全体董事、监事、高级管理人员已作出如下声明和保证：“《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”
因此，本独立财务顾问认为：中国西电已参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露了截至本核查意见出具日对投资者决策和西高院证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。中国西电披露的与本次分拆相关的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、上市公司股票价格不存在异常波动情况经核查，公司于2022年4月13日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》。第四届董事会第四次会议决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年
月
日至2022年
月
日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年3月11日）。
该等区间段内公司股票、上证综指、Wind电气设备指数（882210.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年3月11日 | 2022年4月12日 | 涨跌幅 |
| 中国西电收盘价（元/股） | 4.75 | 4.36 | -8.21% |
| 上证综指 | 3,309.75 | 3,212.33 | -2.94% |
| 电气设备指数 | 7,812.86 | 6,897.15 | -11.72% |
| 剔除大盘因素影响后 | -5.27% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后 | 3.51% | ||
2022年4月12日，中国西电股票收盘价为4.36元/股；2022年3月11日，中国西电股票收盘价为4.75元/股。董事会决议日前20个交易日内，中国西电股票收盘价格累计涨跌幅为-8.21%，未超过20%。上证综指累计涨跌幅为-2.94%，同期Wind电气设备指数（882210.WI）累计涨跌幅为-11.72%；扣除同期上证综指因素影响，中国西电股票价格累计涨跌幅为-5.27%，扣除同期Wind电气设备指数因素影响，中国西电股票价格累计涨跌幅为3.51%，均未超过20%。
因此，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中国西电股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。
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