证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2022-011
厦门三五互联科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2022年4月2日，厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2022年4月14日上午10:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开第五届董事会第三十五次会议审议相关议案。本次董事会会议由董事长秦晓伟先生提议、召集和主持。本次董事会会议应出席的董事共7名，实际出席本次董事会会议的董事共7名，董事徐尧先生以通讯表决方式出席本次会议；公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：董事会编制和审核《厦门三五互联科技股份有限公司2021年年度报告》的程序符合法律法规的相关规定；2021年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意公司《2021年年度报告》全文及其摘要。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年年度报告全文》，在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年年度
报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
《2021年度董事会工作报告》系对公司董事会2021年工作情况进行的总结，本次董事会会议上，公司独立董事江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生分别向董事会递交《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上分别进行述职。
经审核，全体董事均无异议。
《2021年度董事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年年度报告》全文中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”的有关内容。《2021年度独立董事述职报告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了公司总经理章威炜先生代表公司经营管理层所作的《2021年度总经理工作报告》，该报告对2021年度公司经营与管理工作情况进行总结，并对2022年度工作进行规划与展望。
经审核，全体董事一致认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司管理层在落实董事会和股东大会各项决议、管理经营等方面的工作情况及取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（四）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-24,638,916.81元，截至2021年末公司累计未分配利润为-629,137,565.46元，2021年度母公司实现净利润为-10,025,855.24元，截至2021年末母公司累计未分配利润为-508,175,287.74元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润熟低的原则，鉴于公司合并报表和母公司累计未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
经审核，董事会认为：公司自上市以来一直执行良性的利润分配政策，给广大投资者提供持续回报；由于2021年公司净利润为负值，且至2021年末公司未分配利润为负值，公司决定2021年度不进行利润分配。公司2021年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，未违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》系对2021年度募集资金存放和使用情况进行的说明。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。经审核，全体董事均无异议。具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》及《关于厦门三五互联科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（七）审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2021年度内部控制自我评价报告》系对公司2021年度的内部控制情况进行的总结评价。
经审核，董事会认为：公司出具的关于2021年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（八）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
截至2021年12月31日，公司实收股本365,698,690.00元；经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度经审计的合并财务报表未分配利润为-629,137,565.46元，公司未弥补亏损金额629,137,565.46元，超过实收股本总额三分之一。
经审核，全体董事均无异议。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及公司会计政策的相关规定，为更加真实、客观、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的信用减值损失、资产减值损失。2021年1-12月公司计提减值损失592.52万元，其中信用减值损失592.02万元，资产减值损失
0.50万元。
经审核，董事会认为：本次计提信用减值准备及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，本次计提信用减值准备及资产减值准备体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十）审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》
公司2021年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》的规定，公司不存在第9.4条规定
（六）及其他被实施其他风险警示的情形，鉴于此向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。
经审核，全体董事均无异议。具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于申请撤销其他风险警示的公告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十一）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》公司定于2022年5月9日召开2021年年度股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。经审核，全体董事均无异议。具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二二年四月十四日