厦门三五互联科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
〔江曙晖〕
各位股东、股东代表：
2021年度任职期内，作为厦门三五互联科技股份有限公司(简称“公司”或“三五互联”)独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；多次到公司现场考察和工作，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。现将本人2021年度履职情况报告如下：
一、2021年度出席公司会议的情况
（一）董事会会议
1、本年度内，本人应出席公司董事会19次，亲自出席19次，未存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。亲自出席会议的届次情况：第五届董事会第十六次会议至第五届董事会第三十四次会议。
2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议提案作出独立判断，对所有提案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）股东大会会议
本年度内，公司举行股东大会9次，本人出席9次；出席会议的届次情况：2021年第一次临时股东大会至2021年第八次临时股东大会及2020年度股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项提案，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2021年度，本人按照公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，并在公司作出决策前，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，对如下事项发表了事前认可意见及独立意见：
序号
| 序号 | 会议日期 | 会议+提案 | 事前 认可 意见 | 独立 意见 |
| 1 | 1月27日 | 第五届董事会第十六次会议 | ||
| 1、未来三年(2021-2023年)股东回报规划 | 同意 | |||
| 2、调整独立董事津贴 | 同意 | |||
| 3、计提关键岗位员工绩效年薪 | 同意 | |||
| 2 | 2月9日 | 第五届董事会第十七次会议 | ||
| 使用节余超募资金永久性补充流动资金事项 | 同意 | |||
| 3 | 4月1日 | 第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕 | ||
| 1、修订公司章程 | 同意 | |||
| 2、聘任汤璟蕾女士为公司副总经理 | 同意 | |||
| 4 | 4月19日 | 第五届董事会第十九次会议 | ||
| 1、提名董事人选和聘任总经理事项 | 同意 |
| 2、修订公司章程 | 同意 | |||
| 5 | 4月22日 | 第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕 | ||
| 1、会计政策变更 | 同意 | |||
| 2、计提商誉减值准备 | 同意 | |||
| 3、控股股东及关联方占用公司资金 | 同意 | |||
| 4、公司2020年度关联交易事项 | 同意 | |||
| 5、2020年度募集资金存放与使用情况专项报告 | 同意 | |||
| 6、2020年度内部控制自我评价报告 | 同意 | |||
| 7、公司2020年度利润分配预案 | 同意 | |||
| 8、公司及子公司向金融机构申请综合授信额度 | 同意 | |||
| 9、公司对外担保情况 | 同意 | |||
| 10、公司为合并报表范围内部分子公司提供担保及部分子公司互相担保 | 同意 | |||
| 11、调整《增值电信业务经营许可证》相关事项 | 同意 | |||
| 12、2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告涉及事项 | 同意 | |||
| 6 | 4月26日 | 第五届董事会第二十一次会议 | ||
| 公司为全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供担保 | 同意 | |||
| 7 | 5月14日 | 第五届董事会第二十二次会议 | ||
| 确定章威炜先生为公司法定代表人 | 同意 | |||
| 8 | 5月24日 | 第五届董事会第二十三次会议 | ||
| 预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权 | 同意 |
| 9 | 6月11日 | 第五届董事会第二十四次会议 | ||
| 1、重新制定公司章程和修订部分规则制度 | 同意 | |||
| 2、给予总经理相关授权 | 同意 | |||
| 3、相关薪酬方案 | 同意 | |||
| 10 | 6月18日 | 第五届董事会第二十五次会议〔紧急会议〕 | ||
| 前期会计差错更正及追溯调整 | 同意 | |||
| 11 | 7月30日 | 第五届董事会第二十六次会议 | ||
| 1、全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组 | 同意 | 同意 | ||
| 2、为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险 | 同意 | |||
| 12 | 8月19日 | 第五届董事会第二十七次会议〔定期会议〕 | ||
| 1、控股股东及其关联方资金占用情形 | 同意 | |||
| 2、关联交易事项 | 同意 | |||
| 3、公司对外担保情况 | 同意 | |||
| 4、2021年半年度募集资金存放与使用 | 同意 | |||
| 13 | 9月28日 | 第五届董事会第二十九次会议 | ||
| 1、公司符合向特定对象发行股票条件 | 同意 | 同意 | ||
| 2、公司向特定对象发行股票方案 | 同意 | 同意 | ||
| 3、厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案 | 同意 | 同意 | ||
| 4、厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 | 同意 | 同意 | ||
| 5、厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 | 同意 | 同意 |
| 6、公司无需编制前次募集资金使用情况报告 | 同意 | |||
| 7、公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 | 同意 | 同意 | ||
| 8、公司2021年度向特定对象发行股票涉及关联交易 | 同意 | 同意 | ||
| 9、向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺 | 同意 | 同意 | ||
| 10、提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜 | 同意 | |||
| 11、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户 | 同意 | |||
| 12、提名第五届董事会非独立董事候选人 | 同意 | |||
| 13、聘任公司董事会秘书 | 同意 | |||
| 15 | 10月26日 | 第五届董事会第三十一次会议 | ||
| 1、关于续聘2021年度审计机构的议案 | 同意 | 同意 | ||
| 2、关于确定董事长年度薪酬方案的议案 | 同意 | |||
| 16 | 12月13日 | 第五届董事会第三十二次会议 | ||
| 关于终止挂牌转让天津三五互联移动通讯有限公司100％股权暨重大资产出售之重大资产重组事项的议案 | 同意 | |||
| 17 | 12月24日 | 第五届董事会第三十三次会议 | ||
| 关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案 | 同意 | 同意 | ||
| 18 | 12月27日 | 第五届董事会第三十四次会议 | ||
| 关于以自有资产抵押向金融机构申请贷款并接受控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的议案 | 同意 | 同意 |
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度任职期内，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司的
生产经营状况、公司治理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、微信和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在公司2021年度审计中的履职情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对2021年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2021年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，听取注册会计师及内审人员介绍审计意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的提案，做到认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于公司股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，促进公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》《独立董事年报工作规程》等有关规定做好信息披露工作，确保2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护公司和投资者利益。
3、本人认真参加监管部门和公司组织的投资者权益保护等方面的相关法律法规和规章制度培训讲座，对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等内容的相关法规加深了认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
2021年度，本人作为第五届董事会审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集和参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习各项法律法规和规则制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、内部控制和保护社会公众股东权益保护等内容的相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护意识和能力。报告期内，本人积极参加中国证监会、厦门证监局、深圳证券交易所、中国上市公司协会、厦门上市公司协会等监管机构和公司以各种方式开展、组织的新证券法等相关法规培训，参加上市公司独立董事后续培训并取得结业证书，不断提升自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
八、其他工作情况
1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况。
2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：江曙晖
2022年4月14日