证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2022-015
厦门三五互联科技股份有限公司
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告
厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）于2022年4月14日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
截至2021年12月31日，公司实收股本365,698,690.00元；经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度经审计的合并财务报表未分配利润为-629,137,565.46元，公司未弥补亏损金额629,137,565.46元，超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交2021年年度股东大会审议。
二、亏损原因
1、公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号--商誉减值》等相关规定，按照谨慎性原则，于每年年度终了聘请专业评估机构对因并购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）形成的商誉进行减值测试，并依据减值测试结果于2018年-2020年累计计提商誉减值金额63,555.03万元。
2、子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）经营亏损，主要原因为产业园初建成时基础配套设施不完备，园区项目知名度和影响力有限等原因导致出租率和出租单价较低；同时又受疫情影响，租赁收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等成本费用。
三、应对措施
如前所述，公司产生亏损的主要原因之一系子公司道熙科技商誉持续计提减值所致。截至2021年12月31日，道熙科技商誉账面价值已由原65,255.48万元减值至1,700.45万元，该事项对公司业绩带来的不利影响已逐渐消除。此外，公司已采取或拟采取以下措施以进一步改善公司经营情况：
报告期内，公司围绕战略规划和年度经营计划，持续提升公司技术、质量和服务，紧密围绕市场需求拓展经营领域，进一步完善内部管理体制。公司实现营业收入184,290,861.00元，较上年同期减少16.87%；利润总额-26,159,308.68元，归属于母公司所有者净利润-24,638,916.81元，较上年同期分别减亏63.10%、64.19%。2021年度，公司的经营活动现金流量净额1,384.49万元，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入予以覆盖，日常经营活动现金流周转良好。2021年度亏损主要系天津通讯产业园因营业收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等成本而经营亏损所致，结合天津通讯产业园建设情况，园区出租率较此前已上升，经济效益逐渐向好，营业收入较去年同比增长24.87%。
2021年9月28日，海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）签订了《股份及债权转让协议》受让其持有的公司5.81%股份，成为公司5%以上股东，海南巨星为公司提供人民币4000万元无息借款额度，截至资产负债表日，海南巨星已向公司提供3,500万元的无息借款，有效化解了公司流动性风险。同时，海南巨星积极参与公司治理，根据与龚少晖先生的《合作协议》，向公司推荐了两名非独立董事并经董事会考察，董事会提名秦晓伟为上市公司董事，胡谦为上市公司董事兼董事会秘书，新任团队在公司治理、风控合规、业务、组织架构对公司进行全面调整，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《创业板上市公司规范运作》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制制度，提升公司治理水平；同时，梳理盘点公司现有业务，优化人员结构，减员增效，制定有竞争力的激励政策，2021年度公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用同比分别下降27.67%、22.38%、10.34%、15.86%。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的《审计报告》并出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司2020年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见所述事项影响已消除的专项说明》，认为公司2020年度持续经营能力存在不确定性之情形已消除。
同时，公司于2021年9月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案，并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，拟向5%以上股东海南巨星发行不超过109,709,607股的股票，目前该项目已经2021年10月14日股东大会审议通过，于2021年12月3日提交深交所进行审核。如若本次发行能顺利进行，募集资金到位后公司资本结构将得到有效改善。公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。
2022年，公司立足于云计算及云存储技术，通过SAAS产品服务于企业数字化转型各个阶段，基于现有客户资源优势，充分调研，以单点需求为切入点，以单点核心产品为客户提供核心价值，做到单点产品的极致，在海量产品使用的过程中，不断总结问题，优化产品性能，快速落地标准化产品，并在产品能力上实现差异化，快速实现标准化产品的付费使用。鉴于目前公司游戏业务板块因版号问题、监管趋严存在业务风险，公司将紧密关注了解相关政策，严格遵守并落实合规性要求，并按照相关规定开展业务。公司将聚焦云计算及云存储，通过SAAS产品服务于企业数字化转型各个阶段，进一步提升SAAS产品营业收入规模及占比，为公司业绩增长及持续发展注入新动力。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二二年四月十四日