南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议
相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司《2021年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司2021年度已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司2021年度内部控制制度的建设及运行情况。公司治理、日常管理、信息披露、对外担保等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。我们同意公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司利润分配预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。该预案与中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
我们同意《2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
三、关于2022年度董事薪酬方案的独立意见
通过对公司《2022年度公司董事薪酬方案》的认真审阅，我们认为：该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发
展阶段，可以充分调动公司董事的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。同时，公司此次调整独立董事津贴有利于调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司董事会提出的《2022年度公司董事薪酬方案》，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
四、关于2022年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
通过对公司《2022年度公司高级管理人员薪酬方案》的认真审阅，我们认为：
该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。我们同意公司董事会提出的《2022年度公司高级管理人员薪酬方案》。
五、关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。公司董事会审议此项议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，决策程序合法有效。
我们同意《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审核，我们认为：《南京寒锐钴业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与
使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2021年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
七、关于公司及子公司2022年度融资及担保额度的独立意见
经审核，我们认为：本次被担保对象为公司及全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，公司具备良好的偿还能力，担保风险可控，本次担保事项履行了必要的法定程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司及子公司2022年度融资及担保额度的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
八、关于开展套期保值业务的独立意见
经审核，我们认为：公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展套期保值业务，不进行以投机为目的的交易，以遵循稳健为原则，有利于规避和防范原材料价格及汇率波动风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定《套期保值业务内部控制制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，对风险能形成有效控制。公司使用自有资金开展套期保值业务的相关审议程序符合法律法规的规定。因此，我们同意公司及控股子公司开展套期保值业务。
九、关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见
根据法律法规等相关规定，作为公司独立董事，我们对公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并累计至2021年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
2、报告期内，除合并报表范围内公司对子公司、子公司之间的担保外，公司
未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。
十、关于聘任公司顾问的独立意见
经审核，我们认为：梁建坤先生拥有较高的专业知识、丰富的行业经验和管理经验，其工作履历和能力水平能胜任公司顾问职务，其不存在法律、法规禁止任职的情况以及被中国证券监督管理委员会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。因此我们同意《关于聘任公司顾问的议案》，同意公司聘任梁建坤先生为公司顾问。
（以下无正文）
【此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页】
独立董事签字：
____________ _____________陈 议 叶邦银
二○二二年四月十四日