民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司出具的《南京寒锐钴业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，核查情况及意见如下：
一、寒锐钴业内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
1、南京寒锐钴业股份有限公司；
2、江苏润捷新材料有限公司；
3、刚果迈特矿业有限公司；
4、安徽寒锐新材料有限公司；
5、南京寒锐钴业（香港）有限公司；
6、赣州寒锐新能源科技有限公司；
7、南京齐傲化工有限公司；
8、寒锐投资（南京）有限公司；
9、寒锐金属（刚果）有限公司；
10、南京寒锐钴业（新加坡）有限公司；
11、寒锐钴业（海南）有限公司；
12、寒锐地质勘探工程有限公司；
13、珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、风险评估、财务管理及财务报告、资金活动、采购与付款、销售与收款、长期资产管理、研究与开发、对外担保、关联交易、信息传递、信息系统、信息披露、对子公司的管控、内部审计监督等。上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。重点关注的高风险领域主要包括：风险评估、财务管理及财务报告、资金活动、采购与付款、销售与收款、长期资产管理、研究与开发、对外担保、关联交易、信息传递、信息系统、信息披露、对子公司的管控、内部审计监督。公司按财政部颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况
1、治理结构
公司依据《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断健全公司法人治理结构，完善公司内部管理与控制制度，保证公司股东大会、董事会、监事会等治理机构的操作规范、运行有效，提升公司治理水平，维护投资者和公司利益。
按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，规范地召集、召开股东大会，使公司股东能够充分行使股东权利。
2021年度，董事会由5名董事组成，其中包括独立董事2名，董事会人数及人员构成合法律、法规和《公司章程》的规定。各位董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《董事会议事规则》《独立董事制度》等制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、高管聘任等方面按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员能够依据相关委员会的议事规则履行职责，为董事会决策提供有效保障。
公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事，监事会人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行监督。
2、组织架构
公司结合业务情况设置了证券事务部、财务中心、人力行政中心、物流中心、供应链管理部、生产技术办公室、风控审计部、非洲事业部等部门，各职能部门分工明确，形成了各司其职、相互协作、相互牵制、相互监督、的内部控制体系，为公司组织生产、提升质量、增加效益等方面提供了保障。公司依据实际生产运行情况及法律法规的变化，不断调整公司组织结构，完善内部控制制度体系，使公司组织机构更好地适应公司发展的需要。
3、发展战略
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等制度规定，公司董事会下设战略委员会，公司制定了《董事会战略委员会工作细则》，明确了人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等事项，战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划和举措，适时调整公司发展目标。公司经营团队根据董事会确定的战略规划，制定相应的实施路径和具体目标，再逐级分解并纳入业绩考核，确保战略规划的落实和有效执行。
4、人力资源
公司根据人力资源现状及业务发展需要，不断优化人力资源整体布局，通过优化人才培养体系，不断提升员工素质，增强公司核心竞争力。公司2021年将精益生产管理逐步向全价值链延展，推动信息化、自动化、数字化建设，不断向智能制造目标迈进，继续推进管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信息化，实现工作的高标准、高质量、高效率。通过抓思想、抓问题、抓落实、强责任，将精益理念深入人心，全员参与提升员工内生动力，打造高效人才队伍。2021年公司进一步完善人力资源相关制度，涉及《绩效考核管理办法》《薪酬管理制度》等制度，并新增了《境外员工福利管理制度》以满足境外市场开拓需要，为人力资源工作的有序、合规开展提供了有力的保障。
5、社会责任
公司坚持可持续发展理念，在实现自身经营和战略发展目标的同时，认真履行社会责任。在加强安全生产方面，公司定期/不定期开展安全培训，加大安全投入，落实监督管理，防范和减少各类安全事故的发生。在安环方面，公司安环部根据公司业务情况及相关制度，
制订了详细的安环巡检制度，定期检查、梳理公司安环程序，不断丰富检查清单，有效降低了公司安环风险。在产品质量方面，公司对工艺、采购、制造、试验、检验、售后服务等方面进行了严格的规范，通过制定质量手册、质量程序文件、作业指导文件、质量记录表单等多层次的质量管理规范，确保公司产品质量。在疫情防控方面，公司更加重视员工的疫情防控与个人防护工作，通过开展各项疫情防范措施，来保护员工健康。
6、风险评估
为防范和控制经营风险，保证公司可持续发展，公司制定了《全面风险管理制度》，对风险信息收集、风险评估、风险管理、突发风险事件应对、风险管理的监督与改进等方面进行规范，通过系统全面的收集公司内、外部与风险相关的信息，进行风险评估，识别可能存在的战略风险、经营风险、财务风险、法律风险等风险，及时发现风险并采取应对措施，保证公司整体平稳运行，实现公司可持续发展。
7、财务管理及财务报告
公司财务部门专职负责财务管理和财务报告工作，按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律、法规及相关制度要求，公司持续优化财务管理和财务报告制度，明确了年度财务报告编制方案、年度财务报告编制方法等，规范了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，强调了交易授权控制、责任分工控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中，确保真实、完整、准确地反映会计信息。
8、资金活动
为规范公司及子公司的资金管理，公司制定了《资金管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《全面预算管理制度》等制度，规范了对资金计划、资金集中及账户管理、资金结算管理、募集资金的使用、募集资金的管理及监督、防范资金被占用等事项的操作，使资金管理工作有章可循，保证公司资金的安全性和效益性。
9、采购与付款
公司制定了《采购管理制度》《供应商管理制度》《物料管理制度》《招标管理细则》等制度，明确了采购计划管理、采购需求管理、采购方式管理、采购实施管理、供应商的筛选及准入、采购付款各环节的职责权限。通过建立采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，使不相容岗位相互分离，加强对采购与付款业务的控制力度，
确保采购与付款业务的风险可控，操作规范，保障公司经营效益与资金安全。10、销售与收款公司2021年新颁布了《营销管理制度》，通过明确市场营销管理、销售计划、销售价格、销售合同、客户开发、客户跟踪、客户信用、销售收款等环节的职责权限，建立了岗位责任制，保证销售业务的真实性。为加强应收账款管理，避免、减少坏账损失的发生，公司进一步完善了客户信息档案和资信额度管理机制，对应收账款进行账龄分析并建立呆账预防机制，对超期或异常回款设立通报、预警渠道，通过应收账款分客户进行账龄分析、定期对账等工作，对应收账款进行动态风险管理。同时公司对回款业务、外贸出口业务建立了保险机制，以减少公司销售损失的风险。
11、长期资产管理
公司制定了《资产及物资管理制度》和《招标管理细则》，规范工程项目的立项、预算、招标、施工、监理、验收等工作流程，明确了各岗位的职责权限。工程建设期内，建立督办机制，强化工程建设全过程监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。工程建设完工后，及时进行竣工结算和决算，确保资产的及时入账，核算准确。
12、研究与开发
公司高度重视产品开发工作，以市场为导向，结合发展战略和技术进步，制定研发计划。为保证研发产品的进度和质量，公司对研发各环节制订了严格审批流程，2021年公司修订了《研发管理制度》，初步构建研发管理体系，对技术规划管理、研发立项评审、样件试制、研发费用管理、技术成果管理等进行了明确规定，有效降低了研发风险，保证了研发质量，提高了研发工作的效率和效益。
13、对外担保
根据《公司法》《担保法》及其他相关法律法规要求，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的审查与审批、 担保金额权限、担保合同的订立、担保风险管理等环节进行了明确规定，公司按照相关制度规定执行对外担保工作，以控制公司对外担保风险，保证公司资产安全。
对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详细披露。截止2021年12月31日，公司不存在与证监会文件和公司管理制度相违背的情况，公司担保的内部控制执行是有效的。
14、关联交易
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等事项。公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，关联交易定价公允，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
15、信息传递
为促进公司生产经营管理信息的有效传递，公司建立了完善的内外部信息传递和沟通渠道。在对外信息传递方面，公司严格按照上市公司披露要求执行对外披露工作，制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，规范了公司对外披露活动，公司主要是通过公司网站、证券交易所向公司外部人员进行信息传递。在对内信息传递方面，公司建立了《重大事项内部报告》等相关制度及完善的内部沟通渠道，通过ERP系统公告、公司会议、企业微信等渠道向公司内部员工进行公司日常信息传递，确保信息传递的及时性、有效性。
16、信息系统
公司重视信息安全管理，制订并颁布了《信息安全管理制度》，并不断加强对信息系统管理与建设，包括对系统账户、权限和密码的管理，关键设备定期检查和测试，定期进行数据更新和维护等，以保障公司网络、信息系统和服务器数据安全，公司的ERP管理系统、财务电算化系统、OA办公系统的应用已经趋于成熟，且不断根据业务需要持续优化，满足公司长远发展需求。
17、信息披露
公司严格遵守证监会有关上市公司信息披露要求和《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，积极履行上市公司信息披露职责，以使投资者获取必要信息。公司内部制定了《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，规范公司对外信息披露程序，以确保公司对外信息披露的及时、准确、完整。
18、对子公司的管控
公司为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，公司制订了《控股子公司管理制度》，规范了对控股子公司的经营管理、财务、资金及担保管理、投资管理、监督审计等方面的管控措施，提高了公司整体运作效率和抗风险能力，确保公司长期稳健发展。
19、内部审计监督
公司风控审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。风控审计部配备了专职审计人员，对公司的经营管理、财务状况、内部控制、基建项目、募集资金等方面进行内部审计，对公司运行项目经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）等相关法律、法规和规章组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。财务报告内部控制缺陷定量和定性标准：
（1）定量标准
| 类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入指标 | 错报金额＜营业收入的 1% | 营业收入的 1%≤错报金额<营业收入的 1.5% | 营业收入的 1.5%≤错报金额 |
| 资产总额指标 | 错报金额＜资产总额的 0.5% | 资产总额的 0.5%≤错报金额 ＜资产总额的 1% | 资产总额的 1%≤错报金额 |
| 净资产指标 | 错报金额＜净资产总额的 1.5% | 净资产总额的1.5% ≤错报金额＜净资产总额的2% | 净资产总额的 2%≤错报金额 |
| 利润总额指标 | 错报金额＜利润总额的 5% | 利润总额的 5%≤错报金额＜利润总额的 10% | 利润总额的 10%≤错报金额 |
（2）定性标准
| 缺陷类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响； 2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改； 3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正； 4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报； 5、审计委员会和审计部门对公司的财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷的认定
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。非财务报告内部控制缺陷定量和定性标准：
（1）定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按直接经济损失参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）定性标准
| 缺陷类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失； 3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4、媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害，且难以恢复； 5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重大不利影响的其他情形。 |
| 重要缺陷 | 1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失； 3、重要业务制度或系统存在缺陷； 4、媒体出现负面新闻,波及局部区域； 5、内部控制重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重要不利影响的其他情形。 |
| 一般缺陷 | 1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微； 2、决策程序效率不高，影响公司生产经营； 3、一般业务制度或系统存在缺陷； 4、内部控制一般缺陷未得到整改； 5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。 |
以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
（四）内部控缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息重大事项。
公司将继续强化内控建设，完善与公司业务范围、经营规模、行业特性、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
二、寒锐钴业对内部控制情况的自我评价意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅寒锐钴业内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议材料，查阅信息披露文件以及相关原始凭证，访谈公司相关人员，审查公司内部管理信息系统审批流程、公章使用情况，查阅大额往来款项，了解公司基本运营情况，查看生产经营现场等措施，对寒锐钴业内部控制的完整性、合理性及有效性进行了审慎的核查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告在重大方面客观地反映了其内部控制制度的建设、运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金亚平
杜存兵
民生证券股份有限公司
年 月 日