证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2022-020债券代码: 123109 债券简称: 昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开情况
1、深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月13日上午在公司1号会议室以现场结合通讯表决方式召开。
2、本次会议通知时间及方式：会议通知于2022年4月1日以电子邮件及短信等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
3、本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。
4、本次会议主持人：公司董事长李焕昌先生
公司监事和高级管理人员列席本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、本次会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场结合通讯表决方式，通过并形成以下决议：
1、审议并通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-018）同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2022-017）同步刊载在巨潮资讯网、《证券时报》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议并通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》公司独立董事张锦慧女士、何谦先生、仲维宇先生、姜旭涛先生和刘力先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
《2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网上的《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分的内容。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理李焕昌先生所作《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、审议并通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》
《2021年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资
者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-023）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合公司内部控制制度和评价办法，以2021年12月31日为基准日对公司内部控制有效性进行了评价并编制了《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》、《2021年度内部控制鉴证报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、审议并通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
2021年度公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定计提资产减值准备15,533,204.16元，对利润总额的影响为15,533,204.16元。其中：2021年度计提信用减值准备7,519,498.78元，计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失8,013,705.38元。除上述以外的其他资产因本年度未发生减值，故均未计提资产减值准备。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、审议并通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
2021年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定管理募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师事
务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9、审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》公司董事会同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）的自有资金及不超过人民币
3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，同时授权公司财务中心具体实施相关事宜。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司对此议案出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-028）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
10、审议并通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
随着公司经营规模的快速扩张，为满足公司生产经营需要，提高运行周转效率，优化资本结构，提高风险抵抗能力，以应对不断变化的市场竞争需要，2022年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元综合授信额度，授信期限不超过5年，额度内循环使用。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。并授权董事长或董事长授权的其他人士根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述额度及授信期限内办理授信相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议并通过了《关于开展远期结售汇业务和人民币与外币掉期业务的
议案》由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率大幅波动对公司经营成果可能产生不利影响。为了减少外汇汇率波动带来的风险，公司及子公司（包括全资及控股子公司）拟与中国人民银行批准的具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结售汇和人民币与外币掉期业务。
公司开展的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇和人民币与外币掉期的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额，累计交易额度控制在5,000万美元以内，每笔业务交易期限不超过一年。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司对此议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于开展远期结售汇业务和人民币与外币掉期业务的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
12、审议并通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。公司将根据行业标准及审计的实际工作情况确定其2022年度审计费用。
公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-026）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13、审议并通过了《关于2022年度董事薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动公司董事工作积极性和创造性，提高经营管理水平。拟定在公司专职拿薪的董事薪酬按照公司薪酬制度，
根据2022年公司的实际经营情况最终确定；2022年独立董事津贴标准为人民币96,000.00元/年/人（税前），按月发放；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14、审议并通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平。拟定在公司专职拿薪的高级管理人员薪酬按照公司薪酬制度，根据2022年公司的实际经营情况最终确定；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
15、审议并通过了《关于为参股公司向银行申请综合授信提供担保的议案》常州康泰模具科技有限公司（以下简称“常州康泰”）是公司参股公司，主营汽车车灯模具的研发、设计、制造等业务，处于整车制造的核心部件。常州康泰此次拟通过向中国银行股份有限公司常州新北支行申请总额为人民币1,000万元综合授信进行贷款获得流动资金支持，利于增强其未来的可持续性发展能力。本次为常州康泰提供的担保将由公司全额担保，常州康泰其他股东以其合计持有常州康泰60%的股权向公司提供连带责任的反担保，反担保的范围和期限与公司担保的范围和期限一致。董事会认为，本次担保事项是公司在对常州康泰盈利能力、资产状况、偿债能力等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究作出的决定；常州康泰具备相应偿债能力，财务风险处于可控的范围内；本次担保不会损害公司和中小股东的利益。公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，保荐机构对此议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于为参股公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2022-019）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
16、审议并通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司对此议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
17、审议并通过了《关于力因精准医疗产品（上海）有限公司业绩承诺完成情况的议案》公司独立董事发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中天国富证券有限公司对此议案均出具了专项审核意见。具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于力因精准医疗产品（上海）有限公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
18、审议并通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月6日（星期五）下午14:00在公司二楼1号会议室召开2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2022年4月14日