深圳市昌红科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 三、 |
募集资金存放与使用情况专项报告
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
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鉴证报告第1页
关于深圳市昌红科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2022]第ZL10100号
深圳市昌红科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称昌红科技）2021年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称募集资金专项报告）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
昌红科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
鉴证报告第2页
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映昌红科技2021年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，昌红科技2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了昌红科技2021年度募集资金存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供昌红科技为披露2021年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡晓丽
中国·上海
中国注册会计师：张万斌
二〇二二年四月十三日
专项报告 第1页
深圳市昌红科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2021)609号)批准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量4,600,000.00张，募集资金总额为人民币460,000,000.00元。扣除本次发行费用不含税金额12,262,264.15元后，实际募集资金净额为人民币447,737,735.85元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月8日出具了信会师报字[2021]第ZL10041号《验资报告》。
(二) 募集资金使用金额及期末余额
| 项 目 | 2021年度 |
| 募集资金净额 | 447,737,735.85 |
| 减：置换预先投入募集资金 | 58,906,323.06 |
| 减：报告期内募集资金累计投入 | 127,190,019.09 |
| 其中：高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 4,452,283.24 |
| 补充流动资金 | 122,737,735.85 |
| 减：报告期末购买理财产品余额 | 245,000,000.00 |
| 加：银行利息及理财收入扣减手续费金额 | 1,854,917.83 |
| 截止2021年12月31募集资金专户余额 | 18,496,311.53 |
专项报告 第2页
二、 募集资金存放和管理情况
1、 募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。经公司第五届董事会第七次会议审议，公司将与保荐机构（主承销商）、拟开户相关银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司、子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司（以下简称深圳柏明胜）及中天国富证券有限公司（以下简称中天国富）分别与中国银行股份有限公司深圳坪山支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了募集资金三方监管协议。截至2021年4月20日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户的开立和存储情况如下：
| 账户名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 使用项目 | 募集资金余额 |
| 深圳市柏明胜医疗器械有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳坪山支行 | 767974754303 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 0.00 |
| 深圳市昌红科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79260078801600001530 | 补充流动资金 | 125,300,000.00 |
| 深圳市昌红科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳坪山支行 | 767974721162 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 325,000,000.00 |
| 合计 | 450,300,000.00 （注1） |
注1：上表中初始存放金额450,300,000.00元与募集资金净额447,737,735.85元的差异为2,562,264.15元，系支付的非公开发行费用。2021年5月24日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议
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通过了《关于使用外汇、自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目（以下简称募投项目）款项支付方式、降低资金使用成本。公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用外汇、自有资金支付募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会和中天国富均对该事项发表了明确同意的意见。2021年10月28日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意增加控股子公司浙江柏明胜医疗科技有限公司（以下简称浙江柏明胜）为公司2021年发行可转换公司债券募集资金投资项目——高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（以下简称募投项目）实施主体，与全资子公司深圳柏明胜共同实施募投项目；同意增加浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号335室为实施地点。公司独立董事、监事会和中天国富均对该事项发表了明确同意的意见。公司于2021年11月15日召开2021年第三次临时股东大会和“昌红转债”2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。行使回售权的债券持有人应在2021年11月23日至2021年11月29日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。公司将按前述规定的回售价格回售“昌红转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。“昌红转债”回售申报期已于2021年11月29日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券回售付款通知》，“昌红转债”（债券代码：123109）本次回售申报数量为2,158.00张，回售金额为216,358.91元（含息、税）。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售资金到账日为2021年12月6日。公司根据 2021 年 12 月 7 日召开的第五届董事会第十四次会议决议授权，浙江柏明胜于2021年12月2日开立募集资金专项账户，新增账户具体情况如下：
| 账户名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 |
| 浙江柏明胜医疗科技有限公司 | 中国银行上虞支行营业部 | 368880426476 |
2、 募集资金存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专户的余额为18,496,311.53元，具体情况
专项报告 第4页
如下表：
| 专户银行名称 | 账号 | 存储方式 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 深圳市柏明胜医疗器械有限公司 | 767974754303 | 活期/存单 | 0.00 | 7,549,082.53 |
| 深圳市昌红科技股份有限公司 | 79260078801600001530 | 活期/存单 | 125,300,000.00 | 1,722.34 |
| 深圳市昌红科技股份有限公司 | 767974721162 | 活期/存单 | 325,000,000.00 | 10,945,506.66 |
| 浙江柏明胜医疗科技有限公司 | 368880426476 | 活期/存单 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 450,300,000.00 （注2） | 18,496,311.53 |
注2：上表中初始存放金额450,300,000.00元与募集资金净额447,737,735.85元的差异为2,562,264.15元，系支付的非公开发行费用。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
本报告期内募集资金实际情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况
深圳柏明胜通过租赁厂房实施募投项目，但受限于租赁厂房的布局，无论是精密模具的研发、医疗洁净厂房的装修，还是生产设备的布局，公司都无法按最优的方案进行规划，也不利于引进和留住高端人才，因此，公司分别于2021年10月28日、2021年11月15日召开第五届董事会第十二次会议决议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意增加浙江柏明胜为募投项目实施主体，增加浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号335室为募投项目实施地点。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，公司于2021年4月22日分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
专项报告 第5页
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年4月12日预先投入募集资金投资项目自筹资金和已支付发行费用合计人民币61,186,323.06元。
1、 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 使用项目自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 58,906,323.06 | 58,906,323.06 |
| 合计 | 58,906,323.06 | 58,906,323.06 |
2、 置换前期已支付含税发行费用
截至 2021 年 4 月 12 日止，本公司已用自筹资金支付含税发行费用人民币2,280,000.00元，因此一并置换。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(六) 超募资金使用情况
报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
2021年4月22日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资及控股子公司）在确保不影响正常运营和可转换公司债券募集资金（以下简称募集资金）投资项目建设的情况下，使用不超过人民币1.5亿元（含）的自有资金及不超过人民币3.5亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司在广东华兴银行深圳华润城支行（以下简称华兴银行）开立了理财产品专用结算账户。截至
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2021年12月31日，公司共购买华兴银行单位定期存款共计23,000.00万元，并于2021年11月4日购买中国银行对公结构性存款理财产品1,500.00万元。剩余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年11月15日召开2021年第一次债券持有人会议和2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司新增控股子公司浙江柏明胜为募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的实施主体，并新增“浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号335室”为募投项目实施地点。募投项目建设期将由12个月延长至36个月，除项目分期和投资规模发生变化外，该项目产品情况以及可行性均未发生重大变化。公司于2021年12月7日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施分期和调整投资规模的议案》。当调整完成后，募投项目将为高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（包含一期、二期）。本募投项目调整前后情况见下表：
| 项目 | 调整前 | 调整后 | |
| 项目名称 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | |
| 一期 | 二期 | ||
| 产能情况 | 2600吨高端医疗器械及耗材 | 6000吨高端医疗器械及耗材 | |
| 项目建设单位 | 深圳市柏明胜医疗器械有限公司 | 深圳市柏明胜医疗器械有限公司 | 浙江柏明胜医疗科技有限公司 |
| 项目性质 | 租赁厂房 | 租赁厂房 | 新建厂房 |
| 主要建设内容 | 设备购置、厂房租赁及装修 | 设备购置、厂房租赁及装修 | 包括土建工程、厂房装修、购买设备等 |
| 主要产品 | 高端医疗器械及耗材 | 高端医疗器械及耗材 | |
| 项目总投资 | 354,000,000.00 | 650,000,000.00 | |
| 拟投入募集资金额 | 325,000,000.00 | 325,000,000.00 | |
| 项目建设周期 | 12 个月 | 36 个月 | |
| 预计年销售收入 | 364,000,000.00 | 764,000,000.00 | |
专项报告 第7页
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 利润 | 96,963,800.00 | 170,000,000.00 |
本募投项目投资计划调整后高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期）和（二期）预计投资总额为 6.5 亿元，募集资金拟投资额合计仍为 3.25 亿元，其余资金由公司自筹资金投入。与原投资计划相比，本次项目规模将增大，与项目相匹配的投资总额及所需的设备明细均有增加。截至2021年12月31日，尚未向浙江柏明胜募集资金专户划转募集资金。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2022年4月13日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
深圳市昌红科技股份有限公司
（加盖公章）二〇二二年四月十三日
募集资金使用情况对照表 第1页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市昌红科技股份有限公司 2021年度 单位：万元
| 募集资金净额 | 44,773.77 | 本期投入募集资金总额 | 18,609.63 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 18,609.63 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 是 | 32,500.00 | 32,500.00 | 6,335.86 | 6,335.86 | 19.49 | 2024年3月31日 | 664.21 | 664.21 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,273.77 | 12,273.77 | 12,273.77 | 12,273.77 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 44,773.77 | 44,773.77 | 18,609.63 | 18,609.63 | 40.56 | 664.21 | 664.21 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 深圳柏明胜通过租赁厂房实施募投项目，但受限于租赁厂房的布局，无论是精密模具的研发、医疗洁净厂房的装修，还是生产设备的布局，公司都无法按最优的方案进行规划，也不利于引进和留住高端人才。原募投项目实施地点厂房空间受限，无法充分使用募集资金因此将“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”进行分期实施，深圳柏明胜实施“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期）”。新增的实施主体浙江柏明胜将实施“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（二期）”，为浙江柏明胜前期项目“高分子医疗耗材产业园”的一部分。募投项目原有实施地点深圳柏明胜厂房已基本建设完毕，公司新增浙江柏明胜为实施主体，新增浙江上虞市为实施地点，因此，募投项目建设期将由12个月延长至36个月。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
募集资金使用情况对照表 第2页
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本专项报告“三、 (二)募投项目的实施地点、实施方式变更情况”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募投项目建设期将由12个月延长至36个月，详见本专项报告“三、（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况”以及“四、变更募投项目的资金使用情况”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告“三、 (三)募投项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本专项报告“三、 (七)尚未使用的募集资金用途及去向”。 |
变更募集资金投资项目情况表 第1页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市昌红科技股份有限公司 2021年度 单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更前项目拟投入募集资金总额 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 （一期、二期） | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 32,500.00 | 32,500.00 | 6,335.86 | 6,335.86 | 19.49 | 2024年3月31日 | 664.21 | 664.21 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 32,500.00 | 32,500.00 | 6,335.86 | 6,335.86 | 19.49 | 664.21 | 664.21 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本专项报告“三、 (二)募投项目的实施地点、实施方式变更情况”以及“四、变更募投项目的资金使用情况”。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况 | 不适用 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||