重庆涪陵电力实业股份有限公司2021年盈利性预测实现情况专项审核报告天职业字[2022]11552-3号
目 录专项审核报告 1盈利性预测实现情况说明 2-7
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防伪标识编码：0220 4141 0830 0534 43报告文号：天职业字[2022]11552-3号客户名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所报告类型：专项审计、其他鉴证业务 其他报告出具日期： 2022-04-13报告录入日期： 2022-04-14签字注册会计师：童文光、贾吉全、邹帆
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重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2021年度收购各配电网节能项目
盈利性预测实现情况说明
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《关于2021年度收购各配电网节能项目盈利性预测实现情况说明》。本说明仅供本公司2021年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”或“公司”）是经重庆市人民政府同意并经重庆市涪陵区国有资产管理局（以下简称“涪陵国资委”）以涪国资发[1999]286号文件批准的由重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力集团”）、重庆市涪陵投资集团公司、重庆市涪陵区有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂以及重庆市涪陵变压器厂于1999年12月29日共同发起设立的股份有限公司，注册地为重庆市。公司于1999年12月28日经重庆市人民政府渝府[1999]214号文批准，并经重庆市工商行政管理局核准登记。公司统一社会信用代码：91500102709318251B，公司实际办公地址为重庆市涪陵区望州路20号。
公司前身为涪陵国资委下属的原川东电力集团，川东电力集团于1999年12月29日以从事供、变电活动的资产及负债折股出资，并联合其他发起人改组设立公司，公司（原）注册资本为人民币108,000,000.00元，股本总数10,800.00万股，其中川东电力集团持有9,768.00万股，占公司股权比例为90.44%。
根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）证监发行字[2004]9号批准，公司2004年度向社会公众发行人民币普通股股票5,200.00万股，并于2004年3月在上海证券交易所挂牌上市交易。公开发行股票后，公司注册资本增至人民币160,000,000.00元，股本总数16,000.00万股，其中川东电力集团持有9,768.00万股，占公司股权比例为61.05%。
根据公司2005年度股权分置改革相关股东会议决议，经重庆市人民政府批准（渝府[2005]263号），公司非流通股股东2005年度向流通股股东按每10股送3.2股支付对价的方式实施了股权分置改革。此次股权分置改革完成后，川东电力集团持有8,263.00万股，占公司股权比例为51.64%。
2007年6月，根据重庆市涪陵区人民政府渝府函[2007]130号文，涪陵国资委将所持川东电力集团57.56%的股权划转给重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司（以下简称“水投集团”）持有管理。此次股权划转后，水投集团成为川东电力集团的控股股东和公司的间接控制人，涪陵国资委为公司的实际控制人和最终控制人。
2009年5月12日，根据重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆国资委”）渝国资[2009]207号文，重庆市能源投资集团公司将持有的川东电力集团42.44%的股权无偿划转给国网重庆市电力公司（曾用名：“重庆市电力公司”以下简称“重庆电力”），上述股权的工商变更登记手续已于2009年办理完毕。
2009年7月9日和2010年11月26日，重庆电力与水投集团分别签订了《关于重庆川东电力集团有限责任公司部分股权无偿划转协议》和《关于重庆川东电力集团有限责任公司部分国有股权无偿划转重庆市电力公司补充协议书》，并经重庆市涪陵区人民政府涪府函[2009]321号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2011]604号和证监会证监许可[2011]1797号文批准，水投集团将持有的川东电力集团57.56%股权中的46.12%无偿划转给重庆电力。上述股权的工商变更登记手续已于2011年12月办理完毕。此次股权划转后，重庆电力持有川东电力集团股权为88.56%，成为川东电力集团的控股股东和公司的间接控制人，国家电网有限公司（原：
国家电网公司）成为川东电力集团和公司的间接控制人，国务院国有资产监督管理委员会为川东电力集团和公司的实际控制人和最终控制人。2013年经国务院国有资产监督管理委员会《关于国网重庆铜梁县供电有限责任公司等15户供电企业中地方国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]1063号），批准水投集团将所持川东电力集团11.44%国有股权无偿划转给重庆电力，上述股权的工商变更登记手续于2014年1月办理完毕。此次股权划转后，重庆电力持有川东电力集团100%股权。
2016年4月29日，重庆电力与国网综合能源服务集团有限公司（曾用名：“国网节能服务有限公司”以下简称“综能集团”）签订了《国网重庆市电力公司与国网节能服务有限公司关于重庆川东电力集团有限责任公司之股权无偿划转协议书》，重庆电力将其持有的川东电力集团100%股权无偿划转至综能集团。上述股权的工商变更登记手续于2016年6月办理完毕。此次股权划转后，综能集团持有川东电力集团100%股权，上述交易完成后公司控股股东和实际控制人均未再发生变化。
公司于2021年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行新增股份登记事项，共发行新股147,517,440.00股，本次非公开发行完成后，公司总股本（人民币普通股）增加至762,173,440.00股。
二、收购配电网节能项目方案及审批核准、实施情况
（一）收购配电网节能项目方案简介
公司通过非公开发行股票的方式募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。
本次收购的标的资产为国家电网下辖省属综合能源服务公司经营的配电网节能业务，包括在建工程、固定资产、应收账款等资产，相关EMC合同权利、义务，具体如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （单位：万元） | 拟使用募集资金金额 （单位：万元） |
| 1 | 收购国网河北综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 59,545.42 | 59,545.42 |
| 2 | 收购国网四川综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 24,414.48 | 24,414.48 |
| 3 | 收购国网浙江综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 14,425.30 | 14,425.30 |
| 4 | 收购国网甘肃综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 10,520.77 | 10,520.77 |
| 5 | 收购国网江苏综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 8,610.19 | 8,610.19 |
| 6 | 收购国网河南综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 8,144.52 | 8,144.52 |
| 7 | 收购国网辽宁综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 5,070.36 | 5,070.36 |
| 8 | 收购国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 835.31 | 835.31 |
| 9 | 收购国网（北京）综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 798.21 | 798.21 |
| 10 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 55,635.44 | 55,635.44 |
| 合计 | 188,000.00 | 188,000.00 |
本次收购资产的最终交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的评估结果为依据确定，相关评估说明已于2020年10月9日出具，具体情况如下：
| 序号 | 评估报告名称 | 评估报告文号 |
| 1 | 涪陵电力拟现金收购国网河北综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告 | 中企华评报字（2020）第1448-03号 |
| 2 | 涪陵电力拟现金收购国网四川综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告 | 中企华评报字（2020）第1448-08号 |
| 3 | 涪陵电力拟现金收购国网浙江综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告 | 中企华评报字（2020）第1448-09号 |
| 4 | 涪陵电力拟现金收购国网甘肃综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告 | 中企华评报字（2020）第1448-02号 |
| 5 | 涪陵电力拟现金收购国网江苏综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告 | 中企华评报字（2020）第1448-05号 |
| 6 | 涪陵电力拟现金收购国网河南综合能源服务有限公司所属的 | 中企华评报字（2020）第1448-04号 |
序号
| 序号 | 评估报告名称 | 评估报告文号 |
| 配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告 | ||
| 7 | 涪陵电力拟现金收购国网辽宁综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告 | 中企华评报字（2020）第1448-06号 |
| 8 | 涪陵电力拟现金收购国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告 | 中企华评报字（2020）第1448-07号 |
| 9 | 涪陵电力拟现金收购国网（北京）综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告 | 中企华评报字（2020）第1448-02号 |
（二）本次收购配电网节能项目相关事项的审批核准程序
1.公司内部批准及授权
公司于2020年8月4日召开第七届十六次董事会会议，初次审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及募集资金可行性分析报告、签署支付现金购买资产协议等与本次非公开发行股票收购资产相关议案。公司在完成收购资产相关评估和审计工作后于2020年12月2日召开第七届二十次董事会会议，审议并通过了调整后的非公开发行股票议案。鉴于本次交易为关联交易，因此，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均予以回避。
公司全体独立董事于2020年12月2日发表《独立董事关于第七届二十次董事会会议相关事项的独立意见》，认可公司第七届二十次董事会会议审议的非公开发行股票及所涉及相关关联交易事项（即收购配电网节能项目），并同意提请将相关议案提交公司股东大会审议。
公司于2020年12月18日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及募集资金可行性分析报告、签署支付现金购买资产协议等与本次非公开发行相关议案。鉴于本次交易为关联交易，因此，公司股东大会在审议上述议案时，相关关联股东予以回避。
2.国家电网的批准及授权
公司最终控制方国家电网已出具《国家电网有限公司关于重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产的批复》国家电网资本[2020]596号，同意公司本次非公开发行股票募集资金收购资产事项。本次收购标的9份资产评估结果已全部交国家电网备案，备案号20-133至20-141，备案时间2020年12月1日。
3.本次收购配电网节能项目相关事宜实施情况
2020年8月14日，公司与河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东综能公司、北京综能公司就收购配电网节能项目分别签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，2020年12月2日，公司与各交易对方分别签署了《支付现金购买资产协议的补充协议》。
2020年12月，公司与各交易对方分别就配电网节能项目标的资产交割事宜签署了《资产
交割确认书》。
截止2021年12月31日，公司因项目收购所产生的应付收购款均已支付。
三、盈利预测及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
1.收购项目资产在盈利预测期间正常经营；
2.资产和公司所在地区以及经营业务所涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
3.公司具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现实大方向保持一致；
4.有关金融信贷利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
5.公司未来的经营管理团队忠实、勤勉，经营管理模式不发生重大不利变化，产权持有单位完全遵守相关的法律法规；
6.公司与各网省公司签订的节能效益分享合同和其他合同能正常履行；
7.无其他不可抗因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动的重大不利影响。
（二）盈利预测的主要指标
根据中企华《资产评估说明》（中企华评报字（2020）第1448号），在2021年度应享有的预测净利润合计不低于人民币15,792.50万元。
2020年12月，公司与各交易对方分别签订了《关于现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。根据协议双方同意并确认，标的资产在2021年扣除非经常性损益后的实际净利润不低于上述预测净利润数，具体承诺如下：
| 承诺对象 | 2021年度 （单位：万元） |
| 国网河北综合能源服务有限公司 | 6,632.68 |
| 国网四川综合能源服务有限公司 | 3,281.36 |
| 国网浙江综合能源服务有限公司 | 1,468.55 |
| 国网甘肃综合能源服务有限公司 | 974.01 |
| 国网江苏综合能源服务有限公司 | 995.77 |
| 国网河南综合能源服务有限公司 | 1,202.17 |
| 国网辽宁综合能源服务有限公司 | 1,132.21 |
| 国网内蒙古东部综合能源服务有限公司 | 52.46 |
| 国网（北京）综合能源服务有限公司 | 53.29 |