证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-015
上海概伦电子股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议，分别审议通过了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ...... （七） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： ....... （七）法律、行政法规许可的其他情况。 |
| 2 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 |
| 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 | 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | |
| 3 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议批准员工持股计划或股权激励计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会议事规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 ..... | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议批准员工持股计划和股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会议事规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 ...... |
| 4 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； ...... | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； ...... |
| 5 | 第五十三条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ..... | 第五十三条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... |
| 6 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；及 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 ...... | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；及 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ...... |
| 7 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； ...... | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| 8 | 第八十二条 ...... 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 10 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ...... | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ...... 累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）选举非独立董事或监事时，每位股东持有的表决权数乘以本次股东大会应选非独立董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；选举独立董事时，每位股东持有的股份数乘以本次股东大会应选独立董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 累积投票制的投票方式如下： （一）选举独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的表决权数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人； （二）选举监事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的表决权数乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。 累积投票制按以下机制选举董事、监事： （一）股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数/表决权数，并在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数； 投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一位董事或监事候选人； 如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决权数时，则该选票无效；如果 |
| 选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权； （二） 投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事或监事人数为限，从高到低依次排列，其中得票超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以上的董事或监事当选； （三） 得票超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以上的董事或监事候选人人数超过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选人得票又相同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在前的候选人当选； （四） 首轮投票中得票超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以上的董事或监事候选人人数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票； （五） 经股东大会三轮投票仍不能选举出公司章程规定的董事、监事人数时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 | ||
| 11 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 12 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ...... | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ...... |
| 13 | 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董事工作制度的有关规定执行。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及公司制定的独立董事工作制度的有关规定执行。 |
| 14 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ...... （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... | 第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... |
| 15 | 增加 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 16 | 增加 | 第一百三十一条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 17 | 增加 | 第一百三十八条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 18 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 19 | 第一百六十一条 ...... （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百六十三条 ...... （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 20 | 第一百六十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权公司董事长办理后续章程备案等具体事宜，修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
二、部分治理制度修订情况
第一届董事会第十五次会议同时审议通过了修订后的《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。其中，《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2022年4月15日