上海概伦电子股份有限公司
对外担保管理制度
二○二二年四月
目录
第一章总则 ...... 1第二章对外担保的范围 ...... 2
第三章对外担保的审查 ...... 2第四章对外担保的决策 ...... 3
第五章担保合同的订立 ...... 5第六章对外担保的风险管理 ...... 6
第七章对外担保的信息披露 ...... 7第八章相关责任 ...... 8
第九章附则 ...... 8
上海概伦电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则第一条为了进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件、监管规则及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第三条本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条公司对外担保必须遵守《公司法》、《民法典》等法律、法规、规章、规范性文件、监管规则以及公司章程等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第五条公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出相关决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令、指使或要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保的范围
第九条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资信的法人单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；及
（四）与本公司有互保往来业务的企业。
前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。
第十条原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
第三章对外担保的审查
第十一条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：
（一）被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；
（二）债权人名称；
（三）被担保人与债权人之间签订的债务合同；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；
（六）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；及
（七）其他重要资料。第十二条公司财务部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务负责人初审、总裁审定后提交至董事会或股东大会。第十三条董事会或股东大会根据财务负责人、总裁提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）被担保人上年度亏损或预计本年度亏损的；
（七）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；及
（八）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。
第四章对外担保的决策
第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。第十六条董事会根据有关法律、法规和公司章程中关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的
以上董事审议同意并做出决议。
董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和证券交易所报告并公告。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案并在董事会审议通过后，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十八条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
前述关联人包括关联法人和关联自然人，具体定义见《上海概伦电子股份有限公司关联交易管理制度》。
第五章担保合同的订立
第十九条公司对外担保经董事会或股东大会审议通过后，由公司财务部门、法务部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签字等具体手续的办理。
第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任，及
（八）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条担保合同订立时，公司财务部门应会同公司法务部门全面、
认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司财务部门应当拒绝为其办理担保手续并向董事会或股东大会汇报。
第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第六章对外担保的风险管理
第二十四条公司财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员（以下简称“经办责任人”）负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十五条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门。
第二十六条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务负责人、总裁和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。
第二十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部门应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务负责人、总裁和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。
第二十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部门应将追偿情况同时通报财务负责人、总裁董事会秘书，由
董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。第二十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十条公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
创公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合科创公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第七章对外担保的信息披露
第三十二条公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件、监管规则和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第三十五条公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章相关责任
第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。
第三十七条公司董事、经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当承担法律责任。
第三十八条任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任；法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担相关责任并造成损失的，公司给予其相应的处分并要求其承担赔偿责任。
第四十条公司对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第九章附则
第四十一条本制度自经股东大会表决通过后，自通过之日起实施，修订时由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十二条除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第四十三条在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释。