招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子本次拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及公司全资子公司——上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。公司募集资金专项账户的开立情况如下：
| 开户人 | 银行名称 | 募集资金专户账号 |
| 概伦电子 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 8112501014401178008 |
| 概伦电子 | 8112501014201178010 | |
| 概伦电子 | 8112501013501178011 | |
| 概伦电子 | 兴业银行股份有限公司上海市北支行 | 216420100100158242 |
| 概伦电子 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 121939206210802 |
| 概伦信息技术 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 8112501013401237063 |
二、募集资金投资项目情况
2022年1月20日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目新增概伦信息技术作为实施主体，并根据募集资金净额实际情况调整拟投入募集资金金额。公司独立董事、监事会就本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项发表了明确的同意意见。
公司经调整后的募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 概伦电子 概伦信息技术 | 38,330.79 | 35,330.79 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 概伦电子 概伦信息技术 | 34,593.44 | 31,593.44 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 概伦电子 概伦信息技术 | 25,071.89 | 21,572.64 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 概伦电子 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 概伦电子 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 120,996.12 | 111,496.87 | ||
三、预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）预先投入募投项目的自筹资金情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行部分投入，截至2021年12月22日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为189,208,153.66元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 4,129.62 | 4,129.62 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 9,266.81 | 9,266.81 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 1,966.37 | 1,966.37 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 3,558.01 | 3,558.01 |
| 5 | 补充营运资金 | - | - |
| 合计 | 18,920.81 | 18,920.81 | |
（二）预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计金额为111,830,322.05元（不含增值税），其中承销及保荐费81,403,770.14元已在募集资金中扣除，其他发行费用30,426,551.91元均由公司使用自筹资金垫付。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金189,208,153.66元及已支付发行费用的自筹资金30,426,551.91元，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额合计为219,634,705.57元。大华会计师对上述募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了核验，并出具了《上海概伦电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]004973号）。
四、相关审议程序
公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金189,208,153.66万元及已支付发行费用的自筹资金30,426,551.91元。
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间符合募集资金到账后6个月内进行置换的
规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形；审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。大华会计师针对上述自筹资金的使用情况出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]004973号），认为公司编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了概伦电子截止2021年12月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。
概伦电子本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，大华会计师出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姜 博 | 吴宏兴 | |||
招商证券股份有限公司
2022年 月 日