证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-012
上海概伦电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为189,208,153.66元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的金额为30,426,551.91元，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额合计为219,634,705.57元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及公司全资子公司——上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。公司募集资金
专项账户的开立情况如下：
| 开户人 | 银行名称 | 募集资金专户账号 |
| 概伦电子 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 8112501014201178010 |
| 概伦电子 | 8112501014401178008 | |
| 概伦电子 | 8112501013501178011 | |
| 概伦电子 | 兴业银行股份有限公司上海市北支行 | 216420100100158242 |
| 概伦电子 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 121939206210802 |
| 概伦信息技术 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 8112501013401237063 |
二、募集资金投资项目情况
2022年1月20日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目新增概伦信息技术作为实施主体，并根据募集资金净额实际情况调整拟投入募集资金金额。公司独立董事、监事会及保荐机构就本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项发表了明确的同意意见。有关详情请参见公司2022年1月21日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的公告》。公司经调整后的募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 概伦电子 概伦信息技术 | 38,330.79 | 35,330.79 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 概伦电子 概伦信息技术 | 34,593.44 | 31,593.44 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 概伦电子 概伦信息技术 | 25,071.89 | 21,572.64 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 概伦电子 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 概伦电子 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 120,996.12 | 111,496.87 | ||
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行部分投入，截至2021年12月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为189,208,153.66元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先 投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 4,129.62 | 4,129.62 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 9,266.81 | 9,266.81 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 1,966.37 | 1,966.37 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 3,558.01 | 3,558.01 |
| 5 | 补充营运资金 | 0 | 0 |
| 合计 | 18,920.81 | 18,920.81 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计金额为111,830,322.05元（不含增值税），其中承销及保荐费81,403,770.14元已在募集资金中扣除，其他发行费用30,426,551.91元均由公司使用自筹资金垫付。
综上，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金189,208,153.66元及已支付发行费用的自筹资金30,426,551.91元，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额合计为219,634,705.57元。
四、董事会审议程序
公司于2022 年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形；审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的规定，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]004973号），认为公司编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了概伦电子截止2021年12月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，大华会计师出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2022年4月15日