招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子本次拟使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及公司全资子公司——上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。公司募集资金专项账户的开立情况如下：
| 开户人 | 银行名称 | 募集资金专户账号 |
| 概伦电子 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 8112501014401178008 |
| 概伦电子 | 8112501014201178010 | |
| 概伦电子 | 8112501013501178011 | |
| 概伦电子 | 兴业银行股份有限公司上海市北支行 | 216420100100158242 |
| 概伦电子 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 121939206210802 |
| 概伦信息技术 | 中信银行股份有限公司济南分行 | 8112501013401237063 |
二、募集资金投资项目情况
2022年1月20日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目新增概伦信息技术作为实施主体，并根据募集资金净额实际情况调整拟投入募集资金金额。公司独立董事、监事会就本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项发表了明确的同意意见。公司经调整后的募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 建模及仿真系统升级建设项目 | 概伦电子 概伦信息技术 | 38,330.79 | 35,330.79 |
| 2 | 设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目 | 概伦电子 概伦信息技术 | 34,593.44 | 31,593.44 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 概伦电子 概伦信息技术 | 25,071.89 | 21,572.64 |
| 4 | 战略投资与并购整合项目 | 概伦电子 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 概伦电子 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 120,996.12 | 111,496.87 | ||
三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司募投项目支出中包含研发人员的工资、社会保险、公积金等薪酬费用。
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、个税及社保代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况。为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，后续按季度统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，每季度结束后的次月从募集资金专户支取相应款项等额置换公司自有资金已支付的款项。
（二）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司将每月按照募投项目投入工时进行统计，经研发部门相关负责人审批后，提交财务部，财务部对参与公司募投项目的研发人员薪酬费用等进行归集，编制使用自有资金并以募集资金等额置换的汇总表。
2、公司财务部根据汇总表，将所统计的每季度发生的以自有资金支付募投项目的款项，按公司募集资金使用流程审批后，统一将以自有资金支付的募投项目款项，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
五、相关审议程序
公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
公司独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用的操作便利性，提升公司运营管理效率；履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，审议及决策程序充分、恰当；该事项的实施不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于审议公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
六、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。
概伦电子本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。公司已就本次事项制定了相应操作流程，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姜 博 | 吴宏兴 | |||
招商证券股份有限公司
2022年 月 日