中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会授权管理办法
（2022年4月14日北方稀土第八届董事会第十一次会议通过）
第一章 总则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进授权对象依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，按照国务院《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》《内蒙古自治区国企改革三年行动实施方案》及《关于自治区直属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的工作措施》等文件要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》等规定，结合公司经营管理实际，制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中的方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权，系指公司董事会在不违反法律法规及公司《章程》等规定的前提下，在一定条件和范围内，将法律法规以及公司《章程》所赋予职权中的部分事项的决定权授予公司董事长或者经理层等主体代为行使的行为。
本办法所称行权，系指授权对象按照授权主体的要求，按照公司既定决策程序和管理制度等规定，依法代为行使获授职权的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、审慎高效、权责对等、
风险可控、动态调整原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权范围第五条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、经理层行使。第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、审慎判断、合理确定授权决策事项及权限划分标准，充分关注授权事项是否超出法律法规及公司《章程》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险等，防止违规授权、过度授权。对于新业务、高风险事项，非主营业务、非优势产业投资事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第八条 董事会授予董事长及经理层行使的职权按照清单模式管理。清单的制定及调整经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权清单施行动态管理，定期对授权清单进行优化调整。
第九条 授权事项分为长期授权和临时授权。长期授权事项应该记载于公司《章程》及本办法，临时授权事项应当由董事会以董事会决议等形式作出，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。
第十条 董事会授权事项应当属于法律法规及公司《章程》明确的董事会职权范围。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使公司股东大会的法定职权。公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司《章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、经理层等其他主体行使。第十一条 董事会对经理层进行授权时，应当充分和慎重考虑公司日常实际需要、经理层的管理能力及对经理层的控制风险。董事会授予经理层的权限不得高于公司股东大会授予董事会权限的百分之五十。
第三章 行权要求第十二条 董事会授权董事长决策事项，董事长如需召开专题会议研究讨论的，公司党委委员可以视议题内容参加或者列席专题会议；董事长可以根据需要听取董事会专门委员会的意见。
董事会授权经理层决策事项，总经理应当领导经理层履行谋经营、抓落实、强管理职责，按照公司《章程》《高级管理人员工作规则》《总经理办公会议事规则》等规定，通过总经理办公会履行法定职权及获授权限范围内的重大事项决策程序，并落实决策事项。决策前原则上应当听取董事长（党委书记）意见，意见不一致时暂缓决策。董事长（党委书记）可以列席总经理办公会等相关会议。
第十三条 董事会授权董事长、经理层决策事项，公司党委原则上不再作前置研究讨论，应当按照公司“三重一大”等有关规定进行集体研究讨论。特殊情况下由董事长或者经理层根据决策事项决定是
否履行公司党委前置研究程序或者征求公司党委意见。
第十四条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或者相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责，确保授权事项真实、准确、完整执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
第十五条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十六条 如遇特殊情况需要对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行或者严重偏离该事项决策预期效果时，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十七条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。
第十八条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十九条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回：
（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减
弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整不利于授权事项执行；
（五）股东为维护公司及全体股东合法权益提出要求；
（六）法律法规、政策调整影响授权权限的变化；
（七）公司《章程》记载的授权内容发生变化；
（八）董事会认为应当进行调整或者收回的其他情形。
第二十条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案原则上由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第二十一条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，签署书面委托书。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
第五章 责任与追究
第二十二条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
第二十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券部（法律事务部）是董事会授权
管理的归口部门，提供专业支持和服务。
第二十四条 董事长、经理层应当本着维护公司及股东合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况。
第二十五条 授权对象有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司《章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规或者公司《章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十六条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律法规或公司《章程》规定的其他追责情形。
第二十七条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第二十八条 董事会及时发现授权对象存在第二十五条有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授权管理过程中出现第二十六条（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
第六章 附则
第二十九条 本办法未尽事宜，按照法律法规和公司《章程》的规定执行；本办法如与法律法规及公司《章程》相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。
第三十条 本办法由公司董事会修订、解释。
第三十一条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
附件一：
董事会授权董事长职权清单
一、确定董事会定期会议计划；
二、确定董事会会议议题；
三、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
四、负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，拟定公司增加或者减少注册资本的方案，拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会审议；
五、负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会工作规则，并提交董事会审议；
六、提出各董事会专门委员会的设置方案及人选建议；
七、负责组织起草董事会工作报告，并代表董事会向股东大会报告工作；
八、督促、检查董事会决议的执行；
九、发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会的紧急状况下，对公司重大事务作出特别决定，并事后报告董事会；
十、签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的文件；
十一、代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
十二、法律、行政法规、公司《章程》和董事会授予的其他职权。
附件二：
董事会授权经理层职权清单
一、经理层运用公司资产进行证券等高风险投资（不包括期货及各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，单笔投资额应不高于一千万元，在连续十二个月内累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之零点五；
二、经理层向金融机构进行资金融通的权限，单笔融资额应不高于一亿元，在连续十二个月内累计融资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之五；
三、经理层运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，单笔投资额应不高于二千万元（基建、技改项目不高于五千万元），在连续十二个月内累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之三；
四、经理层决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，单笔交易额应不高于二千万元，在连续十二个月内累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的百分之三。