中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
资金出借管理办法（2022年4月14日北方稀土第八届董事会第十一次会议修订通过）
第一章 总则第一条 为加强中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或者北方稀土）及子公司的资金出借管理，规范资金出借流程，防控资金出借风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及公司《章程》《北方稀土担保管理办法》等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司、公司直接出资成立的全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下简称子公司）。
第三条 公司对子公司出借资金按贷款统借统还的方式管理。
第四条 本办法所称贷款统借统还是指公司从金融机构取得贷款后，与子公司签订《统借统还资金分拨合同》，分拨借款，公司按支付给金融机构的借款利率向子公司收取利息，子公司按约定期限偿还本金，由公司统一归还金融机构的业务。
第五条 子公司向公司的统借统还借款纳入公司对子公司的年度担保额度管理。
子公司向公司的借款和公司为子公司融资提供的担保之和不得超过公司对子公司的年度担保额度。
第六条 公司出借的资金总额不得超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司净资产的30%。
第七条 公司严格控制资金出借行为，以不发生为原则，发生为例外。出借资金遵循安全、审慎、有偿原则。
第八条 公司对公司及子公司的资金出借行为实行统一管理。
未经公司股东大会、董事会、总经理办公会批准，任何单位及个人无权办理公司、分公司及子公司的资金出借行为，无权签署资金出借合同、协议或其它相关文件。
第二章 职责分工
第九条 公司计划财务部是公司资金出借业务的管理部门，履行以下职责：
(一)修订、完善资金出借的相关制度，规范资金出借业务流程；
(二)受理子公司向公司借款的申请，组织相关部门进行评估，提出意见，提交总经理办公会审议；
(三)组织相关部门对公司向参股企业、外部企业、非法人组织出借资金进行评估，提出意见，根据决策权限，提交董事会、股东大会审议；
(四)组织相关部门对子公司股东中包含控股股东、实际控制人及其关联人的子公司出借资金进行评估，提出意见，根据决策权限，提交董事会、股东大会审议；
(五)组织《资金出借合同（协议）》《统借统还资金分拨合同》《担保合同》及其相关文件的签订、备案、归档；
(六)管理借款人提供担保而抵押、质押的权利凭据；
(七)借款资金拨付、利息和本金的收回；
(八)建立完善资金出借台账，登记借款单位、借款时间、金额、期限、到期偿还情况，担保时间、方式、金额、解除等事项；
(九)监测借款人的经营情况、财务状况、资金使用、运营风险等
情况；
(十)当借款人和担保人不能履约，组织相关部门、单位启动追偿程序；
(十一)统计公司及子公司的资金出借情况。
第十条 证券部（法律事务部）职责
(一)配合计划财务部对借款事项进行评估；
(二)对《资金出借合同（协议）》《统借统还资金分拨合同》《担
保合同》、担保人提供的权利出质合同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核，出具审核意见；
(三)配合计划财务部对到期不能收回的出借资金追偿事宜提供法律支持。
第十一条 集团管理部（审计部）职责
(一)配合计划财务部对借款事项进行评估；
(二)结合各项审计工作，对借款事项进行审计监督。
第十二条 子公司职责
(一)向公司提出借款申请；
(二)按约定的利率支付利息，按约定的期限偿还本金；
(三)协调其它股东提供担保、签订担保合同；
(四)发生资金出借事项，需报经公司批准后，履行本公司的决策程序。
第三章 资金出借条件
第十三条 公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方出借资金。
第十四条 公司及子公司原则上仅向实际控制的子企业出借资金。
第十五条 实际控制子企业具有下列情形之一的，公司及子公司
不得向其出借资金：
(一)已经停产，未来没有复产计划，且不在公司发展规划中的企业；但用于留守人员支出及正常维持、维护的费用除外。
(二)已经多次借用资金用于生产经营活动，但没有能力归还借款，后续仍需依靠借用资金维持生产经营活动，且未来明显无法偿还借用资金或资产负债率已达 90%(含)的企业。
(三)公司曾为其提供担保，但因无法偿还债务导致公司承担担保责任或导致公司被迫提供借款解除担保。
(四)其他可能出现无法偿还的情形。
第十六条 借款到期后，资金借入方未按照协议约定还款的，公司及子公司不得向该资金借入方增加借款。
第十七条 公司及子公司原则上不向参股企业、外部单位、非法人组织出借资金。
第十八条 符合下列情形之一，公司及子公司可以向参股企业、外部单位、非法人组织出借资金：
(一)根据政府明确的政策、批示意见，在提供有效担保的前提下出借资金；
(二)因防疫、抢险、救灾或其他特殊、紧急需要；
(三)以达成合作，获得稳定市场或货源为前提，专项用于锁定市场、货源的资金出借；
(四)以未来取得土地、资源或其他财产、财产权利为前提，专项用于取得相应财产、财产权利前期费用的资金出借；
(五)其他可能出现的特殊情形。
第四章 资金出借审批权限
第十九条 公司向参股企业、外部单位、非法人组织出借资金，
公司党委会研究后，参照对外担保的决策权限，由公司董事会、股东大会审议批准。
第二十条 公司向子公司出借资金，已纳入公司对子公司的年度担保额度管理，不再履行公司董事会、股东大会的决策程序。对子公司股东中包含控股股东、实际控制人及其关联人的子公司出借资金，应当按照上海证券交易所的相关规定，参照对外担保决策权限，由公司董事会、股东大会审议批准。
第二十一条 出借资金属于下列情形之一的，应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔出借资金金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）借款方最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内出借资金金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。
借款方为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第二十二条 公司总经理办公会职责
(一)审批在公司年度担保额度内对子公司出借资金；
(二)审批子公司的资金出借事宜。
第二十三条 子公司股东（大）会负责批准经公司审核同意的子公司出借资金事项。
第五章 借款用途、期限及利率
第二十四条 子公司从公司取得的统借统还分拨资金可用于补充流动资金、基建技改投资、偿还到期债务、临时周转，但不得用于兼
并重组、合资合作、股票投资、债券投资、对外出借、理财等高风险投资。
第二十五条 公司及子公司向参股企业、外部单位、非法人组织出借资金，应当与借款方签署协议，约定借款条件、金额、期限、违约责任等内容。
第二十六条 公司向子公司出借资金，应签订《统借统还资金分拨合同》，约定借款条件、金额、期限、违约责任等内容。
第二十七条 公司向子公司出借资金的利率以公司统借方式取得的借款利率为准。
公司及子公司向参股企业、外部单位、非法人组织出借资金的利率原则上不低于融资成本。
第二十八条 公司及子公司出借资金的期限原则上不超过一年，应明确还款日期。
第二十九条 公司向子公司、子公司向直接控股的企业出借的资金，到期后履行本办法规定的决策程序，可以不还本金续签借款合同。但资金借出方应对资金借入方进行重点关注，避免续签后无法偿还借款造成损失。
公司及子公司向参股企业、外部单位、非法人组织出借资金，到期后不得续借。
第六章 资金出借风险管理
第三十条 公司及子公司出借资金时，应当充分关注借款方借款的原因，对借款方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、担保及履约能力等情况进行全面评估。
第三十一条 公司及子公司出借资金，应当要求资金借入方提供合法有效的担保。
第三十二条 资金借入方如以动产、不动产或其他具有担保功能的财产或财产权利提供担保的，需经具有资质的评估机构评估，价值原则上不低于出借金额的1.5倍。公司及子公司不得接受存货抵押和应收款质押的担保。资金借入方如以保证人提供担保的，需提供具有资质的审计机构审计后的最近一期财务报表，企业净资产需超过出借金额1.5倍，且其注册资本实缴到位、资产负债率不高于 50%。
第三十三条 符合以下特殊情形之一，可不提供担保：
(一)公司及子公司向全资子公司出借资金；
(二)为解决子公司及其直接控股公司改制重组、缓解职工薪酬待遇、信访维稳等特殊事件而发生的资金出借；
(三)因防疫、抢险、救灾或其他特殊、紧急需要，临时发生的资金出借；
(四)其他可能出现的特殊情形。
第三十四条 借款到期日前30日，资金借出方应以书面方式提示资金借入方按时归还借款。
第三十五条 借款到期后，资金借出方应积极主动要求资金借入方归还借款，并及时主动采取追索措施，主张实现抵押权或质权、要求担保人承担保证责任等。
借款到期后，资金借入方未归还借款的，子公司应在借款到期后的十个工作日内，将资金借入方不能归还借款的事实以书面形式报告公司计划财务部。
第七章 资金出借工作流程
第三十六条 子公司向公司申请统借统还借款的工作流程：
(一)在子公司向公司的借款和公司为子公司提供的担保之和不
超过公司对该子公司担保额度的条件下，应提前30日提出借款申请。借款申请要说明原因、用途、借款期限、还款计划、担保措施等。
(二)公司计划财务部会同相关部门提出意见，提交总经理办公会审批。对同一子公司借款可以逐笔审批，也可以审批借款总额、分次使用。
(三)借款申请批准后，子公司或该子公司的其它股东办理担保手续，签订担保合同。
(四)公司计划财务部组织签订《统借统还资金分拨合同》。
(五)公司计划财务部列入次月资金计划。
(六)按《北方稀土本部资金支付管理办法》规定的支付流程进行审批，并拨付资金。
第三十七条 有出借资金的子公司于每季度末的次月3日前向公司计划财务部报送《向实际控制子企业以外的企业出借资金情况表》（附件1）及《向实际控制子企业出借资金情况表》（附件2）。
第八章 档案管理
第三十八条 公司计划财务部及子公司财务部门负责资金出借业务资料的收集、整理、归档工作。
第三十九条 资金出借业务档案包括但不限于以下资料：
（一）资金出借台账；
（二）借款申请及审批文件；
（三）《资金出借合同（协议）》《统借统还资金分拨合同》《担
保合同》及其相关文件
第九章 责任追究和考核
第四十条 发生出借资金不能收回，具有下列情形之一的，公司将根据资金损失数额、影响大小、主客观责任等，对资金借出方及其责任人按照公司相关规定进行处理。对财务负责人按照《北方稀土所属单位财务负责人管理办法》进行考核。
（一）借款期间资金借出方未对资金借入方进行关注，资金借入方在借款期间即丧失还款能力，资金借出方未及时主张权益导致借款不能收回的。
（二）借款期限届满后，资金借出方未及时进行清收、未向资金借入方主张违约责任的,导致借款不能收回的。
（三）发生资金出借行为及未及时收回的情形时，资金借出方未及时向公司报告或存在其他应当追究责任的行为。
第十章 附 则
第四十一条 公司及子公司向职工出借资金，执行《北方稀土应收款项管理办法》（财字〔2021〕18 号）的相关规定。
第四十二条 本办法由公司计划财务部负责解释。
第四十三条 本办法未尽事宜，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》的规定执行。本办法如与法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》的规定相抵触，按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所等规定及公司《章程》的规定执行。
第四十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行。《北方稀土贷款统借统还管理办法》（财字〔2021〕7号）同时废止执行。
附件1：
向实际控制子企业以外的企业出借资金情况表
| 填报单位： | 单位：万元 | |||||||||
| 资金借入方 | 借款日期 | 借款原因 | 借款金额 | 借款到期日 | 有无担保 | 担保方式 | 已还款金额 | 未偿还金额 | 到期清收措施 | |
| 单位负责人： | 财务负责人： | |||||||||
附件2：
向实际控制子企业出借资金情况表
| 填报单位： | 单位：万元 | |||||||||
| 资金借入方 | 借款日期 | 借款原因 | 借款金额 | 借款到期日 | 有无担保 | 担保方式 | 已还款金额 | 未偿还金额 | 到期清收措施 | |
| 单位负责人： | 财务负责人： | |||||||||