中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事2021年度述职报告2021年，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，了解公司运营发展情况，发挥独立董事作用，以自身专业经验和客观判断对公司重大事项发表独立意见，不断提高董事会科学决策和规范化运作水平，维护了公司及股东特别是中小股东的利益。现将独立董事年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
根据公司《章程》，公司董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，分别是钱明星先生、苍大强先生、祝社民先生、王晓铁先生、周华先生。独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合法律法规的规定。年内，钱明星先生因任职届满六年，自2021年2月起不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。经公司2020年度股东大会审议通过，补选杜颖女士为公司独立董事。年内，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司完成了董事会换届，股东大会选举苍大强先生、祝社民先生、王晓铁先生、周华先生、杜颖女士为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会决议通过之日起三年。
（二）独立董事基本情况
苍大强，男，1949年2月出生，1969年参加工作，1990年开始
在北京科技大学工作，中共党员，北京科技大学冶金工程专业博士毕业，教授，博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、冶金与生态学院副院长；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任北方稀土、河钢股份有限公司（000709）独立董事。
祝社民，女，1956年10月出生，研究生毕业，中共党员。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任南京工业大学教授，国家级协同创新中心环境新材料团队负责人，兼任北方稀土独立董事。王晓铁，男，1954年12月出生，大学毕业，中共党员，教授级高级工程师。1979年至2010年，历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至2017年任中国稀土行业协会副秘书长；2017年至今任中国稀土行业协会常务副秘书长，兼任北方稀土独立董事，同时兼任《稀土》编委会委员、《稀土信息》编委会副主任。周 华，男，1976年10月出生，管理学博士，中共党员。2005
年至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导师、教授，中国人民大学会计应用创新支持中心主任。中国注册会计师协会会员、资产评估师协会会员（均非执业）。兼任中国高科集团股份有限公司（600730）、三一重工股份有限公司（600031）、中航工业产融控股股份有限公司 (600705)、北方稀土独立董事，北京集创北方科技股份有限公司（非上市公司）、三一筑工科技股份有限公司（非上市公司）、北京燕东微电子股份有限公司（非上市公司）独立董事。
杜 颖，女，1972年12月出生，1993年8月参加工作，毕业于北京大学法学院，法学博士、教授。2000年7月至2008年5月任中共中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾作为访问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至今任中央财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员，北方稀土、江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职，我们能够保证独立、客观的专业判断，不存在《公司法》、公司《章程》等法律法规规定的不得担任上市公司独立董事情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，我们参加了公司召开的董事会会议，认真审阅议案，就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，我们进行了事前认可并发表了认可意见，履行了应尽的职责和义务。年内，我们在公司召开
的各次董事会上对各项议案均投出同意票，没有反对、弃权情况。
（一）参加董事会、股东大会会议情况
（二）参加董事会专门委员会会议情况
2021年，我们根据公司董事会专门委员会工作规则，参加董事会各专门委员会会议，以自身独立性及专业角度提出建设性意见和建议，不断提升董事会科学高效决策水平。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
公司为我们履职提供了便利条件和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达我们审阅，为我们决策表决提供了信息保障。公司与我们保持良好沟通，通过参加会议、走访交流等多种方式考察公司生产经营情况。考察期间，公司向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就我们关心的问题给予了解答，积极听取和采纳我们对公司经营发展方面提出的意见和建议。公司通过微信公众号等新媒体平台发布信息，丰富了我们的信息获取渠道，为我们全方位多角度了解公司生产经营提供了便利。
年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀土市场总体运行
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会次数 | |
| 钱明星 （报告期初离任） | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 苍大强 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 1 |
| 祝社民 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 王晓铁 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 周 华 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 0 |
| 杜 颖 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
等情况的汇报，对公司经营发展各方面进行了全面深入的了解。对公司董事会相关议案提出合理建议与意见，对公司财务报表、年度审计等重大事项进行了审查和监督，尽到了我们作为独立董事的责任与义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
（一）关联交易情况
我们审阅了公司与关联方于年内发生的各项关联交易，并发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，我们进行了事前认可并发表了意见。我们认为，公司与关联方签订《稀土精矿供应合同》并开展稀土精矿、水电气、工业用地租赁日常关联交易是保证公司正常生产经营和发展所必须进行的交易；公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用；子公司与关联方发生的关联交易有利于提高子公司收入规模和盈利能力，进而提升公司投资收益；收购关联方包钢（集团）公司全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限公司，有利于公司做强做优做大产业规模，增加新的业绩增长点，提升绿色发展水平；以自有资金在二级市场购买包钢股份股票，有利于优化投资配置，提高公司资金使用效率；上述关联交易符合公司及股东整体利益。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，我们同意公司与关联方开展上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们按照《公司法》、公司《章程》及公司《对外担保管理办法》等相关规定，对年内公司对外担保事项进行了专项核查并发表了独立
意见。我们认为，公司对外担保均是为控股子公司提供担保，担保决策程序合规，担保规模适中，风险防控有效，履行了信息披露义务。公司不存在违规对外担保行为，对外担保风险可控，同意公司为子公司提供担保。
我们核查了公司《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
我们对公司部分董事补选、高级管理人员聘任以及董事会、经理层换届相关资料及程序进行了审查，并发表了独立意见。我们认为，董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定的董事、高级管理人员任职条件，提名及选任程序合法有效，同意提名及选任。
我们审查了公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司2020年度主要财务指标和经营目标的完成情况后，我们认为，公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放2020年度薪酬，符合董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬发放方案，能够发挥激励与约束机制，有效调动其工作积极性，保证管理层稳定性，持续提高公司治理水平，促进公司健康稳定高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况，同意薪酬发放方案。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
我们对公司续聘会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所在为公司提供2020年度审计服务期
间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和发展成果。我们同意公司续聘致同所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们审阅了公司制定的2020及2021年度利润分配方案后认为，分配方案符合法律法规、公司《章程》和《股东回报规划（2020—2022）》等相关规定，公司从自身经营及财务状况出发，综合考虑各项因素，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司盈利水平、重大资金支出安排等因素，符合公司及全体股东的利益。公司于年内在规定时限内完成了2020年度利润分配，程序合法合规，履行了信息披露义务。
公司2021年度利润分配方案将在公司董事会、股东大会审议通过后实施。我们同意公司2021年度利润分配方案。
（六）信息披露的执行情况
公司年内披露定期报告4次，临时公告89次，提交披露文件145份。我们认为公司能够严格按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所、公司《章程》《信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、公平、有效地履行信息披露义务，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司根据法律法规的最新规定及时健全完善信息披露相关制度，优化信息披露工作机制，严格信息披露文件在编制、传递、审阅、复核、提交等环节的把关以及内幕信息管理，巩固提高信息披露质效，未发生更正、补充及被监管问询等情况，未出现泄露内幕信息和内幕交易情况。公司连续第四年获得上海证券交易所信息披露A级评价，保持了良好的信息披露工作水平。
（七）内部控制的执行情况
公司不断健全完善内控体系，进一步优化风险应对措施，优化业务流程，修订完善内部控制制度，强化内部控制的信息沟通与内部监督工作，进一步增强公司内部控制的完整性、合理性和有效性。公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，公司内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设执行情况，公司内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况，达到了公司内部控制的目标。
（八）公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况
公司变更会计政策、会计估计和更正前期会计差错事项，符合《企业会计准则》等相关规定，会计处理方法得当，决策及披露程序合法合规，变更及更正后的财务数据能够更加客观、真实、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。
（九）计提资产减值准备情况
我们对公司计提资产减值准备事项进行了审查，认为公司年内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及股东利益情形；同意公司计提资产减值准备。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
1.董事会运作情况
2021年，公司董事会召开13次会议，审议议题64项，内容涉及董事会换届、聘任高级管理人员、定期报告、对外担保、利润分配、关联交易、对外投资、子公司股权转让和资产处置等事项。董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、归档等程序合法合规、
有序高效，议题审议未出现董事否决议题等情况，保持了良好的决策效率和质量。会后，董事会加强决策事项落实情况督查督办，决议事项有序落实。
2.董事会专门委员会运作情况
董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会能够按照各自工作规则发挥自身作用，尽职履责，根据需要召开委员会会议研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议，不断提升董事会决策质量和效率，降低决策风险。董事会战略委员会召开会议，研究讨论了公司年度重大基建、技改项目投资计划、合资合作项目投资计划、公司“十四五”发展规划等委员会职权范围内的事项，同意将审议事项提交董事会审议。决议通过后，委员会监督检查决议事项执行情况，并及时向董事会反馈。
董事会提名委员会发挥职能作用，广泛遴选董事及高级管理人员人选，根据提名人选审查董事及高级管理人员候选人的任职资格、工作履历等资料并向董事会提出选聘建议，提高了董事会决策效率和质量。
董事会审计委员会在公司编制2020年度报告过程中，与公司管理层及年审会计师充分沟通，推动公司年报审计及内控审计工作优质高效开展；审核公司日常关联交易及新增关联交易事项，监督关联交易实际执行情况，确保公司及股东利益不受损害；对内审工作提出指导意见，指导内部审计部门优化工作方式，提高工作质量；评估公司内控体系设计的适当性和执行的有效性，与内控审计人员沟通，审阅内控评价报告并出具书面意见，督促不断完善内部控制体系。
董事会薪酬与考核委员会研究讨论了公司董事及高级管理人员2020年度薪酬发放及《北方稀土推行经营管理团队任期制和契约化管理实施方案》等事宜，认为公司根据2020年生产经营任务完成情
况，开展年度薪酬发放工作，符合公司绩效考核与薪酬发放管理制度的规定，要求按时完成薪酬发放；认为公司推行经营管理团队任期制和契约化管理，有利于激发企业经营活力，提升经营效益，符合公司及股东利益。
四、总体评价和建议
2021年，我们按照法律法规和监管规定，坚持独立、客观、公正的判断立场，尽职履责，及时了解公司生产经营和财务状况，出席董事会、董事会专门委员会等会议，对重大事项进行事前认可并发表独立意见，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了自身职责作用。
2022年，我们将忠于职守，勤勉尽责，及时学习掌握最新监管法规，进一步提高履职能力；关注公司发展，加强与公司沟通，充分发挥自身专业特长和经验，积极建言献策，以高度负责的态度对决策事项会前审核把关，会后督促落实并关注进展，不断提高董事会决策效率和质量，降低决策、运营风险，优化公司治理，进一步提高公司规范运作水平，维护公司及股东特别是中小股东的利益，共同努力促进公司高质量发展。
独立董事：苍大强 祝社民 王晓铁 周华 杜颖
2022年4月15日