中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行和2022
年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2022年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方发生的采购稀土精矿及水、电、气交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。
公司及子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以下简称平源镁铝公司）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考，定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
公司及子公司与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，有利于公司及子公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用，
符合公司及股东整体利益。
公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、包钢矿业、内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称包钢西创）、内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司（以下简称铁花公司）、包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司（以下简称铁捷物流）及其子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益，符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司根据2022年度经营计划和以前年度关联交易执行情况，对2022年度日常关联交易进行了预计。公司2022年4月14日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度日常关联交易预计的议案》，6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、白华裔、王占成、余英武回避了对该议案的表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对本项日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司2022年度日常关联交易预计内容。公司董事会审计委员会对本项日常关联交易事项发表了同意意见。
该日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对议案回避表决。
（二）公司及子公司前次（2021年度）日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次（2021年度）预计金额（含税） | 前次（2021年度）实际发生金额（含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买稀土精矿 | 包钢股份 | 不超过33亿元 | 32.41亿元 | - |
| 商品物资购销贸易 | 包钢股份、包钢矿业、稀土钢板材公司、包钢冶金轧辊公司 | 不超过30亿元 | 15.13亿元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 |
| 购买水、电、焦炉煤气 | 包钢股份 | 不超过1亿元 | 4791.63万元 | - |
| 金融服务 | 包钢财务公司 | - | 存款余额36.30亿元 | - |
| 贷款预计金额不超过10亿元 | 贷款余额2200万元 | 公司及子公司融资需求低于预期。 | ||
| 设计、监理、工程建设、维检修等工程服务 | 包钢股份、包钢西创及其下属公司 | 不超过3亿元 | 9,741.78万元 | 交易规模不及预期。 |
| 运输服务 | 铁捷物流 | |||
| 租用工业用地 | 包钢（集团）公司 | 不超过2000万元 | 1,109.52万元 | - |
| 采购销售基建材料、原料、尾渣、水、电、氧气、焦炉煤气及运输、检修、设计服务 | 包钢（集团）公司及下属公司 | 2021年下半年采购不超过16,499万元 | 13,063.21万元 | - |
| 2021年下半年销售不超过29,215万元，增加及追认9,135.22万元 | 38,350.22万元 | - |
（三）公司及子公司本次（2022年度）日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （含税） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（含税） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买稀土精矿 | 包钢股份 | 不超过70亿元 | 100% | 18.92亿元 | 根据协议上调稀土精矿交易价格，同时根据需求调增采购量。 |
| 商品物资购销贸易 | 包钢股份、包钢矿业、稀土钢板材公司 、包钢冶金轧辊公司 | 不超过27亿元 | 100% | 4.86亿元 | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （含税） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（含税） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 金融 服务 | 包钢财务 公司 | 存款 | 每日最高存款限额65亿元 | 64.55% | 存款余额 | 39.04 亿元 | - |
| 贷款 | 不超过10.5 亿元 | 27.57% | 贷款余额 | 700万元 | |||
| 采购商品、劳务（服务） | 包钢（集团）公司及其子公司 | 不超过1亿元 | - | 525万元 | - | ||
| 包钢股份及其子公司 | 不超过1亿元 | - | 421万元 | - | |||
| 包钢矿业及其子公司 | 不超过1000万元 | - | 43万元 | - | |||
| 包钢西创及其子公司 | 不超过2亿元 | - | 573万元 | - | |||
| 铁花公司及其子公司 | 不超过3000万元 | - | 59万元 | - | |||
| 铁捷物流及其子公司 | 不超过3.5亿元 | - | 3451万元 | - | |||
| 销售产品、提供劳务（服务） | 包钢（集团）公司及其子公司 | 不超过2亿元 | - | 420万元 | - | ||
| 包钢股份及其子公司 | 不超过10亿元 | - | 1.20亿元 | - | |||
| 包钢矿业及其子公司 | 不超过5000万元 | - | 17万元 | - | |||
| 包钢西创及其子公司 | 不超过1亿元 | - | 768万元 | - | |||
| 铁花公司及其子公司 | 不超过500万元 | - | 3.5万元 | - | |||
| 铁捷物流及其子公司 | 不超过500万元 | - | - | - | |||
| 注：1.表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”数据为截至2022年3月31日的累计已发生金额；2.商品物资购销贸易预计总额中包含公司子公司与关联方拟于2022年度发生的本项日常关联交易；3.金融服务包含公司子公司与关联方进行的金融服务日常关联交易。 | |||||||
二、关联方介绍和关联关系说明
（一）包头钢铁（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)法定代表人：魏栓师注册资本：1,642,697.7111万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
关联关系：包钢（集团）公司为公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘振刚
注册资本：4,558,503.265万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检
测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（三）包钢矿业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：郝志忠注册资本：18,485万元人民币住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号经营范围：煤炭批发经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（四）内蒙古包钢西创集团有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：宋龙堂
注册资本：50,000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼
经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务。关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（五）内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王洪波
注册资本：3,000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区三八路111号（包钢新闻中心）
经营范围：餐饮服务（凭许可证经营）；国际国内旅游业务（凭许可证经营）；道路运输（凭许可证营业）；广播电视节目制作（凭许可证经营）；电子出版物制作（凭许可证经营）； 一般经营项目：对文化产业投资；酒店管理；广告设计、制作、发布、代理；影剧院管理；体育场馆运营；承办文化艺术活动及文艺演出;文化体育培训管理；食品的销售（凭许可证经营）；体育用品、教学用具、日用百货、洗涤用品、建材、钢材、工艺礼品、民族用品的销售；市场营销策划；企业形象策划；庆典活动策划；舞台艺术造型策划；体育赛事的组织及策划咨询；印刷材料设计装潢；保洁服务；会议及会展服务；园林绿化工程；房屋修缮；劳务服务（不含劳务派遣、不含境外）；场地租赁，汽车租赁；汽车服务；二手车买卖；装饰装潢设计服务；展览展示服务；住宿、洗浴（凭许可证经营）；餐饮管理；物业管理；停车场管理服务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口贸易（凭许可
证经营）；纺织品、服装、蔬菜、水果的销售；农副产品、农畜产品、水产品、林产品、家用电器的销售。关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（六）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：孙哲注册资本：64,354.201万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保楼三层经营范围：普通货物运输（凭许可证经营）、仓储服务（不含危险品）、配送（凭许可证经营）物流服务（凭许可证经营）；进出口贸易（凭许可证经营）；货运代理、运输信息咨询服务；劳务服务（不含境外）；钢材、木材的加工；钢材、建材、化工原料及产品（不含危险品）；矿产品（不含稀土原材料）、焦炭、煤炭及其副产品、机械设备配件、废钢铁、有色金属、合金、农副产品、化肥的销售；网上销售上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）;橡胶制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）。关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（七）包钢集团财务有限责任公司
法定代表人：孙国龙注册资本：16亿元人民币住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式
日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿交易价格，能源动力供应价格、尾渣交易价格按照协议价执行；其他关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的采购稀土精矿及水、电、气交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。
公司及子公司与包钢股份、包钢矿业等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考，定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司及子公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。
公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、包钢矿业、包钢西创、铁花公司、铁捷物流及其子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益，符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
五、备查文件
（一）北方稀土第八届董事会第十一次会议决议；
（二）北方稀土第八届监事会第十一次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于第八届董事会第十一次会议相关事项的书面意见。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年4月15日