北方稀土：北方稀土关于修改公司《章程》的公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于修改公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月14日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

一、本次修改《章程》的原因

2022年以来，中国证监会、上海证券交易所集中整合修订了包括《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等一系列上市公司监管规则，将新《证券法》等最新法律法规内容写入修订后的规则文件并发布施行；同时，按照国有企业改革三年行动方案以及内蒙古自治区国资委《关于修订公司章程的通知》（内国资法规字〔2021〕112号）、《包钢（集团）公司章程制定管理办法》《关于印发<包钢（集团）公司落实子企业董事会职权工作方案>的通知》（包钢字〔2022〕12号）等修改完善国有企业章程的相关要求，公司拟对《章程》进行修改。

二、本次修改《章程》的具体内容

修改前	修改后
	【第十一条后新增一条作为第十二条，后续条款顺延】 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件和基础保障。

修改前	修改后
第十二条 公司经营宗旨：大力开发稀土高科技产品，拓展国内外市场。	第十三条 公司经营宗旨：贯彻落实国家稀土产业政策，加强稀土资源掌控，优化产业结构，强化科技创新，大力开发稀土高科技产品，拓展国内外市场，巩固扩大发展优势，消减发展劣势，引导产业不断向高端高附加值领域高质量发展，为企业创造价值，为股东赢得利益，为社会承担责任，努力将公司打造成为世界一流稀土领军企业，为中国及世界稀土事业发展做出贡献。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。	第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的

修改前	修改后
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和

修改前	修改后
担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

修改前	修改后
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（9人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（九人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股

修改前	修改后
总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 【本款移至第五十六条作为第二款】	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

修改前	修改后
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且该股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且该股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

修改前	修改后
务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大

修改前	修改后
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

修改前	修改后
	止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。【本条内容已融入前述条款】
第八十二条 单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。 …… 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。 …… 选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。	第八十二条 单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。 …… 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会表决。 …… 选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会审议影响中小投资者利	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公

修改前	修改后
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。【本款移至第七十九条作为第二款】 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会对董事会的授权内容如下： (一)董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的5%； (二) 董事会向金融机构进行资金融通的权限，在12个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的20%； (三) 董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的20%； (四) 董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，在12个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的30%； (五) 董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在12个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的0.2%。	第九十七条 股东大会对董事会的授权内容如下： (一)董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在连续十二个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之五； (二)董事会向金融机构进行资金融通的权限，在连续十二个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的百分之二十； (三)董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在连续十二个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之二十； (四)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，在连续十二个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的百分之三十； (五)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在连续十二个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之零点二。

修改前

修改后

第九十九条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和《章程》规定本应有的权力，授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时，应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层的权限，不得高于董事会获授权限的50%。董事会对管理层的具体授权如下： （一）经理层运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，单笔投资额应不高于1000万元，12个月内累计投资额应不高于3000万元且不高于公司最近经审计净资产额的0.5%； （二）经理层向金融机构进行资金融通的权限，单笔融资额应不高于1亿元，12个月内累计融资额应不高于3亿元且不高于公司最近经审计净资产额的5%； （三）经理层运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，单笔投资额应不高于2000万元（技改项目不高于1000万元），12个月内累计投资额应不高于1亿元且不高于公司最近经审计净资产额的3%； （四）经理层决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，单笔交易额应不高于2000万元，12个月内累计资产净额应不高于1亿元且不

第九十九条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的权力授予公司经理层。董事会进行前述授权时，应当充分和慎重考虑公司日常实际需要、经理层的管理能力及对经理层的控制风险。董事会授予公司经理层的权限，不得高于董事会获授权限的百分之五十。董事会对经理层的具体授权如下： （一）经理层运用公司资产进行证券等高风险投资（不包括期货及各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，单笔投资额应不高于一千万元，在连续十二个月内累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之零点五； （二）经理层向金融机构进行资金融通的权限，单笔融资额应不高于一亿元，在连续十二个月内累计融资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之五； （三）经理层运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，单笔投资额应不高于二千万元（基建、技改项目不高于五千万元），在连续十二个月内累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的百分之三； （四）经理层决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，单笔交易额应不高于二千万元，在连续十二个月内累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的百分之三。

修改前	修改后
高于公司最近经审计净资产的3%。
第一百六十三条 公司根据《党章》规定，设立中共中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委发挥领导作用，落实全面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、保落实，为公司生产经营和改革发展提供政治保障。	【本章由原第八章上移至第四章后，作为第五章，后续章节条款顺延】 第五章 党的组织 第一百条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经上级党组织批准，设立中共中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时设立中共中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司纪律检查委员会，在公司党委和上级纪委双重领导下开展工作。公司党委发挥领导作用，落实全面从严治党要求，履行管党治党责任，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，为公司生产经营和改革发展提供政治保障，引领公司高质量发展。
	第一百零一条 公司根据机构设置和党员人数，合理确定党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定比例设立党组织工作经费，保证党组织活动顺利开展。 公司党委委员由公司党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期换届选举，如需延期或提前换届选举，应当报上级党委批准，延长或提前期限一般不超过一年，任期相应改变。公司党委会由党委书记、党委副书记和党委其他委员组成，党委书记、董事长由一人担任，设立抓党建工作的专职副书记。

修改前	修改后
	【在第一百零一条后新增一条作为第一百零二条，后续条款顺延】 第一百零二条 公司党委工作原则为： （一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节，实现公司党委发挥领导作用与其他治理主体依法依章程履行职责相统一； （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效； （三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍； （四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力； （五）坚持全心全意依靠工人阶级，践行党的宗旨和群众路线，从群众中来，到群众中去，始终保持同职工群众的血肉联系，解决职工群众最关心、最直接、最现实的利益问题，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础； （六）坚持解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实，认真贯彻落实党中央及上级党委的决策部署，紧贴形势任务需要，从公司实际出发，以改革创新精神创造性地开展工作。
第一百六十四条 公司党委的主要职责为： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实内蒙古自治	第一百零三条 公司党委的主要职责为： （一）加强党的政治建设，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两

修改前

修改后

区党委、政府和上级党组织有关决策部署； （二）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导党风廉政建设； （五）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

个维护”，提高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，切实增强政治能力，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度， 始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议的贯彻落实； （三）落实意识形态工作责任制，确保业务工作体现意识形态工作要求、维护意识形态安全； （四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）加强和改进作风，密切联系群众，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象； （八）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机关履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，

修改前	修改后
	推动全面从严治党向基层延伸； （九）推进建章立制，建立健全体现党中央要求、符合公司特点、比较完备、务实管用的党建工作制度，并抓好落实； （十）领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织，重视对党外干部、人才的培养使用，更好团结带领党外干部和群众，凝聚各方面智慧力量，完成党中央以及上级党组织交办的任务； （十一）勇于和善于结合公司实际，切实解决影响全面从严治党的突出问题。
第一百六十五条 坚持党管干部原则。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委成员适度交叉任职。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议，充分发挥党委在企业选人用人工作中的领导和把关作用。	第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委成员适度交叉任职。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议，充分发挥党委在企业选人用人工作中的领导和把关作用。

修改前

修改后

第一百六十六条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。进入董事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使党委的主张在企业决策中得到重视和体现。

第一百零五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合公司实际，研究制定党委会议事规则、研究讨论事项清单， 明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。进入董事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。

修改前	修改后
【本条上移至第一百条后，作为第一百零一条，后续条款顺延】 第一百六十八条 公司根据机构设置和党员人数，合理确定党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定比例设立党组织活动经费，保证党组织活动顺利开展。 公司设党委书记一名，设专、兼职党委副书记；设党委委员若干名。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。	第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 公司实行独立董事制度:	第一百一十六条 公司实行独立董事制度:

修改前

修改后

(一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； (三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责； (四)独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明； (五)公司聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）； (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司《章程》规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一

(一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； (三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责； (四)独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； (五)公司聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、

修改前	修改后
次股东大会上补足独立董事人数； (七)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数； (七)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)有本《章程》第一百零九条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)本《章程》规定的其他条件。	第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本章程第一百一十六条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、	第一百一十八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

修改前	修改后
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司关联企业的高级管理人员； (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系； (八)法律规定或依据公司《章程》的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系； (九)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。	子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程规定的其他人员； （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换的方法： (一)独立董事的提名、选举程序按照本《章程》第八十二条执行； (二)独立董事每届任期与公司其	第一百一十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法： (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十二条执行； (二)独立董事每届任期与公司其他

修改前

修改后

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； (三)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内，如出现第一百一十一条规定情形的，应将该事实通知董事会秘书，并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明； (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司《章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本《章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内，如出现《公司法》规定不得担任董事情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施期限尚未届满及本章程第一百一十八条规定的不符合独立性条件情形的，应将该事实立即通知董事会秘书，并立即向董事会提出辞呈停止履职。 独立董事任期届满前，除出现上述情形外，独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满两日内启动决策程序依法解除其独立董事职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，或者导致董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行

修改前	修改后
	职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或者公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事的权利： (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息； 2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客观公允性发表意见；	第一百二十条 独立董事的权利： (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1.以公司和全体股东利益最大化原则，对需要提交股东大会审议的关联交易的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3.向董事会提请召开临时股东大会； 4.提议召开董事会； 5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6.独立聘请外部审计和咨询等中介机构，对公司的具体事项进行审计、核查、咨询或者发表专业意见； 7.法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他特别职权。 (二)独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同

修改前	修改后
7、法律规定或依据公司《章程》的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露； (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本《章程》有关董事义务的全部规定。	意，其中需提交股东大会审议的关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，在征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立聘请外部审计和咨询等中介机构，对公司的具体事项进行审计、核查、咨询或者发表专业意见，应当经全体独立董事同意，相关费用由公司承担； (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露； (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百一十四条 独立董事除履行上条职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5‰的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；	第一百二十一条 独立董事除履行上条职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股

修改前	修改后
(六)单独或合并持有公司有表决权总数百分之五及以上的股东或监事会提出的年度股东大会临时提案； (七)单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案； (八)法律、法规及公司《章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	东权益的事项； （六）单独或合并持有公司有表决权总数百分之五及以上的股东或监事会提出的年度股东大会临时提案； （七）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会	第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开

修改前	修改后
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴，不得以股份的方式支付。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司及时协助办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴，不得以股份的方式支付。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百二十三条 公司设董事会，履行定战略、作决策、防风险职责，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长二	第一百二十四条 董事会由十四名董事组成，设董事长一名，副董事长一

修改前	修改后
人，独立董事五名。	至二名，独立董事五名。 董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设	第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总

修改前

修改后

置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司控股子公司的重组、股份制改革、设立、合并、分立、解散或者变更公司形式； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司控股子公司的重组、股份制改革、设立、合并、分立、解散或者变更公司形式； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。董事会重大决策应当有合法合规性审查。

修改前	修改后
第一百二十一条 董事会应当按本章程第九十七条确定的权限就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本《章程》第四十一条规定的股东大会权限以下行使，并必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，独立董事应当发表独立意见。董事会违反审批权限、审议程序做出决议，给公司造成损失的，董事应当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。	第一百二十八条 董事会应当按本章程第九十七条确定的权限就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本章程第四十二条规定的股东大会权限以下行使，并必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，独立董事应当发表独立意见。董事会违反审批权限、审议程序做出决议，给公司造成损失的，董事应当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知召开。	第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达、传真、电子邮件以及其他电子化等方式，于会议召开五日前通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知召开。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：现场书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。	第一百三十八条 董事会决议表决方式为：现场书面表决，传真等通讯表决以及法律、行政法规、部门规章和规范性文件认可的电子化等表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话及视频等便捷通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。	第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

修改前	修改后
	董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。	第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具有大学本科及以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、行政法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
	【在第一百四十六条后新增一条作为第一百四十七条，后续条款顺延】 第一百四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受

修改前	修改后
	到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十八条 公司设总经理一名，领导经理层履行谋经营、抓落实、强管理职责，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名（具体人数由董事会根据公司经营管理需要决定），由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司年度财务预算、决算方案； （四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司年度财务预算、决算方案； （四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

修改前	修改后
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）拟订公司的改革、重组方案； （八）拟订公司的融资计划； （九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案； （十）制订公司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师，并提出其经营业绩考核及薪酬建议； （十二）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其经营业绩考核及薪酬建议； （十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十四）统筹协调出资企业的经营管理活动； （十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、资产收益等股东权利相关的工作意见； （十六）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。总经理列席董事会会议。	（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）拟订公司的改革、重组方案； （八）拟订公司的融资计划； （九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案； （十）制定公司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师并提出其经营业绩考核及薪酬建议； （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员并决定其经营业绩考核及薪酬建议； （十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十四）统筹协调出资企业的经营管理活动； （十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、资产收益等股东权利相关的工作意见； （十六）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害

修改前	修改后
	的，应当依法承担赔偿责任。
	【在第一百五十八条后新增一条作为第一百五十九条，后续条款顺延】 第一百五十九条 公司经理层成员实行任期制和契约化管理。任期制和契约化管理方案经公司董事会审议通过后实施。方案应当明确任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考核退出等基本原则。 公司董事会每年与经理层成员签署经营业绩责任书，实行目标责任制管理。经营业绩责任书应当主要包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等内容。
第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由七名监事（其中包括三名职工监事）组成，设监事会主席1名，副主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他	第一百六十七条 公司设监事会。监事会由七名监事（其中包括三名职工监事）组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

修改前	修改后
形式民主选举产生。	主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
	【在第八章后新增一章“职工民主管理与劳动人事制度”作为第九章，后续章节条款顺延】

修改前	修改后
	第九章 职工民主管理与劳动人事制度 【新增】第一百七十三条 公司根据有关法律和法规制定公司的劳动人事制度。公司的部门设置、职责划分、人员配置均本着高效、精简的原则，由公司总经理提出方案，报董事会批准实施。
	【新增】第一百七十四条 公司对各级管理人员实行聘任制，全体员工实行合同制。公司按照国家政策、法规可以自主决定人员配置，并享有自行依法招聘和依法辞退管理人员及员工的权利。 【新增】第一百七十五条 公司执行国家有关劳动工资保险等法律、法规、规章和政策。公司员工享有国家规定的劳动保险等待遇。
	【新增】第一百七十六条 职工代表大会制度是公司职工行使民主管理权力的机构。公司按照合法、有序、公开、公正的原则，建立以职代会为基本形式的民主管理制度，实行厂务公开，推行民主管理。
	【新增】第一百七十七条 公司依法可以在董事会中设立职工董事，在监事会中设立职工监事。公司党委应当加强对民主管理工作的领导和支持。
	【新增】第一百七十八条 公司职工代表大会行使下列职权： （一）审议建议权。公司职代会应当听取公司年度工作报告，审议公司经营方针、中长期发展规划、年度计划、财务预决算、安全生产等重要事项的报

修改前

修改后

告；审议公司改制方案和重大改革措施；审议公司员工持股方案；审议公司制定、修改或者决定的有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项方案，提出意见和建议。 （二）审议通过权。公司职代会应当审议公司民主管理制度实施办法；审议公司集体合同草案、专项合同草案、企业年金方案、住房制度改革方案；审议职工奖惩办法、劳动模范推荐人选等重大事项。在审议的基础上，进行投票表决，形成通过或不通过的决议。公司产权转让、合并、分立、改制、解散、破产实施方案中职工的裁减、分流和安置方案应当经公司职代会审议通过。 （三）监督评议权。公司职代会应当监督公司及所属基层单位建立和健全完善职代会和厂务公开等民主管理制度情况；监督公司职代会决议贯彻执行情况和提案落实情况；审查监督公司及所属基层单位执行劳动法律法规和劳动规章制度的情况；审查监督公司及所属基层单位履行集体合同的情况。公司应当通过公司职代会民主评议公司领导。 （四）民主选举权。公司职代会应当依法选举或罢免公司职工董事、职工监事；选举公司职代会专门委员会（小组）成员；选举依法进入破产程序公司的债权人会议和债权人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或者公司党委、

修改前	修改后
	行政与工会协商确定应当由公司职代会选举产生的其他人员。 （五）法律法规赋予职代会的其他权利。
	【新增】第一百七十九条 公司依照法律法规建立和实行厂务公开制度，通过职代会和其他形式，将生产经营管理的重大事项、涉及职工切身利益的规章制度和经营管理人员廉洁从业相关情况，按照一定程序向职工公开，听取职工意见，接受职工监督。公司厂务公开遵循合法、及时、真实、有利于职工合法权益维护和企业发展的原则。公司实行厂务公开应当保守企业商业秘密以及与知识产权相关的保密事项。 公司应当向职工公开下列事项： （一）公司职代会职权范围内涉及的内容； （二）职工提薪晋级、工资奖金收入分配情况，专业技术职称的评聘情况； （三）中层领导人员、重要岗位人员的选聘和任用情况，以及出国出境费用支出情况； （四）招用职工及签订劳动合同的情况； （五）集体合同文本和劳动规章制度的内容； （六）奖励处罚职工、单方解除劳动合同的情况以及裁员的方案和结果，评选劳动模范和优秀职工的条件、名额和结果； （七）劳动安全卫生标准、安全事

修改前	修改后
	故发生情况及处理结果； （八）社会保险以及企业年金的缴费情况； （九）职工教育经费提取、使用和职工培训计划及执行的情况； （十）劳动争议及处理结果情况； （十一）依照国家有关规定应当公开的其他事项。
	【新增】第一百八十条 推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘和周期性末位调整、全员“双合同”管理和不胜任退出，建立全员绩效考核体系，坚持收入与业绩贡献挂钩，按岗定薪、岗变薪变，合理拉开薪酬差距。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百九十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，在公司党委、董事会及董事会审计委员会领导下开展内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

修改前	修改后
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百九十二条 公司应当按照法律、行政法规的规定建立健全内部审计制度，依法依规开展内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出方式进行。	第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出方式进行。	第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进行。
第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立	第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。	第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百二十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

除以上修改外，公司将章程中涉及阿拉伯数字的表述方式统一改为汉字表述；根据条款顺序调整情况对相关条款中的条款引用做了相应修改；规范了章程部分内容文字表述。除此之外，章程其他内容不变。本次修改《章程》尚需公司股东大会审议批准。修改后的公司《章程》将在上海证券交易所网站全文披露。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年4月15日