证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2022-011
中汽研汽车试验场股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2022年4月14日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年4月4日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长安铁成主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》董事会认为：公司《2021年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，《2021年年度报告披露提示性公告》《2021年年度报告摘要》将同时刊登于2022年4月15日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司《2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。
公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》董事会认为：公司总经理2021年度认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会及董事会的决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度财务预算方案的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务预算方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度财务报告，母公司2021年度实现净利润10,125.35万元，以母公司净利润10,125.35万元为基数提取10%法定盈余公积1,012.53万元，2021年度可供股东分配的利润9,112.82万元，加上2020年度结转的未分配利润6,332万元，减去2021年内
分配利润1,100万元，2021年度累计可供股东分配利润14,344.82万元。
公司2021年度利润分配方案如下：以公司现有总股本1,322,400,000股为基数,本次拟向全体股东每10股分派现金股利人民币0.23元（含税），合计派发现金红利人民币30,415,200元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司剩余可分配利润结转至以后使用。若董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施确定的股权登记日前上述股本基数发生变化，公司将按照分配总金额固定不变的原则，对现金分配比例相应调整。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配方案的公告》等相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年度投资方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司2021度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度外部审计机构，预计费用为95万（其中年度审计70万，包括年度财务审计、内部控制审计及年度募集资金存放与使用情况专项鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明；630审阅及半年度募集资金存放与使用情况专项检查等需要披露的事项25万。）。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
独立董事对本议案发表了表示事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2021年度经营业绩考核情况的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过《关于2022年度经营业绩考核方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》
公司股票已于2022年3月8日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司将根据上述情况变更公司注册资本为人民币1,322,400,000.00元，变更公司类型为股份有限公司（上市）。
公司拟将《中汽研汽车试验场股份有限公司章程（草案）》名称变更为《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》，并对部分条款进行相应修订。
同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件等事宜。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）逐项审议通过《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》
1、审议通过《关于预计2022年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方日常关联交易的议案》
公司预计2022年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币7,557.70万元
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周华、安铁成、李洧回避表决。
2、审议通过《关于预计2022年度与江苏悦达集团有限公司及其关联方日常关联交易的议案》
公司预计2022年度与江苏悦达集团有限公司及其关联方发生的关联交易总额不超过人民币2,455.30万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张乃文、解子胜回避表决。
独立董事对本议案发表了表示事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
同意公司于2022 年5月10日召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见；
5、中汽研汽车试验场股份有限公司内部控制鉴证报告；
6、中汽研汽车试验场股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。特此公告。
中汽研汽车试验场股份有限公司董事会
2022年4月14日