证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2022-016
中汽研汽车试验场股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》，并提请公司2021年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕51号文）同意注册，并经深圳证券交易所《关于中汽研汽车试验场股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕218号文）同意，公司首次公开发行人民币普通股票330,600,000.00股，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具天职业字[2022]8441号《验资报告》。经审验，本次公开发行完成后，
公司注册资本由人民币991,800,000.00元变更为人民币1,322,400,000.00元。
公司股票已于2022年3月8日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司将根据上述情况变更公司注册资本为人民币1,322,400,000.00元，变更公司类型为“股份有限公司（上市）”。
二、修订公司章程情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况及公司未来经营发展的需要，公司拟将《中汽研汽车试验场股份有限公司章程（草案）》名称变更为《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行相应修订，具体变更条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于【●】年【●】月【●】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【●】股，于【●】年【●】月【●】日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2022年1月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股33,060万股，于2022年3月8日在深圳证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【●】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币132,240万元。 |
| 3 | 第十条 根据《中国共产党章程》 | 第十条 根据《中国共产党章程》有 |
| 有关规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备必要的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 关规定，设立中国共产党的组织、开展中国共产党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备必要的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4 | 第二十条 公司股份总数为【●】股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数132,240万股，全部为普通股。 |
| 5 | 第二十四条 | 第二十四条 删除“除上述情形外，公司不得收购本公司股份。” 除以上内容删除以外，该条款其它内容无变化。 |
| 6 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票 | 第三十条 持有本公司股份5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者 |
| 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 8 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损害公司及公司其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及其他关联方与公 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损害公司及公司其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用 |
| 司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | 公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 |
| 9 | 第四十一条 （十八）审议股权激 | 第四十一条 （十八）审议股权激励 |
| 励计划； | 计划和员工持股计划； 除以上内容（十八）有变动以外，该条款其它内容无变化。 |
| 10 | 第四十二条 | 第四十二条 增加“相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）未按照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任” 除以上内容增加以外，该条款其它内容无变化。 |
| 11 | 第四十五条 其中“对于达到规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评 | 第四十五条 其中“交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符 |
| 估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。 除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类别在连续1个月内经累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。” | 合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照上款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。” 除以上内容变更以外，该条款其它内容无变化。 |
| 12 | 第五十条 其中“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。” | 第五十条 其中“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。” 除以上内容变更以外，该条款其它内容无变化。 |
| 13 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 |
| 会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 14 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应该 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应该充分、完整地披露所有提案的全部具体 |
| 充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，股东大会拟讨论的事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 内容，股东大会拟讨论的事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 15 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东大会就关联事项作出决议，属 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东大会就关联事项作出决议，属于 |
| 于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 | 普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 16 | 第七十九条 （二）公司的分立、合并、解散和清算 | 第七十九条（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 除以上（二）的内容变动外，该条款其它内容无变化。 |
| 17 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 |
| 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 18 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 | 第八十二条 删除 |
| 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 19 | 第八十四条 （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事时，可以实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2。 | 第八十三条 （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事时，应当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2。 除以上（三）的内容变动外，该条款其它内容无变化 |
| 20 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 |
| 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 21 | 第九十九条 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十八条 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 除以上（六）的内容变动外，该条款其它内容无变化。 |
| 22 | 第一百〇三条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 | 第一百〇二条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 |
| | 会予以撤换。 |
| 23 | 第一百〇八条 独立董事应按照《中汽研汽车试验场股份有限公司独立董事工作细则》、法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇七条 独立董事应按照《中汽研汽车试验场股份有限公司独立董事工作细则》、法律、行政法规、中国证监会和深圳市证券交易所的有关规定执行。 |
| 24 | 第一百一十一条 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十条 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； 除以上（八）、（十）的内容变动外，该条款其它内容无变化 |
| 25 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 |
| 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定相冲突的前提下，公司进行的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 | 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定相冲突的前提下，公司进行的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 |
| 净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对外投资不受前述金额限制，公司的对外投资，不论金额，均应经公司董事会审议通过，但投资额低于100万元的主业范围内的全资及控股子公司基本建设项目除外。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十八条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。 | 1,000万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》第二十八条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求 |
| 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 |
| 26 | 第一百一十八条 董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事会召开临时会议，于会议召开3日前以书面、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 | 第一百一十七条 董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 | |
| 27 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或书面方式；通知时限为：自接到提议后3日内发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以及时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开3日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以及时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 28 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位中担任除董事、监事以外其他职务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位中担任除董事、监事以外其他职务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 29 | 第一百三十三条 （八）总经理经办公会议讨论以后，有权决定在董事会审议范围以外且不超过公司最近一期经审计净资产的5%以内的交易：如融资、资金运用、对外投资、资产处置等经营事项； | 第一百三十二条 （八）经总经理经办公会议讨论，总经理有权决定未达到本章程规定由董事会批准的交易及关联交易事项； 除以上（八）的内容变动外，该条款其它内容无变化。 |
| 30 | 第一百三十九条 高级管理人员执 | 第一百三十八条 高级管理人员执行 |
| 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 31 | 第一百四十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 32 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证 |
| 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 券交易所的规定进行编制。 |
| 33 | 第二百〇三条 本章程自股东大会审议通过、并于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易之日起生效实施。 | 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因删除章程原第八十二条后，自原第八十三条起的条款序号依次顺延调整，章程中引用的条款序号也因此相应调整。
同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件等事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记、备案为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议；
2、修订后的《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》。
特此公告。
中汽研汽车试验场股份有限公司董事会2022年4月14日
