广东芳源环保股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年4月
广东芳源环保股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
根据《广东芳源环保股份有限公司章程》和《广东芳源环保股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2022年4月15日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源环保股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东芳源环保股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：
2022-024），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
广东芳源环保股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2022年4月22日14:00网络投票时间：2022年4月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井镇临港工业园A区11号公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并逐项审议议案：
1、《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》
4、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
5、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司董事薪酬方案的议案》
7、《关于公司监事薪酬方案的议案》
8、《关于变更公司名称、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（四）听取《广东芳源环保股份有限公司2021年度独立董事述职报告》；
（五）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（六）统计表决结果；
（七）宣布表决结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
广东芳源环保股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司编制了《广东芳源环保股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。请各位股东及股东代表审议。
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2022年4月22日
议案二：《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司编制了《广东芳源环保股份有限公司2021年度董事会工作报告》。以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见附件《广东芳源环保股份有限公司2021年度董事会工作报告》。请各位股东及股东代表审议。
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2022年4月22日
议案三：《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司编制了《广东芳源环保股份有限公司2021年度监事会工作报告》。以上议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见附件《广东芳源环保股份有限公司2021年度监事会工作报告》。请各位股东及股东代表审议。
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2022年4月22日
议案四：《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2021年年度经营及财务状况，公司编制了《广东芳源环保股份有限公司2021年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见附件《广东芳源环保股份有限公司2021年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源环保股份有限公司
2022年4月22日
议案五：《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为66,721,801.67元；截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为162,958,748.26元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2021年12月31日，公司总股本为511,718,000股，以此计算合计拟派发现金红利40,937,440.00元（含税）。2021年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东的净利润比例为61.36%。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）。
请各位股东及股东代表审议。
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2022年4月22日
议案六：《关于公司董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，参考所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了董事薪酬方案如下：
一、公司董事薪酬方案
1、在公司担任实际工作岗位的非独立董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，并额外领取董事津贴7.2万元/年。
2、未在公司担任实际工作岗位的非独立董事，采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为7.2万元/年。
3、独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为9.6万元/年。
二、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
4、董事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。
以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-021）。
请各位股东及股东代表审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安需要对本议案回避表决。
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2022年4月22日
议案七：《关于公司监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，参考所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了监事薪酬方案如下：
一、公司监事薪酬方案
在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
二、其他规定
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
4、监事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。
以上议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-021）。
请各位股东及股东代表审议，其中关联股东朱勤英、陈少安需要对本议案回避表决。
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2022年4月22日
议案八：《关于变更公司名称、经营范围、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司名称变更情况
根据公司发展战略规划和业务发展的需要，为使公司名称能够清晰、准确地反映公司的核心业务，公司拟对公司名称进行变更，具体如下：
公司拟将中文名称由“广东芳源环保股份有限公司”变更为“广东芳源新材料集团股份有限公司”，将英文名称由“Guangdong Fangyuan Environment Co.,Ltd.”变更为“Guangdong Fangyuan New Materials Group Co., Ltd.”。
公司证券简称及公司证券代码保持不变。
二、公司经营范围变更情况
因市场监督管理部门对企业经营范围重新进行了规范化表述，公司根据经营发展的实际情况，对照最新的经营范围规范，对经营范围的条款进行了调整，具体情况如下：
变更前：
收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。
变更后：
一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
三、修订《公司章程》的相关情况
因公司名称、经营范围变更，根据相关法律法规的要求，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，修订的主要条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条 公司注册名称（中文）：广东芳源环保股份有限公司。 公司英文名称：Guangdong Fangyuan Environment Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称（中文）：广东芳源新材料集团股份有限公司。 公司英文名称：Guangdong Fangyuan New Materials Group Co., Ltd. |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、其他事项说明及风险提示
1、上述变更不会对公司的日常经营产生重大影响，公司主营业务未发生实质性变化，发展战略未发生重大调整。
2、公司本次拟变更公司名称和经营范围是基于发展战略规划和业务发展的需要，使公司名称和经营范围更贴合公司主营业务的实际情况，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司名称、经营范围、修订《公司章程》并办理工商登记相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商变更备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司关于变更公司名称、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-022）。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源环保股份有限公司
2022年4月22日
听取《独立董事2021年年度述职报告》
本次股东大会听取公司独立董事向董事会提交的独立董事述职报告，具体内容请见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
广东芳源环保股份有限公司
2022年4月22日
附件1
广东芳源环保股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《广东芳源环保股份有限公司董事会议事规则》的规定，在职责范围内行使经营决策权，勤勉尽责、审慎决策，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，维护公司利益，提升公司整体治理水平，促进公司持续、健康发展。现将公司2021年度董事会的工作情况报告如下：
一、2021年公司经营情况
2021年8月，公司把握注册制的改革发展机遇，成功登录上海证券交易所科创板。公司本次上市的募集资金主要用于“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”的建设，有助于公司扩大产能、优化产品结构，为客户提供更全面的服务，促进公司持续、稳健发展。
公司通过控股子公司江门市芳源新能源材料有限公司建设的“年产36000吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产项目”于报告期内顺利投产。受益于新能源汽车市场的蓬勃发展、三元前驱体市场需求增长旺盛、公司NCM三元前驱体产能的持续释放，2021年公司把握市场机遇，加强产品研发和客户开拓，实现营业收入206,956.32万元，较上年同期增长108.49%；实现归属于母公司所有者的净利润为6,672.18万元，较上年同期增长12.46%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2021年度，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司共召开了11次董事会会议，共计审议54项议案，其中涉及的主要重要事项包括：公司定期报告、日常关联交易、对子公司增资扩股、募集资金使用、修订公司相关管理制度、2021年限制性股票激励计划等相关事项。各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2021/01/11 | 第二届董事会第十九次会议 | 《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》 《关于向银行申请综合授信的议案》 《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2021/02/09 | 第二届董事会第二十次会议 | 《关于调整2020年绩效考核方案》 |
| 2021/03/24 | 第二届董事会第二十一次会议 | 《2020年度总经理工作报告》 《2020年度独立董事述职报告》 《2020年度董事会工作报告》 《关于确认公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的财务报表及附注的议案》 《2020年度财务决算报告》 《2021年度财务预算报告》 《关于确定高级管理人员薪酬的议案》 《关于2021年绩效考核方案》 《关于修订公司章程的议案》 《关于公司为子公司芳源新能源在建设银行申请3,000万元授信提供担保的议案》 《2020年年度权益分派预案》 《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》 |
| 2021/04/25 | 第二届董事会第二十二次会议 | 《关于确认公司2021年1-3月经审阅的财务报表及附注的议案》 《关于终止实施〈2020年年度权益分派预案〉的议案》 《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2021/07/19 | 第二届董事会第二十三次会议 | 《关于向银行申请追加综合授信额度并由实际控制人提供担保暨关联交易的议案》 《关于控股子公司增资扩股的议案》 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 《关于聘任证券事务代表的议案》 《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2021/07/30 | 第二届董事会第二十四次会议 | 《关于公司为子公司开具履约保函的议案》 《关于收购子公司股权的议案》 《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2021/08/23 | 第二届董事会第二十五次会议 | 《关于审议<2021年半年度报告>及其摘要的议案》 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》 《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 金四方监管协议的议案》 《关于公司会计政策变更的议案》 | ||
| 2021/09/24 | 第二届董事会第二十六次会议 | 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》 《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则及各项管理制度的议案》 《关于增加2021年日常关联交易额度预计的议案》 《关于修订公司规范运作制度的议案》 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》 《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》 |
| 2021/10/18 | 第二届董事会第二十七次会议 | 《2021年第三季度报告》 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 |
| 2021/10/20 | 第二届董事会第二十八次会议 | 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 2021/12/14 | 第二届董事会第二十九次会议 | 《关于续聘2021年度审计机构的议案》 《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 《关于变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 《关于提请召开2021年第六次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了7次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。自公司在上海证券交易所科创板上市后至报告期末，公司召开的股东大会均采取现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，为股东行使表决权提供便利；
在审议关联交易事项时相关股东均严格按照规定进行回避表决，确保了全体股东享有平等地位、能充分行使自己的权利。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司审计委员会共召开了8次会议，就定期报告相关内容、募集资金使用、关联交易等事项进行了审议；战略委员会共召开了4次会议，就控股子公司增资扩股、收购子公司股权等事项进行了审议；薪酬与考核委员会共召开了3次会议，就薪酬考核方案、2021年股权激励计划相关议案进行了审议。
各专门委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》《广东芳源环保股份有限公司董事会议事规则》及各委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履行职责，就专业性事项进行研究并提出意见和建议，供董事会决策、参考。
（四）独立董事履职情况
独立董事根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，积极参加公司董事会和股东大会会议，充分发挥专业优势，独立履职、客观判断，为公司进行科学决策提供保障。报告期内公司独立董事共参加公司董事会会议11次，列席公司股东大会会议7次，就公司重要及重大事项发表独立意见25项，涵盖了关联交易、权益分派、担保、募集资金使用、股权激励、续聘审计机构等重大事项，充分发挥了独立董事工作的独立性。
同时，独立董事通过电话和邮件等方式与公司保持密切联系，为公司的生产经营、规范运作、内部控制提供专业意见，对公司完善监督机制、维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的有关规定以及《公司章程》《广东芳源环保股份有限公司信息披露管理制度》《广东芳源环保股份有限公司投资者关系管理制度》等内部规章制度的规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司的实际情况完成会议决议内容、重大事项等临时公告的披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者的知情权，保护投资者的利益。
（六）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性互动关系、不断提升公司的核心竞争力和投资价值，报告期内，公司通过投资者现场调研、上证e互动平台、邮件回复、投资者电话专线等多种渠道加强与投资者的沟通联系，妥善安排投资者关系活动并认真做好投资者关系活动记录的披露工作，确保所有股东平等地获得信息。
三、2022年董事会工作规划
2022年，公司将继续秉承“诚信、优质、创新、共赢”的经营理念和“环保优先、持续改进、创造效益”的发展使命，不断巩固自身技术优势，持续加强技术创新，加快募投项目建设，在巩固、维护现有客户资源的基础上积极拓展优质客户，牢牢把握新能源汽车及动力电池市场快速增长带来的市场机遇，致力发展成为资源高效综合循环利用及新能源材料制备的全球领先企业。
此外，公司董事会将进一步完善法人治理结构，持续优化内部管理，提升公司整体治理水平；发挥董事会在公司治理中的重要地位，积极履行职责，科学高效决策；严格按照相关规定做好信息披露工作，确保公司披露的内容真实、准确、完整，并不断提高信息披露的透明度和及时性；加强公司投资者关系管理，树立公司良好的市场形象，增强公司核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
特此报告。
广东芳源环保股份有限公司
2022年4月22日
附件2
广东芳源股份股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《广东芳源环保股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2021年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2021/03/24 | 第二届监事会第七次会议 | 《2020年度监事会工作报告》 《关于确认公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的财务报表及附注的议案》 《2020年度财务决算报告》 《2021年度财务预算报告》 《2020年年度权益分派预案》 |
| 2021/04/25 | 第二届监事会第八次会议 | 《关于确认公司2021年1-3月经审阅的财务报表及附注的议案》 《关于终止实施<2020年年度权益分派预案>的议案》 |
| 2021/07/19 | 第二届监事会第九次会议 | 《关于向银行申请追加综合授信额度并由实际控制人提供担保暨关联交易的议案》 《关于控股子公司增资扩股的议案》 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2021/08/23 | 第二届监事会第十次会议 | 《关于审议<2021年半年度报告>及其摘要的议案》 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》 《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》 《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 2021/09/24 | 第二届监事会第 | 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 十一次会议 | 《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 | |
| 2021/10/18 | 第二届监事会第十二次会议 | 《2021年第三季度报告》 |
| 2021/10/20 | 第二届监事会第十三次会议 | 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 2021/12/14 | 第二届监事会第十四次会议 | 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 |
二、监事会对2021年度有关事项的核查意见
公司监事会根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，认真履行监事会的职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务情况、募集资金使用、股权激励计划等方面进行独立、有效的监督检查，并发表如下核查意见：
（一）公司规范运作情况
公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司重大事项进行了监督，认为：公司重大事项均按照相关要求，依法、合规地履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司董事和高级管理人员积极履行职责，认真贯彻董事会、股东大会决议，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）检查公司财务情况
监事会对2021年度公司的财务状况进行了有效的监督、检查和审核，认为：
公司财务体系较为完善、制度健全，财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司定期财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。会计师事务所对公司出具的审计报告客观公正。
（三）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，认为：报告期内公司
严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定管理和使用募集资金，未发现募集资金存在使用不恰当的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司在拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理前已履行了必要的审批程序，不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金现金管理有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用的支出。
（四）公司股权激励计划情况
报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行了审议，对激励计划草案、激励对象名单、激励对象主体资格等情况的合法合规性出具了审核意见，维护了公司、激励对象及全体股东的利益。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会成员将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，依法监督和检查公司董事和高级人员勤勉尽责的情况；加强自身学习，深入贯彻各项新制定或修订的法律法规及规范性文件，落实监督职能；监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
广东芳源环保股份有限公司
2022年4月22日
附件3
广东芳源环保股份有限公司2021年度财务决算报告
公司2021年度财务报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。现将本公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减变动幅度 |
| 营业总收入 | 2,069,563,235.71 | 992,666,095.66 | 108.49% |
| 营业利润 | 72,677,657.15 | 64,908,970.26 | 11.97% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 66,721,801.67 | 59,327,452.30 | 12.46% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 64,761,073.30 | 55,180,196.00 | 17.36% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 120,947,766.46 | 190,531,037.12 | -36.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 7.14% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 7.14% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.23 | 6.58 | 减少0.35个百分点 |
| 2021年末 | 2020年末 | 增减变动幅度 | |
| 总资产 | 2,874,411,725.19 | 1,449,870,483.30 | 98.25% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,327,856,999.42 | 927,151,611.65 | 43.22% |
报告期内公司营业收入较上年同期增长108.49%，主要系下游新能源汽车领域的高景气，驱动动力电池产业快速发展，三元前驱体市场需求旺盛，公司成功拓展下游客户，三元前驱体产品销量增长。
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少36.52%，主要系公司经营规模扩大，营业收入大幅度增加，存货大幅增加，今年以来镍、钴价格持续上涨，且主要辅助材料硫酸和液碱价格第四季度大幅上涨，原辅料采购成本增加所致。
报告期内公司总资产较上年同期增加98.25%，主要系报告期内公司经营规模扩大，营业收入大幅度增加，货币资金、应收账款和存货相应增加；另外募投项目的持续建设，新增固定资产、在建工程；以及公司报告期内首次公开发行股
票和股权激励计划，综上导致公司的总资产快速增加。
报告期内归属于上市公司股东的净资产较上年同期增加43.22%，主要系报告期内公司首次公开发行股票以及股权激励计划致股本和资本公积增加，以及本年实现盈利所致。
二、2021年度决算主要财务数据说明
（一）资产主要构成及变动情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年末 | 2020年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | ||
| 货币资金 | 277,211,695.46 | 9.64% | 115,215,417.24 | 7.95% | 140.60% |
| 交易性金融资产 | 60,124,642.88 | 2.09% | - | - | 100.00% |
| 应收票据 | 146,343,205.64 | 5.09% | 60,428,377.41 | 4.17% | 142.18% |
| 应收账款 | 345,105,573.82 | 12.01% | 176,905,774.93 | 12.20% | 95.08% |
| 应收款项融资 | 23,791,454.39 | 0.83% | 43,055,630.00 | 2.97% | -44.74% |
| 预付款项 | 27,292,933.22 | 0.95% | 5,351,533.17 | 0.37% | 410.00% |
| 其他应收款 | 1,865,734.43 | 0.06% | 1,651,206.10 | 0.11% | 12.99% |
| 存货 | 847,848,847.60 | 29.50% | 458,901,895.80 | 31.65% | 84.76% |
| 其他流动资产 | 147,648,509.40 | 5.14% | 38,460,392.67 | 2.65% | 283.90% |
| 长期股权投资 | 9,598,781.49 | 0.33% | 5,506,113.95 | 0.38% | 74.33% |
| 固定资产 | 439,361,117.87 | 15.29% | 379,025,020.01 | 26.14% | 15.92% |
| 在建工程 | 311,371,665.08 | 10.83% | 66,395,385.88 | 4.58% | 368.97% |
| 使用权资产 | 53,042,943.46 | 1.85% | - | - | 100.00% |
| 无形资产 | 131,509,870.13 | 4.58% | 69,539,654.73 | 4.80% | 89.11% |
| 长期待摊费用 | 26,340,136.41 | 0.92% | 25,028,739.97 | 1.73% | 5.24% |
| 递延所得税资产 | 6,988,156.06 | 0.24% | 2,173,634.86 | 0.15% | 221.50% |
| 其他非流动资产 | 18,966,457.85 | 0.66% | 2,231,706.58 | 0.15% | 749.86% |
| 资产总计 | 2,874,411,725.19 | - | 1,449,870,483.30 | - | 98.25% |
截至2021年12月31日，本公司资产总额为287,441.17万元，较上期增长98.25%，其中主要资产项目变动情况如下：
1、货币资金较上年末增加140.60%，主要原因系营业收入大幅度增加，收到
货款增加，2021年股权激励收到股权认购款所致。
2、交易性金融资产较上年末增加100%，主要原因系结构性存款增加所致，2020年没有购买结构性存款。
3、应收票据较上年末增加142.18%，主要原因系营业收入大幅度增加，收到银行承兑汇票增加所致。
4、应收账款较上年末增加95.08%，主要原因系营业收入增加所致。
5、预付款项较上年末增加410.00%，主要原因系原材料采购增加所致。
6、存货较上年末增加84.76%，主要原因系公司经营规模扩大，镍钴资源紧俏，公司适当增加镍钴原料的库存所致。
7、其他流动资产较上年末增加283.90%，其构成主要系待认证进项税额，因存货和固定资产增加导致增加。
8、长期股权投资较上年末增加74.33%，主要原因系增加对威立雅新能源科技（江门）有限公司的投资所致。
9、在建工程较上年末增加368.97%，主要原因系募投项目江门市芳源循环科技有限公司（以下简称“芳源循环”）的土建工程设备购置及安装增加所致。
10、无形资产较上年末增加89.11%，主要原因系江门芳源锂能科技有限公司（以下简称“芳源锂能”）和芳源循环购置土地所致。
11、递延所得税资产较上年末增加221.50%，主要原因系2021年实施的股权激励应确认的递延所得税费用及明股实债的利息产生递延所得税费用所致。
12、其他非流动资产较上年末增加749.86%，主要原因系募投项目芳源循环的设备预付款增加所致。
（二）负债主要构成及变动情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年末 | 2020年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | ||
| 短期借款 | 542,351,498.72 | 35.31% | 221,222,823.70 | 42.64% | 145.16% |
| 应付票据 | 54,971,029.77 | 3.58% | 89,993,015.02 | 17.34% | -38.92% |
| 应付账款 | 492,420,136.39 | 32.06% | 95,326,720.50 | 18.37% | 416.56% |
| 预收款项 | 1,701.80 | 0.00% | 3,298.12 | 0.00% | -48.40% |
| 合同负债 | 11,181,539.89 | 0.73% | 4,768,798.53 | 0.92% | 134.47% |
| 项 目 | 2021年末 | 2020年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | ||
| 应付职工薪酬 | 10,859,796.37 | 0.71% | 9,057,034.39 | 1.75% | 19.90% |
| 应交税费 | 9,320,420.59 | 0.61% | 2,093,206.55 | 0.40% | 345.27% |
| 其他应付款 | 46,218,214.31 | 3.01% | 481,418.94 | 0.09% | 9500.41% |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,631,840.00 | 0.37% | - | - | 100.00% |
| 其他流动负债 | 1,453,465.03 | 0.09% | 619,943.81 | 0.12% | 134.45% |
| 长期借款 | 244,572,688.51 | 15.92% | 28,040,503.98 | 5.40% | 772.21% |
| 租赁负债 | 48,620,865.23 | 3.17% | 100.00% | ||
| 长期应付款 | 68,542,295.00 | 4.46% | 67,242,915.00 | 12.96% | 1.93% |
| 负债合计 | 1,536,145,491.61 | - | 518,849,678.54 | - | 196.07% |
截至2021年12月31日，本公司负债总额为153,614.55万元，较上期增加
196.07%，其中主要负债项目变动情况如下：
1、短期借款较上年末增加145.16%，主要原因系贷款增加及原材料采购流动资金贷款增加所致。
2、应付账款较上年末增加416.56%，主要原因系公司经营规模扩大，销售合同大幅增加，材料采购相应增加，另外辅助材料信用政策是月结60天，2022年向松下采购镍豆、钴豆的结算方式为装运日开80-120天的国内信用证。
3、合同负债较上年末增加134.47%，主要原因系预收货款增加所致。
4、应交税费较上年末增加345.27%，主要原因系2020年12月没有申请出口退税，因此不产生免抵额（增值税调库数）；而2021年12月全部是内销收入，产生应交增值税652万元所致。
5、其他应付款较上年末增加9,500.41%，主要原因系2021年股权激励第一类限制性股票回购义务4,571.23万元所致。
6、一年内到期的非流动负债较上年末增加100.00%，主要原因系调整一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁付款额所致。
7、长期借款较上年末增加772.21%，主要原因系募投项目芳源循环的项目贷款增加所致。
（三）权益构成及变动情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年末 | 2020年末 | 增减幅度 |
| 股本 | 511,718,000.00 | 428,740,000.00 | 19.35% |
| 资本公积 | 662,553,077.07 | 365,835,190.97 | 81.11% |
| 减：库存股 | 45,712,300.00 | - | 100.00% |
| 盈余公积 | 21,441,172.04 | 16,295,655.85 | 31.58% |
| 未分配利润 | 177,857,050.31 | 116,280,764.83 | 52.95% |
| 归属于上市公司股东权益 | 1,327,856,999.42 | 927,151,611.65 | 43.22% |
截至2021年12月31日，本公司归属于上市公司股东权益金额为132,785.70万元，较上期末增长43.22%，其中部分权益项目变动的原因如下：
1、股本较上年末增加19.35%，主要原因系上市发行股票及股权激励所致。
2、资本公积较上年末增加81.11%，主要原因系上市发行股票及股权激励的股本溢价及股份支付增加所致。
3、库存股较上年末增加100%，主要原因系股权激励负有回购义务的限制性股票增加所致。
4、盈余公积较上年末增加31.58%，主要原因系本年盈利，计提法定盈余公积所致。
5、未分配利润较上年末增加52.95%，主要原因系本年盈利所致。
（四）公司利润情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 2,069,563,235.71 | 992,666,095.66 | 108.49% |
| 营业成本 | 1,820,793,219.91 | 839,986,426.81 | 116.76% |
| 税金及附加 | 7,000,992.39 | 2,891,201.75 | 142.15% |
| 销售费用 | 3,847,256.43 | 3,511,075.03 | 9.57% |
| 管理费用 | 47,938,500.70 | 34,173,218.61 | 40.28% |
| 研发费用 | 91,357,005.27 | 44,875,720.38 | 103.58% |
| 财务费用 | 18,325,503.61 | 9,181,931.59 | 99.58% |
| 其他收益 | 2,913,158.50 | 6,301,776.17 | -53.77% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -1,208,209.96 | -1,175,571.79 | -2.78% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 124,642.88 | - | 100.00% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -9,050,824.54 | 2,554,455.32 | 454.32% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -369,840.22 | -148,710.82 | 148.70% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -32,026.91 | -669,500.11 | 95.22% |
| 营业利润 | 72,677,657.15 | 64,908,970.26 | 11.97% |
| 利润总额 | 71,665,994.47 | 64,206,452.69 | 11.62% |
| 净利润 | 66,655,630.10 | 59,303,999.67 | 12.40% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 66,721,801.67 | 59,327,452.30 | 12.46% |
利润表变动较大项目原因分析：
1、营业收入较上年同期增加108.49%，主要系下游新能源汽车领域的高景气，驱动动力电池产业快速发展，三元前驱体市场需求旺盛，公司成功拓展下游客户，三元前驱体产品销量增长。
2、营业成本较上年同期增加116.76%，主要原因系营业收入增加所致，其增速大于营收，主要是辅助材料成本增加所致。
3、税金及附加较上年同期增加142.15%，主要原因系应交增值税增加，税金及附加相应增加。
4、管理费用较上年同期增加40.28%，主要原因系首次公开发行股票，聘请中介机构提供财经顾问、媒体关系管理等咨询费，本期实施限制性股票激励增加股份支付费用及经营规模扩大，增加管理人员、职工薪酬增加所致。
5、研发费用较上年同期增加103.58%，主要原因系研发项目增加，材料费用、研发人员、职工薪酬相应增加及本期实施限制性股票激励增加股份支付费用所致。
6、财务费用较上年同期增加99.58%，经营规模扩大，短期借款增加导致利息支出增加。
7、其他收益较上年同期减少53.77%，主要原因是收到政府补助（企业上市再融资奖励资金、博士后进站科研经费补助）减少。
8、信用减值损失较上年同期增加454.32%，主要原因系营业收入增长，期末应收账款、应收票据余额有所增长，按会计政策计提的信用减值损失相应增加。
9、资产减值损失较上年同期增加148.70%，主要原因系有小部分库存商品（镍钴锰前驱体NCM88）需返溶全过程加工，对该部分存货计提了存货跌价准备，其他存货测算的可变现净值均大于其单位成本所致。
10、资产处置收益较上年同期增加95.22%，主要原因系本期固定资产处置损
失减少所致。
（五）现金流量情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减幅度 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,044,130,677.70 | 1,230,977,664.37 | 66.06% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,923,182,911.24 | 1,040,446,627.25 | 84.84% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 120,947,766.46 | 190,531,037.12 | -36.52% |
| 投资活动现金流入小计 | 180,823,406.73 | 20,706,088.26 | 773.29% |
| 投资活动现金流出小计 | 654,538,889.65 | 198,457,380.51 | 229.81% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -473,715,482.92 | -177,751,292.25 | -166.50% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,064,365,086.47 | 637,714,161.67 | 66.90% |
| 筹资活动现金流出小计 | 563,019,472.12 | 689,115,214.00 | -18.30% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 501,345,614.35 | -51,401,052.33 | 1075.36% |
变动较大项目原因分析：
1、经营活动现金流入小计上年同期增加66.06%，主要原因系经营规模扩大，营业收入增加，收到的货款增加所致。
2、经营活动现金流出小计较上年同期增加84.84%，主要原因系经营规模扩大，营业收入增加，原材料、辅助材料采购增加所致。
3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少36.52%，主要原因系经营规模扩大，三元前驱体的需求旺盛，市场上镍钴资源紧俏，公司适当增加镍钴原料的库存所致。
4、投资活动现金流入小计较上年同期增加773.29%，主要系本期交易性金融资产交易（结构性存款）增加，收回投资现金流增加所致。
5、投资活动现金流出小计较上年同期增加229.81%，主要系本期交易性金融资产（结构性存款）增加，募投项目土建及车间设备安装以及芳源锂能购置土地所致。
6、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少166.50%，主要系本期募投项目建设增加所致。
7、筹资活动现金流入小计较上年同期增加66.90%，主要原因系收到IPO募集资金及芳源锂能收到投资款，生产经营规模扩大、募投项目建设增加短期借款和长期借款所致。
8、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,075.36%，主要原因系收到IPO募集资金及芳源锂能收到投资款，生产经营规模扩大、募投项目建设增加短期借款和长期借款所致。
广东芳源环保股份有限公司
2022年4月22日