证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2022-027
江西悦安新材料股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）21,360,200股，每股发行价格11.76元，募集资金总额为25,119.60万元，扣除发行费用3,793.78万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为21,325.81万元。
上述募集资金已全部到账，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月23日出具了“大华验字[2021]000586号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用及结余情况
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元。公司拟根据实际募集资金到位及项目实际情况，对拟投入募集资金金额进行适当调整。
调整后的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总 额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）目 | 17,375.43 | 17,315.38 | 15,951.05 |
| 2 | 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 6,067.01 | 5,374.76 | 5,374.76 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,107.40 | 5,106.60 | --- |
| 合 计 | 28,549.84 | 27,796.74 | 21,325.81 | |
注：对实际募集资金金额不能满足拟投资项目资金需求的，公司将通过自筹方式解决。
截至2021年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 251,195,952.00 |
| 减：保荐承销费 | 25,584,905.65 |
| 募集资金初始金额 | 225,611,046.35 |
| 减：其他发行费 | 12,352,900.24 |
| 募集资金净额 | 213,258,146.11 |
| 减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 | 27,721,306.26 |
| 减：暂时补充流动资金暂未归还金额 注 | 80,000,000.00 |
| 减：暂时闲置资金投资未收回金额 | 90,000,000.00 |
| 加：专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余额 | 718,936.83 |
| 加：尚未划转的其他部分发行费用 | 5,456,673.87 |
| 截至2021年12月31日募集资金专户余额 | 21,712,450.55 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经公司第一届董事会第四次会议审议通过。
（二）募集资金三方监管情况
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年8月,公司与东兴证券股份有限公司和中国银行股份有限公司大余支行、中国工商银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额（注1） | 截止日余额（注2） | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司大余支行 | 193250695824 | 120,797,446.35 | 110,851.37 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司大余支行 | 1510202029000106406 | 51,066,000.00 | 2,646,590.19 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 797901008910202 | 53,747,600.00 | 18,955,008.99 | 活期存款 |
| 合 计 | 225,611,046.35 | 21,712,450.55 |
注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除保荐承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异系尚未支付的保荐费、审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用共计12,352,900.24元。注2：截至2021年12月31日，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系专户收到的存储累计利息719,805.00元、尚未划转的其他部分发行费用5,456,673.87元及尚需支付的手续费868.17元、暂时补充流动资金暂未归还金额80,000,000.00元以及暂时闲置资金投资未收回金额90,000,000.00元累计形成的金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况表》(附表1)。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金置换先期投入金额情况如下：
金额单位：人民币万元
| 先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换日期 | 所履行的决策程序 |
| 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期） | 811.65 | 811.65 | 2021年9月18日 | 第一届董事会第十五次会议 |
| 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 1,301.14 | 1,301.14 | 2021年9月18日 | 第一届董事会第十五次会议 |
| 研发中心建设项目 | --- | --- | ||
| 合计 | 2,112.79 | 2,112.79 |
为满足现阶段流动资金需求公司决定以募集资金2,112.79万置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第一届董事会第十五次会议公告后实施。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2021年9月15日出具了大华核字[2021]0011051号《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。公司于2021年9月18日完成暂时补充流动资金8,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币18,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本理财产品尚未到期的金额为人民币9,000万元。
金额单位：人民币元
| 序号 | 银行名称 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 中国银行股份有限公司大余支行 | 东兴金鹏706号收益凭证 | 20,000,000.00 | 2021.11.3 | 2022.2.6 |
| 2 | 中国银行股份有限公司大余支行 | 东兴金鹏710号收益凭证 | 20,000,000.00 | 2021.11.3 | 2022.4.5 |
| 3 | 中国银行股份有限公司大余支行 | 东兴金鹏707号收益凭证 | 50,000,000.00 | 2021.11.3 | 2022.5.8 |
| 合计 | 90,000,000.00 | ||||
（五）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目正在实施过程中，不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投资金投资项目的资金使用情况
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元。公司拟根据实际募集资金到位及项目实际情况，对拟投入募集资金金额进行适当调整。调整后的募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期） | 17,375.43 | 17,315.38 | 15,951.05 |
| 2 | 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 6,067.01 | 5,374.76 | 5,374.76 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,107.40 | 5,106.60 | --- |
| 合 计 | 28,549.84 | 27,796.74 | 21,325.81 | |
注：对实际募集资金金额不能满足拟投资项目资金需求的，公司将通过自筹方式解决。
变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表《变更募集资金投资项目情况表》(附表2)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为：悦安新材公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了悦安新材公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2022年4月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,325.81 | 本年度投入募集资金总额 | 2,772.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,772.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期） | 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期） | 17,315.38 | 15,951.05 | 15,951.05 | 1,260.76 | 1,260.76 | -14,690.29 | 7.90 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 5,374.76 | 5,374.76 | 5,374.76 | 1,511.36 | 1,511.36 | -3,863.40 | 28.12 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 5,106.60 | 0 | |||||||||
| 合计 | — | 27,796.74 | 21,325.81 | 21,325.81 | 2,772.12 | 2,772.12 | -18,553.69 | — | — | - | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详请参见本报告“三、2021年度募集资金的实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 详请参见本报告“三、2021年度募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 详请参见本报告“三、2021年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
说明：募集资金承诺投资总额27,796.74万元，调整后投资总额21,325.81万元，系公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元，公司根据实际募集资金到位及项目实际情况，对投入募集资金金额进行适当调整。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期） | 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期） | 15,951.05 | 15,951.05 | 1,260.76 | 1,260.76 | 7.90 | 建设中 | - | 不适用 | 否 |
| 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 5,374.76 | 5,374.76 | 1,511.36 | 1,511.36 | 28.12 | 建设中 | - | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | - | - | - | - | - | 不适用 | |||
| 合计 | — | 21,325.81 | 21,325.81 | 2,772.12 | 2,772.12 | — | — | - | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||