东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对悦安新材2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）21,360,200股，每股发行价格11.76元，募集资金总额为25,119.60万元，扣除发行费用3,793.78万元（不含增值税）后，募集资金净额为21,325.81万元。
上述募集资金已全部到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月23日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000586号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）本年度使用金额及余额
截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 25,119.60 |
| 项目 | 金额 |
| 减：保荐承销费 | 2,558.49 |
| 募集资金初始金额 | 22,561.10 |
| 减：其他发行费 | 1,235.29 |
| 募集资金净额 | 21,325.81 |
| 减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 | 2,772.13 |
| 减：暂时补充流动资金暂未归还金额注 | 8,000.00 |
| 减：暂时闲置资金投资未收回金额 | 9,000.00 |
| 加：专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余额 | 71.89 |
| 加：尚未划转的其他部分发行费用 | 545.67 |
| 截止2021年12月31日募集资金专户余额 | 2,171.25 |
注：公司于2021年9月15日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。公司于2021年9月18日完成暂时补充流动资金8,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。
（二）募集资金三方监管情况
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年8月，公司与东兴证券和中国银行股份有限公司大余支行、中国工商银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2021年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司大余支行 | 193250695824 | 12,079.74 | 11.09 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司大余支行 | 1510202029000106406 | 5,106.60 | 264.66 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 797901008910202 | 5,374.76 | 1,895.50 | 活期存款 |
| 合 计 | 22,561.10 | 2,171.25 |
注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除保荐承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异1,235.29万元，系尚未支付的保荐费、审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用1,235.29万元。注2：截至2021年12月31日，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异16,382.44万元，系专户收到的存储累计利息71.98万元及尚未划转的其他部分发行费用545.67万元，扣除支付的手续费0.09万元、暂时补充流动资金暂未归还金额8,000.00万元以及暂时闲置资金投资未收回金额9,000.00万元累计形成的金额。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2021年12月31日，公司募投项目的资金使用情况如下表：
募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 21,325.81 | 本年度投入募集资金总额 | 2,772.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,772.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期） | 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期） | 17,315.38 | 15,951.05 | 15,951.05 | 1,260.76 | 1,260.76 | -14,690.29 | 7.90 | 建设中 | - | 不适用 | 否 |
| 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 5,374.76 | 5,374.76 | 5,374.76 | 1,511.36 | 1,511.36 | -3,863.40 | 28.12 | 建设中 | - | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 5,106.60 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | — | 27,796.74 | 21,325.81 | 21,325.81 | 2,772.12 | 2,772.12 | -18,553.69 | — | — | - | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年9月15日,公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十三次会议批准，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币2,112.79万元及已支付发行费用自筹资金人民币689.62万元，其中：年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）自筹资金先期投入811.65万元，高性能超细金属及合金粉末扩建项目先期自筹资金投入1,301.14万元, 发行费用自筹资金689.62万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年9月15日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议批准，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司于2021年9月18日完成暂时补充流动资金8,000.00万元。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币18,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金置换先期投入金额情况如下：
单位：万元
| 先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换日期 | 所履行的决策程序 |
| 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期） | 811.65 | 811.65 | 2021.9.18 | 第一届董事会第十五次会议 |
| 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 1,301.14 | 1,301.14 | 2021.9.18 | 第一届董事会第十五次会议 |
| 研发中心建设项目 | - | - | ||
| 合计 | 2,112.79 | 2,112.79 |
截至2021年9月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币2,112.79万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金和预先支付的发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费的鉴证报告》（大华核字[2021]0011051号）。公司于2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,112.79万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币18,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
截止2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本人民币理财产
品尚未到期的金额为9,000万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 中国银行股份有限公司大余支行 | 东兴金鹏706号收益凭证 | 2,000.00 | 2021.11.3 | 2022.2.6 |
| 2 | 中国银行股份有限公司大余支行 | 东兴金鹏710号收益凭证 | 2,000.00 | 2021.11.3 | 2022.4.5 |
| 3 | 中国银行股份有限公司大余支行 | 东兴金鹏707号收益凭证 | 5,000.00 | 2021.11.3 | 2022.5.8 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元。公司拟根据实际募集资金到位及项目实际情况，对拟投入募集资金金额进行适当调整。调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）目 | 17,375.43 | 17,315.38 | 15,951.05 |
| 2 | 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 6,067.01 | 5,374.76 | 5,374.76 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,107.40 | 5,106.60 | --- |
| 合 计 | 28,549.84 | 27,796.74 | 21,325.81 | |
注：对实际募集资金金额不能满足拟投资项目资金需求的，公司将通过自筹方式解决。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和管理不存在违规情况，已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
六、保荐机构的核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对悦安新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机
构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
张树敏 吴威成
东兴证券股份有限公司
年 月 日