证券代码：688317 证券简称：之江生物
上海之江生物科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年4月
上海之江生物科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料目录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于预计2022年度日常性关联交易的议案 ...... 6
上海之江生物科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
上海之江生物科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年4月25日14点00分
2、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8幢102室
3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年4月25日至2022年4月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年4月25日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一、审议《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
上海之江生物科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于预计2022年度日常性关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司对2021年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2022年度拟发生的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| ChunLab,Inc. | 向关联人购买产品、商品 | 80.00 | 0.00 | / |
| 向关联人销售产品、商品 | 280.00 | 0.00 | / | |
| 小计 | 360.00 | 0.00 | / | |
| 上海之江智能科技有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 400.00 | 236.15 | / |
| 小计 | 400.00 | 236.15 | / | |
| 三优生物医药（上海）有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 500.00 | 504.00 | / |
| 向关联人销售产品、商品 | 100.00 | 49.74 | / | |
| 小计 | 600.00 | 553.74 | ||
| 上海之江医学检验所有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 200.00 | 180.00 | / |
| 向关联人销售产品、商品 | 500.00 | 190.92 | 新冠试剂价格因集采下降，导致发生额比预计少。 | |
| 小计 | 700.00 | 370.92 | / | |
| 合计 | 2,060.00 | 1,160.81 | / |
注：2021年财务数据未经审计。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 上海之江智能科技有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 400.00 | 0.48 | 45.50 | 236.15 | 0.28 | / |
| 小计 | 400.00 | 45.50 | 236.15 | / | |||
| 三优生物医药（上海）有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 1,000.00 | 1.19 | 0.00 | 504.00 | 0.60 | 根据实际业务开展需要调整 |
| 向关联人销售产品、商品 | 100.00 | 0.05 | 0.06 | 49.74 | 0.02 | / | |
| 小计 | 1,100.00 | 0.06 | 553.74 | / | |||
| 上海之江医学检验所有限公司 | 向关联人购买产品、商品 | 800.00 | 0.95 | 0.00 | 180.00 | 0.21 | 研发项目临床前研究验证 |
| 向关联人销售产品、商品 | 3,200.00 | 1.59 | 24.16 | 190.92 | 0.09 | 因上海疫情，检验所检测能力上升，采购量增大 | |
| 小计 | 4,000.00 | 24.16 | 370.92 | / | |||
| 合计 | 5,500.00 | 69.72 | 1,160.81 | / |
注：占同类业务比例为与2021年度同类业务比较，2021年财务数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、三优生物医药（上海）有限公司
| 企业名称 | 三优生物医药（上海）有限公司 |
性质
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2015年3月11日 |
| 注册资本 | 1,149.8157万元 |
| 法定代表人 | 郎国竣 |
| 主要办公地点 | 上海市徐汇区桂平路333号7号楼103室 |
| 主要股东或实际控制人 | 郎国竣 |
| 主营业务情况 | 创新抗体开发技术服务 |
| 2021年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：12,879.20万元 净资产：6,264.97万元 营业收入：6,919.85万元 净利润：-2,407.91万元 |
2、上海之江智能科技有限公司
| 企业名称 | 上海之江智能科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2017年12月29日 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 法定代表人 | 倪卫琴 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区芙蓉花路500弄21号5层 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海之江药业有限公司持有其100%股权 |
| 主营业务情况 | 软件开发业务 |
| 2021年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：250.88万元 净资产：-354.44万元 营业收入：219.99万元 净利润：-8.03万元 |
3、上海之江医学检验所有限公司
| 企业名称 | 上海之江医学检验所有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期
| 成立日期 | 2017年8月4日 |
| 注册资本 | 1,400万元 |
| 法定代表人 | 邵俊杰 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区芙蓉花路500弄21号1-4层 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海之江药业有限公司持有其80%股权，自然人陈海涛及上海上工坊健康管理有限公司分别持有其10%股权 |
| 主营业务情况 | 医学检验服务 |
| 2021年度主要财务数据（未经审计） | 总资产：2,871.01万元 净资产：2,372.07万元 营业收入：1,294.83万元 净利润：285.47万元 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 三优生物医药（上海）有限公司 | 为之江生物参股企业，之江生物实际控制人邵俊斌弟弟邵俊杰担任董事的企业 |
| 2 | 上海之江智能科技有限公司 | 之江生物控股股东上海之江药业有限公司持有其100%股权 |
| 3 | 上海之江医学检验所有限公司 | 之江生物控股股东上海之江药业有限公司持有其80%股权，之江生物实际控制人邵俊斌弟弟邵俊杰担任执行董事兼总经理的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2022年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购服务、 向关联人销售产品等，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、关联交易的审议程序
公司于2022年4月6日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议并通过上述议案。该议案关联董事邵俊斌先生及倪卫琴女士对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。具体内容详见本公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-021）。
以上议案，请各位股东予以审议，关联股东将回避表决本议案。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2022年4月25日