声光电科：中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司重大资产重组之2021年度持续督导报告书

中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司

重大资产重组之2021年度持续督导年度报告书

独立财务顾问

签署日期：二〇二二年四月

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
本次交易、本次重大资产重组	指	本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。重大资产置换及支付现金购买资产是指声光电科以其持有的空间电源100.00%的股权和力神特电85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权进行置换。本次置换交易置入资产的交易价格为84,167.87万元，置出资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由公司以现金形式补足。发行股份购买资产并募集配套资金是指声光电科发行股份购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《盈利预测补偿协议》	指	《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、范麟、陈隆章等33名自然人（作为补偿义务人）关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》及《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与戚瑞斌（作为补偿义务人）关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/声光电科	指	中电科声光电科技股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所/9所	指	中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四所/24所	指	中国电子科技集团公司第二十四研究所
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
电科研投	指	中电科核心技术研发投资有限公司
西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
拟出售资产/拟置出资产	指	空间电源100.00%的股权和力神特电85.00%的股份

拟购买资产/拟置入资产	指	西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权和瑞晶实业49.00%的股权
标的资产	指	西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权、瑞晶实业51.00%的股权
标的公司	指	西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润	指	北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
电科国元	指	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微	指	中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰	指	重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元	指	中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
吉泰科源	指	北京吉泰科源科技有限公司
中微股份	指	中微半导体（深圳）股份有限公司
范麟等35名自然人	指	参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
戚瑞斌等4名自然人	指	参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱
范麟等33名自然人	指	标的公司西南设计的自然人股东中对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺的补偿义务人，即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司

重大资产重组之2021年度持续督导年度报告书

独立财务顾问	中国国际金融股份有限公司	上市公司简称	声光电科
报告期间	2021年度	上市公司代码	600877

2021年10月28日，中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司本次发行股份购买资产交易。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问暨主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理业务办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的相关规定，对公司进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对公司本次交易进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易的实施情况

（一）重大资产置换及支付现金购买资产的实施情况

1、资产交割及过户情况

根据上市公司与重庆声光电、电科投资、中国电科九所及中国电科二十四所分别签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换及支付

现金购买资产协议之补充协议》以及《资产交接确认书》，各方确认以2021年3月31日作为本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交割日，自交割日起，无论拟置入资产是否全部过户至电科能源名下，拟置入资产对应的所有权利、义务和风险均转移至电科能源；自交割日起，无论拟置出资产是否全部过户至交易对方名下，拟置出资产对应的所有权利、义务和风险均转移至交易对方。根据各拟置入资产所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/企业基本注册信息查询单/换发的营业执照等文件，以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2021年4月30日，重大资产置换交易的拟置入资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司已经持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权；重大资产置换交易的拟置出资产已全部变更登记至本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交易对方名下。

（二）发行股份购买资产的实施情况

1、资产交割及过户情况

本次发行股份购买资产交易方案为上市公司向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达

49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业

51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股。

根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/核准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有西南设计100%股权、芯亿达100%股权、瑞晶实业100%股权。

2、验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10032号），截至2021年11月16日，声光电科收到新增注册资本174,895,239元，变更后的注

册资本为997,056,934元。

3、新增股份登记情况

本次发行股份购买资产涉及的新增股份174,895,239股已于2021年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至997,056,934股。

（三）募集配套资金的实施情况

1、股份发行情况

上市公司以非公开发行A股股票的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额为899,999,989.85元。

2、验资情况

截至2021年12月14日止，重庆声光电、电科投资、电科研投3名发行对象已将认购款项899,999,989.85元汇入中金公司指定的银行账户。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）验证，截至2021年12月14日止，已收到本次发行上述3名发行对象认购款项共计人民币899,999,989.85元。

2021年12月16日，中金公司将上述认购款项扣除含税承销费17，000，000.00元后的余额882,999,989.85元划转至公司指定的募集资金专项账户内。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）验证，截至2021年12月16日止，本次发行募集资金总额人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行费用24,864,697.19元后，募集资金净额为人民币875,135,292.66元，其中增加股本187,110,185.00元，增加资本公积688,025,107.66元。

3、股份登记情况

公司本次发行股份的登记托管手续已于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司出具的《证券变更登记证明》。经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本报告出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，公司已合法持有西南设计100%股权、芯亿达100%股权、瑞晶实业 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。本次募集配套资金股份的验资及登记手续已办理完毕。

二、相关当事人承诺的履行情况

本次交易中，交易相关方作出的承诺包括：

承诺	出具主体	承诺内容
事项
关于无违法违规行为的声明与承诺函	上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
		2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
		3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
		4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	重庆声光电、电科投资	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
		2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
		3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
		4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科研投	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
		2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

承诺	出具主体	承诺内容
事项
		3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
		4、本公司及现任主要管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国电科	1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
		2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
		3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
		4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中金科元	1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
		2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
		3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
		4、本企业及本企业现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中电西微	1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
		2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
		3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
		4、本企业及现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科国元	1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
		2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
		3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

承诺	出具主体	承诺内容
事项
		施或受到证券交易所纪律处分等情况。
		4、本企业及本企业现任主要管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份、范麟等39名自然人	1、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
		2、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
		3、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
		4、本人/本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
锁定期承诺	重庆声光电	1、本公司作为上市公司控股股东，通过本次募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
		2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。
		3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	电科投资	1、本公司作为上市公司间接控股股东控制的关联人，本公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
		2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。
		3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

承诺	出具主体	承诺内容
事项
	电科研投	1、本公司作为上市公司实际控制人控制的关联人，本公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
		2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。
		3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	何友爱、陈振强、林萌	1、本人取得上市公司本次发行的股份时，本人持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本人取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
		2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
		3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	戚瑞斌	1、本人取得上市公司本次发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
		2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
		3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元	1、本公司/本企业取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限 。
		2、本次发行股份购买资产完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
		3、若本公司/本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

承诺	出具主体	承诺内容
事项
	重庆微泰	1、本企业取得上市公司本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
		2、本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
		3、若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	电科国元	1、本企业取得上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
		2、 本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月。
		3、本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
		4、若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	袁博鲁、胡维	1、本人取得上市公司本次发行的股份时，本人持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本人取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
		2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
		3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	范麟等33名自然人	1、本人取得上市公司本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
		2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
		3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	中微股份	1、本公司取得上市公司本次发行的股份时，本公司持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本公司取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
		2、本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
		3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺	出具主体	承诺内容
事项
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺	重庆声光电、电科投资、电科研投	1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
		2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
		3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
	电科投资	1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
		2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
		3、上市公司，上市公司控股股东及其控制的机构、上市公司的主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。
		4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
	电科研投	1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
		2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
		3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。
		4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于合伙企业出资份额锁定的承诺函	陈庚强、游骁斐、杨颂、孟云、刘韬、黄开波、田翠翠、蒋欣佑、姜周文、阳润、李丹、宋希文、郑发伟、全派岑、杨小优、段朋君、韦学强、张孝勇、石璐、刘丹、李耕、张鸣、陈罡子、舒展、赵治明、官胜、王皓嶙、袁麟、李琼、梁鰻、陈鹏、杭虹江、罗小鹏、王志坚、李杰、陈双、张陶、袁波、冯小刚、胥昕	1、在重庆微泰通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的重庆微泰的出资份额，或要求重庆微泰回购本人持有的重庆微泰财产份额或从重庆微泰退伙。

承诺	出具主体	承诺内容
事项
	、陈剑、陈勇屹、王强、周杰、刘继海、邱建波、邓亚旭、管伟、舒海翔、黄波、陈荟秋、邓天宇、袁素、秦谋、向兴勇、张鹏、郑曦洋、谭棋心、杨康、刘彦、王阆、黄欣、杨再能 刘维曦、吴炎辉、王刚、王勇、雷珍珍、谢卓恒、吴龙江、甘牧、谭洁、贺旭东、喻依虎、罗利伟、陈红、邹景贵、庞芳弟、田庆、李阳、杨斌	2、若本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
	中电科基金管理有限公司、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、常州信辉创业投资有限公司、上海萧勤管理咨询中心（有限合伙）、天津梵宇元睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）	在中电西微通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让本公司/本企业持有的中电西微的出资份额，或要求中电西微回购本公司/本企业持有的中电西微财产份额或从中电西微退伙。
		若本公司/本企业作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
	北京益丰润投资顾问有限公司、山东华立投资有限公司、虞晓锋、俞赛克、王漠、钱仲达、李健、杨贵福、于谦、季秀芬、肖宏兵	在北京益丰润通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的北京益丰润的出资份额，或要求北京益丰润回购本公司/本人持有的北京益丰润财产份额或从北京益丰润退伙。
		若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于西南设计合格供应商资质办理的承诺函	重庆声光电	本公司将积极促成上市公司或西南设计于本承诺函出具之日起12个月内办理取得终端客户D的合格供应商资质，并促成其在取得合格供应商资质后终止通过本公司向终端客户D销售的交易安排。
		若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或西南设计受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本报告书出具日，交易各方已履行或正在履行相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

1、重大资产置换及支付现金购买资产

（1）业绩承诺范围

重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义

务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

业绩承诺范围公司		收益法评估资产范围		评估值（万元）	交易作价（万元）
公司名称	置入股权比例
西南设计	45.39%	全部净资产	收益法	54,362.63	54,362.63
芯亿达	51.00%	全部净资产	收益法	10,321.76	10,321.76
瑞晶实业	49.00%	全部净资产	收益法	19,483.47	19,483.47

（2）承诺净利润数

盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。本次重大资产置换及支付现金购买资产交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：

未扣非净利润预测数：

公司名称	2021年度（万元）	2022年度（万元）	2023年度（万元）
西南设计	10,201.10	12,363.17	14,147.79
芯亿达	1,780.19	2,262.93	2,841.17
瑞晶实业	3,347.68	4,038.67	4,893.38
合计	15,328.97	18,664.77	21,882.34

扣非净利润预测数：

公司名称	2021年度（万元）	2022年度（万元）	2023年度（万元）
西南设计	7,062.79	9,491.87	12,796.63
芯亿达	1,780.19	2,262.93	2,841.17
瑞晶实业	3,347.68	4,038.67	4,893.38

合计

12,190.66

15,793.47

20,531.18

于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后声光电科对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对声光电科进行补偿。

2、发行股份购买资产并募集配套资金

（1）业绩承诺范围

根据公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签订的《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签订的《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。

电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：

业绩承诺范围		收益法评估资产范围		评估值（万元）	交易作价（万元）
公司名称	购买股权比例
西南设计	54.61%	全部净资产	收益法	64,597.45	64,597.45
瑞晶实业	51.00%	全部净资产	收益法	20,278.80	20,278.8

注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35

名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算

（2）承诺净利润数

盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。补偿测算的对象为西南设计、瑞晶实业所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计、瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：

公司名称	2021年（万元）	2022年（万元）	2023年（万元）
西南设计未扣非预测净利润	10,201.10	12,363.17	14,147.79
西南设计扣非预测净利润	7,062.79	9,491.87	12,796.63

公司名称	2021年（万元）	2022年（万元）	2023年（万元）
瑞晶实业预测净利润	3,347.68	4,038.67	4,893.38

在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，由公司聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后声光电科对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对声光电科进行补偿。

3、业绩承诺实现的情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组所涉标的公司西南

设计、芯亿达和瑞晶实业2021年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由大信事务所于2022年4月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01245号）、《重庆中科芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01257号）及《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01256号），标的资产2021年度业绩完成情况如下：

金额：人民币万元

标的资产	项目	业绩承诺金额	实际实现金额	差异额	完成率（%）
西南设计	未扣除非经常性损益后的净利润	10,201.10	15,011.02	4,809.9	147.15
	扣除非经常性损益后的净利润	7,062.79	10,569.84	3,507.1	149.66
芯亿达	未扣除非经常性损益后的净利润	1,780.19	4,601.67	2,821.48	258.49
	扣除非经常性损益后的净利润	1,780.19	4,194.31	2,414.12	235.61
瑞晶实业	未扣除非经常性损益后的净利润	3,347.68	3,697.44	349.76	110.45
	扣除非经常性损益后的净利润	3,347.68	3,534.34	186.66	105.58

上述标的资产2021年度实现的未扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺，所有补偿义务人均无须对上述标的资产2021年度业绩进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司2021年度业绩均已达到相关业绩承诺方作出的业绩承诺，未出现补偿义务人因实际净利润数达不到承诺净利润数而需要对上市公司进行补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

基于公司长远可持续良性发展的考量，2021年度公司实施完成重大资产重组方案，置换出特种锂离子资产即公司持有的空间电源100%股权和力神特电85%股份，注入中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产西南设计、芯亿达以及瑞晶实业100%的股权，相关工商变更手续已于2021年11月

15日前全部完成。同时，根据中国电科的批复，公司控股股东变更为中电科技集团重庆声光电有限公司。本次资产置换是中国电科响应国家半导体发展战略、提升半导体行业自主化、国产化的有力举措。

2021年度，公司实现营业收入165,504.02万元，实现归属于母公司所有者净利润13,904.06万元，较上年同期增长2.52%，基本每股收益0.16元。其中，西南设计进一步推进从项目经济向产业经济转型，将多个有竞争力、较高毛利的产品推向市场，实现销售收入同比增长33.08%，净利润同比增长129.47%。芯亿达积极把握行业发展良机，加大研发投入，更好的服务客户，得益于芯片售价上涨，毛利率提高，实现销售收入同比增长41.89%，净利润同比增长213.42%。瑞晶实业调整产品结构，逐步加快如新型智能穿戴产品、智能充电设备等新研发高毛利率产品批量投放市场，拉动提升自身毛利水平，实现销售收入同比增长

2.21%，净利润同比增长1.04%。

（二）上市公司2021年主要财务数据与指标

单位：万元

主要财务数据与指标	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日	同比增减情况
营业收入	165,504.02	171,341.96	-3.41
归属于上市公司股东的净利润	13,904.06	13,562.47	2.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	9,119.71	7,959.35	14.58
基本每股收益（元/股）	0.16	0.16	-
稀释每股收益（元/股）	0.16	0.16	-
总资产	258,302.32	217,404.36	18.81
归属于上市公司股东的净资产	193,727.69	81,883.88	136.59

经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司主营业务未发生重大不利变化。

五、公司治理结构与运行情况

2021年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的

要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（二）关于公司与控股股东

2021年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

（三）关于董事和董事会

公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。2021年，上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。2022年4月1日，公司公告近日收到董事陈玉立女士、杨成林先生提交的辞职报告，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，陈玉立女士、杨成林先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高

级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

（五）关于关联交易

2021年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

（六）关于高管任职及薪酬机制

上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（九）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本报告书出具日，声光电科积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范

性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司重大资产重组之2021年度持续督导年度报告书》之签章页）

独立财务顾问主办人：
	杜锡铭		康 攀

中国国际金融股份有限公司

年 月 日