中电科声光电科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告作为中电科声光电科技股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，详细了解公司重大资产重组事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事选举情况
2021年5月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会提前换届及提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》，谭梅、宋衍蘅、李志强不再担任公司独立董事，刘星、何晓行、张万里当选为公司第十二届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
谭梅：女，1956年1月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于兰州大学计算机专业，获得学士学位。历任航天五院总体部嫦娥三号副总指挥，嫦娥四号副总指挥。2016年退休后返聘型号顾问。2019年7月至2021年5月任公司第十一届董事会独立董事。
宋衍蘅：女，1973年3月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后就读于东北财经大学，获得经济学学士学位、经济学硕士学位；清华大学，获得管理学博士学位。先后获得中国注册会计师协会（CICPA）非执业会员资格、英国特许会计师公会（ACCA）非执业会员资格、澳洲会计师公会（CPA Australia）会员。入选2012年度全国会计领军人才。历任北京化工大学会计系助理教师，清华大学经济管理学院会计系讲师，浙江大学管理学院副教授，现任北京外国语大学国际商学院副教授、系主任。2017年4月至今任深圳华龙讯达信息技术股
份有限公司独立董事，2017年5月至今任金诚信矿业管理股份有限公司独立董事，2017年6月至今任绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事，2018年5月至今任西藏旅游股份有限公司独立董事。2019年7月至2021年5月任公司第十一届董事会独立董事。
李志强：男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后就读于吉林大学与清华大学，获得法学学士与民商法学硕士学位。曾任职于中国社会科学院，从事法学研究、法律文献检索与编辑工作。历任中国社会科学院社科文献出版社编辑、上海市邦信阳律师事务所北京分所律师。现任北京市时代九和律师事务所律师、高级合伙人，北京殷图网联科技股份有限公司独立董事。2019年7月至2021年5月任公司第十一届董事会独立董事。刘星：男，1956年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，二级教授，中国注册会计师（非执业）。毕业于重庆大学技术经济与管理专业。国务院政府特殊津贴获得者，全国先进会计工作者。国务院学位委员会第七届工商管理学科评议组成员，教育部第五届工商管理类（会计学）专业教育指导委员会委员，教育部第四届工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员，国家自然科学基金项目评审组专家，国家社会科学基金项目评审组专家。中国管理现代化学会会计与财务专业委员会名誉主任，中国企业研究会常务理事等，以及重庆市首届“巴渝学者”特聘教授、重庆市首批学术技术带头人、重庆英才计划（A类）获得者等。曾任重庆大学经济与工商管理学院院长、会计学系主任、教授、博士生导师，现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师。2017年9月至今任新大正物业独立董事，2020年3月至今任重庆银行独立董事。2021年5月至今任公司第十二届董事会独立董事。
何晓行：女，1975年4月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，副教授。毕业于西南政法大学民商法专业。已取得上市公司独立董事资格证书。曾兼职华龙艾迪有限公司（华龙网控股公司）挂职副总，360集团安全研究院高级经理，奇数众联（重庆）大数据公司（360控股公司）副总，现任重庆邮电大学知识产权中心主任，重庆市知识产权研究会常务理事、360集团高级顾问。2021年5月至今任公司第十二届董事会独立董事。
张万里：男，1966年1月出生，汉族，重庆铜梁人，中共党员，研究生学历，博士学位，二级教授，博士生导师。毕业于电子科技大学材料学专业。先后获得IEEE会员、中国微米纳米技术学会高级会员，中国电子学会元器件分会委员，中国电子元件行业协会科技委副主任委员，四川省学术技术带头人、天府万人计划创新领军人才，国务院政府特殊津贴，入选国家“有突出贡献中青年专家”和“国家百千万人才工程”，曾任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长，现任电子科技大学电子科学与工程学院常务副院长、电子科技大学示范性微电子学院院长，电子科技大学电子薄膜与集成器件国家重点实验室副主任。2021年5月至今任公司第十二届董事会独立董事。公司第十一届董事会、第十二届董事会独立董事均为3名，不低于董事会成员总数的三分之一，独立董事中有会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
公司第十一届董事会独立董事和第十二届董事会独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东或有利害关系的机构中担任任何职务及取得额外的未予以披露的其他利益。符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们作为独立董事通过现场会议、线上会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能、提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）出席董事会、股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 谭 梅 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 宋衍蘅 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李志强 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘 星 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 何晓行 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张万里 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，我们参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。我们对董事会各项议案事项进行了认真审议，充分发挥各自的专业能力，独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见，我们认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则均保证了独立董事在各专业委员会能够独立、有效的履行职责。公司审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任。2021年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议、董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议、董事会提名委员会共召开了1次会议，为避免疫情等不利因素影响，公司积极采取线上会议、电话及邮件交流汇报等形式召开相关会议，审议了定期报告、关联交易、续聘2021年度会计师事务所、确定独立董事津贴标准、聘任第十二届董事会高级管理人员等相关事项。全体独立董事认真履行职责，积极组织、参与各相关专业委员会工作，未有缺席的情况发生，为董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会会议和股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了现场考察。同时，通过线上会议、电话或邮件咨询等方式，与公司其他董事、高级管理人员及董事会办公室等职能部门相关工作人员建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，及时获悉和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，掌握公司运行动态。
报告期内，公司经营管理层高度重视与我们的沟通交流，在董事会以及董事会各专业委会会议召开前，向我们提供精心准备的、详实的会议材料和决策事项
支撑材料，为我们的研判决策提供充足的时间和便利条件，积极有效地配合了我们的各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专业委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，发表了以下独立意见：
| 发表日期 | 独立意见内容 |
| 2021年2月9日 | 关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见 （重大资产重组方案、关联贷款） |
| 关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 （重大资产重组方案、关联贷款） | |
| 2021年4月23日 | 关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见 （预计2021年度日常关联交易） |
| 关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 （2020年度利润分配、预计2021年度日常关联交易、2020年度内部控制评价报告、2020年控股股东及其他关联方占用资金情况） | |
| 2021年4月29日 | 关于第十一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见 （电科财务向公司提供并购贷款的关联交易） |
| 关于第十一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 （电科财务向公司提供并购贷款的关联交易） | |
| 2021年5月11日 | 关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 （董事会提前换届及提名第十二届董事会非独立董事、独立董事候选人） |
| 2021年5月28日 | 关于第十二届董事会第一次会议相关事项的独立意见 （聘任总经理、财务总监、董事会秘书） |
| 2021年5月31日 | 关于第十二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见 （发行股份购买资产并募集配套资金方案、控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保、公司向重庆声光电提供反担保、补充预计2021年度日常关联交易、续聘2021年度会计师事务所） |
| 关于第十二届董事会第二次会议相关事项的独立意见 （发行股份购买资产并募集配套资金方案、控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保、公司向重庆声光电提供反担保、增加2021年度日常关联交易预计、续聘2021年度会计师事务所） | |
| 2021年8月26日 | 关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见 （同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据） |
| 2021年12月14日 | 关于第十二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见 |
| （补充预计2021年度日常关联交易） |
| 关于第十二届董事会第七次会议相关事项的独立意见 （补充预计2021年度日常关联交易） |
（一）重大资产重组事项
2021年，公司实施重大资产重组，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获中国证监会上市公司并购重组委员会核准，我们作为独立董事，对重大资产重组方案涉及的相关材料进行了认真研究，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对方案本身及其交易流程的合法合规性、评估作价的公允性和独立性、是否有利于维护和保障公司及广大投资者利益，以及在后续签署的各项协议等方面，我们均对相关材料进行了认真分析，针对性的提出了问题、意见和建议，为董事会提供了重要的决策支撑。我们共出具独立董事事前认可意见2份，独立意见2份，审议相关议案24项。
重组完成后，我们积极参与公司在业务、管理和文化上的融合工作，对高级管理人员选聘、公司总部职能部门及人员配置、公司主要业务的整合以及业务平台的打造、管理模式的创新等方面提出了专业意见和建议，推动了公司重组后资源的科学配置和各项业务的有效整合。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律法规的要求，报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见。我们认为，公司2021年度发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，所有关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。公司关联交易决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
公司2021年度无对外担保情形。公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（四）募集资金的使用
报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司募集的配套资金于2021年12与16日支付至公司指定账户。公司及实施募投项目的子公司对募集资金进行了专户存储，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务。2022年1月18日，公司第十二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们作为独立董事，对前述议案进行了审阅并发表独立意见。公司募集资金使用履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）第十二届董事会拟聘任高级管理人员资格审查
报告期内，我们认真审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，对候选人的任职资格、职业素养进行了评议，公司对第十二届董事会高级管理人员的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为公司提供2020年度财务报表审计及内部控制审计并出具书面意见。报告期内，公司继续聘任大信所担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。我们认为，大信所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求，本次聘请会计师事务所不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了重大资产重组所作的各项承诺，未发生违反各自承诺的事项。
（八）信息披露的执行情况
2021年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作。2021年度，公司未发生违反公司内部控制制度的情形。
（十）其他情况
报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，在2021年度第十二届董事会履职期间，我们谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，积极向董事会建言献策，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们全体独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、独立的原则，积极履行独立董事的职责和义务，加强对上市公司法律法规的学习，增进与公司经营管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，向公司提出更多建设性意见；关注公司规范运作与风险管控，更好的维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为促进公司持续稳定发展发挥积极作用。
独立董事：刘星 何晓行 张万里
2022年4月13日