中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计
额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问暨主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对声光电科预计2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年预计关联交易金额 | 2021年实际关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等 | 5,500.00 | 3,674.49 | 受客户需求旺盛的影响，关联方产能无法满足需要，为保证交付正常进行，利用其他非关联方资源进行加工，导致预计与实际存在差异。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 采购原材料、动燃费、试验费等、外协费用 | 200.00 | 49.16 | ||
| 四川中微芯成科技有限公司 | 2,600.00 | 2,298.23 | 受市场大环境影响，对方产能供应不足，导致预计与实际存在差异。 | ||
| 四川芯联发电子有限公司 | - | 2.74 | 公司系四川中微芯成科技有限公司兄弟公司，二者均为中微半导体（深圳）股份有限公司全资子公司，因四川中微芯成科技有限公司产能供应不足，因此向四川芯联发电子有限公司采购外协服务。 | ||
| 采购小计 | 8,300.00 | 6,024.62 | |||
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年预计关联交易金额 | 2021年实际关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 36,000.00 | 28,342.81 | 差异原因:1）大客户受疫情和国际形势影响，导致实际完成减少6000万左右；2）部分发出商品由于客户方入库验收流程较长，导致部分产品未完成开票，根据财务谨慎性原则未确认收入；3）由于部分格式合同未最终确定产品价格，导致部分发出商品未完成开票，根据财务谨慎性原则未确认收入。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 200.00 | 146.55 | ||
| 收入小计 | 36,200.00 | 28,489.36 | |||
| 租赁资产、代付工资等 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管、代付工资等 | 1,700.00 | 799.06 | |
| 中山市联发微电子有限公司 | 租赁设备、水电、房租、物管 | 25.00 | 16.65 | ||
| 租赁、代付工资等小计 | 1,725.00 | 815.71 | |||
| 筹资 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 贷款 | 25,000.00 | 18,500.00 | 提前偿还贷款。 |
| 利息支出 | 700.00 | 424.44 | 提前偿还贷款。 | ||
| 利息收入 | 120.00 | 52.48 | |||
| 筹资小计 | 25,820.00 | 18,976.92 | |||
| 合计 | 72,045.00 | 54,306.01 | |||
（二）2022年度拟与关联方发生以下关联交易
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年预计关联交易 | 上年实际 关联交易 | 预计金额与上年发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等 | 5,000.00 | 3,674.49 | 因订单量增加，导致材料采购外协流片量增加。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等、外协费用 | 3,210.00 | 2,350.13 | ||
| 采购小计 | 8,210.00 | 6,024.62 | |||
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 40,000.00 | 28,342.81 | 前期配套新型号逐步上量，预计2022年投资类产品收入预测增长较多，投资类主要客户为集团内客户。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 200.00 | 146.55 | ||
| 收入小计 | 40,200.00 | 28,489.36 | |||
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年预计关联交易 | 上年实际 关联交易 | 预计金额与上年发生金额差异较大的原因 |
| 租赁资产、代付工资等 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管、代付工资等 | 1,500.00 | 799.06 | |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管 | 25.00 | 16.65 | ||
| 租赁、代付工资等小计 | 1,525.00 | 815.71 | |||
| 筹资 | 中国电子科技财务有限公司 | 贷款 | 18,000.00 | 18,500.00 | 公司将根据关联方及商业银行贷款利率对比情况择优确定贷款来源。 |
| 利息支出 | 450.00 | 424.44 | |||
| 利息收入 | 100.00 | 52.48 | |||
| 筹资小计 | 18,550.00 | 18,976.92 | |||
| 存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 财务公司最高存款额 | 32,000.00 | 25,850.94 | 系当日最高存款额 |
| 合计 | 100,485.00 | 80,157.55 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
法定代表人：陈肇雄注册资本：2,000,000万人民币注册地址：北京市海淀区万寿路27号经营范围： 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
关联关系：公司控股股东之控股股东。
履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）中微半导体（深圳）股份有限公司
法定代表人：周彦注册资本：33,736.5万人民币注册地址：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座2008经营范围：专注于混合信号SoC创新研发。公司提供8位/32位设计及高精度模拟、无线射频、驱动、算法的高品质高可靠性产品平台研发与技术服务，产品广泛覆盖家电、无刷电机、无线互联、新能源、智能安防、工业控制、汽车等应用领域。关联关系：其他。履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）中国电子科技财务有限公司
法定代表人：董学思注册资本：580,000万人民币注册地址：北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。关联关系：公司与中国电子科技财务有限公司的实际控制人均系中国电子科技集团有限公司。
履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。
四、关联交易的定价政策
公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的价格以客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。
六、履行的审批程序
公司第十一届董事会第十三次会议于2021年4月23日以通讯方式召开并表决，会议审议并通过了《关于预计2021年度日常关联交易及其他关联交易的议案》。审议该议案时关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决，由非关联方董事进行表决。同日，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
公司于2021年5月15日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》。
2021年12月14日，公司召开第十二届董事会第七次会议和第十二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》。董事会审议该关关联交易事项时，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生已按规定回避表决。同日，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。公司于2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》。
公司2022年度日常关联交易预计事项已经公司第十二届董事会第九会议、第十二届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的事项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，同时该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对声光电科2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）