声光电科：中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问暨主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对声光电科使用募集资金向子公司增资实施募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股)股票187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行费用人民币24,864,697.19元后，实际募集资金净额为人民币875,135,292.66元。上述资金已于2021年12月16日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金用途，此次募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额	自有资金投资额	募集资金占比	投资主体
1	高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目	41,006.38	33,656.38	7,350.00	37.40%	西南设计
2	高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目	12,187.80	12,084.79	103.02	13.43%	芯亿达
3	智能电源集成电路应用产业园建设项目	32,792.11	31,837.00	955.11	35.37%	瑞晶实业
4	补充流动资金	12,421.84	12,421.84	-	13.80%	公司及子公司
合计		98,408.13	90,000.00	8,408.13	100.00%

三、本次使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目的具体情况

（一）本次增资的基本情况

公司拟以全资子公司重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）2021年12月31日经审计后的净资产数为基础，确定各子公司新增注册资本金及资本公积金金额，后续根据各子公司募投项目建设进度分期实缴注册资本金到位，增资完成后，公司仍持有各子公司100%股权。具体增资情况如下：

单位：人民币万元

公司名称	注册资本	现金增资额	新增注册资本	新增资本公积	增资后注册资本
西南设计	2,977.81	33,656.38	1,105.43	32,530.95	4,103.241
芯亿达	800.00	12,084.79	976.20	11,108.59	1,776.20
瑞晶实业	2,319.27	31,837.00	5,214.34	26,622.66	7,533.61

（二）被增资方基本情况

1、西南设计

（1）公司名称：重庆西南集成电路设计有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91500108450457331G

（3）法定代表人：范麟

（4）成立日期：2000年06月30日

（5）注册资本：2,977.8091万元

注：本次西南设计增资总共使用募集资金33,656.38万元，其中实缴注册资本20万元，新增注册资本1,105.43万元，其余计入资本公积

（6）注册地：重庆市南岸区南坪花园路14号

（7）主营业务：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）股东结构：声光电科持股100%

（9）财务情况：2021年12月31日，该公司总资产为117,413.27万元，净资产为88,648.72万元；2021年度，营业收入82,913.68万元，净利润15,011.02万元。

2、芯亿达

（1）公司名称：重庆中科芯亿达电子有限公司

（2）统一社会信用代码：91500106699253465D

（3）法定代表人：冉建桥

（4）成立日期：2009年12月16日

（5）注册资本：800.00万元

（6）注册地：重庆市沙坪坝区西永大道23号

（7）主营业务：半导体芯片、电子元器件、电子产品(不含电子出版物)的设计、生产、测试、销售；计算机软件开发、技术转让及技术服务。

（8）股东结构：声光电科持股100%

（9）财务状况：2021年12月31日，该公司总资产为11,852.67万元，净资产为9,903.58万元；2021年度，营业收入23,519.10万元，净利润4,601.67万元。

3、瑞晶实业

（1）公司名称：深圳市瑞晶实业有限公司

（2）统一社会信用代码：91440300279353961U

（3）法定代表人：周永川

（4）成立日期：1997年06月24日

（5）注册资本：2,319.27万元

（6）注册地：深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋

（7）主营业务：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）。

（8）股东结构：声光电科持股100%

（9）财务状况：2021年12月31日，该公司总资产为45,883.73万元，净资产为14,160.69万元；2021年度，营业收入53,390.16万元，净利润3,697.44万元。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司增资系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、本次增资后募集资金的管理

为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资款到位前，三家子公司均已开设募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问和存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。三家子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定使用募集资金。

七、公司履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2022年4月13日召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业增资以实施募投项目。

（二）监事会审议程序

公司于2022年4月13日召开第十二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金向全资子公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业增资以实施募投项目。

（三）独立董事审议意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资履行了公司决策的相关程序，符合相关规定，审议及表决程序合法、有效。公司独立董事同意公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次使用募集资金为募投项目子公司增资事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见；

2、本次募集资金投资项目事项符合公司实际情况和项目运作的需要，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，亦不存在其他损害股东利益的情形。

综上所述，声光电科本次募集资金投资项目事项履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战路，能维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目用途事项无异议。

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