| 天津蓝天特种电源科技股份公司 业绩承诺完成情况 |
| 审 核 报 告 |
| 大信专审字[2022]第1-01258号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
北京注册会计师协会业务报告统一编码报备系统
| 业务报备统一编码： | 110101412022546006913 |
| 报告名称： | 天津蓝天特种电源科技股份公司 业绩承诺完成情况 审 核 报 告 |
| 报告文号： | 大信专审字[2022]第1-01258号 |
| 被审（验）单位名称： | 天津蓝天特种电源科技股份公司 |
| 会计师事务所名称： | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 业务类型： | 专项审计 |
| 报告日期： | 2022年04月13日 |
| 报备日期： | 2022年04月13日 |
| 签字人员： | 杨昕(420000024142),全义高(130000292197) |
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业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2022]第1-01258号
中电科声光电科技股份有限公司全体股东：
我们对天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力神特种电源科技股份公司”，以下简称“力神特电”）管理层编制的《天津蓝天特种电源科技股份公司关于2021年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺完成情况专项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
力神特电管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督力神特电业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对力神特电管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对力神特电编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，力神特电管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了力神特电2021年度业绩承诺的完成情况。
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天津蓝天特种电源科技股份公司关于2021年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）2019年度实施完成的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。具体事项如下：
第一：本次交易的主要内容如下：
（一）上市公司股权无偿划转
本次交易之前，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）直接持有上市公司15,356.62万股股份，持股比例为22.34%，兵装集团获得全部所需批准后向中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）全资子公司中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）无偿划转其持有的全部上市公司股份。本次划转的基准日为2018年1月31日。
（二）重大资产出售
上市公司以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。在本次资产出售过程中，为了提高出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵工业有限公司（以下简称“重庆嘉陵”）承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。上市公司重大资产出售之交易对方为兵装集团。本次交易的出售资产为中国嘉陵持有的截至评估基准日2018年1月31日的全部资产及负债。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第853号），本次上市公司置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36万元，评估值为2,233.89万元，评估增值为42,385.25万元，评估增值率为105.56%。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述评估值，出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值
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与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。兵装集团向上市公司购买其出售资产的支付方式为现金支付。出售资产的转让价款应全部以现金方式，在协议生效后60日内由兵装集团一次性支付给上市公司。协议生效后，上市公司应及时办理出售资产的交付手续，如需要，兵装集团应给予必要的协助。出售资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评估值，由中国嘉陵承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由中国嘉陵承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。出售资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及出售资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿，补偿金额以《资产出售协议》相关约定为准。
（三）发行股份购买资产
上市公司向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。本次交易中，上市公司向中电力神及力神股份购买注入资产的支付方式为发行股份。本次重组置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评估，并均以收益法评估结果作为本次评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0315、第0316号《资产评估报告》，空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为12,381.71万元，以收益法评估的评估值为59,512.05万元，评估增值47,130.34万元，增值率为380.64%；力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,059.43万元，以收益法评估的评估值为17,353.88万元，评估增值12,294.45万元，增值率为243.00%。根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本1,000万元，应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商，空间电源100%股权作价确定为60,512.05万元、力神特电85%股权作价确定为14,750.80万元，置入资产作价合计为75,262.85万元。本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。由于国内A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票
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发行价为5.58元/股。本次注入上市公司的标的资产交易作价确定为75,262.85万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为134,879,655股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 中电力神 | 空间电源100%股权 | 60,512.05 | 108,444,534 |
| 2 | 力神股份 | 力神特电85%股权 | 14,750.80 | 26,435,121 |
| 合 计 | 75,263 | 134,879,655 | ||
中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2019年、2020年、2021年。承诺净利润数：中电力神承诺，空间电源2019年度、2020年度、2021年度将分别实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润。力神股份承诺，力神特电2019年度、2020年度、2021年度将分别实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润。过渡期损益安排：购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内相关标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向上市公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。第二：本次交易履行的相关程序
（一）中国嘉陵已履行的决策程序
1、2018年3月26日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过；
2、2018年5月2日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十六次会议审议通过；
3、2018年8月21日，本次重组正式方案已经上市公司第十届董事会第三十次会议审议通过；
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4、2018年9月6日，本次重组相关事宜已经上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过，且已同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约。
（二）交易对方及其关联方已履行的决策程序
1、2017年10月27日，本次交易方案经兵装集团内部决策机构审议通过；
2、2017年11月29日、2018年7月18日，本次重组相关事宜分别经中国电科内部决策机构审议通过；
3、2018年3月22日、2018年4月28日，中电力神内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案；
4、2018年3月25日、2018年5月2日，力神股份内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案。
（三）本次交易已履行的审批程序
1、2018年3月7日，本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜通过财政部审批；
2、2018年3月29日，本次交易方案通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
4、2018年8月20日，本次重组出售资产和购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理部门备案程序；
5、2018年9月4日，本次重组已取得国有资产监管部门批准；
6、2019年1月30日，本次重组已经中国证监会核准；
7、2019年4月18日，本次重组已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
第三：本次交易的实施情况
（一）相关资产过户办理程序
1、购买资产过户情况
本次交易购买资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。空间电源100%股权转让至中国嘉陵的工商变更登记手续已于2019年4月24日完成，力神特电的股东名册变更已于2019年4月25日完成。2019年4月25日，中国嘉陵与中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认，本次资产的交割日为2019年4月25日。
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2、出售资产过户情况
本次交易出售资产为中国嘉陵截至2018年1月31日的全部资产及负债，根据各方签署的《资产出售协议》相关约定，在本次资产出售过程中，为了提高出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。2018年6月11日，中国嘉陵召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案》，决定：（1）重庆嘉陵增加注册资本7,900万元人民币，全部由中国嘉陵认缴。本次增资完成后，重庆嘉陵的注册资本将变更为8,000万元人民币，中国嘉陵仍持有其100%股权。中国嘉陵将同时对设立时认缴的注册资本100万元人民币完成实缴。（2）中国嘉陵将截至2018年1月31日公司拥有的除重庆嘉陵100%股权及用于完成重庆嘉陵注册资本实缴之资产外的全部资产及负债，以2018年5月31日为基准日，按账面值划转至重庆嘉陵，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。根据“人随资产走”的原则，公司全部员工原则上根据2018年1月19日公司专题职工代表大会决议通过的职工安置方案进行安置。
2018年6月27日，中国嘉陵召开2018年第二次临时股东大会通过《关于对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案》。
2018年7月9日，重庆嘉陵完成增资的工商变更登记手续。
2019年4月25日，重庆嘉陵就其股东由中国嘉陵变更为兵装集团完成工商变更登记手续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵100%股权。
2019年4月29日，中国嘉陵与兵装集团、重庆嘉陵签署《资产交割确认书》，各方确认，本次资产出售的交割日为2019年4月29日。截至置出资产交割日，重庆嘉陵已完成股东变更至兵装集团的工商变更登记手续，但上市公司尚有部分股权类资产、房屋建筑物、银行账户资金、车辆及专利、商标尚未转移至重庆嘉陵，部分负债尚未取得债权人关于转移的同意函
（二）无偿划转国有股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司2019年6月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的中国嘉陵153,566,173股股份于2019年6月27日划转给中电力神。上述国有股份无偿划转完成后，公司总股本仍为687,282,040
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股，中电力神直接持有中国嘉陵153,566,173股股份，占中国嘉陵总股本的22.34%，成为中国嘉陵的控股股东，兵装集团不再持有公司股份。
（三）验资和新增股份登记情况
2019年6月28日，天职国际出具了天职业字[2019]24940号《验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。根据前述验资报告，截至2019年6月28日，兵装集团持有上市公司22.34%股权已全部无偿划转至中电力神。中电力神以其持有的空间电源100%股权过户至上市公司，力神股份以其持有的力神特电85%股权过户至上市公司，并办理完毕工商登记手续。本次变更后上市公司新增股本人民币134,879,655元，股本总额为人民币822,161,695元。2019年7月3日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次上市公司新增发行股份登记数量为134,879,655股，均为有限售条件的流通股增发后上市公司股份数量为822,161,695股。
上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项于2019年1月30日经中国证券监督管理委员会核准（公告编号：2019-008）。上市公司原业务及资产已于 2019 年 4 月全部置出并完成相关交割手续,置入资产空间电源于 2019 年 4 月 24日完成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司，力神特电于 2019 年 4 月 25 日完成了股东名册的变更登记，成为上市公司的控股子公司。上市公司于 2019年7月3日办理完成发行股份购买资产相关的新增股份登记手续。
上市公司2021年度实施完成的“重大资产置换及支付现金购买资产”，由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，具体如下：
（1）股份无偿划转
中电科能源有限公司(以下简称“中电科能”)将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电，划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
（2）重大资产置换及支付现金购买资产
上市公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计
45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。本次交易拟置
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入资产的交易价格为 84,167.87 万元，拟置出资产的交易价格为79,575.71 万元，差额为4,592.15 万元，差额部分由上市公司以现金形式补足。2021年4月30日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，中电科能将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电，划转完成后重庆声光电持有上市公司262,010,707股股份，占公司总股本的31.87%；力神特电85.00%的股权置出交易已实施完成。
二、资产重组业绩承诺情况
本公司2021年度业绩承诺情况
（1）盈利补偿期间
本次交易的交易对方力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2019 年、2020 年、2021年。
（2）承诺净利润数
力神股份承诺，力神特电 2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现 1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润。
（3）实际净利润的确定
“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，在中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中披露的力神特电的当期实际净利润金额与力神特电当期承诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。
（4）利润补偿的方式及计算公式
若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约定的当年度承诺净利润，力神特电将于中国嘉陵当年年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按约定向中电力神回购。
力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数