江苏新日电动车股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于江苏新日电动车股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二二年四月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年2月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220124号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“新日股份”、“公司”、“发行人”或者“申请人”）会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或者“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或者“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真讨论与核查，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与《海通证券股份有限公司关于江苏新日电动车股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义。本反馈意见回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异均由四舍五入造成。
涉及补充披露或修改的内容已在《尽职调查报告》中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
问题3 ...... 17
问题4 ...... 44
问题5 ...... 45
问题6 ...... 53
问题7 ...... 64
问题8 ...... 69
问题9 ...... 80
问题10 ...... 92
问题11 ...... 96
问题12 ...... 98
5-1-3
问题1
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定
（1）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的定义
“财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
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（2）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于类金融业务的定义：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
经逐项核对，发行人自本次发行相关董事会决议日（2020年8月19日）前六个月（2020年2月19日）起至今，发行人实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况具体分析如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司曾与吴江市建设工程（集团）有限公司签订借款协议，但该借款主要系公司为顺利推进“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”，在综合考量项目承包人吴江市建设工程（集团）有限公司的资金问题以及公司风险控制因素后提供的资金。具体详见本反馈意见回复“问题1、一、（二）、8、其他非流动资产”。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。
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6、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增类金融业务的投资。
7、拟实施财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 说明 | 是否认定为持有金额较大、期限较长财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收款项融资 | 490.39 | 银行承兑汇票 | 否 |
| 其他应收款 | 1,032.19 | 主要为保证金 | 否 |
| 其他流动资产 | 3,975.96 | 主要为待抵扣增值税 | 否 |
| 长期股权投资 | 2,193.27 | 对参股公司无锡金投国泰融资租赁有限公司的投资 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 2,442.78 | 天能电池集团股份有限公司战略配售 | 否 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 1,915.97 | 主要为预付设备购买款、预付工程款 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
2、应收款项融资
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面价值为490.39万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面价值为1,032.19万元，主要为保证金、出口退税款、备用金及往来款构成，均不属于财务性投资。
4、其他流动资产
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截至2021年9月30日，公司其他流动资产账面价值为3,975.96万元，主要为待抵扣增值税额和待摊费用，均不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资账面价值为2,193.27万元，主要为对参股公司无锡金投国泰融资租赁有限公司（以下简称“金投国泰”）的投资。公司对金投国泰的投资属于财务性投资，但不属于金额较大的情形，具体分析如下：
（1）对金投国泰的投资属于财务性投资
2017年10月，公司第四届董事会第十三次会议审议通过对金投国泰投资的议案，金投国泰基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡金投国泰融资租赁有限公司 | |
| 成立时间 | 2018年1月17日 | |
| 注册地址 | 无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座303-34 | |
| 法定代表人 | 刘勤 | |
| 注册资本 | 3,000万美元 | |
| 股权结构 | 新日股份持有10%；无锡金投控股有限公司持有55%；无锡锡东新城创业投资有限公司持有30%；香港金匮国际有限公司持有5% | |
| 经营范围 | 从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 重要财务指标 | 2021年9月30日/2021年1-9月 （未经审计） | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产（万元） | 70,830.75 | 77,546.85 |
| 净资产（万元） | 21,119.21 | 20,728.52 |
| 营业收入（万元） | 2,824.18 | 7,025.17 |
| 净利润（万元） | 609.63 | 2,071.40 |
截至2021年9月30日，公司持有金投国泰10%股份，公司对金投国泰的投资属于非金融企业投资金融业务。
（2）公司对金投国泰的投资不属于“金额较大的情形”
截至2021年9月30日，金投国泰总资产为70,830.75万元，净资产为21,119.21万元，金投国泰2021年1-9月的净利润为609.63万元。
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截至2021年9月30日，公司归属于母公司净资产为102,165.56万元，扣除对类金融业务投资后的归属于母公司净资产为99,972.29万元，对金投国泰的投资占归属于母公司净资产的比为2.19%，公司已持有财务性投资的金额远低于合并报表归属于母公司净资产的30%，因此不属于“金额较大的情形”。
综上，公司对于参股公司金投国泰的投资属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中“问题15”中的财务性投资，但由于投资金额较小，发行人已持有财务性投资的金额远低于合并报表归属于母公司净资产的30%，因此不属于“金额较大的情形”，不属于“存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
6、其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为2,442.78万元，是公司作为战略投资者2021年参与天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 天能股份 | 2,442.78 | 0.51% | 动力电池 | 否 |
| 合计 | 2,442.78 | 0.51% | - | - |
天能股份是公司的重要供应商，常年作为第一大供应商为公司提供优质的电池产品，公司与天能股份保持着长期良好的商业合作关系，公司参与天能股份战略配售，符合公司的发展战略，进一步加强了供需双方的合作关系，属于非财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至2021年9月30日，公司不存在其他非流动金融资产。
8、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为1,915.97万元，主要为预付设备购买款和预付工程款，预付设备购买款不属于财务性投资；预付工程款主要为公司借予吴江市建设工程（集团）有限公司资金形成，具体情况如下：
2020年5月20日，新日股份通过招投标方式，就“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”与承包人吴江市建设工程（集团）有限公司签订了《建设工程施
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工合同》。
为推动“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”的顺利进行，综合考虑项目承包人吴江市建设工程（集团）有限公司的资金问题，2020年10月26日和2021年2月3日，出借人新日股份与借款人吴江市建设工程（集团）有限公司先后签订《借款约定》及《无锡四期工厂项目借款协议书》，该两份协议单笔借款金额均为500万元人民币，共计1,000万元。协议约定借款金额应用于新日股份“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”的资金周转，两次借款均自借款之日起计息，年利率为10%。公司与借款人约定所借款项及利息从工程应付款中予以扣除，截至2021年9月30日，公司已通过工程款扣除278.92万元，尚有721.08万元尚待归还，经双方协商，剩余本金及利息待工程竣工结算时予以一次性扣除。截至2021年9月30日，公司就该工程项目已向承包人支付4,445.17万元，剩余款项为4,209.83万元，公司严格控制工程项目付款比例，能够覆盖尚未归还的款项；截至2022年3月31日，项目主体施工已基本完成，项目处于决算期，借款剩余本金及利息已全额扣除，借款合同已履行完毕。
经核查，发行人对于上述借予吴江市建设工程（集团）有限公司款项属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中“问题15”中的财务性投资，但由于借款金额较小，占归属于母公司净资产的0.72%，发行人已持有财务性投资的金额远低于合并报表归属于母公司净资产的30%，因此不属于“金额较大的情形”。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条的规定。【保荐机构及会计师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人定期报告、临时公告等文件资料，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资的情况；
2、查阅了发行人报告期内与财务性投资相关的科目明细，核查了发行人其
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他权益工具、长期股权投资等资料；
3、获取报告期内公司银行流水，分析核查是否存在购买理财产品等财务性投资的情形；
4、对参股公司金投国泰主要负责人进行访谈，了解其经营状况及投资背景，获取金投国泰财务报告等资料；
5、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，分析公司相关投资是否属于财务性投资。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除公司借予吴江市建设工程（集团）有限公司资金外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题2
根据申报材料，申请人于2017年首次公开发行股票募集资金。
（1）请申请人补充说明前次募集资金投资项目中研发中心升级建设项目多次延期的原因及合理性；并结合新日大厦项目，说明新日大厦项目和研发中心升级建设项目区别与联系，各项目具体投资数额安排明细。（2）请申请人补充说明变更投入无锡制造中心智能化工厂改扩建项目的原因及合理性。（3）请申请人补充说明募集资金投入的补流比例是否符合规定。（4）请申请人补充说明前次募集资金投资各项目具体进度。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
问题2（1）请申请人补充说明前次募集资金投资项目中研发中心升级建设项目多次延期的原因及合理性；并结合新日大厦项目，说明新日大厦项目和研发中心升级建设项目区别与联系，各项目具体投资数额安排明细。
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一、前次募集资金投资项目中研发中心升级建设项目多次延期的原因及合理性
2017年4月，新日股份首次公开发行股票并上市，研发中心升级建设项目作为募集资金投资项目之一，预计投资总额为9,230.00万元，全部使用募集资金投入。研发中心升级建设项目原定建设周期为一年，建设地址为无锡市锡山区安镇街道东盛路西、锡山大道北。2018年3月，公司通过招拍挂形式竞拍位于无锡锡东新城商务区东翔路北、先锋路东地块的土地使用权，作为集公司总部办公、研发及营销体验为一体的新日大厦的建设用地。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更募投项目实施地点及延长实施期限的议案》，同意将研发中心升级建设项目的实施地点由无锡市锡山区安镇街道东盛路西、锡山大道北变更至无锡锡东新城商务区东翔路北、先锋路东，同时将研发中心升级建设项目实施期限延长两年，即延期至2020年4月。公司将研发中心升级建设项目作为新日大厦项目的重要组成部分进行规划建设，在此阶段的建设过程中，主要由于以下几个方面的原因，导致建设进度缓慢：第一，为更好的满足中长期战略规划发展的要求，公司从谨慎性角度出发，本着对项目建设精细化的要求，在项目前期方案设计过程中，与设计方就项目本身设计规划进行多次讨论，并根据实际情况适时调整方案，导致公司设计规划阶段占用时间较多；第二，公司对项目施工方要求较高，在施工方的筛选阶段和招投标阶段亦投入了大量时间；第三，2020年春节前后，全国范围内新型冠状病毒蔓延，项目建设工作不得不暂缓延迟。因此，公司研发中心升级建设项目无法按照原定期限完工。2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，将公司研发中心升级建设项目实施期限延长两年，即延期至2022年4月。在此阶段的建设过程中，主要由于以下几个方面的原因，导致公司研发中心升级建设项目建设进度缓慢：第一，研发中心升级建设项目作为公司新日大厦项
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目的重要组成部分，其建设进度受到新日大厦项目整体建设进度的影响；第二，由于新日大厦的建设承包单位吴江市建设工程（集团）有限公司资金链紧张，导致部分工程的分包施工单位起诉承包单位和新日股份，延缓了新日大厦的施工进度，导致项目进展缓慢；第三，公司2020年下半年与吴江市建设工程（集团）有限公司解除合同，办理注销施工许可证、对已完工工程核算等程序，并于2020年12月与江苏苏阳建设有限公司签订《建设工程施工合同》，重新办理施工许可证等流程，影响了新日大厦项目的施工进度；第四，公司新日大厦项目管理团队在非工业厂房类建设项目更换建设单位方面，经验不足，耗费大量时间；第五，受国内疫情反复的影响，新日大厦施工进度一直未达预期。
综上所述，公司将研发中心升级建设项目的实施地点变更后，新日大厦作为该项目的实施载体，由于上述原因施工进度未达预期，研发中心升级建设项目多次延期的原因具有合理性。
二、新日大厦项目和研发中心升级建设项目区别与联系，各项目具体投资数额安排明细
（一）新日大厦项目和研发中心升级建设项目区别与联系新日大厦项目和研发中心升级建设项目对比情况如下：
| 类别 | 新日大厦项目 | 研发中心升级建设项目 |
| 实施主体 | 江苏新日电动车股份有限公司 | 江苏新日电动车股份有限公司 |
| 实施目的 | 为进一步加强公司的技术研发能力、市场开拓能力及完善相关硬件设施，公司根据中长期发展规划及办公条件状况 | 为进一步充实公司研发团队，完善配套开发设计软件、硬件，提高公司整体研发实力 |
| 实施地点 | 无锡锡东新城商务区东翔路北、先锋路东地块内 | 原实施地点为无锡市锡山区安镇街道东盛路西、锡山大道北；后变更为无锡锡东新城商务区东翔路北、先锋路东地块内 |
| 建设规模 | 用地9.5亩，地上建筑面积约40,000平方米，地下建筑面积约10,000平方米 | 用地面积约4.5亩，建筑面积约9,000平方米；后变更为在新日大厦项目实施，变更后建筑面积为8,706.25平方米 |
| 总投资金额 | 16,035.61万元 | 9,230万元 |
| 资金来源 | 公司自筹资金 | 首次公开发行股票募集资金 |
如上所述，研发中心升级建设项目为公司在筹划首次公开发行股票并上市
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时，为进一步提高公司整体研发实力，而筹划的募集资金投资项目；新日大厦项目为2018年公司根据中长期发展规划及办公条件状况，投资建设集总部办公、研发及营销体验为一体的新日总部大厦。研发中心升级建设项目和新日大厦项目在项目筹划时间、建设目的、实施地点、建设规模、投资金额、资金来源等均有所不同。2018年3月，公司取得新日大厦项目的建设用地后，为满足中长期发展规划的需要，将研发中心升级建设项目实施地点变更至新日大厦，研发中心升级建设项目作为新日大厦项目的重要组成部分进行规划建设。同时，根据《关于新日大厦建设使用募集资金（研发）比例的申请》申请报告单，公司为规范募集资金使用，经公司基建管理部门规划测定，新日大厦建设建筑面积中，与研发中心升级建设项目相关的建筑面积占比约20%，因此新日大厦相关建设项目资金支付时按20%比例由研发中心升级建设项目的募集资金专项账户支付。
（二）项目具体投资数额安排明细
1、新日大厦项目
本项目预计投资16,035.61万元，具体投资明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 一 | 前期费用 | 5,536.43 |
| 1 | 建设用地费 | 4,519.56 |
| 2 | 建设监理费 | 100.00 |
| 3 | 研究试验费 | 45.55 |
| 4 | 勘察设计费 | 320.50 |
| 5 | 环境影响咨询服务费 | 27.00 |
| 6 | 场地准备及临时设施费（七通一平） | 102.73 |
| 7 | 施工图审查费 | 12.05 |
| 8 | 工程造价咨询服务费 | 38.52 |
| 9 | 建设工程交易综合服务费 | 0.25 |
| 10 | 基础设施费 | 370.26 |
| 二 | 工程费用 | 10,273.30 |
| 1 | 建筑工程费 | 7,852.00 |
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| 2 | 安装工程费 | 1,851.30 |
| 3 | 设备采购费 | 360.00 |
| 4 | 室外景观绿化工程费 | 160.00 |
| 5 | 室外道路管线工程费 | 50.00 |
| 三 | 其他各项规费 | 225.89 |
| 合计 | 16,035.61 | |
2、研发中心升级建设项目
本项目预计投资9,230万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 建筑工程费 | 设备购置费 | 安装工程费 | 其他费用 | 合计 | 占比 |
| 1 | 第一部分：工程及设备购置费用 | 2,162.94 | 4,423.12 | 257.99 | - | 6,844.05 | 74.2% |
| 1.1 | 主要生产工程及设备购置费用 | 2,160.00 | 4,330.40 | 247.69 | - | 6,738.09 | 73.0% |
| 1.2 | 公用工程 | 2.94 | 92.72 | 10.30 | - | 105.96 | 1.1% |
| 1.2.1 | 电气系统工程 | 1.44 | 75.39 | 6.88 | - | 83.71 | 0.9% |
| 1.2.2 | 给排水系统工程 | 1.50 | - | 1.50 | - | 3.00 | 0.0% |
| 1.2.3 | 运输系统工程 | 11.19 | 1.24 | - | 12.43 | 0.1% | |
| 1.2.4 | 暖通、空调系统工程 | 6.14 | 0.68 | - | 6.82 | 0.1% | |
| 2 | 第二部分：其他费用 | - | - | - | 1,863.50 | 1,863.50 | 20.2% |
| 2.1 | 土地使用费 | - | - | - | 0.00 | 0.00 | 0.0% |
| 2.2 | 建设单位管理费 | - | - | - | 68.44 | 68.44 | 0.7% |
| 2.3 | 勘察设计费 | - | - | - | 122.56 | 122.56 | 1.3% |
| 2.4 | 建设单位临时设施费 | - | - | - | 17.30 | 17.30 | 0.2% |
| 2.5 | 工程建设监理费 | - | - | - | 82.13 | 82.13 | 0.9% |
| 2.6 | 工程保险费 | - | - | - | 16.17 | 16.17 | 0.2% |
| 2.7 | 联合试运转费 | - | - | - | 17.79 | 17.79 | 0.2% |
| 2.8 | 生产职工培训费 | - | - | - | 18.40 | 18.40 | 0.2% |
| 2.9 | 办公及生活家具购置费 | - | - | - | 20.70 | 20.70 | 0.2% |
| 2.10 | 软件购置 | - | - | - | 1,500.00 | 1,500.00 | 16.3% |
| 3 | 第三部分：预备费 | - | - | - | 522.45 | 522.45 | 5.7% |
| 3.1 | 基本预备费(6%) | - | - | - | 522.45 | 522.45 | 5.7% |
| 固定资产投资总额 | 2,162.94 | 4,423.12 | 257.99 | 2,385.95 | 9,230.00 | 100% | |
| 占投资总额比例 | 23.4% | 47.9% | 2.8% | 25.8% | 100% |
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问题2（2）请申请人补充说明变更投入无锡制造中心智能化工厂改扩建项目的原因及合理性。
一、原募投项目“营销网络升级项目”实施进展较慢
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“营销网络升级项目”投资总额为18,377.26万元，其中使用募集资金金额16,039万元，主要内容为组建4个运营中心，建立21个仓储物流中心，并在仓储物流中心所在城市开设21家旗舰店。
截至2019年3月31日，“营销网络升级项目”已实际累计投入1,688.54万元，其中：建筑工程费用353.02万元，设备购置费用1,133.48万元，其他费用
202.04万元。已投入募集资金全部用于门店装修建设、设备采购以及终端仓储中心租赁等。
“营销网络升级项目”实施进度较慢，其主要原因是：
一方面，电动自行车行业传统终端销售主要采取在各城市“电动车一条街”、车辆交易市场等相关专业商圈开设店面的模式，而相关城市的店面资源具有一定的稀缺性，选址工作较为困难；
另一方面，自2018年以来，随着电动两轮车行业市场营销的形势变化，和公司销售渠道的发展，公司对销售渠道进行了结构调整。结构调整的主要着力点有以下两点：第一，是为了快速提升渠道下沉能力、促进原有经销商体系提高批发业务能力，着力引进了一批区域性规模客户，整合了部分区域的小型经销商资源。这些规模客户具有以下特点：一是相较于原有县级经销商，其资金实力较为雄厚、单次提货能力较强，二是其所在地一般为区域中心城市，三是其有意愿、也有能力在属地投入资金进行大型店面、区域样板店或旗舰店的建设。第二，是为了降低在城市市场的渠道建设成本、提升品牌形象，着力开展了与苏宁、国美等连锁卖场的合作，弥补原有销售渠道的不足。公司在2018年进行上述的渠道结构调整以后，产品销量逐步提升，较2017年增加了20.33%。
相较于公司自行建设运营，若由区域性规模客户进行旗舰店店面的建设运营，其资金使用效率、运营效率更高，且有利于公司节约资金资源和管理资源。因此，在当时的情况下为了避免资源的重复投入，拟不再对原“营销网络升级项目”进行投入。
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二、变更为“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”，符合公司的中长期战略规划2018年，电动自行车新国标颁布和CCC认证实施，2019年4月新国标正式实施对电动自行车行业发展带来契机，新国标及各地过渡期政策将驱动电动两轮车存量换购需求的爆发。从更长时期来看，随着快递、外卖与共享出行的快速发展、城市化进程的有序推进、配套基础设施的不断完善、居民节能减排、绿色出行意识的日益提升，我国电动两轮车的市场前景广阔。
近年来，公司电动两轮车年产能一直维持在200万辆，2018年和2019年，公司的产能利用率分别为86.21%和82.88%，维持在较高水平，随着经营规模的不断扩大，公司产能日趋饱和，现有产能将难以满足快速增长的市场需求，产能瓶颈成为制约公司持续较快发展的主要因素。
根据公司的中长期规划，公司决定增加产能以满足电动两轮车市场日益增长的需求。本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，为进一步提高募集资金使用效率并降低募集资金使用风险，公司于2019年6月12日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，于2019年6月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将“营销网络升级项目”剩余部分的募集资金14,350.46万元（不含利息收入）用于“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”，资金不足部分由公司自筹。
“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”总投资37,062.54万元，建设投资320,00.34万元，该项目已于2022年2月完工。达产后预计年销售收入299,716.00万元，项目达产年利润总额为7,096.61万元，税后利润为6,032.12万元。项目税前投资回收期6.18年。
综上所述，公司将原募投项目“营销网络升级项目”变更为无锡制造中心智能化工厂改扩建项目，符合公司的实际情况，缓解了公司产能紧张的难题，具有商业合理性。
问题2（3）请申请人补充说明募集资金投入的补流比例是否符合规定。
2017年4月，公司首次公开发行股票发行成功，募集资金总额为310,590,000.00元，扣除发行费用37,900,000.00元（含税）后，募集资金净额为
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272,690,000.00元。根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书，由于实际募集资金净额低于募集资金投资项目投资额，公司根据项目的轻重缓急将募集资金净额安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 招股说明书承诺使用 募集资金金额 | 募集资金到位后承诺使用 募集资金金额 |
| 1 | 营销网络升级项目 | 18,377.26 | 16,039.00 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 9,230.00 | 9,230.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 39,607.26 | 27,269.00 | |
如上所述，公司使用募集资金补充流动资金2,000万元，占募集资金净额的比例为7.33%，符合相关规定。
问题2（4）请申请人补充说明前次募集资金投资各项目具体进度。
截至2022年3月末，公司前次募集资金投资各项目具体进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金到位后承诺使用募集资金金额 | 募集资金 累计使用金额 | 项目实施进度 |
| 1 | 营销网络升级项目 | 16,039.00 | 9,392.56 | 营销网络升级项目变更为无锡制造中心智能化工厂改扩建项目，该项目已投入使用，部分设备采购款和工程款待支付 |
| 无锡制造中心智能化工厂改扩建项目 | ||||
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 9,230.00 | 5,957.98 |
研发中心升级建设项目实施地点变更至新日大厦，地下工程（共3层）已完工，已建设至地上七层（共20层）
| 3 | 补充流动资金项目 | 2,000.00 | 2,000.00 | 已完成 |
| 合计 | 27,269.00 | 17,350.54 | ||
【保荐机构及会计师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募集资金投资项目的可行性研究报告，查阅发行人关于募集资金投资项目的信息披露文件，查阅与新日大厦相关的合同及诉讼文件，取得发行人《关于新日大厦建设使用募集资金（研发）比例的申请》申请报告单；
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2、查阅发行人公告的前次募集资金使用情况的专项报告，了解发行人前次募集资金投资项目的实施情况，了解发行人产能利用率情况；
3、查阅发行人首次公开发行股票并上市招股说明书；
4、查阅发行人募集资金专用账户的支出明细表；现场查看募集资金投资项目施工进展情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人将研发中心升级建设项目的实施地点变更后，新日大厦作为该项目的实施载体，研发中心升级建设项目多次延期的原因具有合理性；新日大厦项目和研发中心升级建设项目投资数额合理；
2、发行人将原募投项目“营销网络升级项目”变更为无锡制造中心智能化工厂改扩建项目，符合发行人的实际情况，具有合理性；
3、发行人使用募集资金补充流动资金2,000万元，占募集资金净额的比例为7.33%，符合相关规定；
4、截至2022年3月末，发行人前次募集资金投资各项目具体进度符合发行人的实际情况。
问题3
根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金10亿元，用于天津智能化工厂建设项目（一期）和惠州智能化工厂建设项目（一期）2个项目。目前申请人产能为200万辆/年，前募“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”预计增加产能200万辆/年，本次募投的两个项目预计增加产能320万辆/年，完成后，合计未来新增产能将达到520万辆/年。请申请人补充说明并披露：（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；
（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能
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利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
问题3（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；
2017年4月，新日股份首次公开发行股票并上市，募集资金投资项目“营销网络升级项目”投资总额为18,377.26万元。随着公司对销售渠道进行结构调整，以及新国标颁布实施后，公司产能难以满足电动两轮车市场持续快速增长的市场需求，公司于2019年6月经股东大会审议通过后，将“营销网络升级项目”变更为“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”。
公司在筹划本次非公开发行股票方案时，综合考虑市场需求、公司产能利用率情况、公司产能改扩建计划和布局情况等因素，决定本次非公开发行股票募集资金投向天津智能化工厂建设项目（一期）和惠州智能化工厂建设项目（一期），具体原因如下：
一、电动两轮车市场需求持续快速增长，市场前景广阔
我国电动两轮车2016年的产量为3,080万辆，2017年的产量为3,097万辆。2018年，电动自行车新国标颁布和CCC认证实施，对电动两轮车发展带来契机，全国电动两轮车产量为3,278万辆，2019年产量为3,609万辆，呈现稳定增长的良好趋势。2020年虽然面临新冠肺炎疫情冲击，但是全年产量仍达到历史最高的4,126万辆，同比增长14.32%。
2000-2020年国内电动两轮车产量情况如下：
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资料来源：中国自行车行业经济运行分析报告，中国自行车协会未来几年，随着新国标及各地过渡期政策的不断实施和推进，将驱动电动两轮车存量换购需求的爆发。此外，随着快递、外卖与共享出行的快速发展、城市化进程的有序推进、配套基础设施的不断完善、居民节能减排、绿色出行意识的日益提升，我国电动两轮车的市场前景广阔。
二、报告期内，公司产能利用率持续保持在较高水平
报告期内，公司电动两轮车的产能、产量、产能利用率以及产销率情况如下：
单位：万辆
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能 | 150.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 产量 | 176.44 | 263.94 | 165.77 | 172.41 |
| 产能利用率 | 117.63% | 131.97% | 82.88% | 86.21% |
| 销量 | 183.06 | 254.83 | 170.38 | 164.24 |
| 产销率 | 103.75% | 96.55% | 102.79% | 95.26% |
注：公司2021年1-9月产能按全年产能的3/4计算；上述产量和销量数据包括公司生产和销售的特种车。
报告期内，公司面对竞争日趋激烈的行业环境，严格执行以迅速提升市场份额为目的的经营方针，通过加快优化经销渠道结构、拓展集团直销客户、不断推出适销对路的新产品、及时建立以业绩为中心的考核与激励机制，实现产销量的稳步增长，产能利用率也呈逐年增长的趋势，保持在较高的水平。
三、公司的产能改扩建计划和布局契合市场需求的增长
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公司着眼于全国产能布局，拥有无锡、天津、广东、湖北和温州等生产基地，各生产基地的产能和未来规划产能情况如下：
单位：万辆
| 生产基地 | 无锡工厂 | 天津工厂 | 广东工厂 | 湖北工厂 | 温州工厂 | 合计 |
| 目前产能 | 80 | 70 | 20 | 30 | 0 | 200 |
| 项目增加产能 | 200 | 200 | 120 | - | 50 | |
| 项目预计完工时间 | 完工 | 2023年底 | 2023年底 | - | 完工 | |
| 建成后整体产能 | 200 | 200 | 120 | 30 | 50 | 600 |
| 备注 | 产能替代 | 产能替代 | 不再租赁 | - | - |
1、无锡工厂目前产能为80万辆，2022年2月底“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”已基本完工，该项目完全达产后，无锡工厂将达到年产能200万辆，现有的无锡工厂生产车间将被改造为200万辆产能的仓储和配套车间。
2、天津工厂目前产能为70万辆，本次募投项目“天津智能化工厂建设项目（一期）”预计将于2023年底建设完成，该项目完全达产后，天津工厂将达到年产能200万辆，现有的天津工厂生产车间将被改造为200万辆产能的仓储和配套车间。
3、广东工厂目前产能为20万辆，本次募投项目“惠州智能化工厂建设项目（一期）”预计将于2023年底建设完成，该项目完全达产后，广东工厂将达到年产能120万辆，现有的广东工厂生产厂房为公司租赁厂房，该项目建成后，公司将不再租赁。
4、湖北工厂目前产能为30万辆，公司暂无在该区域扩产计划，未来将根据市场需求情况，适当增加湖北工厂产能。
5、温州工厂已于2021年底建设完成，该项目完全达产后，可达到年产50万辆的产能。
按照公司全国产能布局规划，公司2021年、2022年、2023年和2024年的产能预计分别为200万辆、370万辆、370万辆和600万辆，考虑到相关产能扩建项目建成后，完全达产尚需要2-3年的时间，因此公司的产能扩张在未来3-5年内较为平滑，充分考虑了市场扩张、新国标实施带来的旧国标车置换等因素，契合电动两轮车市场的需求增长。
综上所述，公司在筹划本次非公开发行股票方案时，虽然前次募投项目尚未建设完成，但考虑到电动两轮车市场需求情况和公司产能利用率、中长期的产能
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布局规划，本次募投项目继续建设新产能，具有合理性。
问题3（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 天津智能化工厂建设项目（一期） | 59,281.00 | 59,000.00 |
| 2 | 惠州智能化工厂建设项目（一期） | 41,579.00 | 41,000.00 |
| 合计 | 100,860.00 | 100,000.00 | |
一、天津智能化工厂建设项目（一期）
（一）投资明细
本项目规划总投资59,281.00万元，其中设备购置费22,310.00万元，铺底流动资金6,411.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 | |
| 1 | 建安工程 | 24,405.00 | 24,400.00 | 是 | |
| 2 | 设备购置费 | 22,310.00 | 22,300.00 | 是 | |
| 3 | 土地购置费及工程建设其他费用 | 土地购置费 | 4,935.00 | 6,000.00 | 是 |
| 工程建设其他费用 | 1,220.00 | 是 | |||
| 4 | 铺底流动资金 | 6,411.00 | 6,300.00 | 否 | |
| 合计 | 59,281.00 | 59,000.00 | - | ||
（二）投资测算
各项投资明细及测算依据情况具体如下：
1、建安工程
本项目总建筑面积134,000平方米，包括焊接车间、装配车间、其他辅助车间、成品库、零件仓库以及办公楼、倒班楼、道路绿化等其他配套设施，投资额为24,405.00万元，其中使用募集资金投入24,400.00万元，具体情况如下：
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| 序号 | 投资内容 | 占地面积（m2） | 建筑面积（m2） | 建造单价 （万元/m2） | 投资金额 （万元） |
| 一 | 生产车间及仓库 | 43,500 | 116,500 | - | 19,705 |
| 1 | 焊接车间 | 9,500 | 28,500 | 0.17 | 4,845 |
| 2 | 装配车间 | 14,000 | 42,000 | 0.17 | 7,140 |
| 3 | 其它辅助车间 | 2,000 | 2,000 | 0.12 | 240 |
| 4 | 成品库 | 10,000 | 20,000 | 0.17 | 3,400 |
| 5 | 新建零件仓库 | 8,000 | 24,000 | 0.17 | 4,080 |
| 二 | 其他配套 | 43,500 | 17,500 | - | 4,700 |
| 1 | 综合办公楼 | 1,200 | 6,000 | 0.20 | 1,200 |
| 2 | 综合倒班楼 | 2,300 | 11,500 | 0.20 | 2,300 |
| 3 | 道路及绿化 | 40,000 | - | - | 1,200 |
| 合计 | 87,000 | 134,000 | - | 24,405 |
2、设备购置费
根据公司生产经营及未来发展需要，本项目将购置机器人焊接线、组装智能系统、立体货架智能系统等生产及配套设备，设备购置费共计22,310.00万元，其中使用募集资金投入22,300.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 投资金额（万元） |
| 一 | 焊接车间 | 52 | - | 9,450 |
| 1 | 机加工设备 | 2 | 500 | 1,000 |
| 2 | 激光切割机 | 5 | 100 | 500 |
| 3 | 冲弧机 | 11 | 10 | 110 |
| 4 | 三维弯管机 | 16 | 40 | 640 |
| 5 | 机器人焊接线 | 16 | 400 | 6,400 |
| 6 | 烟气处理设备及冷风设备 | 1 | 300 | 300 |
| 7 | 车间存储设备 | 1 | 500 | 500 |
| 二 | 装配车间 | 101 | - | 2,664 |
| 1 | 组装流水线 | 17 | 65 | 1,105 |
| 2 | 组装智能系统 | 2 | 100 | 200 |
| 3 | 自动扒胎机 | 4 | 30 | 120 |
| 4 | 激光打码机 | 3 | 5 | 15 |
| 5 | 定扭风枪 | 59 | 1 | 59 |
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| 序号 | 投资内容 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 投资金额（万元） |
| 6 | 组装车间水冷系统 | 1 | 300 | 300 |
| 7 | 精益管架 | 11 | 15 | 165 |
| 8 | 质量检测设备 | 3 | 200 | 600 |
| 9 | 其他配套设施 | 1 | 100 | 100 |
| 三 | 仓储物流设备 | 60 | - | 3,434 |
| 1 | 升降机 | 30 | 20 | 600 |
| 2 | 纸箱送料机 | 3 | 18 | 54 |
| 3 | 搬运车 | 22 | 5 | 110 |
| 4 | 辅助搬运设施 | 1 | 170 | 170 |
| 5 | 零件转运系统 | 1 | 500 | 500 |
| 6 | 车架转运系统 | 1 | 500 | 500 |
| 7 | 高位立体货架 | 1 | 700 | 700 |
| 8 | 立体货架智能系统 | 1 | 800 | 800 |
| 四 | 其它 | 20 | - | 6,762 |
| 1 | 供配电设施 | 1 | 1,982 | 1,982 |
| 1.1 | 变电站 | 400 | 0.15 | 60 |
| 1.2 | 配电房变压器 | 3 | 114 | 342 |
| 1.3 | 高低压柜 | 2 | 78 | 156 |
| 1.4 | 电力监控系统 | 2 | 40 | 80 |
| 1.5 | 母线 | 800 | 1.6 | 1,280 |
| 1.6 | 电缆 | 800 | 0.08 | 64 |
| 2 | 空压设备 | 2 | 250 | 500 |
| 3 | 锅炉 | 1 | 200 | 200 |
| 4 | 空调系统 | 12 | 40 | 480 |
| 5 | 管道及安装 | 1 | 800 | 800 |
| 6 | 排污设备 | 1 | 450 | 450 |
| 7 | 消防设备 | 1 | 1,850 | 1,850 |
| 7.1 | 消防管网 | 1 | 550 | 550 |
| 7.2 | 消防通风系统 | 1 | 550 | 550 |
| 7.3 | 给排水系统 | 1 | 400 | 400 |
| 7.4 | 其他消防设备 | 1 | 350 | 350 |
| 8 | 污水站 | 1 | 500 | 500 |
| 合计 | 233 | - | 22,310 | |
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3、土地购置费及工程建设其他费用
该项目土地购置费及工程建设其他费用共计6,155.00万元，其中拟使用募集资金投入6,000.00万元。根据撰写该项目可研报告时预估的募集资金项目用地面积与当地土地出让价格测算，土地购置费为4,935.00万元。
工程建设其他费用是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建安工程、土地购置费和设备购置费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的设计费、以及其他不可预见费用，按照建安工程投资总额的5%测算，共计1,220万元。
4、铺底流动资金
该项目综合考虑项目运营时的经营成本对资金的占用以及应收账款占用等因素的影响和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，对主要用于项目运营过程中的周转资金，按照项目启动资金需求的30%测算。经测算得出项目运营所需的铺底流动资金为6,411.00万元，其中使用募集资金投入6,300.00万元。
二、惠州智能化工厂建设项目（一期）
（一）投资明细
本项目规划总投资41,579.00万元，其中设备购置费14,888.00万元，铺底流动资金3,845.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 | |
| 1 | 建安工程 | 17,644.00 | 17,500.00 | 是 | |
| 2 | 设备购置费 | 14,888.00 | 14,700.00 | 是 | |
| 3 | 土地购置费及工程建设其他费用 | 土地购置费 | 4,320.00 | 5,100.00 | 是 |
| 工程建设其他费用 | 882.00 | 是 | |||
| 4 | 铺底流动资金 | 3,845.00 | 3,700.00 | 否 | |
| 合计 | 41,579.00 | 41,000.00 | - | ||
（二）投资测算
5-1-25
各项投资明细及测算依据情况具体如下：
1、建安工程
本项目总建筑面积98,450平方米，包括焊接车间、装配车间、注塑车间、其他辅助车间、成品库、零件仓库以及办公楼、倒班楼、道路绿化等其他配套设施，投资额为17,644.00万元，其中使用募集资金投入17,500.00元，具体情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 占地面积 （m2） | 建筑面积（m2） | 建造单价 （万元/m2） | 投资金额 （万元） |
| 一 | 生产车间及仓库 | 32,900 | 85,700 | - | 14,494 |
| 1 | 焊接车间 | 5,100 | 15,300 | 0.17 | 2,601 |
| 2 | 装配车间 | 5,700 | 17,100 | 0.17 | 2,907 |
| 3 | 注塑车间 | 6,300 | 18,900 | 0.17 | 3,213 |
| 4 | 其它辅助车间 | 1,500 | 1,500 | 0.12 | 180 |
| 5 | 成品库 | 10,000 | 20,000 | 0.17 | 3,400 |
| 6 | 新建零件仓库 | 4,300 | 12,900 | 0.17 | 2,193 |
| 二 | 其他配套 | 22,325 | 12,750 | - | 3,150 |
| 1 | 综合办公楼 | 1,200 | 6,000 | 0.20 | 1,200 |
| 2 | 综合倒班楼 | 1,125 | 6,750 | 0.20 | 1,350 |
| 3 | 道路及绿化 | 20,000 | - | - | 600 |
| 合计 | 55,225 | 98,450 | - | 17,644 |
2、设备购置费
根据公司生产经营、产品市场定位及未来发展需要，本项目将购置机加工设备、机器人焊接线、注塑机、组装智能系统等生产及配套设备，设备购置费共计14,888.00万元，其中使用募集资金投入14,700.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 投资金额（万元） |
| 一 | 焊接车间 | 24 | - | 3,800 |
| 1 | 机加工设备 | 1 | 500 | 500 |
| 2 | 激光切割机 | 3 | 100 | 300 |
| 3 | 冲弧机 | 6 | 10 | 60 |
| 4 | 三维弯管机 | 6 | 40 | 240 |
| 5 | 机器人焊接线 | 6 | 400 | 2,400 |
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| 序号 | 投资内容 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 投资金额（万元） |
| 6 | 烟气处理设备及冷风设备 | 1 | 100 | 100 |
| 7 | 车间存储设备 | 1 | 200 | 200 |
| 二 | 装配车间 | 41 | - | 1,212 |
| 1 | 组装流水线 | 4 | 55 | 220 |
| 2 | 组装智能系统 | 4 | 72 | 288 |
| 3 | 自动扒胎机 | 3 | 30 | 90 |
| 4 | 激光打码机 | 2 | 5 | 10 |
| 5 | 同轴刹盘锁紧机 | 2 | 14 | 28 |
| 6 | 工装 | 4 | 10 | 40 |
| 7 | 五位一体机 | 4 | 10 | 40 |
| 8 | 电动定扭枪 | 4 | 10 | 40 |
| 9 | 电摩检测线 | 2 | 26 | 52 |
| 10 | 整车负载骑行机 | 8 | 3 | 24 |
| 11 | 精益管架 | 4 | 20 | 80 |
| 12 | 质量管理设备 | 1 | 200 | 200 |
| 13 | 其他配套设施 | - | - | 100 |
| 三 | 注塑车间 | 50 | - | 4,160 |
| 1 | 注塑机 | 30 | 130 | 3,900 |
| 2 | 混料机 | 10 | 10 | 100 |
| 3 | 破碎机 | 10 | 16 | 160 |
| 四 | 仓储物流设备 | 32 | - | 2070 |
| 1 | 升降机 | 12 | 20 | 240 |
| 2 | 搬运车 | 12 | 5 | 60 |
| 3 | 辅助搬运设施 | 1 | 160 | 160 |
| 4 | 车架/零件转运系统 | 1 | 600 | 600 |
| 4.1 | 悬挂链 | 4 | 20 | 80 |
| 4.2 | 水路管网 | 1 | 220 | 220 |
| 4.3 | 气路管网 | 1 | 220 | 220 |
| 4.4 | 收货传送带 | 2 | 10 | 20 |
| 4.5 | 电动叉车(3T) | 5 | 12 | 60 |
| 5 | 高位立体货架 | 1 | 420 | 420 |
| 6 | 立体货架智能系统 | 1 | 530 | 530 |
| 7 | 货梯 | 4 | 15 | 60 |
5-1-27
| 序号 | 投资内容 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 投资金额（万元） |
| 五 | 其它 | 15 | - | 3,646 |
| 1 | 供配电设施 | 1 | 1,226 | 1,226 |
| 1.1 | 变电站 | 260 | 0.15 | 39 |
| 1.2 | 配电房变压器 | 2 | 114 | 228 |
| 1.3 | 高低压柜 | 1 | 79 | 79 |
| 1.4 | 电力监控系统 | 1 | 40 | 40 |
| 1.5 | 母线 | 500 | 1.6 | 800 |
| 1.6 | 电缆 | 500 | 0.08 | 40 |
| 2 | 锅炉 | 2 | 95 | 190 |
| 3 | 空压设备 | 1 | 270 | 270 |
| 4 | 空调系统 | 8 | 40 | 320 |
| 5 | 管道及安装 | 1 | 400 | 400 |
| 6 | 消防设备 | 1 | 940 | 940 |
| 6.1 | 消防管网 | 1 | 280 | 280 |
| 6.2 | 消防通风系统 | 1 | 280 | 280 |
| 6.3 | 给排水系统 | 1 | 200 | 200 |
| 6.4 | 其他消防设备 | 1 | 180 | 180 |
| 7 | 污水站 | 1 | 300 | 300 |
| 合计 | 162 | - | 14,888 |
3、土地购置费及工程建设其他费用
该项目土地购置费及工程建设其他费用共计5,202.00万元，其中拟使用募集资金投入5,100.00万元。
根据撰写该项目可研报告时预估的募集资金项目用地面积与当地土地出让价格测算，土地购置费为4,320.00万元。
工程建设其他费用是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建安工程、土地购置费和设备购置费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的设计费、以及其他不可预见费用，按照建安工程投资总额的5%测算，共计882.00万元。
4、铺底流动资金
该项目综合考虑项目运营时的经营成本对资金的占用、应收账款占用以及公
5-1-28
司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，对主要用于项目运营过程中的周转资金，按照项目启动资金需求的30%测算。经测算得出项目运营所需的铺底流动资金为3,845.00万元，其中使用募集资金投入3,700.00万元。
问题3（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
一、天津智能化工厂建设项目（一期）
（一）进展情况
该项目总投资金额为59,281.00万元，截至2022年3月31日，已累计投入5,149.23万元，主要为土地出让金和相关税金、设计费、地质勘察费等，正在进行施工单位的招投标流程，待施工单位确定后，公司将尽早安排施工单位开始施工建设，合理安排项目实施计划。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
该项目的工程建设周期规划为勘察设计、建安工程、设备购置及安装调试、人员招聘培训、试运营、竣工验收五个阶段，计划建设期18个月，该项目的具体实施进度安排如下所示：
| 阶段/时间（月） | T+18 | ||||
| 1~2 | 3~8 | 9~14 | 15~17 | 18 | |
| 勘察设计 | △ | ||||
| 建安工程 | △ | △ | |||
| 设备购置及安装调试 | △ | △ | |||
| 人员招聘培训 | △ | △ | |||
| 试运营 | △ | ||||
| 竣工验收 | △ | ||||
注：上表中“T”是指募集资金到位日
本项目的资金预计使用进度情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资总额（万元） | 投资占比 | 预计使用进度（万元） | |
| T+12月 | T+18月 | ||||
| 1 | 建安工程 | 24,405 | 41.17% | 19,524 | 4,881 |
| 2 | 设备购置费 | 22,310 | 37.63% | 6,693 | 15,617 |
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| 3 | 工程建设其他费用 | 6,155 | 10.38% | 5,911 | 244 |
| 4 | 铺底流动资金 | 6,411 | 10.81% | - | 6,411 |
| 项目总投资 | 59,281 | 100.00% | 32,128 | 27,153 | |
注：上表中“T”是指募集资金到位日。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
2020年8月19日，发行人第五届董事会第八次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。2021年8月14日，公司第五届董事会第十三次会议再次审议通过了本次非公开发行方案（修订稿）及相关议案。截至2020年8月19日，天津智能化工厂建设项目（一期）未支付任何款项，因此，本项目不存在置换董事会前投入的情形。
二、惠州智能化工厂建设项目（一期）
（一）进展情况
该项目总投资金额为41,579.00万元，截至2022年3月31日，该项目已累计投入4,571.95万元，主要为土地出让金和相关税金、设计费、地质勘察费等，该项目正在进行施工单位的招投标流程，待施工单位确定后，公司将尽早安排施工单位开始施工建设，合理安排项目实施计划。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
该项目的工程建设周期规划为勘察设计、建安工程、设备购置及安装调试、人员招聘培训、试运营、竣工验收五个阶段，计划建设期18个月，该项目的具体实施进度安排如下所示：
| 阶段/时间（月） | T+18 | ||||
| 1~2 | 3~8 | 9~14 | 15~17 | 18 | |
| 勘察设计 | △ | ||||
| 建安工程 | △ | △ | |||
| 设备购置及安装调试 | △ | △ | |||
| 人员招聘培训 | △ | △ | |||
| 试运营 | △ | ||||
| 竣工验收 | △ | ||||
注：上表中“T”是指募集资金到位日。
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本项目的资金预计使用进度情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资总额（万元） | 投资占比 | 资金预计使用进度（万元） | |
| T+12月 | T+18月 | ||||
| 1 | 建安工程 | 17,644 | 42.43% | 14,115 | 3,529 |
| 2 | 设备购置费 | 14,888 | 35.81% | 4,466 | 10,422 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 5,202 | 12.51% | 5,026 | 176 |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,845 | 9.25% | - | 3,845 |
| 项目总投资 | 41,579 | 100.00% | 23,607 | 17,972 | |
注：上表中“T”是指募集资金到位日。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
2020年8月19日，发行人第五届董事会第八次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。2021年8月14日，公司第五届董事会第十三次会议再次审议通过了本次非公开发行方案（修订稿）及相关议案。截至2020年8月19日，惠州智能化工厂建设项目（一期）未支付任何款项，因此，本项目不存在置换董事会前投入的情形。
问题3（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；
一、电动两轮车市场需求持续快速增长，市场前景广阔
1、节能减排、绿色出行成为主旋律，国家政策鼓励电动两轮车行业发展面对全球气候变化，世界各国协同控制二氧化碳排放量，发展低碳经济，并在《京都议定书》中，明确提出了有关温室气体排放的目标，各国责任的承担以及实现机制，向低碳经济转型已经成为世界经济发展的大趋势；在我国，交通运输部等十二部门和单位印发绿色出行行动计划（2019—2022年）指出：“推进绿色车辆规模化应用。完善行业运营补贴政策，加速淘汰高能耗、高排放车辆和违法违规生产的电动自行车、低速电动车。”《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“推动能源清洁低碳安全高效利用。降低碳排放强度”；2021年5月24日，国家生态环境部发布《2020中国生态环境状况公报》，2020年，全国337个地级及以上城市中，有135个城市环境空气质
5-1-31
量超标，占比为40.1%，机动车污染是我国空气污染的重要来源之一。
我国政府为号召节能减排，解决环境污染问题，不断完善环境保护的政策法律法规体系。《中华人民共和国节约能源法》明确提出鼓励使用非机动交通工具出行。《中国自行车行业“十三五”规划》指出：“十三五”时期，全行业（自行车、电动自行车）规模以上企业主营业务收入年均增长6%，到2020年突破2000亿元；自行车及零部件出口基本稳定，电动自行车出口大幅增长。《轻工业发展规划（2016－2020年）》指出要推动自行车工业向轻量化、多样化、时尚化、智能化方向发展，并要重点发展符合标准的锂离子电池电动自行车和智能电动自行车。电动两轮车具有环保、经济、省力、无噪音尾气污染、占用车位小、可大幅提高非机动车道的通行效率、适合城镇中距离出行等其它交通工具无可比拟的优势，符合节能减排、绿色出行的发展潮流，已成为当前主流的交通工具之一。随着节能减排、绿色出行的理念进一步深入人心，国家相关鼓励政策的持续推出，未来电动两轮车行业具有良好的发展前景。
2、电动两轮车产业稳步发展，已成为国内重要的交通工具制造业
上个世纪90年代，自中国出现了第一辆电动两轮车后，很快得到广泛推广应用，电动两轮车的产量从2000年29万辆发展到2013年的3,695万辆，十余年间增长了127.41倍；2014年起，受经济增速放缓和产业结构调整的影响，电动两轮车产量有所下降，2016年的产量为3,080万辆，2017年的产量为3,097万辆。2018年，电动自行车新国标颁布和CCC认证实施，对电动两轮车发展带来契机，行业加快新品研发，为新国标实施做好储备，顺利度过“过渡期”，2018年全国电动两轮车产量为3,278万辆，2019年产量为3,609万辆，呈现稳定增长的良好趋势。2020年虽然面临新冠肺炎疫情冲击，但是全年产量仍达到历史最高的4,126万辆，同比增长14.32%。2000-2020年国内电动两轮车产量情况如下：
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资料来源：中国自行车行业经济运行分析报告，中国自行车协会随着电动两轮车产业的稳步发展，电动两轮车占中国交通工具领域的年产量仅次于自行车，成为中国交通工具制造领域市场容量和年产规模较大的制造产业。
3、我国经济持续增长和居民收入水平不断提高促进电动两轮车行业快速发展中国GDP整体一直保持了较快的发展速度，经济的持续快速增长推动居民人均可支配收入和人均消费水平的持续提升，提高居民购买力，从而促进电动两轮车及其配套的健康发展和升级，为电动两轮车产品创造市场需求，也成为电动两轮车行业快速发展的基础保障。根据国家统计局数据显示，2013-2019年我国居民人均消费支出由13,220.42元迅速增长至21,558.85元，年均复合增长率为8.49%。2020年初，全球新冠疫情爆发期间，全国大面积居家隔离等措施，导致全年居民人均消费支出微降至21,210元。未来，在居民收入水平不断提高的驱动下，我国对电动两轮车的消费需求在数量、品质等方面有望进一步提高。
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资料来源：国家统计局
4、电动自行车新国标的实施催生换购需求
2019年4月，电动自行车新国标正式实施，新国标明确了电动自行车的定义和分类，重新规定了整车质量、车速等参数，社会上广泛使用的不符合新国标标准的电动自行车在新国标体系下将被划分为电动轻便摩托车和电动摩托车。针对电动自行车新国标的实施，我国各地方政府陆续出台电动自行车的管理法规，针对电动自行车新国标提出了新老车型的过渡政策。目前，国内大部分省市设置的过渡期为3-5年，禁止不符合新国标标准的电动自行车上路的时间集中在2022-2024年。届时，存量的不符合新国标标准的电动自行车将不得上路行驶，这将催生市场存量不符合新国标标准的电动自行车的换购需求。
截至2018年末，国内电动自行车的保有量超过2.5亿辆，绝大部分为新国标推出之前生产和销售，假设其中90%不符合新国标的要求，则存量的换购需求为2.25亿辆。在2019年4月15日新国标正式实施前，市场出现了一波“老国标车”销售高潮，根据中国自行车协会数据显示，2019年不符合新国标的电动自行车产量约2,400万辆。因此，我国不符合新国标标准的电动自行车存量约2.49亿辆。因此，新国标的实施可能催生巨大的新增市场需求。
5、城镇化进程加快推动电动两轮车行业的快速发展
城镇化是经济发展的必然阶段，农村人口向城市集中，城市范围和规模不断扩大。根据国家统计局公布的数据，2013-2020年，我国的城镇人口占总人口的
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比例由53.74%上升到63.89%，呈持续上升趋势。
资料来源：国家统计局城镇化的持续推进，导致城市内居民生活半径加长及农村与县级城市城镇之间联系日益密切，需要频繁往返。上述变化要求简易、便捷、廉价式新型交通工具的出现，其必须要能满足一般百姓日常出行需要，能频繁使用，成本较低，电动两轮车产业可以很好的满足上述要求。2013-2019年我国城镇居民家庭平均每百户拥有电动两轮车分别为39.0辆、
42.5辆、45.8辆、49.7辆、53.1辆、57.5辆和59.4辆，呈逐年上升的趋势。城镇化进程以及庞大的人口基础、未来新增人口和生育政策将持续为我国电动两轮车行业的未来带来良好的发展机遇，必将进一步扩大电动两轮车消费的市场容量。
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资料来源：国家统计局
6、快递和外卖配送及共享出行等场景对电动两轮车形成强劲需求近年来，我国快递业保持了较快增长，外卖交易规模迅速扩大，形成了规模庞大的骑手队伍，有效拉动了电动两轮车的市场需求。根据国家邮政局数据显示，2014-2020年我国快递量由139.6亿件增长至833.6亿件，年均复合增长率达
34.7%，预计2021年快递量将超过千亿件。另据艾瑞咨询、人民网的数据显示，同期我国的外卖交易规模由97.4亿元增长至8,352.0亿元，年均复合增长率高达
110.0%。
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资料来源：国家邮政局、艾瑞咨询《2020年中国即时物流行业研究报告》
此外，随着共享单车迅速发展与规范管理，我国也愈发重视相关配套基础设施建设，促进自行车融入城市交通闭环。2019年，国家发改委等七部委联合印发了《绿色产业指导目录（2019年版）》，明确将互联网租赁电动自行车纳入绿色产业指导目录，2020年1月，住建部发布《关于开展人行道净化和自行车专用道建设工作的意见》，明确提出“推动自行车专用道建设”，配套基础设施的建设，将为电动自行车出行提供极大便利。在共享出行方面，共享电单车使骑行更为省力、更加舒适，有效缩短了出行时间，提高了出行效率，较好满足了人们对于中短途出行的需求。近年来，共享电单车在全国多地投入使用。根据艾媒咨询数据显示，2019年我国共享电单车投放规模超过100万辆，预计至2025年将迅速增长至800万辆，年均复合增长率高达
41.4%。
资料来源：艾媒咨询《2020中国共享电单车安全管理专题研究报告》
未来，随着我国快递业务的不断增长，餐饮、生鲜、商超、医药等多品类即时配送需求的持续强劲，以及共享出行的快速发展，快递、外卖配送用电动两轮车以及共享电单车市场存在巨大的增长空间。同时，由于使用强度大、频次高，快递、外卖配送用电动两轮车的使用寿命及更换周期均较短，也为行业带来了显著的换购需求。
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7、乡镇市场是电动自行车行业重要发展市场
根据《综合运输服务“十三五”发展规划》，农村物流设施和服务体系建设是农村交通体系发展的重点。逐步完善的小城镇和农村公路网络将有效促进我国电动两轮车消费的持续增长。随着电动两轮车销售渠道下沉速度的加快，乡镇市场的开拓力度大大增强，拓展了电动两轮车的消费空间；新兴市场及空白区域的大力开拓，为电动两轮车销量的提升再开新局面；此外，随着电动两轮车的迅猛发展，产品的逐渐成熟和品质的渐趋稳定，消费者对电动两轮车产品的认知度和接受度逐渐增强，对电动自行车总体销量的上扬也起到了一定的促进作用。随着农村居民收入的逐步提高、城市化进程的加快以及人们活动半径的延伸，人们更多地选择电动两轮车这种经济、环保、出行简单的交通工具，进一步扩充了电动两轮车的市场空间。根据国家统计局资料显示，2013-2019年我国农村居民家庭平均每百户拥有电动两轮车由40.3辆增长为70.1辆，呈逐年上升的趋势。
资料来源：国家统计局
8、国际市场需求为我国电动两轮车行业带来新的增长点
随着全球范围内节能减排、绿色出行的理念逐步深入人心，电动两轮车凭借
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其经济、环保、出行简单等优势，在国际市场的销量逐年提升。根据中国海关数据显示，2020年我国电动两轮车出口数量达到1,793.49万辆，同比增长34.40%。近年来受空气质量状况的影响，东南亚各国纷纷出台政策，推动新能源电动车的发展，根据新闻报道，越南交通部提出交通改善方案，宣布胡志明市将在2025年起禁止摩托车行驶市中心，河内市则通过了关于《2017-2020阶段及展望2030，加强河内市道路交通工具以缓解交通拥堵和减少环境污染的决议》，将在2030年彻底禁止摩托车上路，电动两轮车将逐步成为摩托车的主要替代品。未来，伴随着“一带一路”政策的持续推动，我国电动两轮车在东南亚的出口市场将会有较大的市场需求增长。
二、竞争对手
公司作为一线品牌生产企业，主要竞争对手为雅迪集团控股有限公司、爱玛科技集团股份有限公司、浙江绿源电动车有限公司、深圳市深铃车业有限公司等公司。主要竞争对手的基本情况及产能情况如下：
| 公司名称 | 简要情况 | 产能情况 |
| 雅迪集团控股有限公司 | 该公司成立于2001年，主要从事电动自行车、电动踏板车及其零配件研发、生产与销售，2016年5月19日在香港证券交易所上市，在无锡、天津、慈溪、清远、安徽、重庆和越南拥有生产基地。该公司2020年营业收入为193.60亿元，净利润为9.57亿元。 | 2020年产能为1,500万台。 |
| 爱玛科技集团股份有限公司 |
该公司成立于1999年，主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产及销售，该公司2020的营业收入为129.05亿元，净利润为6.10亿元。
| 2020年产能为761万辆，IPO的募投项目将新增90万辆的产能。此外，根据其公告将在台州投资10亿元，用于台州智能电动车及高速电摩项目的建设，在重庆投资20亿元，用于爱玛西南制造基地项目的建设。 | ||
| 浙江绿源电动车有限公司 | 该公司成立于1997年，是集电动两轮车研发、制造、销售、服务为一体的公司，该公司拥有浙江、江苏、山东、广西、福建和越南等生产基地。 | - |
| 深圳市深铃车业有限公司 | 该公司成立于2004年，已成为集电动自行车、电动摩托车与电动轻便摩托车等研发、生产、销售与服务为一体的公司，拥有深圳、无锡、东莞、天津、徐州、成都、惠州、重庆、贵港 | - |
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资料来源：各公司网站或公开披露资料以及全国企业信用信息公示系统。
三、在手订单
公司主要的销售模式为经销模式，公司与经销商签订年度销售合同，各经销商根据自身的资金情况、销售情况和销售计划，向公司下订单，截至2022年3月31日，公司已接受但尚未发货的订单合计为62,496辆电动两轮车。
四、现有产品产能利用率
报告期内，公司电动两轮车的产能、产量、产能利用率以及产销率情况如下：
单位：万辆
等研发生产基地。
项目
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能 | 150.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 产量 | 176.44 | 263.94 | 165.77 | 172.41 |
| 产能利用率 | 117.63% | 131.97% | 82.88% | 86.21% |
| 销量 | 183.06 | 254.83 | 170.38 | 164.24 |
| 产销率 | 103.75% | 96.55% | 102.79% | 95.26% |
注：公司2021年1-9月产能按全年产能的3/4计算；上述产量和销量数据包括公司生产和销售的特种车。
报告期内，公司面对竞争日趋激烈的行业环境，严格执行以迅速提升市场份额为目的的经营方针，通过加快优化经销渠道结构、拓展集团直销客户、不断推出适销对路的新产品、及时建立以业绩为中心的考核与激励机制，实现产销量的稳步增长，产能利用率也呈逐年增长的趋势。
公司着眼于全国产能布局，拥有无锡、天津、广东、湖北和温州等生产基地，各生产基地的产能和未来规划产能情况详见本回复“问题3（1）、三、公司的产能改扩建计划和布局”。
五、后续市场开拓计划及新增产能消化措施
针对募投项目的新增产能，公司将从品牌宣传、销售渠道、产品开发和海外市场拓展等方面采取措施，促进本次募投项目新增产能的消化。
1、品牌宣传
在品牌宣传和投放方面，公司将继续加大品牌宣传投放力度，重点在新网络
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媒体、热点IP合作、跨界合作等方面，传播新日电动车品牌，提升新日品牌的高端化、年轻化形象，深化消费者对新日品牌形象认知，以促进公司产品销售。
2、经销渠道
经过多年的发展，公司以良好的品牌形象、稳定的产品质量、完善的售后服务获得了市场认可，已拥有国内经销商约1,600家，经销网点约11,000个，未来三年计划每年增加约3,000个经销网点。。随着产能的提升，未来公司将进一步加强销售渠道的拓展和建设，深化与经销商的合作，加强经销商管理并挖掘下沉市场的机会，力争产品市场占有率进一步提高。
3、直销渠道
公司将继续做好现有直销客户的售后服务工作，根据客户需求开发新车型，保持与相关客户的密切合作关系；同时，公司将积极拓展集团采购、连锁卖场等直销客户及网络平台销售等，促进公司业务的快速增长。
4、产品开发
公司将继续加大研发投入，提升技术工艺和研发设计实力，加快新产品投放市场的周期，提升销售者对新产品的认可度，利用公司高品质、高品位、高性价比的产品迅速抢占市场，提高单店成交率。
5、海外市场拓展
公司近年来海外市场的拓展取得了一定效果，境外销售收入呈逐年增长的趋势。 未来，公司将持续拓展海外市场，提升公司产品在海外市场的销售收入。
问题3（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
一、天津智能化工厂建设项目（一期）
（一）预计效益情况
本项目预计完全达产后年实现销售收入380,000万元，净利润为9,529.00万元/年，投资回收期（含建设期）为7.21年，内部收益率（税后）为15.58%，具有较好的经济效益。
（二）效益测算依据和测算过程
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1、销售收入测算
2018年、2019年和2020年，公司三年的电动两轮车平均售价（包含电池）分别为1,857元/辆、1,793元/辆和1,989元/辆。本项目预测达产后电动两轮车的平均销售价格为1,900元/辆，完全达产后每年的产量为200万辆，销售收入测算情况如下：
| 测算单价（元/辆） | 完全达产后年产量（万辆） | 完全达产后年销售收入（万元） |
| 1,900 | 200.00 | 380,000 |
本项目电动两轮车的产品售价价格，以公司历史数据、预期市场情况、考虑未来原材料价格上涨等因素为基础确定，相关预测具有谨慎性。
2、成本和费用估算
（1）生产成本测算
该项目测算中成本费用包括直接材料费、制造费用和人工工资及福利费。
公司根据报告期内的电动两轮车平均毛利率和预测销售单价测算单位产品成本；根据报告期内直接材料费、制造费用占单位成本的比例，以及该项目完全达产时的产量，分别测算该项目的直接材料费和制造费用。
公司根据不同岗位平均工资标准及各岗位人员定员安排计划，测算工资及福利费。
根据上述直接材料费、制造费用、该项目的总人工工资及福利费，综合测算本项目达产年生产成本合计330,356万元/年。
（2）管理费用、销售费用
募投项目销售费用、除折旧外管理费用均以公司历史年度数据为基础，按照销售百分比进行测算，管理费用、销售费用总金额为35,944.00万元，具体如下：
| 项目 | 销售百分比 | 费用金额（万元） | 2018-2020年公司数据区间 |
| 销售费用率 | 7.00% | 26,600 | 5.45%-8.33% |
| 管理费用率 | 2.40% | 9,120 | 2.20%-3.34% |
| 计入管理费用的折旧及摊销 | - | 224 | 根据新增固定资产和无形资产及折旧（摊销）年限，进行测算 |
（3）税后利润测算
本项目实施主体为天津新日电动车科技有限公司，企业所得税率按照25%测算。
5-1-42
根据税后利润测算公式：税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，经测算，该项目达产年税后利润为9,528.00万元/年。
二、惠州智能化工厂建设项目（一期）
（一）预计效益情况
本项目预计完全达产后年实现销售收入228,000万元，净利润为5,513.00万元/年，投资回收期（含建设期）为7.87年，内部收益率（税后）为13.20%，具有较好的经济效益。
（二）效益测算依据和测算过程
1、销售收入测算
2018年、2019年和2020年，公司三年的电动两轮车平均售价（包含电池）分别为1,857元/辆、1,793元/辆和1,989元/辆。本项目预测达产后电动两轮车的平均销售价格为1,900元/辆，完全达产后每年的产量为120万辆，销售收入测算情况如下：
| 测算单价（元/辆） | 完全达产后年产量（万辆） | 完全达产后年销售收入（万元） |
| 1,900 | 120.00 | 228,000 |
本项目电动两轮车的产品售价价格，以公司历史数据、预期市场情况、考虑未来原材料价格上涨等因素为基础确定，相关预测具有谨慎性。
2、成本和费用估算
（1）生产成本测算
该项目测算中成本费用包括直接材料费、制造费用和人工工资及福利费。
公司根据报告期内的电动两轮车平均毛利率和预测销售单价测算单位产品成本；根据报告期内直接材料费、制造费用占单位成本的比例，以及该项目完全达产时的产量，分别测算该项目的直接材料费和制造费用。
公司根据不同岗位平均工资标准及各岗位人员定员安排计划，测算工资及福利费。
根据上述直接材料费、制造费用、该项目的总人工工资及福利费，综合测算本项目达产年生产成本合计198,464万元/年。
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（2）管理费用、销售费用
募投项目销售费用、除折旧外管理费用均以公司历史年度数据为基础，按照销售百分比进行测算，管理费用、销售费用总金额为21,585.00万元，具体如下：
| 项目 | 销售百分比 | 费用金额（万元） | 2018-2020年公司数据区间 |
| 销售费用率 | 7.00% | 15,960 | 5.45%-8.33% |
| 管理费用率 | 2.40% | 5,472 | 2.20%-3.34% |
| 计入管理费用的折旧及摊销 | - | 153 | 根据新增固定资产和无形资产及折旧（摊销）年限，进行测算 |
（3）税后利润测算
本项目实施主体为广东新日机电有限公司，企业所得税率按照25%测算。
根据税后利润测算公式：税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，经测算，该项目达产年税后利润为5,513.00万元/年。
综上所述，本次募投项目效益测算系综合考虑公司历史财务数据、未来市场需求、行业发展趋势、原材料、人工成本、相关税费及物价上涨等因素进行预测，具有谨慎性。
【尽调报告修改和补充披露】
保荐机构已在尽职调查报告“第八章募集资金运用调查”之“三、本次募集资金投资项目情况简介及分析”进行了补充披露。
【保荐机构及会计师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究分析报告，就项目效益测算的假设、依据和具体测算过程进行复核和分析；
2、查阅募投项目相关政府审批文件、可行性研究报告、董事会决议文件，了解本次募投项目的进展情况及预计进度；
3、与发行人业务部门负责人、技术研发人员进行访谈，了解本次募投项目产品的技术工艺、应用领域，以及与公司现有业务的关系；
4、查阅募投项目可行性研究报告、公司定期报告、行业研究报告，并访谈发行人业务部门负责人、生产部门相关人员，了解行业竞争格局、公司行业地位、
5-1-44
现有产能利用率情况，分析发行人未来产能消化能力；
5、查阅上市公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司公开披露的文件等资料，通过对比核实本次募投项目效益测算的谨慎性与合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人根据中长期的产能布局规划和电动两轮车市场需求情况，本次募投项目继续建设新产能，具有合理性；
2、本次募投项目建设的募集资金测算依据充分、测算过程合理；募投项目除铺底流动资金外，使用募集资金投入的金额均为资本性支出；
3、本次募投项目目前进展符合发行人实际情况，募集资金预计进度安排及资金使用进度合理，不存在置换董事会前已投入资金的情形；
4、本次募投项目是发行人在现有业务基础上进行的产能扩张项目，进一步扩大电动两轮车的生产能力，为公司未来持续发展及经营业绩提升奠定坚实的产能基础，本次新增产能规模具有合理性。
5、公司本次募投项目预计效益情况良好，测算依据充分，效益测算合理谨慎。
问题4
根据申请文件，无锡市新日职业培训学校是申请人全资企业，为民办非企业单位。请申请人补充说明该培训学校开展业务情况，是否涉及学科类培训。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
无锡市新日职业培训学校系公司设立的民办非企业单位，成立于2014年10月10日，法定代表人赵学忠，业务范围为举办营销师、推销员、焊工、摩托车装配、电动自行车装配工的职业等级培训，主要负责公司新员工培训及员工技能培训等，不涉及学科类培训的情况。
【保荐机构核查程序及核查意见】
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一、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅无锡市新日职业培训学校的相关工商登记备案资料，了解其经营范围；
2、访谈无锡市新日职业培训学校的负责人，了解其成立目的和主要职责。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
无锡市新日职业培训学校主要负责公司新员工培训及员工技能培训等，不涉及学科类培训的情况。
问题5
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时无短期借款和长期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
问题5、（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
一、货币资金期末情况
报告期各期末，公司货币资金主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 0.38 | 0.00% | 0.30 | 0.00% | 0.02 | 0.00% | 2.49 | 0.00% |
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| 银行存款 | 131,849.99 | 79.53% | 85,789.17 | 46.09% | 70,737.33 | 81.68% | 54,610.98 | 92.48% |
| 其他货币资金 | 33,938.21 | 20.47% | 100,350.94 | 53.91% | 15,867.43 | 18.32% | 4,435.32 | 7.51% |
| 合计 | 165,788.58 | 100.00% | 186,140.41 | 100.00% | 86,604.78 | 100.00% | 59,048.79 | 100.00% |
发行人的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。
二、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
1、大额银行存款存放管理及受限情况
（1）2021年9月30日
截至2021年9月30日，公司银行存款余额为131,849.99万元，其中大额银行存款（存款余额100万元以上）存放情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开户行 | 期末余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 新日股份 | 中信银行无锡锡山支行 | 102,230.39 | 活期 | 否 |
| 中国工商银行无锡査桥支行 | 4,055.00 | 通知存款 | 否 | |
| 226.46 | 活期 | 否 | ||
| 0.06 | 活期 | 否 | ||
| 中国农业银行无锡査桥支行 | 194.21 | 活期 | 否 | |
| 11,330.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 3.81 | 活期 | 否 | ||
| 1.18 | 活期 | 否 | ||
| 72.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 招商银行无锡锡山支行 | 105.00 | 通知存款 | 否 | |
| 12.86 | 活期 | 否 | ||
| 江苏银行无锡安镇支行 | 50.04 | 活期 | 否 | |
| 2,993.58 | 通知存款 | 否 | ||
| 宁波银行无锡锡东支行 | 10,000.00 | 定期存款 | 否 | |
| 新日销售 | 中信银行无锡锡山支行 | 118.65 | 活期 | 否 |
| 锂享科技 | 赣州农村商业银行股份有限公司章贡支行 | 6.79 | 活期 | 否 |
| 102.58 | 通知存款 | 否 | ||
| 合计 | 131,502.63 | - | - | |
5-1-47
（2）2020年12月31日
截至2020年12月31日，公司银行存款余额为85,789.17万元，其中大额银行存款（存款余额100万元以上）存放情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开户行 | 期末余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 新日股份 | 中信银行无锡锡山支行 | 65,948.96 | 通知存款 | 否 |
| 中国工商银行无锡査桥支行 | 4,755.00 | 通知存款 | 否 | |
| 191.77 | 活期 | 否 | ||
| 0.36 | 活期 | 否 | ||
| 中国农业银行无锡査桥支行 | 380.01 | 活期 | 否 | |
| 13,730.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 3.85 | 活期 | 否 | ||
| 60.62 | 活期 | 否 | ||
| 62.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 新日销售 | 中信银行无锡锡山支行 | 248.81 | 活期 | 否 |
| 锂享科技 | 赣州农村商业银行股份有限公司章贡支行 | 6.92 | 活期 | 否 |
| 100.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 合计 | 85,488.28 | - | - | |
（3）2019年12月31日
截至2019年12月31日，公司银行存款余额为70,737.33万元，其中大额银行存款（存款余额100万元以上）存放情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开户行 | 期末余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 新日股份 | 中信银行无锡锡山支行 | 17.21 | 活期 | 否 |
| 6,000.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 43,000.00 | 定期存款 | 否 | ||
| 中国工商银行无锡査桥支行 | 5,705.00 | 通知存款 | 否 | |
| 36.25 | 活期 | 否 | ||
| 0.71 | 活期 | 否 | ||
| 中国农业银行无锡査桥支行 | 2.74 | 活期 | 否 | |
| 15,232.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 3.88 | 活期 | 否 | ||
| 0.00 | 活期 | 否 |
5-1-48
| 31.07 | 活期 | 否 | ||
| 59.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 中国农业银行无锡锡山支行 | 0.03 | 活期 | 否 | |
| 60.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 50.00 | 活期 | 否 | ||
| 锂享出行 | 招商银行无锡锡山支行 | 150.00 | 通知存款 | 否 |
| 3.21 | 活期 | 否 | ||
| 锂享科技 | 赣州农村商业银行股份有限公司章贡支行 | 5.58 | 活期 | 否 |
| 190.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 合计 | 70,546.68 | - | - | |
（4）2018年12月31日
截至2018年12月31日，公司银行存款余额为54,610.98万元，其中大额银行存款（存款余额100万元以上）存放情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开户行 | 期末余额 | 存放方式 | 是否受限 |
| 新日股份 | 中信银行无锡锡山支行 | 7.78 | 活期 | 否 |
| 7,350.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 2,000.00 | 定期存款 | 否 | ||
| 中国工商银行无锡査桥支行 | 206.22 | 活期 | 否 | |
| 5,720.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 125.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 1.58 | 活期 | 否 | ||
| 中国农业银行无锡査桥支行 | 203.99 | 活期 | 否 | |
| 5,370.00 | 通知存款 | 否 | ||
| 10,000.00 | 定期存款 | 否 | ||
| 23,000.00 | 定期存款 | 否 | ||
| 3.92 | 活期 | 否 | ||
| 38.65 | 活期 | 否 | ||
| 锂享出行 | 招商银行无锡锡山支行 | 330.00 | 通知存款 | 否 |
| 22.43 | 活期 | 否 | ||
| 合计 | 54,379.58 | - | - | |
2、大额其他货币资金存放管理及受限情况
（1）2021年9月30日
5-1-49
截至2021年9月30日，公司其他货币资金余额为33,938.21万元，其中大额银行存款（存款余额100万元以上）存放情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开户行 | 期末余额 | 存放方式 | 是否受限 | 受限原因 |
| 新日股份 | 中信银行无锡锡山支行 | 33,479.40 | 保证金 | 是 | 银行承兑保证金 |
| 新日股份 | 招商银行无锡锡山支行 | 78.42 | 保证金 | 是 | 银行承兑保证金 |
| 锂享出行 | 第三方支付平台 | 219.20 | 活期 | 否 | |
| 合计 | 33,777.01 | ||||
（2）2020年12月31日
截至2020年12月31日，公司其他货币资金余额为100,350.94万元，其中大额银行存款（存款余额100万元以上）存放情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开户行 | 期末余额 | 存放方式 | 是否受限 | 受限原因 |
| 新日股份 | 中信银行无锡锡山支行 | 100,108.24 | 保证金 | 是 | 开具银承保证金 |
| 锂享出行 | 第三方支付平台 | 162.79 | 活期 | 否 | |
| 合计 | 100,271.03 | ||||
（3）2019年12月31日
截至2019年12月31日，公司其他货币资金余额为15,867.43万元，其中大额银行存款（存款余额100万元以上）存放情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开户行 | 期末余额 | 存放方式 | 是否受限 | 受限原因 |
| 新日股份 | 中信银行无锡锡山支行 | 15,491.04 | 保证金 | 是 | 开具银承保证金 |
| 锂享出行 | 第三方支付平台 | 360.04 | 活期 | 否 | |
| 合计 | 15,851.08 | ||||
（4）2018年12月31日
截至2018年12月31日，公司其他货币资金余额为4,435.32万，其中大额银行存款（存款余额100万元以上）存放情况如下：
单位：万元
| 开立主体 | 开户行 | 期末余额 | 存放方式 | 是否受限 | 受限原因 |
| 新日股份 | 中信银行无锡锡山支行 | 4,343.00 | 保证金 | 是 | 开具银承保证金 |
| 合计 | 4,343.00 | ||||
3、是否存在被关联方资金占用等情况
5-1-50
公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。报告期内，公司库存现金均存放于公司现金库，银行存款和其他货币资金主要存放于公司子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集情形。
报告期各期末，不存在被关联方资金占用的情况。
三、货币资金与利息收入的匹配性
报告期内货币资金与银行利息收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 货币资金 | 165,788.58 | 186,140.41 | 86,604.78 | 59,048.79 |
| 利息收入 | 2,496.17 | 3,362.63 | 2,055.20 | 741.31 |
| 平均利率水平 | 1.51% | 1.91% | 1.51% | 1.02% |
| 银行约定年化收益率 | 0.3%-2.025% | 0.3%-3.0% | 0.3%-3.8% | 0.3%-1.755% |
注：本期平均利率水平=利息收入/（（货币资金期初余额+货币资金期末余额）/2）
如上表所示，与报告期内约定利率进行比较，测算所得年化收益率在合理区间内。
问题5、（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
一、大额货币资金持有情况
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 0.38 | 0.00% | 0.30 | 0.00% | 0.02 | 0.00% | 2.49 | 0.00% |
| 银行存款 | 131,849.99 | 79.53% | 85,789.17 | 46.09% | 70,737.33 | 81.68% | 54,610.98 | 92.48% |
| 其他货币资金 | 33,938.21 | 20.47% | 100,350.94 | 53.91% | 15,867.43 | 18.32% | 4,435.32 | 7.51% |
| 合计 | 165,788.58 | 100.00% | 186,140.41 | 100.00% | 86,604.78 | 100.00% | 59,048.79 | 100.00% |
公司的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。报告期内，发行人货币资金余额较大，主要原因为：一方面，为保证公司及其子公司的日常生产经营，需要保留与业务规模相匹配的货币
5-1-51
资金；另一方面，公司为保证及时支付供应商将要到期的应付账款和应付票据，需储备相应资金。2019年末，公司银行理财到期收回及公司提高了客户现金收款比例，使得货币资金余额增加较多；2020年末，因公司2020年销售规模增长迅速，回款增加使得货币资金较上年末增加99,535.63万元，增幅为114.93%；2021年9月末，公司货币资金较2020年末减少20,351.83万元，主要系银行承兑汇票保证金大幅下降所致。
二、大额货币资金的使用计划
（一）满足公司日常经营所需流动资金
1、公司可支配资金情况
截至2021年9月30日，公司货币资金余额为165,788.58万元，主要由银行存款和其他货币资金组成，扣除使用受限的资金后，公司可自由支配的现金约为116,381.33万元，具体测算如下：
单位：万元
| 货币资金项目 | 金额 |
| 库存现金① | 0.38 |
| 其他货币资金② | 33,938.21 |
| 其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项③ | 33,597.77 |
| 银行存款④ | 131,849.99 |
| 其中：募集资金余额⑤ | 15,809.48 |
| 合计 | 165,788.58 |
| 公司可支配资金（①+②-③+④-⑤） | 116,381.33 |
2、营运资金支出情况
单位：万元
| 时间 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动现金流出 | 299,506.13 | 502,003.67 | 251,361.72 | 280,564.59 |
| 月均经营活动现金流出 | 29,631.91 | |||
注：月均经营性现金流出=近三年一期经营性现金流出金额之和/45个月
3、发行人未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：
单位：万元
| 项目 | 项目明细 | 金额 |
| 可支配货币资金情况① | 截至2021年9月30日，货币资金、 | 116,381.33 |
5-1-52
| 余额中的可支配资金 | ||
| 经营性现金支出②（月均经营活动现金流出*6） | 未来6个月需保有可动用货币资金 | 177,791.48 |
| 本次募投项目建设支出③ | 募投项目建设支出中需以自筹资金投入部分 | 860.00 |
| 资金缺口（②+③-①） | 62,270.16 |
综上所述，未来公司根据自身发展需要扩大规模仍然存在较大的资金缺口，随着公司业务规模逐步扩大，员工人数逐年增加，公司的应付账款也逐年上升，公司为保证及时支付供应商将要到期的应付账款、员工薪酬、各项税款及其他日常生产经营的相关费用和支出，需要保留与业务规模相匹配的货币资金。
（二）支付2021年现金分红
公司重视对投资者的合理投资回报，制定了稳健、可持续的利润分配政策。
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
| 利润分配年度 | 利润分配方案 | 现金分红金额（含税） |
| 2018年度 | 每股现金红利0.25元（含税） | 5,100.00 |
| 2019年度 | 每股现金红利0.12元（含税） | 2,448.00 |
| 2020年度 | 每股现金红利0.25元（含税） | 5,100.00 |
| 合计 | 12,648.00 | |
公司需预留部分资金以满足2021年分红，具体金额需经董事会、股东大会决议后确定。
三、本次募集资金规模的合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 天津智能化工厂建设项目（一期） | 59,281.00 | 59,000.00 |
| 2 | 惠州智能化工厂建设项目（一期） | 41,579.00 | 41,000.00 |
| 合计 | 100,860.00 | 100,000.00 | |
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，募集资金规模经过严格、科学的测算，募集资金规模合理，具体参见本反馈意见回复之“问题 3”。
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【保荐机构及会计师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并核查发行人及主要子公司已开立银行账户清单、报告期银行存款明细账，抽查发行人主要银行账户对账单；取得并核查发行人报告期内开立银行结算账户清单以及征信报告；向银行函证，了解报告期末的货币资金和投资理财产品存放、受限和被关联方占用情况；
2、取得公司货币资金预算计划、了解公司大额货币资金使用计划；
3、查阅公司历次分红情况及公司章程分红相关条款；
4、取得发行人各类利息收入和投资理财收益明细，分析货币资金与利息收入的匹配性；
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、银行存款和其他货币资金均存放于发行人及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；发行人货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资金主要为信用证保证金；不存在被关联方资金占用的情况；公司利息收入与货币资金规模相匹配。
2、本次募集资金规模合理。
问题6
根据申报材料，申请人最近三年及一期期末营业收入分别为30.50亿元、
30.56亿元、50.68亿元和33.98亿元；扣非归母净利润分别为5,035万元、5,646万元、8,920万元和1,523万元；综合毛利率分别为15.27%、14.60%、10.39%和13.70%。（1）请申请人量化分析2020年营业收入大幅增长的原因，补充说明主要客户销售变动及新增客户的原因及合理性，并请保荐机构说明大客户核查程序。（2）最近三年及一期期末，简易款电动两轮车平均售价分别为1084元/辆、1041元/辆、1217元/辆、1069元/辆；平均毛利率分别为21.62%、15.34%、
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8.89%、13.33%，请申请人补充说明2020年客户A大量定购简易款电动两轮车却推高了其平均售价，并拉低其平均毛利率的原因及合理性。（3）请申请人结合收入变动、期间费用变动、同行业可比公司情况等，补充说明2021年9月末扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性。（4）申请人其他业务收入主要为蓄电池（含充电器）、材料销售和共享电动自行车运营服务，请补充说明共享电动自行车运营服务具体业务模式，目前该业务旗下电动自行车数量。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
问题6、（1）请申请人量化分析2020年营业收入大幅增长的原因，补充说明主要客户销售变动及新增客户的原因及合理性，并请保荐机构说明大客户核查程序。
一、2020年营业收入大幅增长的原因
公司2020年营业收入大幅增长主要系取得客户A大量订单。2020年，公司第一大客户客户A为完善其在共享单车业务上的商业布局，逐步开始在其共享单车业务上投放电动两轮车，所投放的电动两轮车主要系采购公司产品。
单位：万元
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 240,522.40 | 70.78% | 325,435.20 | 64.21% | 213,056.08 | 69.73% | 213,683.17 | 70.05% |
| 其他业务收入 | 99,271.47 | 29.22% | 181,396.48 | 35.79% | 92,495.13 | 30.27% | 91,366.70 | 29.95% |
| 客户A合计 | 9,018.27 | 2.65% | 209,717.80 | 41.38% | - | - | - | - |
| 合计 | 339,793.87 | 100.00% | 506,831.67 | 100.00% | 305,551.21 | 100.00% | 305,049.87 | 100.00% |
| 剔除客户A合计 | 330,775.60 | - | 297,113.87 | - | 305,551.21 | - | 305,049.87 | - |
由上表可知，剔除客户A订单收入对2020年营业收入的影响后，2020年销售相比2019年略有下降，但总体变动幅度不大。
2020年公司对客户A销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 电动两轮车 | 8,691.33 | 108,224.88 |
5-1-55
| 电池及配件 | 326.94 | 101,492.92 |
| 合计 | 9,018.27 | 209,717.80 |
二、2020年主要客户销售变动及新增客户的原因及合理性
2020年，公司主要客户的销售金额及变动原因情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2020年 | 2019年 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 1 | 客户A | 209,717.80 | - | - | 客户A于2019年11月与公司签订购销合同，2020年正式开始合作，约定采购大批量电动两轮车投入共享单车市场，因此该客户在公司2020年的销售排名中位居第一 |
| 2 | 山西新日电动车科技有限公司 | 8,162.01 | 8,520.97 | -4.21% | 公司与山西新日电动车科技有限公司于2018年开始合作，合作期间一直与公司保持着良好的合作关系，2019年-2020年销售较为稳定 |
| 3 | 浙江神骓科技有限公司 | 5,259.81 | 1,484.60 | 254.29% | 浙江神骓科技有限公司于2018年末与公司开始合作，系公司线上平台代理商。2020年电动两轮车市场竞争激烈，公司为迅速抢占市场积极布局线上销售渠道，取得了一定成效，因此对该客户2020年销售规模大幅上升 |
| 4 | 江西新日科技有限公司 | 4,138.78 | 10,479.94 | -60.51% | 公司与江西新日电动车科技有限公司于2018年开始合作，是公司引入的整合区域资源的规模客户，因2019年整合了该区域的其他中小客户，所以当年销量较大；2020年因该客户自身业务调整，逐渐退出公司客户体系，销售规模下滑 |
| 5 | 汇通达 | 4,933.88 | 3,560.53 | 38.57% | 公司与汇通达旗下子公司于2019年逐步开始合作，2019年至2020年销售业绩良好，销售规模有所上升 |
| 6 | 昆海科技（上海）有限公司 | 2,750.36 | 4,537.92 | -39.39% | 公司与昆海科技（上海）有限公司于2018年开始合作。2019年新国标实施，电动两轮车市场替换需求大增，整体市场向好；公司为快速响应市场需求变化，提高公司产品在上海地区的市场占有率和对上海地区市场的把控力，鼓励昆海科技（上海）有限公司整合区域内中小客户，因此对其销售规模大幅提升。2020年因市场竞争激烈，销售额有所下滑 |
| 7 | 合肥鹏超车业有限公司 | 2,695.24 | - | - | 公司与合肥鹏超车业有限公司于2020年正式合作，得益于公司在当地电动车市场的良好口碑，该客户迅速成长，当年销量取得较好的成绩 |
| 8 | 顺丰 | 2,667.17 | 2,984.36 | -10.63% | 公司与顺丰于2018年开始合作，合作期间一直保持着良好的合作关系，销售较为稳定 |
| 9 | 無邪气 | 2,619.11 | 3,316.64 | -21.03% |
公司与無邪气自2011年开始合作，历年均为公司主要客户，曾多年为公司第一大客户，2019及2020年，当地电动两轮车市场逐渐趋于饱和，销售规模有所下降
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| 10 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 2,604.35 | 13.07 | 19831.80% | 公司与苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心于2018年开始合作，2020年双方签订了战略合作协议，开启全国连锁门店销售，销售额迅速提升 |
| 合计 | 245,548.51 | 34,898.04 | - | - | |
注1：公司向汇通达的销售收入包括江西新赞盈网络科技有限公司、洛阳汇峰网络科技有限公司、南京诺仕博网络科技有限公司、安徽福瑞德聚网络科技有限公司和陕西金美汇电子商务有限公司；注2：公司向顺丰的销售收入包括顺丰速运有限公司、贵州顺丰速运有限公司、大连顺丰速运有限公司和汕头顺丰速运有限公司。注3：公司向福州無邪气的销售收入包括福州远界贸易有限公司、福州富田实业发展有限公司和福州無邪气贸易有限公司；
三、保荐机构大客户核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序
1、获取并查阅了发行人报告期内的收入明细表，对报告期的主要客户执行函证程序，并对回函不符原因进行调查；对于每家未回函客户及回函不符的客户，获取其交易明细并获取了订单、记账凭证、发货交接单及期后收款凭证以确认其真实性；复核了会计师的客户函证；
2、获取并查阅了发行人报告期内的收入明细表，对新日股份、天津新日、湖北新日及销售子公司在报告日前后的发货分别执行发生测试、完整性测试和截止性测试，确认收入发生的准确性和完整性；对报告期内主要客户执行穿行测试，分别从订单和记账凭证出发核验销售订单、发运交接单以及期后回款情况，确认收入发生的真实性；
3、对重要客户视频访谈了解客户与公司的合作情况，了解其年销售量与库存等情况，分析是否与其业务规模相匹配；出于疫情防控因素的考虑，挑选部分距离较近的主要客户进行实地走访；
4、获取部分大经销商客户销售记录，并随机抽取终端客户进行电话访谈 ，了解经销商实现终端销售情况。
问题6、（2）最近三年及一期期末，简易款电动两轮车平均售价分别为1084元/辆、1041元/辆、1217元/辆、1069元/辆；平均毛利率分别为21.62%、15.34%、
8.89%、13.33%，请申请人补充说明2020年客户A大量定购简易款电动两轮车却推高了其平均售价，并拉低其平均毛利率的原因及合理性。
一、2020年简易款电动两轮车毛利偏低的原因
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2020年公司简易款电动两轮车毛利率偏低，主要原因如下：
1、2020年，公司为应对市场竞争，抢占市场份额，公司加大促销力度，简易款产品毛利整体降低。
2、2020年，公司简易款产品单位价格和单位成本均有所上升，主要系当年第一大客户客户A业务订单涉及产品单价及单位成本均较高，其中单价为1,566.78元/辆，单位成本为为1,448.84元/辆，毛利率约为7.5%。由于客户A订单量较大，其销售金额约占全年的41.38%，因此进一步拉低了公司的毛利率。客户A对简易款产品毛利的影响见本反馈意见回复之“问题6（2）、二、客户A大量订单推高单价却拉低毛利率的合理性”。
3、2020年，因公司执行新的收入会计准则，将原本计入销售费用的包装运杂费调整计入主营业务成本，使得成本端上升，简易款产品毛利率下降。
最近一年一期，公司包装运杂费对毛利率的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 |
| 营业收入 | 339,793.87 | 506,831.67 |
| 营业成本 | 293,257.49 | 454,190.95 |
| 毛利率 | 13.70% | 10.39% |
| 包装运杂费金额 | 5,729.34 | 7,003.22 |
| 包装运杂占收入比 | 1.69% | 1.38% |
| 包装运杂占成本比 | 1.95% | 1.54% |
| 剔除包装运杂后营业成本 | 287,528.15 | 447,187.74 |
| 剔除后毛利率 | 15.38% | 11.77% |
| 包装运杂影响毛利率 | -1.68% | -1.38% |
二、客户A大量订单推高简易款电动两轮车单价却拉低其毛利率的合理性
（一）客户A订单对简易款的具体影响
客户A订单对2020年简易款毛利率影响分析如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 简易款收入 | 211,797.60 |
| 简易款毛利 | 18,836.69 |
| 简易款毛利率① | 8.89% |
5-1-58
| 剔除客户A后收入 | 103,572.72 |
| 剔除客户A后毛利 | 10,919.81 |
| 剔除客户A后毛利率② | 10.54% |
| 客户A影响毛利 | 7,916.88 |
| 客户A影响毛利率=①-② | -1.65% |
剔除客户A影响后，公司简易款电动两轮车毛利率为10.54%，与同行业可比公司爱玛科技2020年主营产品中电动自行车毛利率10.89%基本一致。
（二）客户A订单中简易款电动两轮车单价较高的合理性
客户A订单车型单价较高，主要因为订单车型为定制车型，具备其独特的设计理念，与其他简易款车型相比，具备功能性强、配置更为丰富、耐候性及耐腐蚀性强等优点。具体如下：
| 项目 | 说明 |
| 车体轻量化设计 | 整备质量42.5-51kg，普通简易款车型约为55kg |
| 防破坏性设计 | 全铝合金车身、车架、车把和座桶，整车塑件少，不易破损；金属车身耐候性、耐腐蚀性强。 |
| 防水安全设计 | 电器中控系统集中高位布置，检修方便，防水性能优越；线缆全部于金属管中走线，线路保护性好，安全性高且视觉美观。 |
| 产品造型设计 | 铝合金材料加工性能好，车身线条流畅，且便于运维人员轻松搬运调度；鞍座宽大，海绵加厚，人机设计更合理，骑行体验更为舒适。 |
| 产品防盗设计 | 车架主体采用全铝合金焊接一体，全车防盗螺钉；防盗电子锁+电池盒主体和车架采用异型螺丝紧固，寻常手段无法打开；轮动+振动防盗报警，声音报警； |
| 绿色环保设计 | 铝金属再生简单，废弃处理时也无公害，绿色环保，符合可持续发展战略。 |
出于客户A订单车型应用场景的综合考量，客户A订单车型功能更加丰富、用料更考究，例如客户A订单车型新增智能中控器和电子锁部件，内嵌GPS系统具有方向识别和电子围栏吻合功能，较常规车型拥有便捷的人车交互体验，因此新增件成本支出约200元/台；产品设计上摒弃了常规车型塑件多易损耗的缺陷，采用专用材料，更具防水防盗防腐等功能，性能更优，骑行体验更为轻便舒适，专供件成本支出上也较常规车型上升约200元/台。
综上，客户A订单车型单价较高较为合理。
（三）客户A订单中简易款电动两轮车毛利较低的合理性
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客户A订单毛利率较低，一方面是由于由于客户A订单量较大，公司对其销售的产品采用“薄利多销”的策略，公司更看重客户A带来的毛利总额；另一方面是由于客户A订单简易款电动两轮车所用的零部件采购成本高于其他简易款，使得成本偏高。
报告期内，公司简易款产品毛利率及客户A单位价格、单位成本情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度 |
| 毛利率 | 8.89% | 15.34% | -6.44% |
| 单位价格（元/辆） | 1,217.43 | 1,041.89 | 16.85% |
| 其中客户A单价（元/辆） | 1,566.78 | - | - |
| 单位成本（元/辆） | 1,109.15 | 882.10 | 25.74% |
| 其中客户A单位成本（元/辆） | 1,448.84 | - | - |
由上表可知，客户A订单简易款电动两轮车单位价格及单位成本均远高于简易款电动两轮车平均水平，但从变动幅度来看，客户A订单使得单位成本增加幅度大于单价变动幅度，使得毛利率整体下降。
综上，客户A大量订单推高简易款电动两轮车单价却拉低其毛利率的具有合理的商业逻辑，具备合理性。
问题6、（3）请申请人结合收入变动、期间费用变动、同行业可比公司情况等，补充说明2021年9月末扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性。
公司2021年1-9月与2020年1-9月的净利润影响指标具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比增长金额 | 同比增长幅度 |
| 一、营业总收入 | 339,793.87 | 435,586.24 | -95,792.36 | -21.99% |
| 二、营业总成本 | 337,399.44 | 422,451.02 | -85,051.57 | -20.13% |
| 其中：营业成本 | 293,257.49 | 390,076.35 | -96,818.87 | -24.82% |
| 税金及附加 | 1,255.51 | 1,023.69 | 231.81 | 22.64% |
| 销售费用 | 27,115.82 | 19,838.10 | 7,277.72 | 36.69% |
| 管理费用 | 9,121.50 | 8,726.91 | 394.58 | 4.52% |
| 研发费用 | 9,026.05 | 4,835.04 | 4,191.01 | 86.68% |
| 财务费用 | -2,376.91 | -2,049.08 | -327.84 | 16.00% |
| 三、营业利润 | 2,765.46 | 14,098.79 | -11,333.33 | -80.39% |
| 加：营业外收入 | 1,291.03 | 313.24 | 977.79 | 312.16% |
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| 减：营业外支出 | 82.82 | 218.33 | -135.51 | -62.07% |
| 四、利润总额 | 3,973.66 | 14,193.69 | -10,220.03 | -72.00% |
| 五、净利润 | 3,174.87 | 12,687.86 | -9,513.00 | -74.98% |
| 六、扣非归母净利润 | 1,523.90 | 11,278.87 | -9,754.97 | -86.49% |
由上表可知，公司2021年1-9月扣非归母净利润大幅下降主要系当期销售收入减少，同时公司又加大了品牌建设、渠道拓展、产品研发等费用投入使得期间费用增加所致。
一、营业收入下滑
2021年1-9月公司营业收入下滑主要系2020年公司接到客户A大量订单，使得2020年1-9月营业收入大幅上升。2020年末，客户A订单基本完成交付，2021年1-9月虽然仍有客户A订单，但数量规模远小于2020年1-9月，因此营业收入下降幅度较大。下表为2021年1-9月剔除客户A收入后营业收入与上年同期的比较。
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比增长金额 | 同比增长幅度 |
| 营业收入 （剔除客户A收入后） | 330,775.60 | 254,510.97 | 76,264.63 | 29.97% |
由上表可知，剔除客户A的影响后，2021年1-9月收入规模较上年同期增长29.97%。
二、期间费用增加
引起公司业绩下滑的另一个主要原因是公司当销售费用增加。2021年1-9月销售费用与上年同期相比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 |
| 人员工资 | 7,506.57 | 6,259.33 |
| 广告宣传费 | 5,996.34 | 4,992.39 |
| 差旅费 | 1,881.21 | 1,282.52 |
| VI标准化费 | 6,862.76 | 3,741.58 |
| 会务费 | 972.64 | 676.69 |
| 折旧摊销费 | 585.06 | 480.20 |
| 业务招待费 | 271.44 | 184.62 |
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| 技术服务费 | 609.13 | 884.75 |
| 其他 | 2,430.69 | 1,336.01 |
| 合计 | 27,115.82 | 19,838.10 |
2021年1-9月，因公司销售费用较去年同期增加7,277.72万元，主要系市场竞争环境日益激烈，公司为拓展市场份额加大营销力度，具体包括：1、增加了高铁高炮广告等广告投放，广告宣传费用较2020年同期增长约1,003.95万元；2、新增装修门店使得VI标准费用较去年同期增加3,121.18万元；3、销售团队扩建，公司2021年1-9月销售人员工资、差旅费、会务费等均有所增加。
此外，2021年1-9月管理费用和研发费用也有所增加。管理费用增加主要系公司推进管理信息系统增加的投入以及人员平均薪酬所有所增加；研发费用增加的主要系公司为满足市场需求变化而加大新款产品开发的投入力度，同时公司研发人员数量增加及薪酬水平提高使得当期研发费用大幅增加。
三、与同行业可比公司比较分析
同行业可比公司爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”）具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比增长金额 | 同比增长幅度 |
| 一、营业总收入 | 1,251,269.43 | 1,095,474.72 | 155,794.71 | 14.22% |
| 二、营业总成本 | 1,185,404.32 | 1,028,246.07 | 157,158.25 | 15.28% |
| 其中：营业成本 | 1,108,763.82 | 968,079.77 | 140,684.05 | 14.53% |
| 税金及附加 | 4,473.67 | 4,231.06 | 242.61 | 5.73% |
| 销售费用 | 41,230.85 | 23,330.97 | 17,899.88 | 76.72% |
| 管理费用 | 20,659.48 | 24,051.07 | -3,391.59 | -14.10% |
| 研发费用 | 28,314.27 | 16,895.05 | 11,419.22 | 67.59% |
| 财务费用 | -18,037.76 | -8,341.85 | -9,695.91 | 116.23% |
| 三、营业利润 | 66,903.70 | 75,982.62 | -9,078.92 | -11.95% |
| 加：营业外收入 | 2,113.10 | 1,810.66 | 302.44 | 16.70% |
| 减：营业外支出 | 710.1 | 716.91 | -6.81 | -0.95% |
| 四、利润总额 | 68,306.70 | 77,076.38 | -8,769.68 | -11.38% |
| 五、净利润 | 58,106.92 | 59,929.21 | -1,822.29 | -3.04% |
| 六、扣非归母净利润 | 54,969.76 | - | - | 5.42% |
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由上表可知，同行业可比公司爱玛科技销售费用、管理费用及研发费用均有所增加。爱玛科技2021年1-9月扣非归母净利润较上年同期增长5.42%，远高于公司的-86.49%，主要原因为爱玛科技销售规模远大于发行人，形成的规模经济效应大于发行人。
综上，发行人2021年1-9月扣非归母净利润大幅下降，主要系当期营业收入下滑以及期间费用增加所致，具有合理性。
问题6、（4）申请人其他业务收入主要为蓄电池（含充电器）、材料销售和共享电动自行车运营服务，请补充说明共享电动自行车运营服务具体业务模式，目前该业务旗下电动自行车数量。
公司共享电动自行车运营服务主要由子公司锂享出行运营，具体包括自投模式及配投模式两种运营模式，具体如下：
一、自投模式
自投模式下，锂享出行需通过政府招标在中标后根据当地政府部门市场规划，从集团内采购车辆并投入指定区域，并在对应区域配套上线公司自主开发的“锂市民APP平台”开展城市共享电单车分时租赁服务。
锂享出行通过锂市民APP平台对车辆明细、运营市场、车辆状态等信息进行后台监控管理，为管理及核算提供实时的运营明细数据；同时，锂享出行签约专业的运维公司，负责公司市场运营车辆的日常巡视，排查车辆零部件问题，清理保养车辆，更换电池，摆放车辆位置，举报违停用户，处理用户紧急求助，每月按照合同相关条款进行运维费用结算。
待终端客户消费订单结算后，该款项支付到锂享出行微信、支付宝账户，每月定期汇入公司资金账户。每月锂享出行通过锂市民APP平台已结算订单的实际消费额，确认当月收入。
截至2021年9月30日，锂享出行自投模式下运营车辆共计16,195辆，所投放的城市有赣州，荆州，襄阳等。
二、配投模式
锂享出行同其他共享电动车运营商签订合同，约定按照一定比例投放共享电
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动车到指定市场（车辆均从集团公司内采购），合作方通过锂市民APP平台或其自行开发的平台开展城市共享电单车分时租赁服务；配投模式下市场运维由对方负责，锂享出行按照合同收取对应的租赁费用及平台使用费（如使用锂市民APP）。锂享出行依据APP平台上终端客户消费订单金额，按照合同约定的规则，每月跟合作方进行开票结算，确认当月收入。
截至2021年9月30日，锂享出行配投模式下运营车辆共计19,985辆，所投放的城市有武汉、楚雄、福清、张家界、南昌、荆门等。
【保荐机构及会计师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人报告期内的收入明细表，对报告期的主要客户执行函证程序，并对回函不符原因进行调查；对于每家未回函客户及回函不符的客户，获取其交易明细并获取了订单、记账凭证、发货交接单及期后收款凭证以确认其真实性；复核了会计师的客户函证；
2、获取并查阅了发行人报告期内的收入明细表，对新日股份、天津新日、湖北新日及销售子公司在报告日前后的发货分别执行发生测试、完整性测试和截止性测试，确认收入发生的准确性和完整性；对报告期内前五名的主要客户执行穿行测试，分别从订单和记账凭证出发核验销售订单、发运交接单以及期后回款情况，确认收入发生的真实性；
3、对重要客户视频访谈了解客户与公司的合作情况，了解其年销售量与库存等情况，分析是否与其业务规模相匹配；出于疫情防控因素的考虑，挑选部分距离较近的主要客户进行实地走访；获取部分大经销商客户销售记录，并随机抽取终端客户进行电话访谈，了解经销商实现终端销售情况。
4、获取发行人年度报告、季度报告等公开披露公告，分析收入变动情况以及费用变化对利润的影响；查阅发行人可比同行业公司招股说明书、季度报告等公开披露文件，分析对比各类产品毛利率；
5、获取发行人期间费用明细，计算各期期间费用率并与同行业可比公司对比，分析期间费用变动的合理性；对期间费用执行截止测试，核查是否计入正确
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的会计期间；
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人2020年营业收入大幅增长主要系客户A大量订单所致，各期主要客户收入变动原因具有合理性；
2、2020年客户A大量订单拉高简易款电动两轮车单价却拉低毛利率主要系客户A订单均为定制产品，产品所用原材料、产成品性能指标均与普通简易款存在差异使得单价和生产成本均较高，但毛利率较低，加之2020年客户A订单占比较高，从而拉低整体简易款电动两轮车毛利率；
3、发行人2021年1-9月扣非归母净利润大幅下降，主要系当期营业收入下滑以及期间费用增加所致，具有合理性。
问题7
根据申报材料，申请人最近三年及一期期末应付票据余额分别为1.41亿元、2.51亿元、13.91亿元和10.34亿元。请申请人补充说明：2020年开始应付票据余额快速增长的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2020年开始应付票据余额快速增长的原因及合理性
2020年末应付票据13.91亿元，较2019年大幅度增加，主要系两方面原因：
1、2020年集团采购客户销量较2019年同比增长49.56%，原材料采购额同比增长86.82%，期末通过票据结算的货款也相应增加，因此应付票据余额大幅增加；
2、2020年收到客户A大额银行承兑汇票合计6.3亿元，因单张票据面额过大，无法直接背书转让给供应商，公司将6.3亿应收票据质押并开具小面额应付
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票据 ，截至2020年末，此部分应付票据未到期，因此应付票据余额大幅增加。2021年9月末，公司部分大额应付票据到期解付，导致应付票据余额较2020年末减少。2021年9月末应付票据较2019年有大幅度增加，主要系：根据公司业务需求，降低了收取经销商银行承兑汇票的比例，导致2021年收到的银行承兑汇票大幅度减少，采用银行承兑汇票直接背书给供应商支付货款的情况减少，公司因此办理的应付票据金额增加。
二、是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形
2020年末，公司应付票据余额为139,076.13万元，其中500万元以上（含500万）合计供应商名称及采购物料如下表：
单位：万元
| 交易对手全称 | 交易对手性质 | 供应物料名称 | 2020年末应付票据金额 |
| 浙江南都电源动力股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 16,416.58 |
| 郑州比克新能源汽车有限公司 | 原材料供应商 | 电芯 | 12,053.84 |
| 浙江省长兴天能电源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 7,566.41 |
| 无锡新益扬电机科技有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 6,993.85 |
| 浙江超威动力能源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 5,655.30 |
| 安徽网电通科技有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 4,243.00 |
| 晟盟（芦台）电机制造有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 3,888.00 |
| 郑州比克电池有限公司 | 原材料供应商 | 电芯 | 3,183.94 |
| 宁波利维能储能系统有限公司 | 原材料供应商 | 电芯 | 1,864.12 |
| 四川远星橡胶有限责任公司 | 原材料供应商 | 轮胎 | 1,847.02 |
| 无锡市伟友汽摩配件有限公司 | 原材料供应商 | 坐垫、后视镜、橡胶附件、电池防震垫、鞍座等 | 1,801.86 |
| 亚科特（天津）电子科技有限公司 | 原材料供应商 | 电子锁 | 1,625.00 |
| 无锡米高新能源科技有限公司 | 原材料供应商 | 脚踏板、车管罩、车下挡泥板、电池盒附件、前大灯、车筐、前后泥板、座桶、车体护板等 | 1,568.00 |
| 无锡震扬减震器有限公司 | 原材料供应商 | 减震器 | 1,531.49 |
| 南京元朗电子科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 控制器 | 1,514.64 |
| 台州市路桥金盾机械有限公司 | 原材料供应商 | 前轮、气门嘴、 | 1,485.86 |
| 温州盛世机车业有限公司 | 原材料供应商 | 左右组合开关、左右把套、左右刹把、组合开关、充电等 | 1,284.45 |
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| 江苏豪派车业科技有限公司 | 原材料供应商 | 座垫、靠背组件、鞍座、尾箱靠背等 | 1,148.07 |
| 天能帅福得能源股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 1,122.76 |
| 台州市黄岩聚丰机车有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围、车体护板、后尾灯、座桶、脚踏板、头罩、转向灯等 | 1,104.05 |
| 浙江誉隆科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围后尾灯、座桶、内挡风、脚踏板、车体护板、中心罩、中轴护板、转向灯等 | 1,068.25 |
| 天津市众兴邦科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 前叉、方向把、刹线环 | 1,058.00 |
| 天津豪骏电动自行车有限公司 | 原材料供应商 | 车架、后平叉、左踏板护板限位板、座桶安装板等 | 1,013.00 |
| 温州庆瓯科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 左组合开关、左刹把、远近光开关、转向灯开关、左把套等 | 1,009.51 |
| 霸州市泰利塑料制品有限公司 | 原材料供应商 | 座桶、链罩安装板、控制器盒限位板、后平叉、电池盒提手等 | 993.00 |
| 天津骏泰科技有限公司 | 原材料供应商 | 中立管装饰件、接线盒盖、堵盖、电池盒装饰件、车筐、车管罩等 | 900.00 |
| 天津市茂海津福纸制品有限公司 | 原材料供应商 | 包装箱 | 876.83 |
| 天津市万达轮胎集团有限公司 | 原材料供应商 | 外胎 | 861.10 |
| 丽水瑞标汽摩配有限公司 | 原材料供应商 | 组合件类、螺栓类、螺母类等标准件 | 854.00 |
| 温州庆瓯碟刹有限公司 | 原材料供应商 | 前后碟刹泵等 | 843.53 |
| 天津市玺丰机械配件有限公司 | 原材料供应商 | 前轮、气门嘴 | 776.32 |
| 上海欧文斯工业设计有限公司 | 原材料供应商 | 左右后搁脚、脚踏板、控制器盒、右搁脚支架、电池盒底托、后平叉、后座垫、前下挡水板等 | 771.00 |
| 天津鹏程新隆金属制品有限公司 | 原材料供应商 | 方向把、把立等 | 758.00 |
| 无锡汇源焊管有限公司 | 原材料供应商 | 方管、圆管等 | 748.71 |
| 天津市德润工贸有限公司 | 原材料供应商 | 信号线、电源线等 | 737.00 |
| 河北恒驰自行车零件集团有限公司 | 原材料供应商 | 左曲柄、中轴、脚蹬等 | 720.00 |
| 广州市江科电子有限公司 | 原材料供应商 | 充电器 | 712.90 |
| 台州赛盈电机科技有限公司 | 原材料供应商 | 电机、气门嘴等 | 703.66 |
| 天津佰金科技有限公司 | 原材料供应商 | 前叉 | 675.67 |
| 天津市卡希玛车业有限公司 | 原材料供应商 | 座垫、鞍座等 | 670.24 |
| 天津全福鞍座有限公司 | 原材料供应商 | 座垫、座垫底板、靠背 | 653.00 |
| 陵县鲁佳五金制品有限公司 | 原材料供应商 | 座桶、左后搁脚、脚踏左右护板、车架等 | 652.00 |
| 安徽明奕车辆照明有限公司 | 原材料供应商 | 位置灯、仪表、前大灯、后尾灯等 | 632.00 |
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| 高邮市顺达动力机电有限公司 | 原材料供应商 | 随动闸、前制动蹄块、前鼓式制动器、后制动蹄块、后鼓式制动器等 | 630.00 |
| 霸州市康仙庄森立金属制品厂 | 原材料供应商 | 车筐支架、靠背支架、后泥板支架、固定支架、鞍座安装板、左右搁脚支架、电机轴右保护套等 | 625.00 |
| 华日控股集团有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、后尾灯、前围、座桶、车体左护板、车体右护板、前泥板、脚踏板、车架等 | 608.00 |
| 锡山区新姿车辆配件厂 | 原材料供应商 | 自封塑料袋、雨披、前叉、后减震器 | 604.16 |
| 无锡市安镇安氏机械厂 | 原材料供应商 | 前叉、前叉（简）、刹线环、油管夹 | 603.00 |
| 天津光华包装股份有限公司 | 原材料供应商 | 纸板、包装箱 | 580.36 |
| 无锡美成电子科技有限公司 | 原材料供应商 | 仪表支架、仪表、方向把罩连接片、方向把罩 | 580.00 |
| 台州华锐电动科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 前轮、气门嘴、平叉左护板装饰件、后平叉 | 553.58 |
| 重庆力华自动化技术有限责任公司 | 原材料供应商 | 充电器、转换器 | 539.58 |
| 天津市勒克贸易有限公司 | 原材料供应商 | 螺栓轴、盘头Y槽螺栓、调链器、菇头Y槽螺钉、五角盖形螺母、伞状头内六角螺钉等标准件 | 538.00 |
| 骐达自行车科技河北有限公司 | 原材料供应商 | 前叉套件、前叉 | 507.53 |
| 襄阳豪德新能源汽车零部件有限公司 | 原材料供应商 | 前叉 | 500.00 |
| 合计 | 103,455.17 | ||
2021年9月末，公司应付票据余额为103,443.33万元，其中500万元以上（含500万）合计供应商名称及采购物料如下表：
单位：万元
| 交易对手全称 | 交易对手性质 | 供应物料名称 | 2021年9月末应付票据金额 |
| 浙江省长兴天能电源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 16,279.51 |
| 浙江超威动力能源有限公司 | 原材料供应商 | 铅酸电池 | 9,932.57 |
| 无锡新益扬电机科技有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 4,674.00 |
| 安徽利维能动力电池有限公司 | 原材料供应商 | 电芯 | 3,497.00 |
| 晟盟（芦台）电机制造有限公司 | 原材料供应商 | 电机 | 3,074.70 |
| 保力新能源科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 2,345.11 |
| 南京元朗电子科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 控制器 | 2,286.67 |
| 台州市黄岩聚丰机车有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围、车体护板、后尾灯、座桶、脚踏板、头罩、转向灯等 | 1,510.00 |
| 四川远星橡胶有限责任公司 | 原材料供应商 | 轮胎 | 1,496.00 |
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| 温州盛世机车业有限公司 | 原材料供应商 | 左右组合开关、左右把套、左右刹把、组合开关、充电等 | 1,365.29 |
| 南京永达户外传媒有限公司 | 广告服务商 | 广告宣传服务 | 1,247.50 |
| 浙江南都电源动力股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 1,186.07 |
| 无锡市伟友汽摩配件有限公司 | 原材料供应商 | 坐垫、后视镜、橡胶附件、电池防震垫、鞍座等 | 1,180.69 |
| 无锡震扬减震器有限公司 | 原材料供应商 | 减震器 | 2,058.73 |
| 江苏豪派车业科技有限公司 | 原材料供应商 | 座垫、靠背组件、鞍座、尾箱靠背等 | 1,050.00 |
| 浙江超威创元实业有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池 | 943.00 |
| 襄阳豪德新能源汽车零部件有限公司 | 原材料供应商 | 前叉 | 903.00 |
| 浙江誉隆科技发展有限公司 | 原材料供应商 | 前大灯、前围后尾灯、座桶、内挡风、脚踏板、车体护板、中心罩、中轴护板、转向灯等 | 899.00 |
| 天津市万达轮胎集团有限公司 | 原材料供应商 | 外胎 | 886.00 |
| 丽水瑞标汽摩配有限公司 | 原材料供应商 | 组合件类、螺栓类、螺母类等标准件 | 795.29 |
| 无锡璟元科技有限公司 | 原材料供应商 | 控制器 | 748.39 |
| 温州庆瓯科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 左组合开关、左刹把、远近光开关、转向灯开关、左把套等 | 737.00 |
| 天津豪骏电动自行车有限公司 | 原材料供应商 | 车架、后平叉、左踏板护板限位板、座桶安装板等 | 727.00 |
| 天津光华包装股份有限公司 | 原材料供应商 | 纸板、包装箱 | 721.18 |
| 湖南丰源业翔晶科新能源股份有限公司 | 原材料供应商 | 锂电池、锂电电池 | 668.00 |
| 浙江恒鸿建设有限公司 | 基建工程供应商 | 温州工厂基建工程 | 657.20 |
| 天津市茂海津福纸制品有限公司 | 原材料供应商 | 包装箱 | 650.26 |
| 艾利（上海）企业发展有限公司 | 装修工程供应商 | 装修道具 | 645.17 |
| 无锡汇源焊管有限公司 | 原材料供应商 | 方管、圆管等 | 640.00 |
| 温州庆瓯碟刹有限公司 | 原材料供应商 | 前后碟刹泵等 | 632.00 |
| 无锡三石电子有限公司 | 原材料供应商 | 充电器 | 552.91 |
| 无锡美成电子科技有限公司 | 原材料供应商 | 仪表支架、仪表、方向把罩连接片、方向把罩 | 550.00 |
| 天津亿航科技有限公司 | 原材料供应商 | 左后搁脚、脚踏右护板装饰件、后泥板、电池盒底托等 | 548.00 |
| 锡山区新姿车辆配件厂 | 原材料供应商 | 自封塑料袋、雨披、前叉、后减震器 | 527.00 |
| 天津市德润工贸有限公司 | 原材料供应商 | 信号线、电源线等 | 514.00 |
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| 南京西普尔科技实业有限公司 | 原材料供应商 | 充电器 | 507.74 |
| 合计 | 67,635.98 | ||
由上表可知，公司对各类供应商的当期采购金额较大，采购物料均用于公司主营业务产品或公司发展建设相关，具备真实的商业背景，且通过利用票据支付以提高财务效率。报告期各期末，公司应付票据主要系对供应商开具的银行承兑汇票，尚未到期解付。综上，公司不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。【保荐机构及会计师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、对报告期的主要供应商执行函证程序，对重要供应商进行视频访谈了解供应商与公司的合作情况；
2、抽查开具大额票据相对应的交易合同、入库单、付款凭证、发票及纳税申报情况；
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人2020年应付票据大幅增加主要是因销售规模扩大及质押大额银行承兑汇票以开具大量小额应付票据所致，具有商业合理性；
2、报告期各期末，发行人应付票据主要系向原材料供应商、工程设备供应商的采购而形成，发行人不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
问题8
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
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一、截至2022年3月31日，公司存在的未决诉讼或未决仲裁截至2022年3月31日，公司或子公司作为被告人的未决诉讼或未决仲裁共有9起，其中公司为被告、诉请金额在100万元以上的诉讼案件，具体如下：
| 序号 | 当事人 | 案由 | 审级 | 受理法院 | 起诉标的（元） | 进展状态 | ||
| 被告方 | 原告方 | 第三人 | ||||||
| 1 | 上海御能建设工程有限公司（被告一）、韩立松（被告二）、吴江市建设工程（集团）有限公司（被告三）、新日股份（被告四） | 湖州强业建筑工程有限公司 | - | 建设工程分包合同纠纷 | 二审 | 无锡市中级人民法院 | 3,408,743.68 | 2021年11月23日一审判决，目前原审原告、被告一、被告二已上诉 |
| 2 | 新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司 | 庄卓迅、庄芷涵、 庄子懿、邹顺海、章秀华 | 莫某某、王某某、林某某、申某某 | 产品生产者责任纠纷 | 二审 | 襄阳市中级人民法院 | 2,154,816.20 | 2022年2月7日一审判决，目前发行人已上诉 |
（一）上海御能建设工程有限公司（被告一）、韩立松（被告二）、吴江市建设工程（集团）有限公司（被告三）、新日股份（被告四）与湖州强业建筑工程有限公司买卖合同纠纷案新日股份于2020年11月收到无锡市锡山区人民法院于2020年11月25日签发的案号为“（2020）苏0205民初6289号”《传票》，根据该传票及相关复随资料登载信息，2020年6月1日，被告一上海御能建设工程有限公司（以下简称“被告一”）与原告湖州强业建筑工程有限公司（以下简称“原告”）签署《XDG-2017-40号地块开发项目（新日总部大厦建设项目）桩基工程施工合同》，合同约定被告一将XDG-2017-40号地块开发项目（新日总部大厦建设项目）桩基工程分包给原告施工。打桩工作量按月（人工机械费）进度20%付款；余款根据总承包合同进度付款；被告一无条件支付全部工程款，如付款过程中被告一延期付款则按银行贷款二倍利息支付给原告。根据《起诉状》记载，2020年11月11日，原告与被告一达成《新日总部大厦桩基结算单》，确认工程总价为3,281,340元（原告不承担税金）。
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因被告一未付工程款，原告于2020年11月向无锡市锡山区人民法院提起诉讼，诉请：一、解除2020年6月1日原告与被告一签订的《桩基工程施工合同》；
二、被告一、二、三共同支付原告工程款3,281,340元；三、被告四在欠付工程款范围内承担付款责任；四、原告对案涉工程折价、拍卖、变卖款项享有优先受偿权；五、被告一支付原告逾期付款利息1,403.68元；六、上海御能支付原告为实现债权垫付的律师费用120,000元、保险费6,000元；七、本案诉讼费用及保函费用由四被告承担。
该案分别于2020年12月11日、2021年1月6日、2021年4月15日、2021年10月20日开庭审理。
2021年11月23日，无锡市锡山区人民法院作出编号为“（2020）苏0205民初6289号”《民事判决书》，判决被告一于判决生效后十日内向湖州强业建筑工程有限公司支付工程款3,281,340元及逾期利息（以3,281,340元为基数，自2020年11月25日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的二倍计算）；被告二对被告一的上述债务承担连带责任；驳回湖州强业建筑工程有限公司其他诉讼请求。被告四新日股份在本案中不承担责任。
2021年12月4日，湖州强业建筑工程有限公司提起上诉；该案已于2022年3月29日开庭审理，截至2022年3月31日，二审法院尚未作出判决。
（二）新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司与庄卓迅、庄芷涵等5人产品责任纠纷案件
新日股份于2021年10月收到湖北省襄阳市襄州区人民法院于2021年10月13签发的案号为“（2021）鄂0607民初8457号”《传票》，根据该传票及相关附随资料登载信息，第三人莫某某及丈夫王某某于2018年购买的案涉立马牌电动车系二手车，并于2020年4月26日更换超威牌电池五块一组；第三人林某某及丈夫申某某于2017年购买案涉新日电动车，并于2019年7月15日更换超威牌电池五块一组。上述四人均租住原告庄卓迅母亲的楼房内，庄卓迅与其妻子邹莉居住在该楼房的二楼。
“2020年9月1日晚上充电后，次日晚上10点50分下班将车停放在楼梯间。2020年9月2日晚，邹莉及其子庄子扬在二楼休息。9月3日凌晨3时43
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分钟，楼梯间公共车道内失火”。原告庄卓迅之妻邹莉及其子庄子扬在逃生中受伤经医治无效死亡。经襄阳市襄州区消防救援大队襄州消火认字[2020]第0008号《火灾事故认定书》，对起火原因认定如下：起火原因可以排除遗留火种、雷击和外来火源引起火灾的可能，不能排除新日电动车（车辆型号：新日TDR73-37Z，车主：林某某）、立马电动车（车辆型号：立马长征300，车主：莫某某）电气故障引起火灾的可能。2021年9月16日，庄卓迅（系死者邹莉的丈夫）、庄子懿（系庄卓迅与邹莉的生女）、庄芷涵（系庄卓迅与其第一任妻子之生女）及死者邹莉之父母邹顺海、章秀华共计5人共同作为原告，以新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司作为共同被告，向湖北省襄阳市襄城区人民法院提起诉讼，诉请：一、新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司共同赔偿庄卓迅、邹顺海、章秀华、庄芷涵、庄子懿死亡赔偿金752,020元、丧葬费32,330.5元，精神损害赔偿金10万元、被扶养人邹顺海生活费87,369.6元，被扶养人章秀华生活费87,369.6元，被扶养人庄芷涵生活费52,844元、被扶养人庄子懿生活费158,532元。以上合计1,270,465.7元；二、新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司共同赔偿庄卓迅死亡赔偿金752,020元、丧葬费32,330.5元、精神损害赔偿金10万元。以上合计884,350.5元；三、本案诉讼费、诉讼担保费、诉讼保全费、鉴定费由二被告共同承担。经核查，发行人涉案型号的产品已于2016年12月经由广西壮族自治区产品质量检验研究院出具编号为J16-004099号《检测报告》，验证“送检样品按GB1776-1999、《助力车产品生产许可证实施细则》综合判定：合格”；2018年经由国家轻型电动车及电池产品质量监督检验中心出具“2018CCWB00492号”《检验报告》，验证送检产品为电动自行车（TDR73-37Z），所检项目符合标准GB17761-1999《电动自行车通用技术条件》规定的要求。2022年2月7日，襄阳市襄州区人民法院就新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司与庄卓迅、庄芷涵等5人产品责任纠纷案件作出“（2021）鄂0607民初8457号”判决，判决如下：新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司于判决生效之日起十日内连带赔偿原
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告庄卓迅、庄芷涵等5人损失1,981,946元；驳回庄卓迅、庄芷涵等5人的其他诉讼请求。2022年2月25日，发行人已向襄阳市中级人民法院提起上诉。根据上诉状，发行人认为根据经襄阳市襄州区消防救援大队襄州消火认字[2020]第0008号《火灾事故认定书》，系不能排除新日电动车、立马电动车电气故障引起火灾的可能，并非直接认定系新日电动车、立马电动车电气故障引起火灾，原告应当继续提供证据证明起火原因；目前并未查明“车辆存在质量缺陷”、“起火原因”和“受害人死亡”之间是否存在直接必然的因果关系，不能直接推理得出受害人死亡的原因为新日股份的车辆存在质量缺陷；应当考虑车辆曾被更换过电瓶、充电器等可能会对其安全性造成的影响以及管理部门、涉案房东等主观过错。
截至2022年3月31日，发行人尚未收到开庭通知，目前不存在有效判决认定的对发行人产品质量构成重大不利影响的事实。
二、报告期各期末，公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项，及计提预计负债情况如下：
（一）截至2021年9月30日
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件编号 | 标的金额（万元） | 报告期末案件进展状态 | 期后（截至本回复出具日）案件进展状态 | 计提预计负债（万元） | 未计提预计负债原因 |
| 1 | 包某 | 新日股份 | （2021）苏08民辖147号 | 0.98 | 尚在审理中 | 2021年12月30日，本案移交至淮安市清江浦区人民法院审理。 | - | 案件审理中，尚未完结，相关赔偿金额无法可靠估计。 |
| 2 | 上海强劲地基工程股份有限公司 | 新日股份、中煤长江基础建设有限公司 | （2021）苏0205民初7351号 | 1,070.56 | 尚在审理中 | 2022年1月19日，一审撤诉结案 | - | 案件审理中，公司预计赔付可能性较小。 |
| 3 | 江西省绿野汽车照明有限公司 | 新日股份 | （2021）苏0205民初5727号 | 31.11 | 尚在审理中 | 2021年12月6日开庭，尚在审理中 | - | 案件审理中，尚未完结，相关赔偿金额无法可靠估计。 |
| 4 | 程某某 | 新日股份 | （2021） | 0.15 | 尚在审 | 2022年3月21 | - | 案件审理中，公 |
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| 京0491民初45432号 | 理中 | 日，一审撤诉结案 | 司预计赔付可能性较小。 | |||||
| 5 | 冯某某 | 新日股份 | （2021）京0491民初39738号 | 10.50 | 尚在审理中，原告、被告协商调解中 | 2021年11月12日，一审调解结案（赔偿原告18,000.00元） | - | 案件审理中，尚未完结，相关赔偿金额无法可靠估计。 |
| 6 | 叶某,叶某某,熊某某 | 新日股份，北京鑫泰利发商贸有限公司古城五金机电商场 | （2021）京0107民初14124号 | 15.30 | 尚在审理中 | 2021年12月2日，一审判决赔偿原告各项损失90,000.00元，被告已上诉。2022年3月8日，二审开庭调解赔偿原告各项损失88329元，2022年3月10日二审调解结案 | - | 案件审理中，尚未完结，相关赔偿金额无法可靠估计。 |
| 7 | 迁安市精创广告有限公司 | 新日股份，吕某某,孙某某,耿某某 | （2021）冀0283民初4215号 | 4.09 | 尚在审理中 | 2021年11月22日审结，判定新日股份不承担给付责任 | - | 案件审理中，公司预计赔付可能性较小。 |
| 8 | 庄卓迅、庄芷涵、 庄子懿等 | 新日股份，上海立马电动车制造有限公司,超威电源集团有限公司 | （2021）鄂0607民初8457号 | 215.48 | 尚在审理中 | 2021年11月30日开庭审理 | - | 案件审理中，尚未完结，相关赔偿金额无法可靠估计。 |
截至2021年9月30日，发行人根据案件进展情况，未计提预计负债。
（二）截至2020年12月31日
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件编号 | 标的金额（万元） | 报告期末案件进展状态 | 期后案件进展状态 | 计提预计负债金额（万元） | 未计提预计负债原因 |
| 1 | 湖州强业建筑工程 | 上海御能建设工程有限公司、韩某某、吴江市建 | （2020）苏0205民初6289号 | 340.87 | 尚在审理中 | 2021年11月23日一审已判决（新日股份不承担责任）。被 | - | 案件审理中，公司预计赔付可能性较 |
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| 有限公司 | 设工程（集团）有限公司、新日股份 | 告已上诉。 | 小。 | |||||
| 2 | 刘某某 | 新日股份、兴宁市正达摩托车行、国任财产保险股份有限公司无锡中心支公司 | （2020）粤1481民初1041号 | 71.16 | 一审判决赔偿原告刘某某房屋因火灾受损维修费用等合计399,610.00元，被告上诉，案件二审审理中。 | 2021年4月25日，二审维持原判 | 40.00 | - |
| 3 | 曾某某、刘某某 | 新日股份、兴宁市正达摩托车行、国任财产保险股份有限公司无锡中心支公司 | （2020）粤1481民初1032号 | 171.76 | 2020年7月23日，一审判决赔偿原告各项损失924,609.50元，被告上诉，案件二审审理中。 | 2021年4月25日，二审判决赔偿原告各项损失268,000.00元 | 26.80 | - |
| 4 | 王某某 | 顾某某、新日股份,盐城市盐都区楼王镇天晴电动车行 | （2020）苏0903民初2799号 | 3.69 | 尚在审理中 | 2021年3月31日，一审判决被告顾某某赔偿原告36,902.99元，原告撤回对新日股份的诉讼请求 | - | 案件审理中，公司预计赔付可能性较小。 |
| 5 | 徐州通科电动车销售有限公司 | 新日股份、无锡新日电动车销售服务有限公司 | （2020）苏0205民初3031号 | 181.54 | 尚在审理中 | 2021年7月1日，一审判决向通科公司返还款项802,318.60元；2022年1月10日，二审维持原判 | - | 案件审理中，公司预计赔付可能性较小。 |
| 6 | 罗某某 | 新日股份、黄石港区祖林电动车速修部 | （2020）鄂0205民初851号 | 22.91 | 2020年12月3日，一审判决赔偿罗某某损失45,684.43元，原告上诉，案件二审审理中。 | 2021年7月22日，二审维持原判 | 4.57 | - |
| 7 | 舒某某、舒某某、舒某某 | 湖北新日、团风县小郑助动车行 | （2020）鄂1121民初738号 | 33.27 | 2020年9月25日，一审判决赔偿原告经济损失52,673.63元。 | - | 5.27 | - |
| 8 | 邰某 | 张某某、新日 | （2019） | 62.12 | 2020年11月17 | 2021年2月7 | 50.89 | - |
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| 某 | 股份、天津新日机电有限公司 | 豫0202民初2769号 | 日，一审判决赔偿邰某某医疗费、住院伙食补助费、交通费计496,921.38元。被告上诉，案件二审审理中。 | 日，二审维持原判 |
截至2020年12月31日，发行人根据案件进展情况，计提预计负债合计1,275,231.44元。
（三）截至2019年12月31日
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件编号 | 标的金额（万元） | 报告期末案件进展状态 | 期后案件进展状态 | 计提预计负债金额（万元） | 未计提预计负债原因 |
| 1 | 胡某某、胡某某、胡某某 | 新日股份 | （2019）浙0185民初6517号 | 22.29 | 尚在审理中，原告、被告协商调解中 | 2020年5月28日，经调解结案，被告赔偿50,000.00元 | 10.00 | - |
| 2 | 邓某某 | 新日股份、金湾区新记车行 | （2019）粤73知民初338号 | 30.00 | 尚在审理中 | 2020年10月17日，原告撤诉 | 15.00 | - |
| 3 | 方某某、王某等 | 新日股份、枞阳县海中电动车摩托车销售部 | （2019）皖0722民初2466号 | 60.17 | 尚在审理中 | 2020年4月26日，一审判决被告赔偿方某某等人各项损失145,047.75元；2020年7月15日，二审调解结案，新日股份赔偿原告共计140,000元 | 30.00 | - |
| 4 | 无锡恒廷实业有限公司 | 新日股份 | （2019）苏0205民初6104号 | 5.79 | 尚在审理中 | 2020年1月8日，一审判决驳回原告诉讼请求 | - | 案件审理中，公司预计赔付可能性较小。 |
| 5 | 于某某 | 新日股份、北京鑫鑫兴源商贸 | （2019）京0107民初 | 33.43 | 2019年11月7日，一审判决赔 | 2020年4月16日，调解结案，新日股份赔偿原告80,000元， | 10.00 | - |
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| 有限公司 | 19401号 | 偿原告各项财产损失共计100,000.00元。原告上诉，案件尚在审理中 | 原告撤诉。 | |||||
| 6 | 黄某某 | 天津新日、丹阳市云阳镇百盛电动车商行 | （2019）苏1181民初10500号 | 1.92 | 尚在审理中 | 2020年9月5日，原告撤诉 | - | 案件审理中，公司预计赔付可能性较小。 |
| 7 | 芦某某 | 湖北新日 | （2019）陕0118民初2433号 | 20.80 | 2019年11月5日，一审判决赔偿原告经济损失6万元。原告上诉，案件尚在审理中 | 2020年4月23日，二审维持原判 | 6.13 | - |
| 8 | 宿迁市安华贸易有限公司 | 新日股份无锡销售服务分公司 | （2019）苏0205民初5737号 | 18.04 | 尚在审理中 | 2020年3月16日，一审调解结案，被告支付销售款132,030.70元 | 13.30 | - |
| 9 | 宿迁市安华贸易有限公司【注】 | 新日股份、新日股份无锡销售服务分公司 | （2018）苏0205民初6753号 | 96.26 | 二审案件审理中 | 2020年4月10日，二审维持原判 | 10.00 | - |
注：宿迁市安华贸易有限公司于2018年因合同买卖纠纷起诉新日股份、新日股份无锡销售服务分公司，于2018年12月31日，一审案件审理中，发行人认为相关赔偿金额无法可靠估计，故未计提预计负债。2019年7月一审判决返还原告其他应付款58,335.00元，原告上诉。2019年12月31日，案件处于二审审理中，但在案件进展过程中，发行人根据律师建议、事实证据，重新评估可能赔偿金额，故于2019年12月31日计提了预计负债100,000.00元。截至2019年12月31日，发行人根据案件进展情况，计提预计负债合计944,307.70元。
（四）截至2018年12月31日
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件编号 | 标的金额（万 | 报告期末案件 | 期后案件进展状态 | 计提预计负债 | 未计提预计负债原因 |
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| 元） | 进展状态 | 金额（万元） | ||||||
| 1 | 胡某某 | 新日股份、潘集区大文车业 | （2018）皖0406民初2325号 | 40.07 | 尚在审理中 | 2019年1月28日，一审判决赔偿原告经济损失367,317.24元 | - | 案件审理中，尚未完结，相关赔偿金额无法可靠估计。 |
| 2 | 宿迁市安华贸易有限公司 | 新日股份、新日股份无锡销售服务分公司 | （2018）苏0205民初6753号 | 96.26 | 尚在审理中 | 2019年7月5日，一审判决返还原告其他应付款58,335.00元 | - | 案件审理中，尚未完结，相关赔偿金额无法可靠估计。 |
三、预计负债计提的充分性
（一）企业会计准则及指南相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关内容，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务
该义务是企业承担的现时义务，是指与或有事项相关的义务是在企业当前条件下已承担的义务，企业没有其他现实的选择，只能履行该现时义务。
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业
履行该义务很可能导致经济利益流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50％但小于或等于95％。
3、该义务的金额能够可靠地计量
该义务的金额能够可靠地计量，是指与或有事项相关的现时义务的金额能够合理地估计。
因此，企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：（1）充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额；（2）预计负债的金额通常等于未来应支付的金额；（3）履行该义务很可能导致经济利益流出企业。
（二）发行人计提预计负债情况
1、发行人报告期各期末，与未决诉讼相关的预计负债计提情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 未决诉讼相关预计负债 | - | 127.52 | 94.43 | - |
2、结合报告期各期末相关诉讼的实际情况，发行人作为被告的相关未决诉讼因未满足上述确认预计负债的条件，故公司未计提预计负债，具体原因为：
（1）根据以往年度关于同类性质案件情况的了解，相关案件败诉风险较小。
（2）由于相关诉讼纠纷均处于审理阶段，案件尚未完结，相关赔偿金额无法可靠估计。
综上所述，发行人未决诉讼已充分计提预计负债，符合《企业会计准则》关于预计负债的相关规定。
【尽调报告修改和补充披露】
公司重大未决诉讼或未决仲裁等事项已在《尽职调查报告》中“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“三、发行人重大诉讼和担保情况”之“（二）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项”之“1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项”中披露；相关风险公司已在《尽职调查报告》中“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（十一）未决诉讼相关风险”中披露。
【保荐机构及会计师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、审阅发行人报告期内尚未完结及新增的诉讼案件资料，包括起诉书、受理书、证据、判决书、付款凭证等；
2、通过中国裁判文书网、企查查等公开途径，查询关于发行人的诉讼案件情况；
3、访谈发行人法务、业务部门相关负责人，了解未决诉讼的基本信息、进展情况、发生损失的可能性；
4、检查发行人对未决诉讼的会计处理和披露情况，复核报告期各期末预计负债计提的充分性。
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二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人未决诉讼已充分计提预计负债，符合《企业会计准则》关于预计负债的相关规定。
问题9
请申请人进一步说明“新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司与庄卓迅、庄芷涵等5人产品责任纠纷案件”进展情况，案件对申请人的影响，有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、“新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司与庄卓迅、庄芷涵等5人产品责任纠纷案件”进展情况及对申请人的影响
2022年2月7日，襄阳市襄州区人民法院就新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司与庄卓迅、庄芷涵等5人产品责任纠纷案件作出“（2021）鄂0607民初8457号”判决，判决如下：新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司于判决生效之日起十日内连带赔偿原告庄卓迅、庄芷涵等5人损失1,981,946元；驳回庄卓迅、庄芷涵等5人的其他诉讼请求。
2022年2月25日，公司已向湖北省襄阳市中级人民法院提起上诉。根据公司提供的上诉状，公司认为根据经襄阳市襄州区消防救援大队襄州消火认字[2020]第0008号《火灾事故认定书》，系不能排除新日电动车、立马电动车电气故障引起火灾的可能，并非直接认定系新日电动车、立马电动车电气故障引起火灾，原告应当继续提供证据证明起火原因；目前并未查明“车辆存在质量缺陷”、
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“起火原因”和“受害人死亡”之间是否存在直接必然的因果关系，不能直接推理得出受害人死亡的原因为新日股份的车辆存在质量缺陷；应当考虑车辆曾被更换过电瓶、充电器等可能会对其安全性造成的影响以及管理部门、涉案房东等主观过错。
截至2022年3月31日，公司已经提起上诉，尚未收到开庭通知，目前不存在有效判决认定的对新日股份产品质量构成重大不利影响的事实。即使二审法院判决驳回上诉、维持原判且在最终执行过程中均由公司进行赔偿，赔偿金额相对于发行人的净资产数额较小，不会对公司生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响。
二、有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题收到处罚，是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形
（一）有关发行人产品安全的媒体报道
1、负面媒体报道情况
2022年3月15日，央视3·15晚会报道了我国电动自行车行业在市场销售环节存在可以解码、违规提速的现象，保荐机构通过公开网络检索等方式，对各类传统媒体及自媒体报道进行了查询，截至2022年3月31日，主要存在以下有关发行人产品安全的负面媒体报道：
| 序号 | 发表时间 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注点 |
| 1 | 2022/03/15 | 央视财经 | 3·15晚会曝光丨多品牌电动自行车公然违规提速 绿源、小牛等被点名 | 发行人电动自行车经销门店存在解码、违规提速现象 |
| 2 | 2022/03/16 | 新浪财经 | 315晚会影响了多少上市公司 | 发行人电动自行车经销门店存在解码、违规提速现象 |
| 3 | 2022/03/17 | 新浪财经 | 新日股份电动车违规提速被“315”点名 销售费用超2.7亿增速与营收背离 | 发行人电动车涉及被违规改装提速，被央视“315”晚会点名；自身经营能力下降 |
| 4 | 2022/03/18 | 新浪财经 | 315晚会曝光多品牌电动自行车违规提速，绿源回应 | 发行人电动自行车经销门店存在解码、违规提速现象 |
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| 5 | 有关发行人电动自行车经销门存在解码、违规提速现象而被央视315晚会点名的其他报道 |
央视3·15晚会报道中出现部分电动自行车生产商存在的违规情况如下：
| 序号 | 报道涉及电动自行车生产厂家具体违规情况 | 是否涉及新日股份 |
| 1 | 厂家修改仪表盘，仪表盘始终显示25km/h，但实际速度可达到35-40km/h | 否 |
| 2 | 厂家配备解码装置，提高电动自行车最高时速；个别厂家配备解码遥控装置，可任意变换最高时速 | 否 |
上述负面媒体报道中关于解码、违规提速的行为，主要违反新国标以下规定：
| 条款 | 内容 |
| 4.1 c） | 电驱动行驶时，最高设计车速不超过25km/h；电助动行驶时，车速超过25km/h，电动机不得提供动力输出。 |
| 4.3 |
电动自行车的软硬件均应当具有防篡改设计，防止擅自改装或改动最高车速、功率、电压、脚踏骑行能力。
| 6.1.7 a） | 当行驶车速达到15km/h时持续发出提示音。 |
2、发行人对于负面媒体报道的公告
对上述负面媒体报道事项，发行人于2022年3月16日披露《关于媒体报道的说明公告》显示如下：关于媒体报道中“央视 3· 15 晚会曝光电动自行车超速问题，多家电动自行车品牌公然违规提速” 的情况：“3· 15”晚会报道了我国电动自行车行业在市场销售环节普遍存在可以解码、违规提速的现象。公司不存在向经销商或消费者提供“解码器”的情况，在电动自行车产品的生产过程中，也严格遵循《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2018）要求。虽然公司电动自行车产品生产过程中执行了上述国家标准，但是由于现有防篡改技术手段无法完全杜绝改装，存在第三方为了迎合部分市场需求，对本公司生产的电动自行车产品进行私自改装，破解原有防篡改设计进行超速，从而引发交通安全问题的风险。公司将通过加大研发创新、升级防篡改技术手段、加大对经销商及消费者的风险警示教育等多种措施，最大限度的抑制私自改装电动自行车的情况发生。
3、发行人对负面媒体报道情况的自查
发行人对3·15晚会曝光的电动自行车违规提速问题在各经销大区实施了自查，自查程序包括：
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（1）通过门店巡店系统及现场走访方式，对经销商进行抽查巡店，查看是否存在违规提供解码器情况，门店陈列车型是否存在拼装、加装、篡改限速等违法行为，并询问是否存在篡改限速等；发行人共取得1,356份门店巡视检查记录，105份视频检查记录；
（2）向经销商下发《关于重申销售行为合法合规的通知》，公司作为声明人下发并要求全体经销商签署确认的关于不拆除或者改动限速处理装置的《声明书》，《声明书》具体内容如下：
“为维护消费者合法权益，保障公众出行安全，本公司再次严正声明，禁止对本公司出厂后的电动自行车实施下列行为：一、加装、改装电动机和蓄电池等动力装置，或者更换不属于本公司提供的电动机或指定的蓄电池等；二、加装、改装车篷、车厢、座位等装置；三、拆除或者改动限速处理装置；四、其他影响电动自行车通行安全的拼装、改装行为。本公司承诺：凡属本公司授权的‘新日’品牌经营店，对本公司所属品牌车辆进行改装后销售或对已售出的车辆提供上述加装、改装行为的，本公司将对提供线索者给予额外奖励。举报电话：
400-888-6999。购买者擅自改装电动自行车的，由此产生的后果由购买者自行承担。本公司授权经销商若因上述行为受到市场监督管理部门、公安机关交通管理部门行政处罚的，本公司将一律取消其授权资格。”
经自查后，发行人对自查过程中发现的个别存在违规销售行为的经销商、门店予以罚款、关停的整改和处罚措施。
4、保荐机构和律师的专项核查
保荐机构和律师对此进行了专项核查，并执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅检验机构出具的关于发行人电动自行车产品的《国家强制性产品认证试验报告》及电动自行车强制性产品认证证书，了解发行人出厂的产品尤其是防篡改设计是否符合新国标要求；
（2）对发行人各地区部分经销商进行视频访谈，了解发行人生产的电动自行车是否存在防篡改设计、是否存在发行人向经销商提供解码器为消费者违规提速、了解销售环节是否存在对产品进行违规改装提速等情况；本次访谈对象包括发行人销售收入占比前二十的经销商，及全国各省分别抽取1-2家经销商，共计抽取81家经销商进行访谈。
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（3）取得发行人对全国经销商网点开展的专项自我核查相关文件，包括自查工作计划、巡视记录、现场走访巡店视频、抽查系统巡店记录及经销商签署的《声明书》、专项核查报告等文件，并复核发行人对经销商涉及违规提速的检查过程；
（4）持续关注发行人股价变动情况、日常生产经营情况及网络搜索引擎、视频网站、论坛网站等关于发行人的负面舆论。
经核查，保荐机构和律师认为：
（1）截至2022年3月31日，发行人自新国标实施以来生产的电动自行车的车速限值、防篡改设计经检验机构检测试验结果均符合《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2018）要求，发行人生产的各款电动自行车均取得电动自行车强制性产品认证证书；
（2）发行人不存在向经销商、消费者提供解码器违规提速的行为，但个别经销商下属门店存在为消费者违规改装提速等违规销售情况，发行人已对相关经销商、相关门店作出罚款、关停的整改和处罚措施，并承诺加强对经销商的监督教育，加大防篡改设计的研发力度；
（3）自央视3·15晚会报道了我国电动自行车行业在销售环节存在违规提速的问题后，发行人的公司日常生产经营情况并未受到重大不利影响，截至2022年3月31日，发行人股价未出现大幅波动，因此整体而言上述关于产品安全的负面媒体报道对发行人产生的负面影响较小。
（二）有关产品安全的诉讼、仲裁
根据发行人提供的案件资料，并经本保荐机构检索核查中国裁判文书网等公开网站中关于产品安全诉讼的信息，自2018年1月1日至2022年3月31日，发行人及控股子公司发生的与产品生产者责任相关的诉讼合计38起，判决公司承担的赔偿金额或未决案件的标的额在（不包含律师代理费和诉讼费用）0~1,981,946元，平均金额约243,674元。以上诉讼主要涉及火灾事故及交通事故两类事故，具体如下：
1、火灾事故
自2018年1月1日至2022年3月31日，公司共有16起涉及发行人产品安
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全、火灾事故的诉讼案件，共涉及9起火灾事故，具体情况如下：
| 序号 | 被告 | 原告 | 事故发生时间 | 基本案情 | 案号 | 审理情况 | 判决情况 |
| 1 | 新日股份、澄城县新日电动车专卖店 | 澄城县子祥电瓶电器服务部 | 2018.08 | 房屋起火，原告遭受财产损失，消防部门认定起火原因系电动车电气线路故障 | (2019)陕05民终2295号 | 调解结案 | 新日股份向原告赔偿各项损失共计26,000元 |
| 2 | 新日股份 | 杨某某 | 2017.10 | 房屋起火，原告遭受财产损失，消防部门认定起火原因系电动自行车电瓶电气故障 | （2019）京01民终7462号 | 二审审结 | 判决新日股份赔偿原告各项损失共计181,444.8元 |
| 3 | 新日股份、吕某 | 马某某 | 2015.12 | 楼道起火，原告烧伤，消防部门不排除新日电动车电气线路故障引发火灾的可能 | （2020）宁03民终494号 | 二审审结 | 判决新日股份赔偿原告各项损失共计812,757.56元，吕某赔偿原告各项损失共计325,103.02元，超威电源有限公司赔偿原告各项损失共计487,654.53元 |
| 新日股份、吕某 | 丁某某 | 2015.12 | 楼道起火，原告烧伤，消防部门不排除新日电动车电气线路故障引发火灾的可能 | （2020）宁03民终469号 | 二审审结 | 判决新日股份赔偿原告各项损失共计1,239,189.41元，吕某赔偿原告各项损失共计495,675.76元，超威电源有限公司赔偿原告各项损失共计743,513.65元 | |
| 4 | 新日股份、北京鑫鑫兴源商贸有限公司 | 于某某 | 2019.05 | 房屋起火，原告遭受财产损失，消防部门认定起火原因系电动车电池充电故障 | （2020）京01民终736号 | 调解结案 | 新日股份赔偿原告各项损失共计80,000元 |
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| 5 | 新日股份、淮南市潘集区大文车业 | 胡某某 | 2016.05 | 房屋起火，原告遭受财产损失，消防部门认定起火原因系电动车电气线路故障 | （2018）皖0406民初2325号 | 一审审结 | 判决新日股份赔偿原告各项经济损失367,317.24元 |
| 新日股份、淮南市潘集区大文车业 | 胡某某 | 2016.05 | 房屋起火，原告遭受财产损失，消防部门认定起火原因系电动车电气线路故障 | (2019)皖0406民初3509号 | 一审审结 | 判决新日公司赔偿原告各项经济损失合计96,951.5元 | |
| 6 | 新日股份、无锡分公司、兴宁市正达摩托车行等 | 曾某某、刘某某 | 2020.01 | 房屋起火，原告遭受财产损失，消防部门认定起火原因系电动车电气线路故障短路 | （2020）粤14民终789号 | 二审审结 | 判决新日股份赔偿原告各项损失268,000元 |
| 新日股份、无锡分公司、兴宁市正达摩托车行等 | 曾某某、刘某某 | 2020.01 | 房屋起火，原告之女死亡，消防部门认定起火原因系电动车电气线路故障短路 | （2020）粤14民终1163号 | 调解结案 | 新日股份赔偿原告各项损失共计870,000元 | |
| 新日股份、无锡分公司、兴宁市正达摩托车行等 | 曾某某、刘某某 | 2020.01 | 房屋起火，原告之女死亡，消防部门认定起火原因系电动车电气线路故障短路 | （2020）粤14民终1164号 | 调解结案 | 新日股份赔偿原告各项损失共计870,000元 | |
| 新日股份、无锡分公司、兴宁市正达摩托车行等 | 刘某某 | 2020.01 | 房屋起火，原告遭受财产损失，消防部门认定起火原因系新日电动车电气线路故障短路 | （2021）粤14民终788号 | 二审审结 | 判决新日股份赔偿原告各项损失合计399,610元 |
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| 7 | 天津新日、张某某 | 邰某某 | 2019.10 | 门厅起火，原告烧伤，消防部门认定起火原因系电动车电气线路故障 | （2021）豫0202民初715号 | 一审审结 | 判决天津新日赔偿原告各项损失共计331,964.21元，张某某赔偿原告各项损失共计41,295.53元 |
| 天津新日、张某某 | 邰某某 | 2019.10 | 门厅起火，原告烧伤，消防部门认定起火原因系电动车电气线路故障 | （2020）豫02民终3911号 | 二审审结 | 判决天津新日赔偿原告各项损失共计496,921.38元，张某某赔偿原告各项损失共计62,115.17元 | |
| 天津新日、示范区成倩助动自行车商店 | 张某某 | 2019.10 | 门厅起火，原告烧伤，消防部门认定起火原因系电动车电气线路故障 | （2022）豫0691民初255号 | 一审审理中 | — | |
| 8 | 新日股份、北京鑫泰利发商贸有限公司古城五金机电商场 | 叶某某、熊某某、叶某 | 2021.06 | 房屋起火，原告遭受财产损失，消防部门认定起火原因系电动自行车锂电池故障热失控所致 | （2021）京0107民初14124号 | 调解结案 | 新日股份赔偿原告各项损失共计88,329元 |
| 9 | 新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司 | 庄卓迅、庄芷涵、庄芷懿、邹顺海、章秀华 | 2020.09 | 楼道起火，原告烧伤，消防部门不排除电动车电气线路故障引发火灾的可能 | （2021）鄂0607民初8457号 | 提起上诉 | 一审判决新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司连带赔偿原告各项损失共计1,981,946元 |
根据发行人提供的案件资料及说明，针对以上火灾事故，部分案件中消防部门并未直接认定发行人及控股子公司生产的电动车存在产品质量问题；部分案件中火灾事故的发生除可能存在的电动车产品质量问题外，还可能存在以下重要因素：邻近电动车可能存在产品质量问题，无法判断引发火灾事故的具体车辆；电动车车主私自改装，更换过车辆的主要配件电池、充电器等，对车辆的安全性能造成影响；电动车车主的过失，如未能定期维护，未能遵守公安部于2017年12
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月29日发布的《关于规范电动车停放充电加强火灾防范的通告》，违规在建筑物的公共区域、室内停放电动车或者为电动车充电，未能落实隔离、监护等防范措施；物业服务企业、主管单位的过失，如未能遵守《关于规范电动车停放充电加强火灾防范的通告》，未能对管理区域内电动车停放、充电实施消防安全管理等。
上述案件的赔偿金额相对于发行人的净资产数额较小，不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响。
2、交通事故
自2018年1月1日至2022年3月31日，共有18起涉及发行人产品安全、交通事故的诉讼案件，共涉及18起交通事故。其中发行人承担赔偿责任的有13起，具体情况如下：
| 序号 | 被告 | 原告 | 事故发生时间 | 案情 | 终审案号 | 审理情况 | 判决情况 |
| 1 | 新日股份、隆化县飞龙摩托车销售有限公司 | 侯某某 | 2018.04 | 原告亲属发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2018）冀0825民初2389号 | 调解结案 | 新日股份向原告赔偿各项经济损失共计20,000元 |
| 2 | 新日股份、苏州诚易禾新能源科技有限公司 | 高某某 | 2018.11 | 原告发生交通事故，原告主张电动车刹车失灵 | (2019)苏0505民初1493号 | 调解结案 | 新日股份向原告赔偿各项损失共计31,000元 |
| 3 | 天津新日、文登市百大摩托车总汇 | 王某某、李某某、林某 | 2019.01 | 原告亲属发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车为机动车 | （2019）鲁1003民初5350号 | 调解结案 | 天津新日向原告赔偿各项损失共计35,000元 |
| 4 | 新日股份 | 胡某一、胡某二、胡某三 | 2018.01 | 原告亲属发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2019）浙0185民初6517号 | 调解结案 | 新日股份向原告赔偿各项损失共计50,000元 |
| 5 | 湖北新日、团风县小郑助动车行 | 舒某一、舒某二、舒某三 | 2019.02 | 原告亲属发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2020）鄂1121民初738号 | 一审审结 | 判决湖北新日与团风县小郑助动车行共同赔偿原告各项损失共计5,2673.63元 |
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| 6 | 新日股份、枞阳县海中电动车摩托车销售部 | 方某某、王某一、王某二、王某三、王某四 | 2019.03 | 原告父亲发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2020）皖07民终451号 | 调解结案 | 新日股份赔偿原告各项损失共计140,000元 |
| 7 | 湖北新日 | 芦某某 | 2018.10 | 原告发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2020）陕01民终2211号 | 二审审结 | 判决湖北新日赔偿原告各项经济损失60,000元 |
| 8 | 湖北新日 | 袁某一、袁某二、袁某三 | 2019.09 | 原告亲属发生交通事故，原告主张原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2020）豫03民终6385号 | 二审审结 | 判决湖北新日赔偿原告各项损失共计64,066.7元 |
| 9 | 天津新日、北京美运达商贸有限公司、北京市保安服务总公司怀柔分公司 | 库某某 | 2017.10 | 原告发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2018）京03民终12536号 | 二审审结 | 判决北京美运达商贸有限公司赔偿原告各项损失共计130,475.70元，天津新日就上述赔偿款承担连带赔偿责任 |
| 10 | 新日股份、黄石港区祖林电动车维修部 | 罗某某 | 2019.05 | 原告发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2021）鄂02民终1047号 | 二审审结 | 判决新日股份赔偿原告各项损失共计45,684.43元 |
| 11 | 新日股份、唐山市开平区天顺电动车行 | 李某、丁某某 | 2020.04 | 原告亲属发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2021）冀0205民初1046号 | 一审审结 | 判决新日股份赔偿原告各项损失合计88,383.03元 |
| 12 | 天津新日、济南鲁轻电动车有限公司 | 周某某 | 2018.06 | 原告发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2022）鲁01民终145号 | 二审审结 | 判决被告向原告连带赔偿各项损失共计50,414.56元 |
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| 13 | 新日股份 | 甘某某、汪某某 | 2020.11 | 原告亲属发生交通事故，原告主张其驾驶的电动自行车实为机动车 | （2022）赣0983民初647号 | 调解结案 | 新日股份赔偿原告各项损失合计40,000元 |
根据发行人提供的案件资料及说明，针对以上交通事故，部分案件系调解结案，法院并未认定发行人生产的产品存在质量问题；部分案件中电动车系当事人购置于2018年5月15日国家发布新国标前，发行人生产涉事车辆时执行旧国标，但法院以涉事车辆不符合新国标为由认定存在质量瑕疵；部分案件中交通事故发生的主要原因系事故双方未能遵守《中华人民共和国道路交通安全法》。上述案件的赔偿金额相对于发行人的净资产数额较小，不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响。
3、有关产品质量的行政处罚
2022年3月3日，无锡市锡山区市场监督管理局出具锡山市监处罚（2022）02022号《行政处罚决定书》，新日动力生产的规格型号为“48V12AH”的新日牌智能锂电池在流通领域抽检不合格，行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十二条规定，被责令改正并处没收违法所得171.4元，罚款5,000元。
根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定，“在产品中掺杂、掺假、以假充真、以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。新日动力处罚金额较小、未被吊销营业执照，非情节严重的情形；并且根据《行政处罚决定书》，无锡市锡山区市场监督管理局认为在该案中，新日动力积极配合调查、主动陈述违法事实，适用从轻行政处罚。综上所述，保荐机构和律师认为上述处罚不属于重大违法行为。
根据发行人及控股子公司的说明，以及经本保荐机构与发行人当地主管部门访谈及公开查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及政府主管部门官方网站，自2018年1月1日至2022年3月31日，除上述行政处罚外，发行人及控股子公司不存在因产品质量问题而受到其他行政处罚的情况。
综上所述，自2018年1月1日至2022年3月31日，存在关于发行人产品
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安全的负面媒体报道，但对发行人产生的负面影响较小；涉及发行人及控股子公司产品安全的有关诉讼标的金额较小且发行人均按照生效判决及调解书积极履行相应赔偿义务；新日动力于2022年3月3日因产品质量问题受到行政处罚，但不属于重大违法行为，发行人不存在造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的违法行为，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。【保荐机构及律师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅“新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司与庄卓迅、庄芷涵等5人产品责任纠纷案件”的判决书、上诉状等；
2、取得发行人自2018年1月1日以来产品质量相关的诉讼案件资料、支付凭证等；
3、查询中国裁判文书网、企查查、威科先行等公开网站中关于产品安全诉讼的信息；
4、取得有关产品质量的行政处罚决定书，查询“国家企业信用信息公示系统”、“中国市场监管行政处罚文书网”及“江苏省市场监督管理局”、“湖北省市场监督管理局”、“天津市市场监督管理委员会”、“广东省市场监督管理局”等发行人及控股子公司当地市场监督主管部门网站；
5、对央视315晚会及相关媒体负面报道进行专项核查，具体核查程序详见本反馈意见回复“问题9、二、（一）有关发行人产品安全的负面媒体报道”；
6、取得发行人对相关事项出具的说明；
7、走访江苏省无锡市锡山区市场监督管理局商务区分局；
8、对发行人相关负责人访谈。
二、 核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
“新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司与庄卓迅、庄芷涵等5人产品责任纠纷案件”中，发行人已经提起上诉，截至2022年
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3月31日，不存在有效判决认定的对新日股份产品质量构成重大不利影响的事实。即使二审法院判决驳回上诉、维持原判且在最终执行过程中均由发行人进行赔偿，赔偿金额相对于发行人的净资产数额较小，不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响。
自2018年1月1日至2022年3月31日，存在关于发行人产品安全的负面媒体报道，但对发行人产生的负面影响较小；涉及发行人及控股子公司产品质量的有关诉讼金额较小且发行人均按照生效判决及调解书积极履行相应赔偿义务；新日动力于2022年3月3日因产品质量问题受到行政处罚，但不属于重大违法行为，发行人不存在造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的违法行为，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题10
关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况及其原因、合理性、质押资金具体用途
截至报告期末，发行人实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的具体情况如下表：
| 质押人 | 质押权人 | 质押股数（股） | 融资金额 （万元） | 质押股份数占股东本人持股比例（%） | 质押股份数占公司总股本比例（%） | 初始交易日 | 质押到期日 | 资金用途 |
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| 张崇舜 | 海通证券 | 9,673,000 | 5,000 | 10.42 | 4.74 | 2019.10.10 | 2022.6.7 | 华晨新日的建设投资 |
| 张崇舜 | 9,673,000 | 5,000 | 10.42 | 4.74 | 2019.10.14 | 2022.6.7 | 华晨新日的建设投资 | |
| 张崇舜 | 9,673,000 | 5,000 | 10.42 | 4.74 | 2019.10.23 | 2022.6.7 | 华晨新日的建设投资 | |
| 永州舜德 | 招商证券股份有限公司 | 6,800,000 | 5,000 | 36.96 | 3.33 | 2021.2.5 | 2022.2.4 | 华晨新日的建设投资 |
上述股份质押融资资金主要用于华晨新日的工厂建设和设备购买，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。2021年12月8日，永州舜德已与招商证券股份有限公司办理了解除股票质押业务。
截至2022年3月31日，发行人控股股东张崇舜先生累计质押所持有的公司股份数量为2,901.90万股，占其直接持有公司股份总数的比例为31.26%，占公司总股本的 14.23%。除此之外，公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在其他质押情况。
二、约定的质权实现情形
根据张崇舜（质押人）与海通证券（质权人）签署的《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，以出质人违约作为质权实现的主要情形包括：
（一）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方（张崇舜，下同）原因导致购回交易或交收无法完成的；
（二）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的；
（三）乙方（海通证券，下同）根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未按乙方“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的；
（四）甲方违反本协议的声明、保证或承诺条款；
（五）甲方违反本协议约定的其他义务。
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力情况
截至2022年3月31日，张崇舜持有公司6,380.11万股未质押股份，占其持有公司股份总数的68.74%。以2022年3月31日为基准日，按基准日前20日股
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票交易均价计算，上述未质押股份的市值为8.93亿元，其价值超过张崇舜目前股票质押融资金额1.5亿元，较高的未质押股份市值形成有效的安全垫。
张崇舜除持有公司股份，还拥有多家直接或间接控股的除公司及其子、孙公司以外的企业、股权投资等其他多项资产，可以通过所投资公司现金分红、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。此外，上市公司现金分红也可为其提供稳定的现金流。根据中国人民银行征信中心出具的张崇舜的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，张崇舜的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
综上所述，控股股东财务状况及信用状况良好，具有较好的债务清偿能力。
四、股价变动情况、是否存在较大的平仓风险、是否可能导致实际控制人发生变更
以2022年3月31日为基准日，按基准日前20个交易日公司股票交易均价
14.00元/股计算，张崇舜融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低。张崇舜质押股票的覆盖比例情况具体如下：
| 质权人 | 质押股数 | 质押市值（万元） | 融资金额（万元） | 覆盖比例 |
| 海通证券 | 9,673,000 | 13,542.20 | 5,000 | 270.84% |
| 9,673,000 | 13,542.20 | 5,000 | 270.84% | |
| 9,673,000 | 13,542.20 | 5,000 | 270.84% |
截至本反馈意见回复出具之日，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股权情况如下：
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在公司现有股权分布基础上，即使公司股价出现极端情况，张崇舜所质押股票全部被平仓，其仍直接持有公司31.27%的股份，仍为公司控股股东；张崇舜和陈玉英夫妇仍直接及间接控制公司50.04%股份，仍为公司实际控制人。同时，张崇舜为公司创始人，自公司成立以来一直担任公司董事长，能对公司董事会的决议和经营管理产生重大影响。因此张崇舜能对公司保持较为稳定的控制权，因质押平仓导致控制权发生变更的风险较小。
五、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为降低股份质押对于公司控制权稳定性的影响，公司控股股东张崇舜维持控股权稳定的相关措施包括：
（一）安排公司相关部门及负责人密切关注公司股价，提前进行股价风险预警。
（二）根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，如公司出现股价大幅下跌情形，张崇舜将通过提前赎回等方式降低平仓风险，避免所持公司股份被处置。
（三）为维持控制权稳定，作出以下承诺：
“本人张崇舜承诺，如因股票质押融资风险事件导致公司实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止本人所持有的公司股票被行使质押权，维护公司实际控制人地位的稳定性；本人拥有充足且来源合法的资金，保证将根据股权质押相关协议约定，按时偿还质押借款本息。”
【保荐机构及律师核查程序及核查意见】
99.45%
0.55%
0.55%
9.02%
9.02%
张崇舜
张崇舜
江苏新日电动车股份有限公司
江苏新日电动车股份有限公司
45.50%
45.50%
陈玉英
陈玉英
9.75%
9.75%
安吉谆莱
安吉谆莱永州舜德
永州舜德
93.67%
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一、核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人公开披露的关于控股股东股票质押的相关公告文件、股权质押协议等；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，取得中国人民银行征信中心出具的控股股东张崇舜的《个人信用报告》，核查其资信情况;
3、查询并测算发行人2022年3月31日前20个交易日股票交易均价；
4、取得实际控制人及其一致行动人出具的相关声明。
二、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
截至2022年3月31日，张崇舜财务状况和资信情况良好，具有较好的债务清偿能力，股权质押融资发生违约风险可能性较小；张崇舜已质押股票的平仓风险较低，因平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小；张崇舜为维持控制权稳定性设置了切实可行的措施，以规避质押股份被强制平仓导致公司控制权不稳定的风险。
问题11
申请人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前尚未取得土地使用权。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
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（一）天津市智能化工厂建设项目（一期）用地
天津市规划和自然资源局津南分局分别于2021年11月3日和2021年12月31日向天津新日电动车科技有限公司核发“地字第2021津南地证申字0064号”《建设用地规划许可证》和“建字第2021津南建证申字0143号”《建设工程规划许可证》，证明经天津市规划和自然资源局津南分局审核，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，天津市智能化工厂建设项目（一期）的建设用地及该建设工程符合国土空间规划和用途管制要求。
2022年3月8日，天津新日电动车科技有限公司就天津市智能化工厂建设项目（一期）用地取得“津（2022）津南区不动产权第1091056”号《中华人民共和国不动产权证书》，载明权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地。
（二）惠州智能化工厂建设项目（一期）用地
博罗县自然资源局于2022年1月26日向广东新日机电有限公司核发“博自然资地字第4413222022-0040号”《建设用地规划许可证》，证明经博罗县自然资源局审核，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，惠州智能化工厂建设项目（一期）的建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。
2022年3月15日，广东新日机电有限公司就惠州智能化工厂建设项目（一期）用地取得“粤（2022）博罗县不动产权第0012030”号《中华人民共和国不动产权证书》，载明权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地。
综上所述，根据募投项目实施主体取得的《建设用地规划许可证》，募投项目用地符合土地政策和城市规划；天津新日电动车科技有限公司和广东新日机电有限公司已经分别就天津市智能化工厂建设项目（一期）用地和惠州智能化工厂建设项目（一期）用地取得不动产权证书，不存在募投项目用地无法落实的风险。
二、无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
天津新日电动车科技有限公司和广东新日机电有限公司已经分别就天津市
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智能化工厂建设项目（一期）用地和惠州智能化工厂建设项目（一期）用地取得不动产权证书。【保荐机构及律师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人募投项目实施主体就募投项目用地签订的国有土地出让合同以及《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《中华人民共和国不动产权证书》。
二、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
根据募投项目实施主体取得的《建设用地规划许可证》，募投项目用地符合土地政策和城市规划；天津新日电动车科技有限公司和广东新日机电有限公司已经分别就募投项目用地取得不动产权证书，不存在募投项目用地无法落实的风险。问题12
申请人持有商务金融用地，请申请人说明商务金融用地用途，及申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人持有的商务金融用地的用途
公司持有座落于无锡市锡东新城商务区先锋路东、东翔路北的国有建设用地使用权，土地用途为商务金融用地，宗地面积为6,364㎡，权证编号为苏（2018）无锡市不动产权第0116268号。
根据公司有关新日总部大厦的公告文件及说明，2018年3月，公司通过招拍挂形式竞拍该土地使用权作为新日总部大厦的建设用地，新日总部大厦建成后将用于公司办公、研发、产品展示及营销体验中心等，与公司的主营业务或配套
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需求紧密相关，不存在用于房地产开发、销售等业务的情形。公司于2022年2月28日出具承诺书，承诺不以转让上述土地使用权及相关房屋所有权为持有目的，未来不会以从事房地产开发或销售业务为目的而经营或转让上述土地使用权及相关房屋所有权。
二、申请人及控股、参股子公司未从事房地产业务
（一）申请人及控股、参股子公司的经营范围不涉及“房地产开发”截至本反馈意见回复出具日，公司及控股子公司和参股公司经工商登记的经营范围中均不涉及“房地产开发”，其中部分主体经营范围涉及“房屋租赁”、“非居住房地产租赁”等内容，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发 |
| 1 | 新日股份 | 电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、电动自行车及其零部件、观光敞车及其零部件、蓄电池及充电器及其零部件、家用电器及其零部件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 2 | 天津新日 | 一般项目：自行车制造；助动车制造；摩托车零配件制造；电池制造；电动自行车销售；非公路休闲车及零配件销售；非公路休闲车及零配件制造；电动自行车维修；摩托车及零配件零售；发电机及发电机组销售；电子元器件与机电组件设备销售；自行车及零配件批发；五金产品零售；电气设备销售；道路货物运输站经营；计算机软硬件及辅助设备零售；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；塑料制品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 3 | 湖北新日 | 电动摩托车、电动轻便摩托车、电动自行车、电动观光敞车、电动三轮车及充电器、家用电器的制造、加工、销售；货物、技术、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 4 | 新日国贸 | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 5 | 广东新日 | 制造、加工、销售：助动车、摩托车、自行车及其零部件，家用电器及其零部件；销售：蓄电池及充电器；技术进出口和货物进出口；包 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发 |
| 装服务；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 6 | 新日销售 | 电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、助动自行车及其零部件、观光敞车及其零部件、蓄电池及充电器及其零部件、家用电器及其零部件的销售、售后服务及售后服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 浙江新日 | 二轮电动摩托车、电动自行车、观光敞车（非公路用）及其零部件、充电器及其零部件、家用电器及其零部件的制造、加工、销售；蓄电池销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 8 | 锂享出行 | 低碳产品、物联网应用技术的研发；计算机网络技术、计算机软硬件技术、环保技术开发、技术转让、技术咨询服务；电动自行车的租赁服务（不含融资租赁）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；电气设备租赁；公共电动自行车租赁系统、低碳交通系统的技术研发及管理、售后服务；汽车、助动自行车、非公路休闲车的销售；保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 9 | 新日动力 | 乘用车车载动力系统、商用车车载动力系统、特种车辆车载动力系统、启停电源系统、风光电储能系统、能源管理系统、电池管理系统的技术研发、设计、技术咨询、技术服务；锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、电容器、可充电电池包的生产和销售以及售后服务；电池的安装与租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 10 | 天津新日电动车科技有限公司 | 一般项目：助动车制造；电动自行车销售；电动自行车维修；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；电池制造；电池销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用杂品制造；日用杂品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 11 | 天津新日动力科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电机制造；电机及其控制系统研发；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发 |
营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 12 | 广东新日动力科技有限公司 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电机制造；电机及其控制系统研发；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 13 | 广东新日机电有限公司 | 道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）；助动车制造；电动自行车销售；电动自行车维修；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；电池制造；电池销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用杂品制造；日用杂品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车租赁；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 14 | 锂享科技 | 低碳产品、物联网应用技术的研发；计算机网络技术、计算机软硬件技术、环保技术开发、技术转让、技术咨询服务；电动自行车的租赁服务（不含融资租赁）；公共电动自行车租赁系统、低碳交通系统的技术研发及管理、售后服务；汽车、助动自行车、非公路休闲车的销售；保险代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**** | 否 |
| 15 | 锂享同行 | 低碳产品、物联网应用技术的研发；计算机网络技术、计算机软硬件技术、环保技术开发、技术转让、技术咨询服务；电动自行车的租赁服务（不含融资租赁）；公共电动自行车租赁系统、低碳交通系统的技术研发及管理、售后服务；汽车、助动自行车、非公路休闲车的网上销售；保险代理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）**** | 否 |
| 16 | 锂享驰行 | 低碳产品、物联网应用技术的研发;计算机网络技术、计算机软硬件技术、环保技术开发、技术转让、技术咨询服务；电动自行车的租赁服务(不含融资租赁)；公共电动自行车租赁系统、低碳交通系统的技术研发及管理、售后服务；汽车、助动自行车、非公路休闲车的网上销售；保险代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**** | 否 |
| 17 | 新日学校 | 举办营销师、推销员、焊工、摩托车装配、电动自行车装配工的职业等级培训 | 否 |
| 18 | 无锡新日电子 | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；非 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发 |
| 商务有限公司 | 公路休闲车及零配件销售；可穿戴智能设备销售；家用电器销售；电池销售；电子产品销售；特种劳动防护用品销售；五金产品零售；塑料制品销售；服装服饰零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；电动自行车维修；机动车修理和维护；软件开发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：出版物互联网销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品） | ||
| 19 | 金投国泰 | 从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
（二）申请人不具备房地产开发资质，不存在房地产业务收入
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业” 。根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照上述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。公司及其控股、参股子公司在报告期内均不具有房地产开发资质。报告期内公司主要从事电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等电动两轮车的研发、生产与销售，公司不存在来自于房地产开发的业务收入。【保荐机构及律师核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅有关商务金融用地及新日大厦总部的相关资料，包括国有土地使用权证、发行人有关新日总部大厦的公告文件；
2、取得发行人关于商务金融用地用途、不存在房地产业务的说明及承诺；
3、查阅《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
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及《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关房地产开发的规定；
4、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询发行人及其子公司、参股公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
5、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人营业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
6、取得发行人关于子公司、参股公司是否从事房地产业务的说明。
二、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人持有的商务金融用地系用于新日总部大厦建设，将为发行人提供研发、办公场所、产品展示及营销体验中心等，未来不会以从事房地产开发或销售业务为目的而经营或转让该土地使用权及相关房屋；截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司均不存在从事房地产业务的情形。
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（此页无正文，为《江苏新日电动车股份有限公司与海通证券股份有限公司关于<江苏新日电动车股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
江苏新日电动车股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《江苏新日电动车股份有限公司与海通证券股份有限公司关于<江苏新日电动车股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________张 波 王建伟
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
5-1-106
声 明
本人已认真阅读江苏新日电动车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日