大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于 |
| 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复 |
| 大华核字[2022]007205号 |
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
大华核字【2022】007205号中国证券监督管理委员会：
2022年3月15日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220248号）（以下简称“一次反馈意见”）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为电科数字本次交易的审计机构，对一次反馈意见中的有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
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问题4申请文件显示，1）标的资产主要采取“按需定制、以销定产”的生产模式，产品实现过程包括原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录和调试、成品组装及环境测试等环节。其中印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理，其他生产环节主要由其自主完成。2）报告期各期，各主要产品的产量与销量相同，但各期期末仍有大量库存，库存商品账面余额分别为6,475.83万元、6,009.84万元及7,570.83万元。请你公司补充披露：1）结合标的资产核心技术及生产设备对应的生产环节，说明各类产品的具体生产流程。2）委外加工的主要供应商名称、采购金额及占比，以及是否与标的资产存在关联关系。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第二十一条的要求，准确披露产能、产销量数据，并说明产能的具体衡量标准。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的资产核心技术及生产设备对应的生产环节，说明各类产品的具体生产流程。
（一）柏飞电子各类产品的具体生产流程
柏飞电子主要产品为数字模块和整机产品，整机产品通常是若干个数字模块产品的组合，并包括机箱、电源等辅助电子设备。因此，柏飞电子主要产品的生产流程相同，主要包括硬件和软件两个部分，分别为生产工艺和软件开发，相应的生产流程如下：
1、柏飞电子的生产工艺流程
柏飞电子生产工艺流程主要包括制定生产计划、材料零部件采购、外包、检验、调试等诸多环节，具体如下：
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2、柏飞电子软件开发流程
柏飞电子软件开发流程以内部需求或用户需求出发，包括需求分析、设计、编码调试、测试、配置、发布等环节，具体如下：
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（二）柏飞电子核心技术、生产设备在生产流程中的应用及发挥的作用柏飞电子核心技术在生产流程中的应用及发挥的作用如下：
| 核心技术 | 对应的生产环节 | 发挥的作用 |
| 高速大容量固态存储与记录技术 | 设计开发阶段 | 实现产品的核心功能、性能参数，提升产品竞争力 |
| 模块级智能管理技术 | 设计开发阶段 | 实现产品的健康管理 |
| 嵌入式平台管理软件技术 | 用户应用调试阶段 | 提升产品的竞争力，提高产品的可维护性和可测试性 |
| 开放式信息处理平台体系架构设计技术 | 设计开发阶段 | 实现产品的功能，使得产品符合行业标准，实现产品可扩展性 |
| 组件化高速数据接入技术 | 设计开发阶段 | 实现产品的核心功能，提升产品性能，降低定制成本，提升可维护性 |
| 高效的跨平台多任务实时通信中间件技术 | 用户应用调试阶段 | 提升产品的竞争力，提高产品的可维护性和兼容性 |
| 高可靠计算机设计技术 | 设计开发阶段 | 实现产品的高可靠性 |
| 模块式电源冗余技术 | 设计开发阶段 | 实现系统的高可靠性 |
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柏飞电子主要是“按需定制、以销定产”的生产模式，产品实现过程包括原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录和调试、成品组装及环境测试等环节。其中印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理。除印制线路板贴装（焊接加工）环节外，柏飞电子其他生产环节主要由其自主完成。由于其他生产环节不涉及产品加工，均可在实验室内完成，因此柏飞电子的生产环节无需厂房和大型机器设备，试验检测阶段的主要工艺设备有示波器、高低温试验箱等。
工艺设备在生产环节中的应用环节及发挥的作用如下：
| 工艺设备 | 对应的生产环节 | 发挥的作用 |
| 示波器 | 试验检测 | 试验检测阶段对波形等技术指标进行测试 |
| 高低温试验箱 | 试验检测 | 提供不同摄氏度下每分钟的温度变化实验环境，在该环境下测试产品 |
| 频谱仪 | 试验检测 | 试验检测阶段对频谱等技术指标进行测试 |
二、委外加工的主要供应商名称、采购金额及占比，以及是否与标的资产存在关联关系。
（一）委外加工的主要供应商名称、采购金额及占比
报告期内，柏飞电子向委外加工的主要供应商采购情况如下：
单位：万元
| 2021年度1-10月 | ||||
| 序号 | 供应商 | 委外加工内容 | 采购金额 | 占当期委外加工采购总额的比例 |
| 1 | 浙江睿索电子科技有限公司 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 236.34 | 39.99% |
| 2 | 苏州瀚捷通电子科技有限公司 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 191.91 | 32.47% |
| 3 | Q单位 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 95.09 | 16.09% |
| 4 | 上海安理创科技有限公司 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 28.48 | 4.82% |
| 5 | 上海宏禄工贸有限公司 | 结构件加工 | 25.64 | 4.34% |
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| 合计 | 577.47 | 97.70% | ||
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 供应商 | 委外加工内容 | 采购金额 | 占当期委外加工采购总额的比例 |
| 1 | Q单位 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 330.31 | 44.03% |
| 2 | 浙江睿索电子科技有限公司 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 279.87 | 37.31% |
| 3 | 苏州瀚捷通电子科技有限公司 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 70.64 | 9.42% |
| 4 | 上海安理创科技有限公司 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 33.71 | 4.49% |
| 5 | 上海宏禄工贸有限公司 | 结构件加工 | 25.93 | 3.46% |
| 合计 | 740.45 | 98.71% | ||
| 2019年度 | ||||
| 序号 | 供应商 | 委外加工内容 | 采购金额 | 占当期委外加工采购总额的比例 |
| 1 | 上海安理创科技有限公司 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 147.43 | 36.93% |
| 2 | Q单位 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 139.80 | 35.02% |
| 3 | 南京高喜电子科技有限公司 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 46.09 | 11.55% |
| 4 | 上海宏禄工贸有限公司 | 结构件加工 | 33.40 | 8.37% |
| 5 | 浙江睿索电子科技有限公司 | 印制线路板贴装（焊接加工） | 30.53 | 7.65% |
| 合计 | 397.26 | 99.51% | ||
报告期内，柏飞电子委外加工的主要供应商为浙江睿索电子科技有限公司、苏州瀚捷通电子科技有限公司、Q单位、上海安理创科技有限公司、南京高喜电子科技有限公司、上海宏禄工贸有限公司，柏飞电子采用市场化方式与上述委外加工供应商建立了合作关系，委外加工主要供应商在报告期内基本稳定。
（二）委外加工的主要供应商基本情况
1、浙江睿索电子科技有限公司
| 公司名称 | 浙江睿索电子科技有限公司 |
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| 成立时间 | 2016年8月3日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 易莹 |
| 营业范围 | 一般项目：电子元器件制造；电子专用设备制造；集成电路设计；家用电器研发；软件开发；电子产品销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股权结构 | 上海睿索电子有限公司持股100% |
| 是否存在关联关系 | 否 |
2、苏州瀚捷通电子科技有限公司
| 公司名称 | 苏州瀚捷通电子科技有限公司 |
| 成立时间 | 2019年2月2日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 李先康 |
| 营业范围 | 电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；电子元器件、通信设备的研发、生产、制造；办公用品、五金制品、电子材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 李先康持股86%、且浦电子（上海）有限公司持股10%、刘杰持股4% |
| 是否存在关联关系 | 否 |
3、Q单位
| 公司名称 | Q单位 |
| 成立时间 | 2002年**** |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | *** |
| 营业范围 | 计算机系统及应用电子设备设计、研发与服务；信息安全与信息处理设备设计、研发与服务；印制电路板设计、研发、检测、 |
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| 电装与服务；系统集成服务；集成电路设计、研发、测试与服务；通信设备设计与研发；软件研发与技术服务；信息技术咨询服务；IC卡及IC卡读写器的研发与组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 是否存在关联关系 | 否 |
4、上海安理创科技有限公司
| 公司名称 | 上海安理创科技有限公司 |
| 成立时间 | 2004年8月4日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 孙黎明 |
| 营业范围 | 自动化产品、电子器件、自动化监控系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自动化产品、设备、配件、辅料、电子器件及配件的销售；设计、开发自动化产品、电子器件；自动化监控系统工程施工；从事货物及技术的进出口业务；从事精密电子产品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股权结构 | 孙黎明持股70%、舒珍珍持股30% |
| 是否存在关联关系 | 否 |
5、上海宏禄工贸有限公司
| 公司名称 | 上海宏禄工贸有限公司 |
| 成立时间 | 1994年4月21日 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 法定代表人 | 赵洪元 |
| 营业范围 | 针纺织品、包装材料、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、五金交电、服装、日用百货、建筑装潢材料、办公用品、卫生洁具、水暖配件的销售，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 股权结构 | 赵洪元持股60%、赵军持股40% |
| 是否存在关联关系 | 否 |
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6、南京高喜电子科技有限公司
| 公司名称 | 南京高喜电子科技有限公司 |
| 成立时间 | 2011年11月29日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 胥保高 |
| 营业范围 | 仪器仪表、电子产品开发、生产、销售以及提供技术服务；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：模具制造；模具销售；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；激光打标加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股权结构 | 胥保高持股97.33333%、周晓凤持股1.33333%、李丽持股1.33333% |
| 是否存在关联关系 | 否 |
注：数据来源国家企业信用公示系统、企查查
三、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第二十一条的要求，准确披露产能、产销量数据，并说明产能的具体衡量标准。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条要求：“……（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入……”，报告期内，柏飞电子的主要产品分类别的产量、销量和销售收入情况如下表所示：
单位：件/万元
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 产量 | 销量 | 销售收入 | 产量 | 销量 | 销售收入 | 产量 | 销量 | 销售收入 | |
| 嵌入式计算机类 | 1,627 | 1,627 | 4,579.77 | 2,857 | 2,857 | 8,863.06 | 2,951 | 2,951 | 9,143.15 |
| 信号数据处理类 | 1,656 | 1,656 | 14,539.48 | 3,121 | 3,121 | 23,328.48 | 2,530 | 2,530 | 22,553.68 |
| 交换接口类 | 409 | 409 | 1,964.01 | 473 | 473 | 2,193.39 | 393 | 393 | 2,716.04 |
| 记录存储类 | 278 | 278 | 2,210.48 | 507 | 507 | 2,509.52 | 286 | 286 | 2,118.50 |
| 信息处理系统类 | 31 | 31 | 701.80 | 36 | 36 | 698.54 | 11 | 11 | 998.85 |
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| 其它 | 17,916 | 17,916 | 4,329.24 | 4,933 | 4,933 | 4,819.40 | 6,874 | 6,874 | 3,991.84 |
| 合计 | 21,917 | 21,917 | 28,324.79 | 11,927 | 11,927 | 42,412.39 | 13,045 | 13,045 | 41,522.06 |
报告期内柏飞电子产量等于销量的原因如下：“销量”统计的口径是确认收入的概念，即当下游客户验收合格、签署签收单以后，柏飞电子才确认销售收入，并将对应的销售数量统计到“销量”中。柏飞电子的生产模式为“按需定制、以销定产”，即只有当客户对某一产品检测合格并签署签收单之后，柏飞电子才认为相关产品已经过了内部测试、外部测试并完成了全部生产环节，才满足柏飞电子“产量”的定义并统计在“产量”里。而从财务核算角度，柏飞电子的存货包括发出商品和库存商品，这两个科目核算的其实是柏飞电子完成了内部生产及测试环节，但并没有完全达到最终可交付客户状态的一个备品，即按照质量要求还需参与下游客户的抽检、试验等外部测试环节，仍可能存在返工的情况。综上所述，产量等于销量的统计口径，符合柏飞电子生产经营实际情况，相关财务核算也符合会计准则的相关规定。
柏飞电子产品实现过程主要包括原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录和调试、成品组装及环境测试等环节，其中印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部加工厂商加工处理。因此，柏飞电子主要产品产能的具体衡量标准为研发工程师数量以及委外加工厂商的产能，其中研发工程师数量决定了可执行项目的数量，委外加工厂商的加工能力决定了具体执行项目产品在单位时间内的产量。由于柏飞电子一直在积极开拓印制线路板贴装（焊接加工）环节的供应链资源，与具有竞争力的委外加工厂商持续发展和扩大业务合作关系，因而委外加工厂商的产能弹性较大，柏飞电子产能弹性空间亦较大，无法按照传统生产型企业的标准统计产能。
随着柏飞电子研发效率的改善以及委外加工厂商资源的持续开拓，柏飞电子未来的收入增长不会受到明显的产能瓶颈制约，可持续满足下游日益丰富和多样化的市场需求。
四、补充披露情况
“结合标的资产核心技术及生产设备对应的生产环节，说明各类产品的具体生产流程”、“委外加工的主要供应商名称、采购金额及占比，以及是否与标的
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资产存在关联关系”和“准确披露产能、产销量数据，并说明产能的具体衡量标准”相关内容已在修订后的《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“五、柏飞电子主营业务情况/（四）主要产品的工艺流程图”、“（八）委外加工的主要供应商名称、采购金额及占比，以及是否与标的资产存在关联关系”和“（六）销售情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：柏飞电子主要产品为数字模块和整机产品，柏飞电子主要产品的生产流程包括生产工艺流程和软件开发流程。柏飞电子核心技术在生产流程中主要应用于设计开发阶段、用户应用调试等阶段，工艺设备主要应用于试验检测阶段。报告期内，柏飞电子与委外加工的主要供应商之间不存在关联关系。柏飞电子主要采用“按需定制、以销定产”的生产模式，披露的主要产品产量、销量情况符合其业务实际开展情况；柏飞电子主要产品产能的具体衡量标准为研发工程师数量以及委外加工厂商的产能，而委外加工厂商的产能弹性较大，柏飞电子产能弹性空间亦较大，柏飞电子未来的收入增长不会受到明显的产能瓶颈制约，可持续满足下游日益丰富和多样化的市场需求。
问题7
申请文件显示，报告期各期，标的资产营业收入分别为41,522.06万元、42,412.39万元及28,326.91万元；净利润分别为12,833.27万元、11,461.08万元及4,341.91万元。请你公司：1）结合标的资产的经营模式、行业特点及竞争情况、历史期间各季度收入利润分布情况等，补充披露标的资产2020年净利润下降的原因及合理性，相关因素是否具有持续性，以及2021年1-10月营业收入和净利润均较低的原因及合理性，与历史同期及同行业可比公司是否一致。2）结合上述情形，补充披露标的资产未来年度盈利稳定性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产2020年净利润下降的原因及合理性，相关因素是否具有持续
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性，以及2021年1-10月营业收入和净利润均较低的原因及合理性，与历史同期及同行业可比公司是否一致
（一）标的资产的经营模式、行业特点及竞争情况、历史期间各季度收入分布情况柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，是嵌入式专用计算机数字模块和整机产品的供应商。
1、标的资产经营模式
柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户提供产品和解决方案，经营模式为“按需定制、以销定产”。在与客户签订销售合同或订单后，采取“按需采购”的方式向相关供应商采购材料。
2、标的资产行业特点
柏飞电子产品广泛应用于航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业，并主要通过直销方式销售给特殊行业总体单位下属企业及其科研院所。柏飞电子产品生产本身不受季节性因素影响，但是受下游客户年度预算编制和下达、配套商响应、交货和结算习惯及上半年传统节日相对集中影响，下半年销售收入占比一般高于上半年。
3、标的资产竞争情况
柏飞电子主要竞争对手是以嵌入式专用计算机产品为主营业务的企业，主要包括智明达、科思科技、雷科防务、景嘉微等。
主要竞争对手的业务情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务及客户情况 |
| 300474.SZ | 景嘉微 | 主营高可靠电子产品的研发、生产和销售，主要涉及图形显控、小型专用化雷达和其他三大业务。作为核心业务的图形显控业务主要产品包括图形显控模块、图形处理芯片、加固显示器、加固存储和加固计算机等，其中加固类产品主要应用于专用领域显示和分析系统；小型专用化雷达产品主要应用于装备中的雷达系统。 主要客户群体为各大军工集团下属单位。 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务及客户情况 |
| 688636.SH | 智明达 | 主营定制化嵌入式计算机模块的研发、生产和销售，主要产品为应用于军事领域的由嵌入式软件以及承载嵌入式软件的硬件组成的嵌入式计算机模块，产品技术方向涵盖数据采集、信号处理、数据处理、通信交换、接口控制、高可靠性电源、大容量存储与图形图像处理等，产品主要应用于机载、弹载、舰载、车载等多个领域武器装备中。 主要客户为各大军工集团下属单位。 |
| 688788.SH | 科思科技 | 主营军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售；主要产品为指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、便携式无线指挥终端、其他信息处理终端及专用模块等一系列信息化装备，应用领域涉及指挥控制系统、电子战系统、雷达系统、通信系统、火力控制系统、显示控制系统等，并以指挥系统为主。 科思科技主要采用直销模式，主要客户为部队、军工研究院所以及军工企业。 |
| 002413.SZ | 雷科防务 | 主营雷达系统业务群、智能弹药业务群、卫星应用业务群、安全存储业务群、智能网联业务群的相关产品研发、制造和销售，其中雷达系统业务产品除应用于军用领域外，还应用于灾害、国土、交通、汽车等民用领域。 主要客户为各大军工集团下属科研院所等。 |
4、标的资产历史期间各季度收入分布情况
根据标的公司审计报告及2021年未经审计财务报表，标的公司2019年至2021年各季度收入、利润分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入 | 占比 | 净利润 | 占比 |
| 2021年度 | ||||
| 第一季度 | 6,660.11 | 13.02% | 293.34 | 2.01% |
| 第二季度 | 9,505.36 | 18.58% | 1,970.61 | 13.51% |
| 第三季度 | 8,606.19 | 16.82% | 1,662.25 | 11.40% |
| 第四季度 | 26,383.44 | 51.58% | 10,661.21 | 73.09% |
| 小计 | 51,155.10 | 100.00% | 14,587.41 | 100.00% |
| 2020年度 | ||||
| 第一季度 | 1,564.59 | 3.69% | -194.67 | -1.70% |
| 第二季度 | 4,592.20 | 10.83% | 586.60 | 5.12% |
| 第三季度 | 7,752.12 | 18.28% | 2,227.71 | 19.44% |
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| 项目 | 收入 | 占比 | 净利润 | 占比 |
| 第四季度 | 28,503.48 | 67.21% | 8,841.43 | 77.14% |
| 小计 | 42,412.39 | 100.00% | 11,461.08 | 100.00% |
| 2019年度 | ||||
| 第一季度 | 3,961.12 | 9.54% | 598.06 | 4.66% |
| 第二季度 | 11,850.35 | 28.54% | 5,226.83 | 40.73% |
| 第三季度 | 9,054.87 | 21.81% | 2,836.04 | 22.10% |
| 第四季度 | 16,655.73 | 40.11% | 4,172.34 | 32.51% |
| 小计 | 41,522.06 | 100.00% | 12,833.27 | 100.00% |
由上可见，标的资产业务收入存在一定季节性，通常情况下每年下半年收入及业绩状况好于上半年，主要系受下游客户年度预算编制和下达、配套商响应、交货和结算习惯及上半年假期相对集中等一系列因素影响所致。
（二）标的资产2020年净利润下降的原因及合理性，相关因素是否具有持续性
2020年，标的资产净利润较2019年降低10.69%，主要原因如下：
1、2019年，标的公司对长期无销售订单对应的在产品和不良在产品全额计提跌价准备；2020年，标的公司不断提升存货管理的精细化水平，除2019年计提跌价的在产品外，通过分析判断，将经过长期调试、试验仍无法满足客户需求的在产品全额计提跌价准备。主要受前述因素影响，标的公司2020年存货跌价损失较2019年增加890.98万元。
2、2020年，标的资产承接的一单某特殊行业项目，因尚未接受最终用户方审价，根据合同约定以暂定价确认收入，该项目收入占全年收入的5.66%，毛利率不足20%，远低于标的资产整体毛利率水平。标的公司产品在产业链上通常处于三、四级配套，价格一般由供需双方协商确定。少量产品根据合同约定需要接受延伸审价，在审价完成前按照暂定价结算。由于上述审价周期较长，行业通常会在价格最终审价前以暂定价签署销售合同确认收入并结转，并在最终审价后将差额调整结算至审价结束当期营业收入。报告期内，标的资产对前述项目以暂定价确认收入并结转成本，符合行业特点，且与同行业可比公司一致。因以暂定价
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确认收入仅在个别项目中出现，故该等因素影响不具有持续性。
3、2020年上半年受新冠疫情影响，部分项目交付延误，导致2020年上半年营业收入及净利润同比出现较大幅度下降。2020年下半年，我国疫情进入常态化防控阶段，标的公司生产经营恢复正常，营业收入大幅增加，未因疫情受到重大不利影响。但进入2022年3月份以来，标的公司主要办公所在地上海市因疫情防控要求，生产经营受到一定影响。
报告期内，同行业可比公司营业收入、净利润季度分布统计如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入占比 | 利润占比 | 收入占比 | 利润占比 | 收入占比 | 利润占比 | |
| 景嘉微（300474.SZ） | ||||||
| 第一季度 | 未披露 | 未披露 | 18.05% | 12.27% | 16.66% | 11.70% |
| 第二季度 | 未披露 | 未披露 | 29.29% | 30.68% | 31.77% | 31.95% |
| 第三季度 | 未披露 | 未披露 | 23.97% | 27.73% | 24.18% | 26.29% |
| 第四季度 | 未披露 | 未披露 | 28.70% | 29.33% | 27.38% | 30.06% |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 智明达（688636.SH） | ||||||
| 第一季度 | 12.04% | 8.46% | 10.35% | -2.83% | 41.84% | 23.38% |
| 第二季度 | 26.90% | 32.56% | 23.24% | 21.48% | ||
| 第三季度 | 22.31% | 20.22% | 27.09% | 34.32% | 33.74% | 43.01% |
| 第四季度 | 38.75% | 38.76% | 39.32% | 47.03% | 40.89% | 50.93% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 科思科技（688788.SH） | ||||||
| 第一季度 | 未披露 | 未披露 | 0.42% | -13.15% | 31.61% | 25.17% |
| 第二季度 | 未披露 | 未披露 | 44.62% | 71.19% | ||
| 第三季度 | 未披露 | 未披露 | 7.23% | -32.75% | 1.43% | -16.20% |
| 第四季度 | 未披露 | 未披露 | 47.72% | 74.71% | 66.97% | 91.02% |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 雷科防务（002413.SZ） | ||||||
| 第一季度 | 未披露 | 未披露 | 10.95% | 10.19% | 15.42% | 11.64% |
| 第二季度 | 未披露 | 未披露 | 26.61% | 24.32% | 26.27% | 38.32% |
| 第三季度 | 未披露 | 未披露 | 24.02% | 25.06% | 20.13% | 15.48% |
| 第四季度 | 未披露 | 未披露 | 38.41% | 40.43% | 38.18% | 34.56% |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 标的资产 | ||||||
| 第一季度 | 13.02% | 2.01% | 3.69% | -1.70% | 9.54% | 4.66% |
| 第二季度 | 18.58% | 13.51% | 10.83% | 5.12% | 28.54% | 40.73% |
| 第三季度 | 16.82% | 11.40% | 18.28% | 19.44% | 21.81% | 22.10% |
| 第四季度 | 51.58% | 73.09% | 67.21% | 77.14% | 40.11% | 32.51% |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入占比 | 利润占比 | 收入占比 | 利润占比 | 收入占比 | 利润占比 | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：智明达、科思科技未披露2019年一季度财务数据，标的资产2021年分季度收入、利润占比数据以2021年未经审计财务数据为基础计算而来。
由上可见，除景嘉微各季度收入分布较为均衡以外，标的资产和其他同行业可比公司均呈现下半年尤其四季度收入、利润占比较高的状态。
（三）2021年1-10月营业收入和净利润均较低的原因及合理性，与历史同期及同行业可比公司是否一致。
1、标的资产2021年1-10月及历史同期营业收入和净利润情况
2019年1-10月、2020年1-10月及2021年1-10月，标的资产营业收入、净利润占比情况如下：
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年1-10月 | 2019年1-10月 | |||
| 金额 | 全年占比 | 金额 | 全年占比 | 金额 | 全年占比 | |
| 营业收入 | 28,326.91 | 55.37% | 20,546.25 | 48.44% | 25,435.04 | 61.26% |
| 净利润 | 4,341.91 | 29.76% | 5,992.56 | 52.29% | 8,229.64 | 64.13% |
注：标的资产2019年1-10月、2020年1-10月财务数据未经审计；2021年1-10月营业收入、净利润占比数据以2021年度未经审计财务数据为基础计算。
（1）营业收入变动分析
从营业收入规模增长率来看，2021年1-10月，标的资产营业收入较2020年1-10月增长37.87%。主要原因如下：①2020年1-10月，标的资产受疫情影响，在手订单执行基本停滞导致营业收入整体较少；②2021年1-10月，受下游行业需求提升影响，标的资产业务规模扩张。
考虑到2020年1-10月标的资产经营状况受疫情影响较大，将标的资产2021年1-10月营业收入与2019年1-10月进行比较，相比上升11.39%，主要系受下游需求提升影响业务规模扩张所致。
从1-10月营业收入占全年收入比例来看，标的资产历史期间整体呈现1-10月营业收入占比较低的特点。具体来说，2021年1-10月，标的资产营业收入占比较2020年1-10月增加6.93个百分点，主要原因如下：①2020年1-10月，标的资产受疫情影响，在手订单执行基本停滞导致营业收入整体较少；②2021年
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1-10月，受下游行业需求提升影响，标的资产业务规模扩张。考虑到2020年1-10月标的资产经营状况受疫情影响较大，将标的资产2021年1-10月营业收入占比与2019年1-10月进行比较，相比下降5.89个百分点，主要原因是主要客户中国电子科技集团公司A19单位大额订单因疫情影响交付延迟，导致2021年11-12月交付比例上升。
（2）净利润变动分析
从净利润规模增长率来看，2021年1-10月，标的资产净利润较2020年1-10月下降27.54%，主要原因如下：①标的资产历史期间除实施年度审计外，不会对存货、应收账款确认资产减值损失、信用减值损失，故2020年1-10月净利润未考虑前述因素影响，2021年1-10月经审计净利润已按会计准则规定计提资产减值损失、信用减值损失合计1,215.13万元；②为满足下游客户需求扩张需要，标的资产扩大人员招聘等资源投入，期间费用率上升。考虑到2020年1-10月标的资产经营状况受疫情影响较大，将标的资产2021年1-10月净利润与2019年1-10月进行比较，相比下降47.24%，主要原因如下：
①标的资产历史期间除实施年度审计外，不会对存货、应收账款确认资产减值损失、信用减值损失，故2019年1-10月净利润未考虑前述因素影响，2021年1-10月经审计净利润已按会计准则规定计提资产减值损失、信用减值损失合计1,215.13万元；②为满足下游客户需求扩张需要，标的资产扩大人员招聘等资源投入，期间费用率由2019年1-10月的35.11%上升至2021年1-10月的42.49%；
③2019年1-10月，标的资产因收到政府补助确认营业外收入659.00万元，2021年1-10月无同类其他营业外收入。如剔除前述因素影响，标的资产2021年1-10月净利润较2019年1-10月有所增加，与营业收入变动趋势一致。
从1-10月净利润占全年净利润比例来看，标的资产整体呈现1-10月净利润占比较低的特点。具体来说，2021年1-10月，标的资产净利润占比较2020年1-10月下降22.53个百分点，主要原因如下：①标的资产历史期间除实施年度审计外，不会对存货、应收账款确认资产减值损失、信用减值损失，故2020年1-10月净利润未考虑前述因素影响，2021年1-10月经审计净利润已按会计准则规定计提资产减值损失、信用减值损失合计1,215.13万元；②受业务规模扩张影响标
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的资产员工数量增加，叠加人工成本上升影响，期间费用率上升；考虑到2020年1-10月标的资产经营状况受疫情影响较大，将标的资产2021年1-10月净利润占比与2019年1-10月进行比较，相比下降34.37个百分点，主要原因除净利润规模下降影响外，主要客户中国电子科技集团公司A19单位2021年11-12月大额订单交付，导致1-10月营业收入占比相应下降。
2、同行业可比公司历史期间营业收入和净利润情况
因同行业可比公司未披露1-10月财务数据，以下采用2019年1-9月、2020年1-9月、2021年1-9月营业收入、净利润占比对比分析，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入占比 | 利润占比 | 收入占比 | 利润占比 | 收入占比 | 利润占比 | |
| 景嘉微（300474.SZ） | ||||||
| 1-9月 | 未披露 | 未披露 | 72.30% | 70.67% | 72.62% | 69.94% |
| 智明达（688636.SH） | ||||||
| 1-9月 | 61.25% | 61.24% | 60.68% | 52.97% | 59.11% | 49.07% |
| 科思科技（688788.SH） | ||||||
| 1-9月 | 未披露 | 未披露 | 52.28% | 25.29% | 33.03% | 8.98% |
| 雷科防务（002413.SZ） | ||||||
| 1-9月 | 未披露 | 未披露 | 38.41% | 40.43% | 38.18% | 34.56% |
| 标的资产 | ||||||
| 1-9月 | 48.42% | 26.91% | 32.79% | 23.76% | 59.89% | 67.49% |
（1）营业收入变动分析
从分季度营业收入占全年营业收入比例来看，除景嘉微营业收入分季度分布相对均衡外，标的资产与大部分同行业可比公司营业收入均呈现下半年尤其第四季度较高的特点。具体来说，2021年1-9月，标的资产营业收入占比低于已公告年报的智明达，主要系主要客户中国电子科技集团公司A19单位2021年11-12月大额订单交付所致；2020年1-9月，标的资产营业收入占比低于同行业可比公司，主要原因是：同行业可比公司产品生产相关印制线路板贴装（焊接加工）工序存在部分或全部自主实施的情况，标的资产该工序则全部采取外包方式，疫情期间部分委外加工厂商恢复生产进度较慢影响标的资产产品的整体交付进度，进而导致其经营状况受上半年疫情影响更大；2019年1-9月，标的资产营业收入占比居同行业可比公司中等水平。
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（2）净利润变动分析
从分季度净利润占全年净利润比例来看，除景嘉微净利润分季度分布相对均衡外，标的资产与大部分同行业可比公司净利润均呈现下半年尤其第四季度较高的特点。具体来说，2021年1-9月，标的资产净利润占比低于同行业可比公司，主要系营业收入占比较低及期间费用率上升所致；2020年1-9月，标的资产净利润低于同行业可比公司，主要系营业收入占比较低所致；2019年1-9月，标的资产净利润占比居同行业可比公司中等水平。
二、标的资产未来年度盈利稳定性。
根据《资产评估报告》，标的公司预测期收入和净利润情况如下：
| 项 目 | 历史期 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 营业收入 | 41,522.06 | 42,412.39 | 48,578.36 | 55,762.69 | 64,031.86 | 73,549.67 | 84,504.67 |
| 净利润 | 12,833.26 | 11,461.09 | 13,757.84 | 16,330.95 | 19,747.01 | 23,703.70 | 28,680.11 |
根据标的公司2021年度未经审计财务报表，标的公司2021年实现营业收入51,155.10万元，净利润14,587.41万元，已完成2021年预测收入和净利润目标。根据本题回复，导致标的公司2020年度净利润下降的因素预计不会对标的公司未来盈利产生持续不利影响。受益于下游行业需求持续增长、标的公司在历史期内积累领先技术、良好客户基础，预测期内标的公司营业收入和毛利率水平有望实现预测水平；随着收入增长，因规模效应等因素影响，标的公司未来期间管理费用、销售费用和研发费用等费用支出占营业收入的比例有望实现降低，详细内容请参见本回复问题12相关内容。
综上所示，标的公司预测期内盈利水平稳定提升具有合理性。
三、补充披露情况
标的资产2020年净利润下降的原因及合理性，相关因素是否具有持续性，以及2021年1-10月营业收入和净利润均较低的原因及合理性，与历史同期及同行业可比公司是否一致相关内容已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（三）主要经营模式”、“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
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及“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（一）标的公司的核心竞争力”中补充披露。
标的资产未来年度盈利稳定性相关内容已在《重组报告书》“第五章 标的资产评估值情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）标的资产未来年度盈利稳定性”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的资产2020年净利润下降主要系疫情、确认大额存货跌价损失、某一特殊行业暂定价合同影响所致，具有合理性，相关因素不具有长期可持续性；2021年1-10月营业收入及净利润占比较低与历史同期无重大差异，其波动主要系减值损失、疫情、业务扩张导致人员增加等因素影响，标的资产2021年上半年营业收入与净利润占比较低符合行业特征，具体占比与同行业可比公司存在差异主要系业务模式差异及期间费用率变化所致；标的公司预测期内盈利水平实现稳定提升具有合理性。
问题9
申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产的存货账面价值分别为23,314.84万元、27,792.29万元和39,890.55万元，占流动资产的比例分别为28.97%、30.39%和40.05%，金额及占比均呈上升趋势，但报告期各期的营业成本仅分别为13,793.83万元、16,063.06万元及10,852.48万元。标的资产的备货期较长。2）报告期各期末，标的资产计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为
12.60%、13.48%及11.64%，与同行业可比公司相比较高。请你公司：1）结合采购周期、生产周期、验收周期等，补充披露标的资产报告期各期末存货构成及变动的原因。2）结合存货构成与订单的对应情况、正常生产的保险储备金额（如有），补充披露标的资产存货余额较大的原因及合理性。3）补充披露标的资产报告期各期末的存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员构成、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。4）结合存货的构成、库龄，补充披露标的资产存货跌价准备的计提政策，以及存货跌价准备计提是否充分；长库龄存货的
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情况及原因，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性。5）结合具体业务流程、主要产品主营业务成本的构成情况，补充披露产品成本的核算流程和方法，主营业务成本的归集、结转是否完整，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、标的资产报告期各期末存货构成及变动的原因
报告期内，标的公司存货构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 17,741.80 | 39.30% | 12,361.61 | 38.48% | 10,205.26 | 38.26% |
| 在产品 | 17,046.37 | 37.76% | 11,548.05 | 35.95% | 9,210.86 | 34.53% |
| 库存商品 | 7,570.83 | 16.77% | 6,009.84 | 18.71% | 6,839.00 | 25.64% |
| 发出商品 | 583.17 | 1.29% | 252.88 | 0.79% | 31.32 | 0.12% |
| 委托加工物资 | 2,205.48 | 4.89% | 1,950.45 | 6.07% | 390.38 | 1.46% |
| 合计 | 45,147.65 | 100.00% | 32,122.83 | 100.00% | 26,676.82 | 100.00% |
报告期内，标的公司存货总体余额呈不断增加趋势。
（一）标的公司采购周期
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 集成电路 | 14,836.75 | 64.84% | 11,250.42 | 52.13% | 6,151.52 | 50.23% |
| 连接器光纤电缆 | 2,066.11 | 9.03% | 2,827.20 | 13.10% | 1,703.02 | 13.91% |
| 电阻电容 | 1,702.82 | 7.44% | 2,490.53 | 11.54% | 1,310.46 | 10.70% |
| PCB | 895.57 | 3.91% | 1,244.96 | 5.77% | 948.17 | 7.74% |
| 结构件 | 628.73 | 2.75% | 710.49 | 3.29% | 579.80 | 4.73% |
| 晶体晶振 | 195.33 | 0.85% | 192.80 | 0.89% | 105.66 | 0.86% |
| 合计 | 20,325.32 | 88.83% | 18,716.40 | 86.72% | 10,798.63 | 88.17% |
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报告期内，标的公司采用“以产定采，适度备货”的采购模式，由运营部门根据销售部门的销售预测、现有库存、生产计划及原材料试产供应情况等因素制定采购计划。标的公司产品具有定制化特征，产品类型繁多，不同产品所需原材料种类、型号等各不相同，其采购周期亦有所不同。报告期内，标的公司主要原材料采购周期情况如下：
| 原材料类别 | 具体原材料 | 采购周期 |
| 集成电路 | 处理器、存储器、可编程逻辑器件、其他集成电路 | 8-12个月 |
| 连接器光纤电缆 | PCB连接器、光纤连接器 | 3-4个月 |
| 电阻电容 | 电阻、电容 | 2-3个月 |
| PCB | PCB印制板 | 1-2个月 |
| 结构件 | 结构件 | 1-2个月 |
| 晶体晶振 | 晶体晶振 | 3-4个月 |
（二）标的公司生产周期
标的公司产品具有定制化生产的特点，产品实现过程包括原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录和调试、成品组装及环境测试等环节，不同产品受产品类型、客户交期要求、技术复杂程度等影响生产周期各有差异。报告期内，标的公司按照产品类型不同，产品生产周期如下：
1、定型产品：由于技术路线、生产工艺相对比较成熟，产品在技术参数等方面变动较小，生产周期一般约4个月。
2、研制性产品：该类产品技术路线、生产工艺较新，生产周期一般约为8-10个月。
（三）标的公司验收周期
报告期内，标的公司验收方式分为下厂验收、入所验收两种，两种验收方式的验收周期大部分在一个月以内。
（四）标的资产报告期各期末变动原因
截至2020年12月31日，标的公司存货余额较2019年12月31日增加
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5,446.01万元，主要系原材料、在产品、委托加工物资余额增加所致，具体原因如下：
1、截至2020年12月31日，标的公司原材料账面余额较2019年12月31日增加2,156.35万元，主要原因是受贸易摩擦及集成电路价格波动影响，标的公司加大集成电路等原材料采购额所致；
2、截至2020年12月31日，标的公司在产品账面余额较2019年12月31日增加2,337.19万元，主要原因是标的公司以销定产，结合在手订单、生产周期，安排生产计划，2021年前三季度销售收入较2020年前三季度销售收入增加
78.10%，定型产品生产周期一般约4个月，研制性产品生产周期一般约8-10个月，为应对2021年前三季度交付需求，2020年12月31日在产品余额较大；
3、截至2020年12月31日，标的公司委托加工物资账面余额较2019年12月31日增加1,560.07万元，主要原因为应对2021年前三季度订单交付需求，2020年12月31日委托加工物资金额较大。
截至2021年10月31日，标的公司存货余额较2020年12月31日增加13,024.82万元，主要系原材料、在产品及库存商品增加所致，具体原因如下：
1、截至2021年10月31日，标的公司原材料账面余额较2020年12月31日增加5,380.19万元，主要原因是受贸易摩擦及集成电路价格波动影响，标的公司加大集成电路等原材料采购额所致；
2、截至2021年10月31日，标的公司在产品账面余额较2020年12月31日增加5,498.32万元，主要原因系公司所处特殊行业，受客户年度预算编制和下达、配套商响应、交货和结算习惯等一系列的因素影响，标的公司下半年的销售情况总体好于上半年，其中第四季度集中交付情况尤为明显。为满足11-12月份订单交付需求，2021年10月31日在产品余额较大。
3、截至2021年10月31日，标的公司库存商品账面余额较2020年12月31日增加1,560.99万元，主要原因为满足2021年11-12月订单需求，2021年10月31日待交付库存商品余额较大。
二、标的资产存货余额较大的原因及合理性
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（一）存货构成与订单的对应情况，与存货余额的匹配性
截至2021年10月31日，标的公司在手订单（含正式订单、尚在履行合同审批流程订单及备产通知书等）含税金额为60,320.84万元，如以13%增值税率、报告期内平均毛利率63.53%及材料成本占比93.65%测算，前述在手订单对应存货材料成本约18,230.91万元，占2021年10月31日在产品、库存商品、发出商品及委托加工物资合计账面余额27,405.85万元的比例为66.52%，标的公司存货账面余额大于其在手订单需求。
（二）正常生产的保险储备金额（如有），与存货余额的匹配性
标的公司产品具有定制化的特点，根据订单生产和备货；同时，标的公司产品涉及品种型号较多，对于通用材料，标的公司根据材料结存、在手订单及其排期情况进行备货，由于单一品种原材料耗用量少，较多品种的材料一次订货达到经济起订量时即可满足较长时间的生产耗用；标的公司的采购量较大的部分集成电路等主要材料属于市场常见原材料，故标的公司主要产品及材料不设置保险储备金额，通常结合自身对未来订单、主要原材料供应及价格走势的预测并结合自身资金状况来确定具体采购金额，与标的公司运营模式等相匹配。
（三）标的资产存货余额较大的原因及合理性
截至2021年10月31日，标的公司存货余额较大，主要原因是为应对2021年11-12月集中交付需求，备货量较大所致。截至2021年12月31日，标的公司经过11-12月产品集中交付后的存货余额降至39,105.67万元，存货账面价值占流动资产的比例为31.08%，与2019年12月31日的28.97%和2020年12月31日的30.39%相比，维持相对稳定状态。
报告期末，标的资产存货账面余额大于在手订单所需存货成本，具体原因如下：
1、标的公司产品具有定制化特征，不同规格、型号产品所需原材料不同，对同一类原材料的需求量较小，导致标的公司对部分原材料的需求量小于该等原材料的经济订货起订量。
2、2019年以来，为避免贸易摩擦及原材料价格波动对经营状况的影响，标
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的公司加大集成电路等主要原材料的采购额。
3、标的公司预计未来业务规模将呈现持续增长状态，为满足预计新增订单需求，提前进行部分主要原材料备货。
4、标的公司主要客户为特殊行业总体单位下属企业及科研院所，对产品的稳定性、可靠性及交期要求较高，通常情况下为保证产品良率，标的公司采购原材料数量及投产产品数量多于客户需求产品数量。
综上所述，标的资产存货余额较高符合其业务实质及行业状况，具有合理性。
三、标的资产报告期各期末的存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员构成、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施
（一）存货盘点情况
报告期内，标的公司于每季度对库存商品、在产品盘点一次，每半年对原材料盘点一次。报告期各期末，中介机构在标的公司盘点时实施了两次监盘，具体情况如下：
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 盘点时间 | 2021.12.7/2021.12.9 | 2021.1.17-2021.1.19 | 2020.1.10-2020.1.13 |
| 盘点类型 | 抽盘 | 全盘 | 全盘 |
| 盘点范围 | 原材料、在产品、库存商品 | 原材料、在产品、库存商品 | 原材料、在产品、库存商品 |
盘点地点
| 盘点地点 | 上海嘉定 | 上海嘉定 | 上海嘉定 |
| 非在库存货 | 函证 | 函证 | 函证 |
| 账实相符情况 | 无重大差异 | 无重大差异 | 无重大差异 |
| 中介监盘情况 | 审计机构及财务顾问经办人 | 审计机构及财务顾问经办人 | - |
| 监盘时间 | 2021.12.7/2021.12.9 | 2021.4.1-2021.4.3 | - |
标的公司在报告期内存货盘点情况良好，存货盘点结果不存在重大差异。
报告期内，中介机构监盘情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 抽盘金额 | 抽盘比例 | 账面余额 | 抽盘金额 | 抽盘比例 | |
| 原材料 | 17,741.80 | 12,726.81 | 71.73% | 12,361.61 | 8,247.02 | 66.75% |
| 在产品 | 17,046.37 | 13,436.18 | 78.82% | 11,548.05 | 7,710.58 | 66.77% |
| 库存商品 | 7,570.83 | 5,535.89 | 73.12% | 6,009.84 | 2,593.63 | 43.16% |
| 合计 | 42,359.00 | 31,698.88 | 74.83% | 29,919.50 | 18,551.23 | 62.00% |
注：该账面余额系剔除发出商品和委托加工物资后的存货期末余额。
（二）盘点方法及程序
1、盘点方法
（1）原材料：盘点时为动态盘点不停产，原材料规格型号较多，按照标识卡核对，针对数量较小、体积较大的直接由标的公司盘点人员逐一盘点，针对数量较多、箱装或袋装的原材料查看是否拆封，未拆封的由对应的箱/袋数*对应的单箱/袋数量计算，已拆封箱装原材料根据对应的行数*列数*层数逐个计算，袋装原材料逐一盘点。其他类型存货按照实际数量逐一盘点。
（2）库存商品：已按照盒子装存并分类分区域按规定存放，盒子外有对应的产品编码、规格型号及数量等主要信息，标的公司盘点人员根据盒子显示产品编码、规格型号及数量等主要信息的标签实地逐一盘点，中介机构监盘人员记录监盘结果。
（3）在产品：仓库中在产品按照盒子装存并分类、分区域按规定存放，盘点人员逐个打开盒子核对产品型号规格及数量。标的公司盘点人员逐一盘点，中介机构监盘人员记录监盘结果。
（4）发出商品由客户进行保管，故采取函证方式替代盘点，具体函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 发函金额 | 发函比例 | 替代测试比例 |
| 2021年10月31日 | 583.17 | 347.85 | 59.65% | 75.53% |
| 2020年12月31日 | 252.88 | 237.60 | 93.96% | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 31.32 | 28.74 | 73.63% | 100.00% |
注：替代测试方法为检查相关合同、发货单、签收单、发票信息等。
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（5）委托加工物资由外协加工单位进行保管，故采取函证方式替代盘点，具体函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 发函金额 | 发函比例 | 回函比例 | 是否相符 |
| 2021年10月31日 | 2,205.48 | 1,574.35 | 71.4% | 100.00% | 相符 |
| 2020年12月31日 | 1,950.45 | 1,258.75 | 64.5% | 100.00% | 相符 |
| 2019年12月31日 | 390.38 | 236.36 | 60.5% | 100.00% | 相符 |
2、盘点程序
标的公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资，具体由其仓储部门专门负责管理。盘点前，标的公司制定盘点计划下发生产部、仓储部等相关部门，确认参与盘点人员，要求生产部及仓储部按照规定标准摆放存货及明确物资品名标识牌，对已收到物资未办理入库手续的单独存放并予以标识；盘点小组实地盘点，根据盘点结果编制存货盘点表；盘点结束后形成盘点分析报告提交标的公司，对于盘点差异经标的公司履行相关程序后进行账务处理。独立财务顾问、会计师按照《中国注册会计师审计准则第1311号一存货监盘》对标的公司存货盘点实施了监盘程序。期末盘点情况良好，不存在重大差异，具体监盘程序包括：
（1）了解并评价标的公司盘点方式的合理性和相关内部控制的有效性；
（2）了解存货的内容、性质及存放场所，获取盘点计划，评估盘点计划是否适当；
（3）观察标的公司财务人员和仓库保管人员实际盘点过程；
（4）抽取部分存货品种与标的公司员工共同清点；
（5）在标的公司存货盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均已盘点，检查盘点表单，复核盘点结果汇总记录；
（6）从标的公司存货的账务中选取部分存货编制存货抽盘表，进行现场盘点确认存货的存在性；对同一品名同一规格的存货在库房盘点结束后，将其与账
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面倒推、追溯核实，确认账面记录的完整性；在监盘中关注存货的品质，关注存货有无破损、变质和过期等情况。
（三）盘点差异及产生原因、处理措施
报告期各期末，各项盘点差异、原因及处理措施如下：
原材料主要为集成电路、连接器、处理器、印制板、硬盘、板卡、交换芯片等，规格型号较多，原材料盘点差异主要系小件物料的物料卡未及时更新等原因所致，标的公司逐项核对盘盈、盘亏原因并进行账务处理。在产品主要为PCBA（板卡）等，该部分产品因在工程师处调试中，针对盘点时存在的差异，通过检查、追溯领料单，核实在产品所处状态，未发现重大异常。库存商品主要为标的公司完成报验入库的产品，规格型号较多，盘点时库存商品较为规整，每种产品均有对应的卡片，盘点结果与账面未见差异。
报告期各期末根据存货盘点情况以及盘点结果，查明形成盘点差异的原因、相关责任，后经标的公司内部审批程序后，对各项存货盘盈、盘亏数量和账面价值进行相关会计处理。
四、标的资产存货跌价准备的计提政策，以及存货跌价准备计提是否充分；长库龄存货的情况及原因，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）标的公司存货跌价准备的计提政策，以及存货跌价准备计提是否充分
1、存货构成、库龄情况
报告期各期末，标的公司存货构成、库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 2021年10月31日 | |||||
| 原材料 | 17,741.80 | 13,497.05 | 1,804.97 | 465.02 | 1,974.76 |
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| 项目 | 存货余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 在产品 | 17,046.37 | 12,291.06 | 1,841.36 | 1,159.64 | 1,754.32 |
| 库存商品 | 7,570.83 | 5,646.46 | 918.34 | 414.22 | 591.80 |
| 发出商品 | 583.17 | 538.15 | 14.91 | 13.67 | 16.43 |
| 委托加工物资 | 2,205.48 | 2,205.48 | - | - | - |
| 合计 | 45,147.65 | 34,178.20 | 4,579.58 | 2,052.55 | 4,337.31 |
| 2020年12月31日 | |||||
| 原材料 | 12,361.61 | 9,004.88 | 934.27 | 589.85 | 1,832.61 |
| 在产品 | 11,548.05 | 7,884.39 | 1,508.55 | 922.37 | 1,232.73 |
| 库存商品 | 6,009.84 | 4,329.65 | 704.46 | 528.77 | 446.96 |
| 发出商品 | 252.88 | 221.80 | 4.75 | 7.84 | 18.50 |
| 委托加工物资 | 1,950.45 | 1,950.45 | - | - | - |
| 合计 | 32,122.83 | 23,391.17 | 3,152.03 | 2,048.83 | 3,530.80 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 原材料 | 10,205.26 | 5,853.21 | 1,692.19 | 841.37 | 1,818.49 |
| 在产品 | 9,210.86 | 4,975.16 | 1,875.44 | 1,496.57 | 863.68 |
| 库存商品 | 6,839.00 | 2,440.97 | 2,106.59 | 1,870.76 | 420.68 |
| 发出商品 | 31.32 | 4.98 | 7.84 | - | 18.50 |
| 委托加工物资 | 390.38 | 390.38 | - | - | - |
| 合计 | 26,676.82 | 13,664.70 | 5,682.06 | 4,208.70 | 3,121.35 |
2、标的公司的存货跌价准备计提政策
报告期内，标的公司依据《企业会计准则》的规定，对资产负债表日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的存货，计提相应的存货跌价准备。
报告期各期末，标的公司结合期末存货盘点信息，综合分析、评判存货的库龄、迭代或统型升级影响、销售可能性、是否淘汰过时等因素，对呆滞、存在质量问题、因产品升级预计无法继续使用或销售的原材料、半成品和库存商品计提了足额跌价准备。基于谨慎性原则，对生产中已不再需用的原材料全额计提减值准备、短期内暂无明确生产领用计划的在产品、以及预计无法实现销售的库存商品全额计提坏账准备。
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（1）原材料：将期末原材料明细与需求明细表进行匹配，无法匹配的原材料清单，由生产、研发部门确认是否可以继续使用。对经判断无使用价值的原材料全额计提存货跌价准备。
（2）在产品：长时间未调试、试验成功的不良在产品，因项目需求变更不再进行调试、试验，全额计提坏账准备。
（3）库存商品：参照库存商品板卡上的生产日期（焊接组装过程中的贴标日期），截至报告期末生产日期超过两年以上且预计无法实现销售的库存商品，全额计提坏账准备。
3、标的公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司存货额跌价准备计提情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 库龄 | 合计金额 | 合计占比 | |||||||
| 1年以内 | 计提比例 | 1-2年 | 计提比例 | 2-3年 | 计提比例 | 3年以上 | 计提比例 | |||
| 2021年10月31日 | ||||||||||
| 原材料 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | 685.08 | 59.08% | 1,754.32 | 100.00% | 2,439.39 | 14.31% | ||||
| 库存商品 | 1,843.98 | 32.66% | 612.05 | 66.65% | 237.56 | 57.35% | 124.11 | 20.97% | 2,817.70 | 37.22% |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,843.98 | 5.40% | 612.05 | 13.36% | 922.64 | 44.95% | 1,878.43 | 43.31% | 5,257.09 | 11.64% |
| 2020年12月31日 | ||||||||||
| 原材料 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | 610.92 | 66.23% | 1,232.73 | 100.00% | 1,843.66 | 20.02% |
| 库存商品 | 1,486.21 | 34.33% | 621.48 | 88.22% | 290.22 | 54.89% | 88.98 | 19.91% | 2,486.89 | 41.38% |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,486.21 | 6.35% | 621.48 | 19.72% | 901.14 | 43.98% | 1,321.71 | 37.43% | 4,330.55 | 13.48% |
| 2019年12月31日 | ||||||||||
| 原材料 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - | 392.62 | 45.46% | 392.62 | 4.26% |
| 库存商品 | 108.70 | 4.45% | 1689.17 | 80.19% | 796.65 | 42.58% | 374.84 | 89.10% | 2,969.37 | 43.42% |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 108.70 | 0.80% | 1,689.17 | 29.73% | 796.65 | 18.93% | 767.46 | 24.59% | 3,361.99 | 12.60% |
报告期内，标的公司存货跌价主要由在产品、库存商品跌价构成。标的公司对长库龄不良在产品，截至报告期末生产日期超过2
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年且预计无法实现销售的库存商品全额计提跌价准备。综上所述，标的公司计提存货跌价准备依据合理，存货跌价准备计提充分。
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（二）长库龄存货的情况及原因
报告期各期末，标的公司库龄在1年以内的存货占比分别为51.22%、72.77%、
75.70%，呈逐年上升趋势，其中各类长库龄存货形成原因如下：
1、长库龄原材料：标的公司对部分原材料的需求量小于该等原材料的经济订货起订量，当无新增订单需要该等原材料时，便形成了长库龄原材料；此外，部分客户在合同签订后出现需求变更，导致订单执行所需原材料种类发生变化，当无新增订单需要该等原材料时，需求变更前采购的原材料便形成了长库龄原材料。该类原材料自身质量、技术标准未发生重大变化且市场价值未明显降低，未来仍存在再次利用可能性，故报告期内标的公司未对长库龄原材料计提存货跌价准备。
2、长库龄在产品：标的公司产品通常为终端客户产品的一部分，部分终端客户因设计需求变化、资金状况、生产计划调整等因素影响，部分项目生产周期延长，产生长库龄在产品；此外，为满足产品良率要求，部分项目投产数量多于客户需求数量，当满足交付条件的产品数量达到客户需求后，标的公司不再继续生产、调试剩余在产品，亦形成部分长库龄在产品。
3、长库龄库存商品：标的公司部分研制性产品在满足内部质量控制标准后，需标的公司配合在客户更大的系统级产品上进行调试、测试。部分客户系统级产品调试、测试时间周期较长，导致标的公司产生部分长库龄库存商品。
4、长库龄发出商品：标的公司部分直接客户要求需在自身项目经终端客户整体验收后，方可对标的公司出具发货签收单。因部分终端客户整体验收周期较长，导致标的公司产生长库龄发出商品。报告期各期末，标的公司长库龄发出商品金额较小、占比较低，对标的公司生产经营等无重大不利影响。
综上所述，标的资产在计提存货跌价准备时，已考虑存货库龄、迭代或统型升级影响、销售可能性，是否淘汰过时等因素，报告期内已充分计提存货跌价准备。
（三）存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
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| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 智明达 | 688636.SH | 2.13% | 2.57% | 5.26% |
| 2 | 科思科技 | 688788.SH | 8.48% | 8.02% | 10.29% |
| 3 | 雷科防务 | 002413.SH | 0.46% | 0.55% | 0.42% |
| 4 | 景嘉微 | 300474.SH | 3.82% | 4.59% | 4.00% |
| 行业平均 | 3.72% | 3.93% | 4.99% | ||
| 标的公司 | 11.64% | 13.48% | 12.60% | ||
注：由于可比公司未公布2021年1-10月份数据，因此同行业对比情况列示标的公司及同行业可比公司2019年度-2021年1-6月数据。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例居同行业可比公司较高水平，具体原因如下：标的公司产品具有定制化特征，为满足客户数量需求，通常会考虑良品率等因素，投产数量多于客户需求数量，实际业务中合格产品数量满足客户需求时，研发人员通常会转向更紧急的任务而停止对剩余已投产数量产品的继续调试，基于合理控制产品调试成本考虑，在下一个同类订单签订前，研发人员不会主动调试该类产品。基于前述情况，报告期内标的公司对短期内暂无明确生产领用计划的在产品、以及预计无法实现销售的库存商品全额计提坏账准备。标的资产存货跌价准备计提主要根据具体存货对应交付可实现性进行单项计提，计提金额较为谨慎，总体比例高于同行业水平。
此外，同行业可比公司存货跌价计提政策如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 存货跌价计提政策 |
| 1 | 智明达 | 688636.SH | 根据存货类别及用途，对期末结存存货逐项认定是否存在损毁、未来是否可以正常使用等判断存货是否在减值。基于谨慎性考虑，对生产中以不再需要或损毁的存货，全额计提存货跌价准备。除损毁存货外，判断无使用价值存货及其跌价准备计提的具体过程如下： （1）原材料：将期末原材料明细表与需求明细表进行匹配，无法匹配的原材料清单，由生产、研发部门确认是否可以继续使用。对经判断无使用价值的原材料全额计提存货跌价准备。 （2）在产品及库存商品：生产部反馈当期产品的状态，市场部根据项目情况，预计在产品完工后的可交付情况，对项目已停止且不能交付的，全额计提存货跌价准备。 |
| 2 | 科思科技 | 688788.SH | （1）库龄2年以上，当期无领用且短期内暂无明确生产领用计划的原材料，以及库龄2年以上，未实现销售且预计无法实现销售的少量库存商品，全额计提跌价准备； （2）对库龄2年以内的原材料、库存商品等各类存货，经 |
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| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 存货跌价计提政策 |
| 单项减值测试存在减值的，计提跌价准备 | |||
| 3 | 雷科防务 | 002413.SH | 针对大部分与已承接订单生产相匹配的原材料、在产品及库存商品等存货，结合合同额减去估计完工成本及估计的销售费用、相关税费后测算其可变现净值；针对少量未与订单挂钩的原材料、在产品及库存商品等存货，按照市场价格减去估计完工成本及估计的销售费用、相关税费后测算其可变现净值。若可变现净值低于账面价值，则相应计提存货跌价准备；若可变现净值高于账面价值，则不计提存货跌价准备。 |
| 4 | 景嘉微 | 300474.SH | 对于原材料，通过实地查看原材料的残损情况，结合产成品的盈利状况计提存货跌价准备。 对于在产品，编制在产品与合同核对表，对于有合同的在产品，将以合同售价减去预计加工成本和销售相关税费后的价值与账面成本比较测算；对于没有合同的在产品，以当期平均售价减去预计加工成本和销售相关税费与账面成本比较测算。对于没有合同的、新研发的在产品，以预计售价减去预计加工成本和销售必需的相关税费与账面成本比较测算。 对于产成品，编制产成品合同对应表，对于有合同的产成品，将以合同售价减去销售相关税费后的价值与账面成本比较测算；对于没有合同的产成品，以当期平均售价减去销售必需的相关税费与账面成本比较测算。对于没有合同的、新研发的库存商品，以预计售价减去销售必需的相关税费与账面成本比较测算。 |
由上可见，报告期内标的公司存货跌价计提原则与同行业可比公司一致，从具体标准来看，与已披露具体标准的科思科技一致。从科思科技已披露2019年12月31日存货库龄结构来看，标的公司与科思科技存货跌价计提比例差异主要系存货库龄结构不同所致。综上，标的公司存货跌价计提与其业务特征匹配，存货计提政策与同行业可比公司一致，存货跌价计提比例高于同行业可比公司主要系库龄结构不同所致，具备合理性。
五、产品成本的核算流程和方法，主营业务成本的归集、结转是否完整，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）业务流程
标的公司根据客户需求进行定制化生产，采用“按需定制、以销定产”的生
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产模式，标的公司会制定年度销售目标，并根据已经获取的客户订单及预计的潜在订单制定销售计划。研发部门根据下游客户订单进行定制化设计，生产部根据年度销售计划，结合标的公司实际生产能力，制定生产计划并组织生产，采购部门根据生产计划分解的物料需求向供应商下达采购订单，外协部根据生产计划委托外协厂商生产，财务部门负责通过ERP系统核算产品生产成本的归集、分配和结转。
（二）主要产品主营业务成本构成情况
报告期内，标的公司的主要产品包括嵌入式计算机类、信号数据处理类、交换接口类、记录存储类、信息处理系统类等。报告期内，标的公司主要产品主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 成本构成 | 2021年1-10月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信号数据处理类 | ||||||
| 直接材料 | 5,195.51 | 92.57% | 7,636.72 | 93.73% | 6,196.95 | 93.42% |
| 直接人工 | 163.49 | 2.91% | 184.88 | 2.27% | 174.50 | 2.63% |
| 其他费用 | 253.61 | 4.52% | 325.58 | 4.00% | 261.75 | 3.95% |
| 合计 | 5,612.61 | 100.00% | 8,147.19 | 100.00% | 6,633.19 | 100.00% |
| 嵌入式计算机类 | ||||||
| 直接材料 | 1,624.54 | 90.48% | 2,907.84 | 92.99% | 2,961.47 | 93.51% |
| 直接人工 | 56.27 | 3.13% | 94.08 | 3.01% | 80.66 | 2.55% |
| 其他费用 | 114.68 | 6.39% | 124.96 | 4.00% | 124.97 | 3.95% |
| 合计 | 1,795.48 | 100.00% | 3,126.88 | 100.00% | 3,167.10 | 100.00% |
| 记录存储类 | ||||||
| 直接材料 | 754.04 | 93.33% | 1,127.60 | 95.04% | 854.44 | 94.84% |
| 直接人工 | 8.78 | 1.09% | 11.43 | 0.96% | 10.95 | 1.22% |
| 其他费用 | 45.10 | 5.58% | 47.41 | 4.00% | 35.55 | 3.95% |
| 合计 | 807.91 | 100.00% | 1,186.45 | 100.00% | 900.94 | 100.00% |
| 交换接口类 | ||||||
| 直接材料 | 525.80 | 91.50% | 875.73 | 95.03% | 734.97 | 94.86% |
| 直接人工 | 3.45 | 0.60% | 9.00 | 0.98% | 9.26 | 1.20% |
1-4-37
| 成本构成 | 2021年1-10月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他费用 | 45.39 | 7.90% | 36.83 | 4.00% | 30.57 | 3.95% |
| 合计 | 574.65 | 100.00% | 921.56 | 100.00% | 774.81 | 100.00% |
| 信息处理系统类 | ||||||
| 直接材料 | 223.67 | 91.19% | 172.01 | 92.77% | 543.19 | 96.05% |
| 直接人工 | 11.80 | 4.81% | 6.00 | 3.24% | - | 0.00% |
| 其他费用 | 9.82 | 4.00% | 7.41 | 4.00% | 22.32 | 3.95% |
| 合计 | 245.30 | 100.00% | 185.42 | 100.00% | 565.50 | 100.00% |
| 其他 | ||||||
| 直接材料 | 1,772.11 | 97.44% | 2,327.86 | 94.00% | 1,667.20 | 95.21% |
| 直接人工 | 11.48 | 0.63% | 15.17 | 2.00% | 14.74 | 0.84% |
| 其他费用 | 35.10 | 1.93% | 97.53 | 4.00% | 69.10 | 3.95% |
| 合计 | 1,818.69 | 100.00% | 2,440.57 | 100.00% | 1,751.03 | 100.00% |
| 合计 | ||||||
| 直接材料 | 10,096.34 | 93.01% | 15,047.78 | 94.00% | 12,958.22 | 93.95% |
| 直接人工 | 255.27 | 2.35% | 320.57 | 2.00% | 290.10 | 2.10% |
| 其他费用 | 503.97 | 4.64% | 639.73 | 4.00% | 544.26 | 3.95% |
| 合计 | 10,855.58 | 100.00% | 16,008.07 | 100.00% | 13,792.58 | 100.00% |
由上可见，报告期内标的公司主营业务成本主要包括直接材料成本、直接人工成本及其他费用，其中直接材料成本占比基本维持在90%左右及以上水平，为主营业务成本的主要构成部分。
（三）产品成本的核算流程和方法
标的公司根据业务流程及生产特点采用用友U8财务系统进行财务核算，从下达生产订单到完成销售、确认销售收入、结转销售成本等均在系统内操作完成。标的公司采用分批法，按照生产订单进行产品成本的归集和分配，并采用移动加权平均法进行存货计价，具体核算流程和方法如下：
1、成本核算
（1）直接材料成本
直接材料成本是指生产过程中所消耗的直接用于产品生产的主要材料、外购
1-4-38
半成品以及有助于产品形成的辅助材料。标的公司取得销售订单后，经内部评审，在用友U8系统生成生产订单。标的公司产品可分为研制阶段产品和定型阶段产品，其中研制阶段产品在确定开发设计方案后形成产品BOM清单，研发部门（各事业部）按照BOM清单领用元器件等物料用于外包生产，外包生产形成板卡等半成品后，研发人员领用少量板卡进行工装调试、测试。研发工程师领用的工装调试、测试板卡仅作为研发使用，不最终形成产品交付客户，作为研发领料直接计入研发费用；其他外包生产板卡等半成品用于产品生产并最终形成产品交付客户，相关成本按订单计入存货成本并最终结转主营业务成本。
定型产品由生产人员统一按照订单对应的BOM清单领用，并按照订单直接计入存货成本并最终结转生产成本。研发部门（各事业部）针对原材料供应或成本发生重大变化的产品进行原材料替代试验时的元器件等物料，因最终形成产品交付客户，按订单直接计入存货成本并最终结转生产成本。
（2）直接人工成本
直接人工成本是指生产人员（测试工程师、生产部员工）的工资、奖金、福利、社保、公积金、职工教育经费、工会经费等。标的公司产品的直接人工成本由当期完工产品承担，按各生产订单当月完工的产品材料金额占总完工产品的材料金额比例进行分配。
（3）其他费用
其他费用为在生产过程中发生且能直接归集到对应订单的软件使用费、设计费、包装费等，标的公司其他费用按照该订单的直接材料金额占总订单直接材料金额占比进行分摊。
2、生产成本结转
完工产品材料成本结转按各生产订单中本月完工产品数量占同期在产订单数量比例进行结转，人工成本及其他费用在完工产品之间按材料成本占比分摊。期末在产品材料成本=生产订单的期初在产品成本+本期投入成本-本期完工产品成本，在产品不分摊人工成本及其他费用。
3、营业成本结转
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标的公司根据收入确认政策，在产品销售达到收入确认时点时，结转成本至主营业务成本。
综上所述，标的公司根据产品生产特点和成本管理要求，采用分批法，按照生产订单进行成本归集和结转，公司产品成本的核算流程和方法与业务流程匹配，直接材料、直接人工、其他费用的归集、结转完整、准确，符合《企业会计准则》的规定。
六、补充披露情况
相关内容已在修订后的《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）流动资产分析”中补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的资产报告期各期末存货构成及变动原因符合标的资产的实际情况；标的资产建立了存货内控制度，相关制度健全并有效执行；存货跌价准备计提充分，计提比例较高具有合理原因，存货跌价准备计提的具体执行标准符合企业会计准则的规定；存货库龄结构符合标的资产生产经营特点；标的资产的成本核算、归集和分配有关的会计处理方式符合企业会计准则规定；标的资产报告期内生产成本归集及结转主营业务成本完整、准确。
问题10
申请文件显示，1）标的资产的生产过程主要涉及计划部、采购部、外协部和技术研发部门。其中，计划部负责计划和执行全部生产过程，采购部和外协部负责采购、委托外部加工和物流业务，技术研发部门负责设计、调试和测试过程。2）报告期内，标的资产研发费用率分别为22.18%、21.16%及28.52%，处于较高水平，研发费用分别为9,210.29万元、8,972.72万元及8,079.45万元。请你公司：1）补充披露标的资产对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况。2）补充披露研发项目与生产过程的关系，研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否可明确区分，研发领料、研发工时统计等研发内控制度是否健全并有效执行。3）结合材料费、人工等研发费用的归集过程，以及研
1-4-40
发过程中形成产品对外销售的会计处理，补充披露研发费用和生产成本的划分是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况标的公司产品具有较强定制化开发属性，报告期内以客户订单为导向开展研发，基于在手订单、对未来订单的预测，以各事业部为单位进行研发项目立项并进行预算管理。报告期内，研发项目根据应用方向不同可分为
个研发项目，具体包括共用信息处理平台、xVPX6S16R20交换模块、计算图形模块、国产通用存储系统、自主可控记录存储平台、高端工控处理平台、全国产化信号处理平台、国产计算刀片单元、GGJS服务系统（基本型）计算单元、自主可控数据处理平台、二乘二取二安全计算机平台数据采集及共性技术研发。
截至2021年
月末，标的公司研发项目的整体预算、费用支出和实施进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 研发项目名称 | 立项时间 | 整体预算金额 | 研发支出金额 | 项目实施进度 | ||
| 2021年1-10月 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 1 | 共用信息处理平台 | 2018年12月 | 5,500.00 | - | 2,296.42 | 2,616.28 | 已结题 |
| 2 | xVPX6S16R20交换模块 | 2018年12月 | 2,300.00 | - | 833.48 | 911.02 | 已结题 |
| 3 | 计算图形模块 | 2018年12月 | 3,520.00 | - | 2,230.27 | 2,129.05 | 已结题 |
| 4 | 国产通用存储系统 | 2018年12月 | 2,740.00 | - | 1,702.58 | 1,613.20 | 已结题 |
| 5 | 自主可控记录存储平台 | 2018年12月 | 2,080.00 | - | 1,176.15 | 1,173.06 | 已结题 |
| 6 | 高端工控处理平台 | 2020年12月 | 4,510.00 | 1,894.80 | - | - | 基础研究和性能测试 |
| 7 | 全国产化信号处理平台 | 2020年12月 | 2,020.00 | 637.44 | - | - | 基础研究和性能测试 |
| 8 | 国产计算刀片 | 2020年12月 | 3,830.00 | 1,879.21 | - | - | 基础研究 |
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| 序号 | 研发项目名称 | 立项时间 | 整体预算金额 | 研发支出金额 | 项目实施进度 | ||
| 2021年1-10月 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 单元 | 和性能测试 | ||||||
| 9 | GGJS服务系统（基本型）计算单元 | 2020年12月 | 2,880.00 | 1,729.11 | - | - | 基础研究和性能测试 |
| 10 | 自主可控数据处理平台 | 2020年12月 | 2,420.00 | 1,081.76 | - | - | 基础研究和性能测试 |
| 11 | 二乘二取二安全计算机平台 | 2020年12月 | 1,170.00 | 252.17 | - | - | 基础研究和性能测试 |
| 12 | 共性技术研发 | - | - | 604.95 | 733.81 | 767.69 | - |
| 合计 | 32,970.00 | 8,079.45 | 8,972.72 | 9,210.29 | - | ||
由上可见，报告期内标的公司部分研发项目实际研发支出超过预算金额，主要原因是：
、项目研发过程中，部分项目需求变更、研制阶段产品增多等导致项目研发支出增加；
、研发人员数量增加及薪酬上升。
同行业可比公司研发费用率占比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 雷科防务 | 研发费用 | 13,672.40 | 15,406.92 | 12,194.14 |
| 营业收入 | 102,568.47 | 121,556.04 | 112,476.70 | |
| 占比 | 13.33% | 12.67% | 10.84% | |
| 景嘉微 | 研发费用 | 16,182.83 | 17,740.37 | 11,716.47 |
| 营业收入 | 81,345.01 | 65,377.21 | 53,078.72 | |
| 占比 | 19.89% | 27.14% | 22.07% | |
| 智明达 | 研发费用 | 6,395.50 | 5,620.53 | 5,205.18 |
| 营业收入 | 27,525.04 | 32,466.57 | 26,065.95 | |
| 占比 | 23.24% | 17.31% | 19.97% | |
| 科思科技 | 研发费用 | 14,658.29 | 18,169.33 | 11,771.45 |
| 营业收入 | 56,819.07 | 65,492.76 | 67,437.83 | |
| 占比 | 25.80% | 27.74% | 17.46% | |
| 平均值 | 20.57% | 21.22% | 17.59% | |
1-4-42
注：同行业可比公司财务数据以2021年1-9月数据为准；柏飞电子财务数据以2021年1-10月经审计财务数据为准。
由上可见，2019年、2020年标的公司研发费用占营业收入的比例与同行业可比公司无重大差异；2021年1-10月，研发费用占营业收入的比例高于同行业可比公司，主要系定制化研发项目增多，为满足相应项目需求，扩大研发人员规模所致。
二、研发项目与生产过程的关系，研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否可明确区分，研发领料、研发工时统计等研发内控制度是否健全并有效执行。
（一）研发项目与生产过程的关系，研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否可明确区分
从产品成熟度来看，标的公司产品可分为研制阶段产品及定型产品，具体区别与联系如下：
、研制阶段产品
研制阶段产品系相对于已定型的产品而言，主要指处于对产品技术指标、软硬件配套情况等进行调试、试制和试验阶段的产品，标的公司需在以往技术积累的基础上进行定制化研发。该类产品以客户特定需求为导向，由客户通过采购订单的形式向标的公司提出特定应用环境下订单产品的功能需求，标的公司事业部研发工程师以实现相应功能需求为目的，在过往订单执行所积累的技术、经验的基础上进行定制化软硬件开发，最终形成能够满足客户特定需求的产品交付给客户，同时形成自身控制且后续可用于其他订单的技术迭代成果（如产品原理图等）。前述研制阶段产品实现过程通常会有客户的参与，以使研发人员更加深入的理解客户需求并进行针对性的软硬件开发。
前述研制阶段产品的实现过程如下：
| 柏飞电子 | 研发费用 | 8,079.45 | 8,972.72 | 9,210.29 |
| 营业收入 | 28,326.91 | 42,412.39 | 41,522.06 | |
| 占比 | 28.52% | 21.16% | 22.18% |
1-4-43
各环节主要内容及责任部门如下：
| 业务流程 | 主要内容 | 责任部门 |
| 对顾客要求进行评审 | 标的公司组织市场部门、研发部门，分析订单商业价值和技术可行性，如具备可行性，则与客户签订合同并向研发部门下达研发任务 | 市场部、研发部门（各事业部）、客户 |
| 设计开发方案 | 研发部门会同客户共同完成需求分析和工作分解，并制定设计开发方案 | 研发部门（各事业部） |
| 方案评审 | 项目评审小组对项目方案进行技术评审，保证方案的合理性和质量 | 研发部门（各事业部）、客户 |
| 设计开发实现 | 研发部门按照通过评审的技术方案，进行软硬件开发 | 研发部门（各事业部） |
1-4-44
| 业务流程 | 主要内容 | 责任部门 |
| 评审、验证、确认 | 项目评审小组对设计开发实现成果进行评审、验证及确认，实现预定产品质量、技术标准后，生成产品BOM清单 | 研发部门（各事业部）、客户 |
| 物料采购、入库、出库 | 研发部门根据项目方案进行器件选型； 采购部门根据研发部门选型结果进行物料采购、入库； 研发部门在物料采购、入库后，根据研发任务安排和满足产品质量、技术标准的BOM清单领料出库 | 研发部门（各事业部）、采购部门 |
| 外包生产 | 外包厂商按照既定的设计开发方案进行外包生产（如焊接加工等） | 外协部、外包厂商 |
| 外包检验 | 对外包生产成果进行检验，以判断是否满足特定质量、技术标准 | 外协部 |
| 调试/测试 | 研发人员对外包生产成果进行调试/测试，以达到特定质量、技术标准 | 研发部门（各事业部）、客户 |
| 试验/鉴定 | 事业部辅助试验人员，对研发工程师调试/测试后认定实现特定质量、技术要求的产品进行试验/鉴定，以验证其是否能够实现既定功能目标 | 研发部门（各事业部） |
| 成品入库 | 经过试验/鉴定合格的产品完工入库 | 仓储部 |
| 交付验收 | 按照客户安排，将试验/鉴定合格产品交付客户并经其验收通过 | 研发部门（各事业部）/仓储部、客户 |
、定型产品
定型产品是指经过前期定制化产品研发过程，产品性能完全符合客户要求，相应检测和实验达到客户认定标准的产品，且相应技术设计参数、结构组件已固定，后续将较少变化的产品，该类产品具体设计方案、技术参数等标准已确定，并形成了标准化产品生产流程或手册的产品。
前述定型产品的实现过程如下：
1-4-45
各环节主要内容及责任部门如下：
| 业务流程 | 主要内容 | 责任部门 |
| 生产计划 | 生产部根据市场部签署的订单要求安排生产计划 | 市场部、生产部 |
| 设计开发（如需） | 市场部研判原材料供应或成本是否发生重大变化，研发部门对发生重大变化的定型产品寻找替代产原材料，并测试替代可实现性 | 研发部门（各事业部） |
| 原辅材料、零部件采购、入库、出库 | 采购部按照前期成熟的项目方案进行原辅材料、零部件的采购入库，生产部根据既定的BOM清单，合理领用原材料出库 | 采购部、生产部、仓储部 |
1-4-46
| 业务流程 | 主要内容 | 责任部门 |
| 外包生产（印制线路板制造、冷板加工、印制线路板贴装、表面处理） | 外包厂商按照既定的设计开发方案进行外包生产（如焊接加工等） | 外协部、外包厂商 |
| 部件组装、调试、拆结构件 | 生产部门按照既定设计开发方案进行组装、调试、拆结构件 | 生产部 |
| 外包生产 | 外包厂商按照既定的设计开发方案进行外包加工 | 外协部、外包厂商 |
| 组装、调试、老化与试验 | 生产部门按照既定设计开发方案进行组装、调试、老化与试验，产品合格后入库 | 生产部 |
| 交付 | 按照客户安排，将合格产品交付客户并经其检验通过 | 生产部/仓储部、客户 |
由上可见，标的公司研发通常涉及研制阶段产品，定型产品除原材料供应或成本发生重大变化需进行原材料替代并测试可实现性外，不涉及研发相关工作。
研制阶段产品实现过程的研发环节具体包括对顾客要求进行评审，设计开发方案，方案评审，设计开发实现、评审、验证、确认，调试/测试等环节，与外包生产、试验/鉴定等生产环节明确可区分；定型产品实现过程的研发环节仅包括少量原材料供应或成本发生重大变化的产品的设计开发环节，与外包生产、部件组装、调试、拆结构件、组装、调试、老化与试验等生产环节明确可区分。
在人员划分方面，标的公司成立了独立研发部门（各事业部）、生产部，并根据人员技术实力、在产品实现过程承担的职责将研发部门（各事业部）员工划分为研发工程师、辅助试验人员。其中，生产部员工仅从事定型产品实现过程相关工作；研发部门（各事业部）研发工程师从事研制阶段产品实现过程中对顾客要求进行评审，设计开发方案，方案评审，设计开发实现、评审、验证、确认，调试/测试，定型产品实现过程中在原材料供应或成本发生重大变化情况下与原材料替代相关的设计、测试等关系产品质量、技术标准的关键环节；辅助试验人员从事试验/鉴定环节。
综上所述，标的公司产品实现过程涉及项目研发及生产过程，但项目研发及生产过程分别属于产品实现过程的不同环节，研发活动与生产活动、研发人员与生产人员可明确区分。
（二）研发领料、研发工时统计等研发内控制度是否健全并有效执行
1-4-47
、研发领料
标的公司研制阶段产品在确定开发设计方案后形成产品BOM清单，研发部门（各事业部）按照BOM清单领用元器件等物料，用于外包生产。外包生产形成板卡等半成品后，研发人员领用少量板卡进行工装调试、测试。研发工程师领用的工装调试、测试板卡仅作为研发使用，不最终形成产品交付客户，作为研发领料直接计入研发费用；其他外包生产板卡等半成品用于产品生产并最终形成产品交付客户，相关成本按订单计入存货成本并最终结转主营业务成本。由上可见，标的公司研制阶段产品不存在领料混同的情况。
标的公司定型产品用料由生产人员统一按照订单对应的BOM清单领用，并按照订单直接计入存货成本并最终结转生产成本。研发部门（各事业部）针对原材料供应或成本发生重大变化的产品进行原材料替代试验时的元器件等物料，因最终形成产品交付客户，按订单直接计入存货成本并最终结转生产成本。由上可见，标的公司定型产品不存在领料混同的情况。
、研发工时统计
标的公司以订单为导向开展研发，基于对客户现有技术需求分析及未来技术需求的预测，以各事业部为单位进行研发项目立项。各事业部研发工程师作为研发人员仅参与对应事业部产品实现过程的研发环节，不涉及具体生产过程或跨事业部从事研发活动的情况，研发工程师相关成本（含薪酬、差旅费等）支出可直接归集至所在事业部对应研发项目，无需在生产成本、研发费用之间或不同研发项目之间进行分摊，标的公司通过信息系统记录的研发人员工时将研发工程师相关成本（含薪酬、差旅费等）纳入到所在事业部对应研发项目核算。综上，研发工程师相关成本（含薪酬、差旅费等）在研发费用、生产成本及不同研发项目之间核算不存在混同。
综上，标的公司研发活动与生产活动、研发人员与生产人员可明确区分，研发费用按照领料用途、研发工时进行归集，研发内控健全并得到有效执行。
三、研发费用和生产成本的划分是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求
1-4-48
（一）材料费、人工等研发费用等情况
报告期内，研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 5,403.60 | 66.88% | 6,400.21 | 71.33% | 6,537.32 | 70.98% |
| 技术服务费 | 941.50 | 11.65% | 810.44 | 9.03% | 828.90 | 9.00% |
| 折旧及摊销 | 974.18 | 12.06% | 769.45 | 8.58% | 796.91 | 8.65% |
| 差旅费 | 546.35 | 6.76% | 427.25 | 4.76% | 437.35 | 4.75% |
| 材料费 | 110.90 | 1.37% | 27.62 | 0.31% | 136.63 | 1.48% |
| 其他费用 | 102.92 | 1.27% | 537.75 | 5.99% | 473.19 | 5.14% |
| 合计 | 8,079.45 | 100.00% | 8,972.72 | 100.00% | 9,210.29 | 100.00% |
标的资产研发费用核算范围包括研发设计过程中的职工薪酬、技术服务费、折旧及摊销、差旅费、材料费、其他费用等。具体如下：
、研发费用核算
（
）职工薪酬及差旅费
标的公司职工薪酬及差旅费具体核算情况参见本题回复之“二、（二）、
、研发工时统计”，职工薪酬及差旅费核算准确，不存在成本、费用混同的情况。
（
）技术服务费
技术服务费主要包括研制阶段产品在产品实现过程的研发环节委托第三方进行设计、测试发生的费用。该类费用与研发直接相关，作为研发费用核算，不存在成本、费用混同的情况。
（
）折旧及摊销
标的公司折旧及摊销主要包括固定资产及使用权资产折旧、无形资产摊销。标的公司将研发部门（各事业部）使用资产相关的折旧及摊销费用纳入研发费用核算，不存在成本、费用混同的情况。
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2021年1-10月，折旧与摊销费用增加较多，主要原因是标的公司2021年
月
日起适用新租赁准则，将其租赁的房屋作为使用权资产计提折旧。
（
）材料费
标的公司材料费的归集参见本题回复之“二、（二）、
、研发领料”。标的公司材料费核算不存在成本、费用混同的情况。
（
）其他费用
其他费用主要是标的公司办公楼租赁费用，按所属部门占用办公楼面积比例进行分摊，其他费用核算不存在成本、费用混同的情况。
2021年1-10月，其他费用减少较多，主要原因是标的公司2021年
月
日起适用新租赁准则，将其租赁的房屋作为使用权资产按照租赁期限计提折旧，不再作为租赁费核算。
、完工入库
标的公司订单执行过程形成原理图等非专利技术及可供交付客户的产品。可供交付客户的产品在生产入库后作为存货核算，在最终实现销售后确认收入并同步结转主营业务成本。
综上，标的公司研发费用核算不存在成本、费用混同的情况。
（二）研发过程中形成产品对外销售的会计处理
、符合《企业会计准则解释第
号》的相关规定
柏飞电子主要采用“按需定制、以销定产”的生产模式，以客户订单执行为出发点，基于过往技术积累，通过定制化开发，最终向客户交付满足其需求的实物产品，同时积累无需交付给客户、由自身控制且可用于其他客户订单的技术积累（如原理图等）。
《企业会计准则解释第
号》则主要规范企业在研发过程中产出的产品或副产品对外销售的行为，明确该类行为应当按照《企业会计准则第
号——收入》《企业会计准则第
号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本
1-4-50
分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第
号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
《企业会计准则解释第
号》规定的相关活动以取得相应研发成果为主要目的，相关产品为研发过程中形成的附加品。柏飞电子等研发型企业订单执行以交付产品为主要目的，只是在产品实现过程中产生了相关技术积累（如原理图等），研发过程中不产生试制产品，与《企业会计准则解释第
号》规定的相关活动不同，不适用相关规定。
此外，柏飞电子研发活动、生产活动分布于产品实现过程的不同环节，在产品实现的过程中，已将研发活动相关的直接材料、直接人工及其他费用归集到研发费用，按照《企业会计准则第
号-存货》《企业会计准则第
号-收入》的规定将生产活动相关直接材料、直接人工及其他费用归集到存货成本，并在实现最终销售时确认收入并结转营业成本，不涉及将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减研发支出的情况。
综上，柏飞电子的相关会计处理符合《企业会计准则解释第
号》的规定。
、符合《监管规则适用指引会计类第
号》《上海证券交易所会计监管动态2021年第
期（总第
期）》《企业会计准则第
号——无形资产》的相关规定及行业惯例
《监管规则适用指引会计类第
号》《上海证券交易所会计监管动态2021年第
期（总第
期）》关于企业为客户研发、生产定制化产品过程中研发支出的会计处理规定如下：
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（1）标的公司研发活动是以过往技术为基础进行定制化开发，形成无需交付给客户、由自身控制且可用于其他客户的迭代技术。此外，同行业可比公司智明达等亦以支出发生部门为基础，结合支出的性质，将产品实现过程中相关支出分别作为费用化研发支出及生产成本核算，最终在产品销售时，确认收入并结转营业成本。柏飞电子会计处理与同行业可比公司一致。综上，标的公司相关研发支出可适用《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，将资本化支出计入无形资产或费用化支出计入研发费用。
（
）根据《企业会计准则第
号——无形资产》的规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列“五个条件”的，方可确认为无形资产。标的公司研发支出是否满足资本化条件分析如下：
| 序号 | 《企业会计准则第6号——无形资产》条件 | 标的公司情况 | 是否满足 |
| 开发阶段认定标准 | |||
| 1 | 研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 | 标的公司在产品实现过程完成前的研发活动，除最终形成满足客户要求的 | 否 |
向客户转移研发活动相关成果（专利、非专利技术等）的控制权，可能构成单项履约义务
向客户转移研发活动相关成果（专利、非专利技术等）的控制权，可能构成单项履约义务确属单项履约义务的，确认研发活动收入，并将设计、研发活动
支出计入营业成本
确属单项履约义务的，确认研发活动收入，并将设计、研发活动
支出计入营业成本是 否
是 否不属单项履约义务，判断设计、研发活动相关成果是否仅可用
于该合同客户
不属单项履约义务，判断设计、研发活动相关成果是否仅可用
于该合同客户
相关支出按新收入准则有关合同履约成本的规定处理，计入营业成本
而非研发费用
| 相关支出按新收入准则有关合同履约成本的规定处理，计入营业成本而非研发费用 | 按照行业惯例并存在充分证据表明相关成果可用于其他客户，且预期能带来经济利益流入，则符合条件的支出按照无形资产准则相关规定进行处理，即资本化计无形资产或费用化计研发费用 |
是 否
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| 序号 | 《企业会计准则第6号——无形资产》条件 | 标的公司情况 | 是否满足 |
| 开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。如生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等，均属于开发活动。 | 研制阶段产品外，无可以证明“在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件”的分界点 | ||
| 开发阶段支出资本化标准 | |||
| 2 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 标的公司研发活动的技术积累（如原理图等）可用于其他客户，并可以此为基础进行技术迭代 | 是 |
| 3 | 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 是 | |
| 4 | 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性 | 是 | |
| 5 | 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 | 是 | |
| 6 | 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 | 标的公司研究阶段和开发阶段不存在明显分界点，开发阶段的支出无法可靠计量 | 否 |
由上可见，因研究阶段、开发阶段无法明确区分，为了保证会计信息的可靠性、体现会计政策的谨慎性、稳健性，标的公司参考同行业可比公司将开发支出全部予以费用化。
综上，标的公司对外销售产品的会计处理符合现行《企业会计准则》的相关规定。
（三）研发费用和生产成本的划分
标的公司研发费用和生产成本的划分详见本题回复之“三、（一）、1、研发费用核算”。研发费用和生产成本划分不存在混同的情况。
四、补充披露情况
标的资产对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况；标的资产研发项目与生产过程的关系，研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否可明确区分，研发领料、研发工时统计等研发内控制度是否健全并有效执行相
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关内容已在修订后的《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的资产研发活动与生产活动、研发人员与生产人员可明确区分，研发费用按照领料用途、研发工时进行归集，研发内控健全并得到有效执行；研发费用和生产成本的划分正确，研发过程中形成产品对外销售的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
问题11
申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为32,851.45万元、38,448.94万元和45,933.95万元，占当期流动资产的比例分别为
40.82%、42.04%和46.11%，金额及占比均呈上升趋势。2）报告期各期末，标的资产按照账龄组合计提的坏账准备分别为411.68万元、595.21万元及1,263.01万元，坏账准备计提比例低于同行业可比公司。请你公司：1）结合报告期内标的资产对主要客户的信用政策变化情况、行业情况等，补充披露应收账款逐年增加的原因及合理性。2）补充披露标的资产应收账款逾期及期后回款情况，是否与信用期一致，是否存在回款异常的客户，是否存在款项无法收回的风险。3）结合前述情况，补充披露标的资产的坏账准备计提是否充分，以及坏账准备计提比例低于同行业可比公司的依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款逐年增加的原因及合理性。
（一）标的公司对主要客户的信用政策
报告期内，标的公司对前十大客户（单体）信用政策情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 销售金额 | 占比 | 信用政策 |
| 2021年1-10月 | ||||
| 1 | 中国船舶重工集团公司B1单位 | 4,727.58 | 17.43% | 根据开具的增值税发票一次性支付货款 |
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| 序号 | 客户 | 销售金额 | 占比 | 信用政策 |
| 2 | 中国电子科技集团公司A1单位 | 3,860.82 | 14.24% | 交货验收合格且收到全额增值税发票90天后支付货款 |
| 3 | 中国电子科技集团公司A4单位 | 3,860.77 | 14.24% | 货到验收合格1个月后付款 |
| 4 | 中国电子科技集团公司A19单位 | 3,213.94 | 11.85% | 货到验收合格后3个月后付款 |
| 5 | 中国电子科技集团公司A16单位 | 2,565.28 | 9.46% | 货到验收合格后3个月后付款 |
| 6 | 中国电子科技集团公司A5单位 | 1,014.26 | 3.74% | 合同签订后支付95%预付款，后续款项按需方回款同比例支付，每笔付款前开具等额发票 |
| 7 | 中国科学院声学研究所 | 796.46 | 2.94% | 合同生效后2周内，支付30%，甲方验收合格后2周内，支付40%，装船调试通过后2周内，支付20%，装船交付1年后2周内，支付10% |
| 8 | J单位 | 679.65 | 2.51% | 合同生效后，按合同规定的交货期交付合同产品，在收到本合同约定的产品并经清点无误后30天转账支付合同金额的100% |
| 9 | 中国电子信息产业集团有限公司C3单位 | 668.03 | 2.46% | 货到验收合格后付款 |
| 10 | 中国电子科技集团公司A10单位 | 648.96 | 2.39% | 货到验收合格后付款 |
| 合计 | 22,035.74 | 81.26% | - | |
| 2020年度 | ||||
| 1 | 中国电子科技集团公司A1单位 | 9,268.34 | 21.89% | 交货验收合格且收到全额增值税发票90天后支付货款 |
| 2 | 中国电子科技集团公司A16单位 | 8,674.79 | 20.49% | 货到验收合格后3个月后付款 |
| 3 | 中国船舶重工集团公司B1单位 | 4,282.07 | 10.11% | 乙方交付工作成果并经甲方验收合格后，一次性支付货款 |
| 4 | 中国电子科技集团公司A4单位 | 3,529.52 | 8.33% | 货到验收合格1个月后付款 |
| 5 | 中国电子科技集团公司A2单位 | 1,936.57 | 4.57% | 货到验收合格后付款 |
| 6 | 中国电子科技集团公司A6单位 | 1,775.12 | 4.19% | 按期到货、验收合格后付款 |
| 7 | 中国科学院声学研究所 | 1,327.43 | 3.13% | 合同生效后2周内，支付30%，验收合格后2周内，支付40%，装船调试通过后2周内，支付20%，装船交付后1年后2周内，支付10% |
| 8 | 中国电子信息产业集团有限公司C2单位 | 1,034.74 | 2.44% | 货到验收合格并开具发票后，根据装备订货和最终用户付款情况，于90天内支付不少于6个月的银行承兑汇票。 |
| 9 | 南京恩瑞特实业有限公司 | 989.39 | 2.34% | 乙方按合同约定日期将货物交付至甲方指定地点，经甲方验收合格且收到发票后付合同总 |
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| 序号 | 客户 | 销售金额 | 占比 | 信用政策 |
| 价款的100% | ||||
| 10 | F单位 | 858.51 | 2.03% | 发货后1个月内付清全款 |
| 合计 | 33,676.47 | 79.53% | - | |
| 2019年度 | ||||
| 1 | 中国电子科技集团公司A16单位 | 10,606.22 | 25.55% | 货到验收合格后3个月后付款 |
| 2 | 中国电子科技集团公司A1单位 | 8,002.73 | 19.28% | 交货验收合格且受到全额货款发票后，2019年12月31日前支付530.00万元，四个月商业承兑汇票；剩余2020年8月前支付，四个月商业承兑汇票 |
| 3 | 中国船舶重工集团公司B1单位 | 6,454.46 | 15.55% | 合同签订后1年内支付30%，产品验收合格后支付60%合同款，验收后半年内支付10%尾款 |
| 4 | 中国电子科技集团公司A4单位 | 2,726.64 | 6.57% | 货到验收合格后3个月后付款 |
| 5 | 南京恩瑞特实业有限公司 | 1,989.33 | 4.79% | 货到验收且收到发票后全额付款 |
| 6 | H单位 | 1,503.66 | 3.62% | 合同签订后2周内，预付50%，发货后1月内付清全款 |
| 7 | 中国电子科技集团公司A2单位 | 1,126.74 | 2.71% | 货到验收合格后付款 |
| 8 | 中国船舶重工集团公司B4单位 | 940.62 | 2.27% | 完成产品验收付60%，完成整机验收出所付30%，完成一年质保10% |
| 9 | 中国电子科技集团公司A6单位 | 525.99 | 1.27% | 按期到货、验收合格后付款 |
| 10 | G单位 | 552.59 | 1.33% | 合同签订生效一周内甲方向乙方支付150.00万元，产品交付并验收合格开具全款发票后30天内甲方向乙方支付457.8621万元，支付方式为银行转账 |
| 合计 | 34,428.98 | 82.94% | - | |
注：单一客户各年度信用政策以其当年确认收入的最大金额合同为例列示。
由上可见，报告期内标的公司部分主要客户如中国电子科技集团公司A2单位、中国电子科技集团公司A6单位、中国船舶重工集团公司B1单位、中国电子科技集团公司A10单位、中国电子信息产业集团有限公司C3单位等的销售合同，未明确约定付款周期，其他主要客户的主要付款周期为“验收后1-3个月内付款”。
报告期内，标的公司对已明确约定付款周期的主要客户的信用政策未发生重大变化。
（二）行业情况
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报告期内，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率比较情况如下：
| 公司 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 景嘉微 | 1.60 | 1.92 | 1.94 |
| 雷科防务 | 0.88 | 1.37 | 1.46 |
| 科思科技 | 0.66 | 0.81 | 1.07 |
| 智明达 | 1.01 | 1.65 | 1.47 |
| 平均值 | 1.04 | 1.44 | 1.49 |
| 柏飞电子 | 0.65 | 1.17 | 1.22 |
注：柏飞电子财务数据以2021年1-10月财务数据为准。
上表中，标的公司与同行业可比公司2021年1-10月列示财务数据因实际会计期间不同，应收账款周转率不具有可比性。2019年度、2020年度，标的公司应收账款周转率居同行业可比公司合理区间范围内。
（三）应收账款逐年增加的原因及合理性
报告期各期，标的公司及同行业可比公司应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 智明达 | |||
| 应收账款账面价值 | 34,407.53 | 19,930.99 | 19,497.63 |
| 流动资产合计 | 94,652.91 | 56,877.69 | 42,879.61 |
| 应收账款账面价值占流动资产的比例 | 36.35% | 35.04% | 45.47% |
| 应收账款账面价值增长率 | 72.63% | 2.22% | 22.61% |
| 科思科技 | |||
| 应收账款账面价值 | 93,271.11 | 77,763.50 | 83,884.15 |
| 流动资产合计 | 305,612.86 | 306,205.17 | 112,269.71 |
| 应收账款账面价值占流动资产的比例 | 30.52% | 25.40% | 74.72% |
| 应收账款账面价值增长率 | 16.63% | -7.30% | 101.73% |
| 景嘉微 | |||
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| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款账面价值 | 63,047.53 | 38,755.86 | 29,264.64 |
| 流动资产合计 | 246,752.25 | 238,001.74 | 215,705.39 |
| 应收账款账面价值占流动资产的比例 | 25.55% | 16.28% | 13.57% |
| 应收账款账面价值增长率 | 62.68% | 32.43% | 14.70% |
| 雷科防务 | |||
| 应收账款账面价值 | 139,433.86 | 93,686.87 | 84,150.88 |
| 流动资产合计 | 311,186.70 | 243,954.72 | 206,735.15 |
| 应收账款账面价值占流动资产的比例 | 44.81% | 38.40% | 40.70% |
| 应收账款账面价值增长率 | 48.83% | 11.33% | 20.94% |
| 柏飞电子 | |||
| 应收账款账面价值 | 45,933.95 | 38,448.94 | 32,851.45 |
| 流动资产合计 | 99,613.83 | 91,453.30 | 80,486.50 |
| 应收账款账面价值占流动资产的比例 | 46.11% | 42.04% | 40.82% |
| 应收账款账面价值增长率 | 19.47% | 17.04% | -2.64% |
注：柏飞电子财务数据以2021年1-10月财务数据为准。
截至2019年末、2020年末和2021年10月末，标的公司应收账款账面价值分别为32,851.45万元、38,448.94万元和45,933.95万元，占流动资产的比例分别为40.82%、42.04%和46.11%，金额及占比均呈上升趋势。截至2021年10月末，柏飞电子应收账款账面价值较上年末增加7,485.00万元，增幅为19.47%，主要原因是受特殊行业采购及结算节奏影响，该类生产企业通常在上半年制定生产和采购计划并在下半年集中交付、结算，柏飞电子2021年1-10月实现收入回款比例较低；截至2020年末，柏飞电子应收账款账面价值较上年末增加5,597.49万元，增幅为17.04%，主要原因如下：①受业务规模扩张影响，柏飞电子2020年营业收入增加；②受疫情影响，柏飞电子2020年下半年实现营业收入占比高于2019年下半年营业收入占比，该类应收账款在当期末尚未到回款期限，回款比例较低。由上可见，可比公司应收账款账面价值增长率呈逐年递增趋势，与标的公司情况相符，标的公司应收账款变动不存在异常。
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二、标的资产应收账款逾期及期后回款情况，是否与信用期一致，是否存在回款异常的客户，是否存在款项无法收回的风险。
（一）应收账款逾期及期后回款情况，是否与信用期一致
、应收账款逾期情况
报告期内，标的公司与不同客户的付款条件各不相同，但一般以合同生效、货到现场、验收合格等节点作为付款节点。标的公司客户主要为特殊行业总体单位下属企业及各科研院所，终端客户根据自身经费和产品完工进度安排与总体单位的结算，总体单位再根据自身资金等情况向其装备配套单位结算，使得该行业企业销售回款周期普遍较长。鉴于特殊行业总体单位下属企业及各科研院所信用较高，回款能力较好，标的公司内部参照历年来与对应客户结算情况及特殊行业惯例，以一年期作为应收账款信用管理的目标，超过一年尚未回款的视为逾期。
报告期各期末，标的公司应收账款余额中逾期款项占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款期末余额 | 47,430.01 | 39,290.00 | 33,508.98 |
| 其中：逾期金额 | 6,848.97 | 6,574.36 | 3,563.57 |
| 逾期比例 | 14.44% | 16.73% | 10.63% |
由上可见，标的公司应收账款逾期（账龄超过1年）比例在10%-17%之间，处于较低水平。部分应收账款账龄超过1年主要系部分特殊行业总体单位下属企业及科研院所因生产计划变更等因素导致结算周期延长所致。经核查，该等长账龄应收账款在期后存在陆续回款，实际发生坏账损失的比例较低。
综上，标的公司结合行业及自身业务实质将超过一年尚未回款的应收账款视为逾期，符合行业及自身业务特点。
、应收账款期后回款情况
报告期各期末，标的公司应收账款期后回款情况：
单位：万元
| 资产负债表日 | 应收账款 | 期后回款金额 | 回款比例 |
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| 余额 | 截至2022年2月28日 | 次年回款金额 | ||
| 2019年12月31日 | 33,508.98 | 27,466.11 | 27,206.20 | 81.97% |
| 2020年12月31日 | 39,290.00 | 29,853.50 | 29,843.50 | 75.98% |
| 2021年10月31日 | 47,430.01 | 25,985.96 | 4,401.31 | 54.79% |
标的公司2019年12月31日、2020年12月31日应收账款截至2022年2月28日的期后回款比例分别为81.97%、75.98%。具体来看，标的公司2019年12月31日、2020年12月31日应收账款在1年内回款的比例分别为81.19%、
75.96%，符合标的公司以一年作为应收账款信用管理目标的情况。
标的公司2021年10月31日应收账款期后回款比例为54.79%，较2019年12月31日、2020年12月31日应收账款回款比例较低，主要系期后时间较短，较多应收账款未到结算时间所致。具体来看，标的公司2021年10月31日应收账款截至2022年2月28日的回款比例为54.79%，与标的公司部分主要客户信用政策为“验收后1-3个月付款”的约定较为一致。
（二）是否存在回款异常的客户
报告期各期，标的公司应收账款回款方式如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 应收账款回款金额 | 24,950.23 | 41,242.94 | 44,652.00 | |
| 其中：票据回款 | 金额 | 16,307.64 | 29,281.68 | 36,715.01 |
| 占比 | 65.36% | 71.00% | 82.22% | |
| 银行回款 | 金额 | 6,911.23 | 11,276.28 | 6,575.93 |
| 占比 | 27.70% | 27.34% | 14.73% | |
| 应收应付对冲 | 金额 | 1,731.37 | 684.97 | 1,361.06 |
| 占比 | 6.94% | 1.66% | 3.05% | |
报告期内，标的公司应收账款回款包括票据回款、银行回款、应收应付对冲三种方式，不存在现金结算，第三方代付等回款异常情况。
报告期内，标的公司应收应付对冲明细如下：
单位：万元
| 期间 | 抵债销售客户 | 抵债供应商 | 抵债金额 |
| 2019年度 | 中国电子科技集团公司A16单位 | 中国电子科技集团公司A20单位 | 1,361.06 |
| 2020年度 | 中国电子科技集团公司A16单 | 中国电子科技集团公司A20 | 509.64 |
1-4-60
| 期间 | 抵债销售客户 | 抵债供应商 | 抵债金额 |
| 位 | 单位 | ||
| G单位 | G单位 | 175.33 | |
| 2021年1-10月 | 中国电子科技集团公司A16单位 | 中国电子科技集团公司A20单位 | 1,731.37 |
注：中国电子科技集团公司A16单位为中国电子科技集团公司A20单位分公司。
报告期，标的公司存在向中国电子科技集团公司A20单位采购存储器、光纤连接器等，并向中国电子科技集团公司A16单位销售记录存储类、交换接口类、信号数据处理类等产品，前述交易的定价方式是通过市场定价，通过企业公开信息渠道查询，中国电子科技集团公司A20单位是以电子信息交易平台为依托的高端电子物流公司，而中国电科及其下属企业通过其运营的采购平台进行采购和销售，在长期的运营过程中，形成了其既是客户、又是供应商的情况。综上，标的公司向中国电子科技集团公司A20单位采购原材料、向中国电子科技集团公司A16单位销售产品的交易具备必要性及公允性。
此外，标的公司存在向非关联方G单位采购配件，并向其销售嵌入式计算机类和信号数据处理类产品。前述交易的定价方式为市场价格。综上，标的公司同时向G单位采购原材料、销售产品的交易具备必要性及公允性。
、中国电子科技集团公司A20单位及中国电子科技集团公司A16单位与标的公司互抵协议
报告期内，标的公司对中国电子科技集团公司A16单位的销售金额和向中国电子科技集团公司A20单位的采购金额如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期间 | 销售金额 | 采购金额 |
| 中国电子科技集团公司A16单位 | 2019年度 | 12,763.40 | - |
| 2020年度 | 9,783.91 | - | |
| 2021年1-10月 | 2,898.77 | - | |
| 中国电子科技集团公司A20单位 | 2019年度 | - | 982.36 |
| 2020年度 | - | 509.64 | |
| 2021年1-10月 | - | 2,490.67 |
注：上述交易均为含税金额。
2013年12月，中国电子科技集团公司A20单位及中国电子科技集团公司
1-4-61
A16单位与标的公司签订相关三方协议，约定以对中国电子科技集团公司A16单位应收账款抵减对中国电子科技集团公司A20单位的应付账款。前述协议签署以来，协议各方未曾因前述交易款项的对抵发生纠纷。
、G单位与标的公司互抵协议
报告期内，G单位与标的公司的采购、销售金额如下：
单位：万元
| 期间 | 销售金额 | 采购金额 |
| 2019年度 | 634.36 | 175.33 |
| 2020年度 | 370.49 | - |
| 2021年1-10月 | - | - |
注：上述交易均为含税金额。
鉴于与标的公司互有采购及销售业务，G单位与标的公司于2020年11月13日签订互抵协议，约定在双方对交易金额进行确认后，可对应收账款、应付账款进行冲抵。前述协议签署以来，协议各方未曾因前述交易款项的对抵发生纠纷。
综上所述，报告期内无回款异常的客户。
（三）是否存在款项无法收回的风险
截至2021年10月31日，标的公司2年以上账龄的应收账款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 金额 | 账龄 | 长账龄原因 |
| 1 | 中国电子科技集团公司A7单位 | 196.24 | 2-3年16.24万元，3-4年132.40万元，4-5年47.60万元 | 终端客户项目未结项 |
| 2 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 137.48 | 5年以上 | 终端客户项目未结项 |
| 3 | 中国电子信息产业集团有限公司C3单位 | 97.70 | 2-3年79.98万元，5年以上17.72万元 | 终端客户项目未结项 |
| 4 | 中国电子科技集团公司A14单位 | 69.16 | 5年以上 | 终端客户项目未结项 |
| 5 | 中国船舶重工集团公司B4单位 | 60.32 | 其中58.42万元为2-3年，1.90万元为3-4年 | 质保金尾款 |
| 6 | 总参谋部第五十七研究所 | 12.00 | 3-4年 | 终端客户项目未结项 |
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| 序号 | 客户 | 金额 | 账龄 | 长账龄原因 |
| 7 | 武汉滨湖电子有限责任公司 | 9.69 | 3-4年 | 终端客户项目未结项 |
| 8 | 北京明航科技发展有限公司 | 8.70 | 5年以上 | 质保金尾款 |
| 9 | 中国电子科技集团公司A13单位 | 6.00 | 3-4年 | 终端客户项目未结项 |
| 10 | 中国电子信息产业集团有限公司C2单位 | 8.61 | 4-5年 | 质保金尾款 |
| 总计 | 605.90 | - | - | |
报告期内，标的公司不存在应收账款核销情况。截至2021年10月31日，标的公司账龄超过2年的应收账款余额占应收账款总余额的比例为1.28%，处于较低水平。
综上，报告期内，标的公司应收账款逾期比例较低，期后回款良好且长账龄应收账款比例较低，应收账款无法收回的风险较低。
三、结合前述情况，补充披露标的资产的坏账准备计提是否充分，以及坏账准备计提比例低于同行业可比公司的依据及其合理性。
（一）坏账准备计提政策
标的公司对于不含重大融资成分的应收账款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计提损失准备；对于包含重大融资成分的应收账款，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。
（二）标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款坏账计提情况对比如下：
| 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 景嘉微 | 5% | 30% | 80% | 100% | 100% | 100% |
| 雷科防务 | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 100% |
| 科思科技 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 智明达 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 平均值 | 5% | 15% | 40% | 63% | 78% | 100% |
1-4-63
| 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 柏飞电子 | 3% | 5% | 15% | 25% | 35% | 60% |
注：柏飞电子对账龄3个月以内的应收账款不计提坏账准备，账龄4-12个月应收账款按照3%的比例计提坏账；对账龄超过5年的应收账款全额单项计提坏账准备。
由上可见，报告期内标的公司应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原因如下：
1、为保证标的公司在本次交易前后业绩的连续性、稳定性，标的公司应收账款坏账计提参照电科数字执行。
2、标的公司以账龄迁徙法测算了2017-2020年应收账款实际损失率，结果表明2017-2020年各账龄段平均历史违约损失率低于目前账龄组合下应收账款坏账准备计提比例，标的公司应收账款坏账准备计提充足。
报告期内，标的公司历史违约损失率及账龄组合实际计提比例如下：
| 账龄 | 历史违约损失率 | 实际计提比例 |
| 3个月以内 | - | - |
| 4-12个月 | - | 3% |
| 1年以内 | 0.12% | - |
| 1～2年(含2年) | 0.89% | 5% |
| 2～3年(含3年) | 3.48% | 15% |
| 3～4年(含4年) | 9.59% | 25% |
| 4～5年(含5年) | 25.95% | 35% |
| 5年以上 | 100.00% | 60% |
注：标的公司对5年以上账龄的应收账款按照100%的比例单项计提坏账。
3、与可比公司比较，标的公司坏账准备计提比例较低，但是从报告期内应收账款历史违约损失情况来看，应收账款回款情况较好，标的公司坏账准备计提比例大于历史违约损失率，对于账龄较长的应收账款，标的公司单独考虑可收回性，单独计提坏账准备，标的公司应收账款坏账准备比例计提合理。
综上，标的公司坏账准备计提充分，计提比例低于同行业可比公司具备合理性。
四、补充披露情况
相关内容已在修订后的《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结
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构分析”之“（2）流动资产分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的公司应收账款逐年增长具有业务背景，符合行业特征，相关变动具有合理性；标的公司应收账款逾期及期后回款情况与标的公司主要客户信用政策及应收账款管理目标一致，报告期内不存在回款异常客户，相关客户信用状况良好，付款能力较强，款项无法收回的风险较小；坏账准备计提充分，坏账准备计提比例低于同行业可比公司具有合理性。问题12申请文件显示，1）本次交易最终采用收益法评估结果，预测期为2021-2025年。2）标的资产报告期的营业收入分别为41,522.06万元、42,412.39万元及28,326.91万元；预测期的营业收入分别为48,578.36万元、55,762.69万元、64,031.86万元、73,549.67万元及84,504.67万元，预测期每年营业收入增长率约为14.5%。2）标的资产报告期各期的毛利率分别为66.78%、62.13%及61.69%，预测期的毛利率保持稳定（约62%）。3）标的资产报告期的研发费用率分别为
22.18%、21.16%及28.52%，处于较高水平，预测期研发费用率分别为21.44%、
20.52%、19.28%、17.54%及16.19%，逐年下降。4）标的资产的资产减值损失主要为应收账款坏账准备、存货跌价准备，报告期各期分别为727.09万元、1,665.59万元、1,215.13万元，预测期分别为476.68万元、257.76万元、169.90万元、181.29万元及194.80万元。请你公司：1）结合行业发展趋势、核心竞争力、在手订单及其约束力、现有客户需求及新客户拓展、同行业可比公司情况等，补充披露收益法评估中2021年至2025年营业收入增长率远高于报告期的预测依据及合理性。2）结合标的资产报告期内主要原材料单价上升及毛利率波动情况、主营业务市场竞争情况、同行业可比交易预测情况等，补充披露预测期毛利率水平的可实现性及依据。3）补充披露研发费用、资产减值损失指标预测数据的依据及合理性，以及其与报告期数据存在较大差异的原因及合理性。4）补充披露标的资产2021年全年主要财务数据（区分1-10月与11-12月业绩）及截止目前最新的2022年业绩实现情况，结合历史同期业绩及同行业可比公司比对分析情况说明其合理性，并请中介机构就相关收入是否符合确认条件、成本
1-4-65
费用是否核算准确及相应的验收结算、回款情况发表专项核查意见。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展趋势、核心竞争力、在手订单及其约束力、现有客户需求及新客户拓展、同行业可比公司情况等，补充披露收益法评估中2021年至2025年营业收入增长率远高于报告期的预测依据及合理性。
根据标的公司审计报告及2021年未经审计财务报表，标的公司2019年至2021年营业收入及其增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 51,155.10 | 42,412.39 | 41,522.06 |
| 增长率 | 20.61% | 2.14% | - |
由上表可见，2019年至2021年标的公司营业收入持续增长，其中2020年和2021年营业收入分别较上年同比增长2.14%和20.61%，复合增长率为11.00%。其中，2020年营业收入增长率较低主要系受疫情影响，标的公司部分产品交付延期所致。根据《资产评估报告》，预测期内2021年至2025年营业收入复合增长率为14.82%，高于2019年至2021年的复合增长率，主要系标的公司基于对下游行业需求增长、现有及新开拓客户预期、在手订单交付预期等因素综合判断得出，具有合理性，具体分析如下：
（一）标的公司所处行业发展趋势分析
1、嵌入式计算机下游应用行业多样，标的公司重点布局相关行业发展空间广阔
标的公司的主营业务为嵌入式计算机数字模块和整机产品。近年来，通讯、医疗、军事等行业巨大的智能化装备需求拉动了嵌入式计算机的发展。随着社会信息化、网络化和智能化的飞速发展，嵌入式系统的应用范围越来越广泛及深入，将推动嵌入式计算机行业整体市场的各式新型嵌入式计算机的应用数量显著增长。根据Transparency Market Research《嵌入式市场—2015-2021年全球行业分析、容量、份额、增长、趋势以及预测》报告指出，到2021年全球嵌入式系统
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市场容量预计将达2,331亿美元，到2027年，嵌入式系统的全球市场将增长到3,383.4亿美元，继续保持稳定增长态势。现就标的公司重点布局的行业应用领域情况分析如下：
（1）我国特殊行业嵌入式计算机发展空间广阔
报告期内，标的公司特殊行业相关客户确认收入占营业收入的比例超过90%，因此我国特殊行业发展及对嵌入式计算机的需求将直接影响标的公司收入情况。具体分析如下：
①“十四五”期间，特殊行业规模将放量增长，带动下游行业持续增长。2020年7月中央政治局第22次集体学习时习总书记指出的：“全面推进武器装备现代化，加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，确保实现国防和军队现代化目标任务。”武器装备尤其是信息化装备建设的任务迫切，拉动特殊行业电子产业需求提升。2022年我国军费预算达到14,504.5亿元，同比增长7.1%，为2019年后首次军费增速超过7%。行业分析报告普遍认为特殊行业装备投入增幅将超过平均水平。从中美对比来看，2021年我国国防支出占GDP的比重只有
1.9%，与美国的3.4%相比，有较大的增长空间。
②装备信息化率有望持续提升。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确提出，“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。”当前我国特殊行业装备仍处于“单平台机械化”阶段，在“十四五”期间将成为重要投入领域，包括雷达、卫星导航、通信等多个领域的投入，将带动对特殊行业嵌入式计算机的需求持续增长。以导弹雷达为例，为了达到更高的精度要求，对雷达引导相关的信号收发和处理、相关电子设备的灵敏度和可靠性要求将带来指数级提高，进而对相应的电子元器件等集成电路用量越来越大。
（2）在轨道交通等民用领域，嵌入式计算机也有广泛运用
基于轨道交通运输在国民经济和社会发展以及国家安全中所具有的重要作用，国家历来重视轨道交通技术装备和技术体系的国产化进程。
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2021年2月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，提出2035年高速铁路提升至7万公里，较2020年仍有3.2万公里建设规模。嵌入式计算机广泛用于高速铁路调度管理、环境监控、乘客信息导引等系统，高速铁路建设的持续投入，为相关领域嵌入式计算机稳步发展提供市场支撑。城市轨道交通方面，2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，提出要发加快新型基础设施建设，其中城际高铁和城轨位列七大“新基建”板块之一。“新基建”政策将有助于加快城市轨道交通行业的发展速度。预计未来国家在城轨交通的方面的投入将持续增长。嵌入式计算机在轨道交通中的应用主要集中在自动售检票系统、乘客信息导引系统、信号系统、环境监控系统等，是城轨交通安全、高效运营的基础，随着城轨交通的快速发展，有望带动相关嵌入式计算机市场快速增长。因此，轨道交通领域的持续投入，将为嵌入式计算机相关企业带来发展良机。
2、嵌入式计算机产品的国产化需求与日俱增
国产化已成为我国嵌入式计算机行业的发展趋势。2020年12月，中央经济工作会议提出“增强产业链供应链自主可控能力”，“针对产业薄弱环节，实施好关键核心技术攻关工程，尽快解决一批卡脖子问题”，其中芯片及下游计算机行业的国产化替代，是实现产业链自主可控和信息安全的重要行业。国家发改委、科技部、商务部等多个部门也陆续出台了相关行业政策与规划，大力支持国产化嵌入式计算机产业发展。从应用行业广度来看，由党政军到金融、交通、电信、电力等国民经济重点行业和领域，国产化计算机产品需求持续提升。嵌入式计算机产品国产化，包括了基础硬件（如CPU、存储、服务器、交换机等）、基础软件（如操作系统、数据库、中间件和办公软件等）、行业应用软件等多个层次的国产化。基于国产自主处理器搭载国产操作系统，实现国产化替代，并在系统的功能性能指标上达到终端客户的高要求，对国内嵌入式计算机企业而言也将成为机遇和挑战。
3、嵌入式计算机硬件标准化与功能软件化齐头并进
嵌入式计算机行业技术标准持续更新，未来将围绕主流技术设计、生产嵌入式处理器，实现芯片与核心嵌入式硬件产品的同步升级，以标准化生产满足行业
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应用的批量化需求，通过规模生产降低成本。而业内企业的生产研发核心竞争力将集中体现于适配主流芯片的嵌入式处理器模块的设计能力，使嵌入式系统具有不同的功能组合。新的应用环境和产业化需求推动嵌入式操作系统不仅需要具有微型化、高实时性等基本特征，还将向高可靠性、自适应性、构件组件化方向发展，开放式的系统架构、标准化的硬件模块及通用化的软件设计将成为嵌入式行业的发展趋势。综上所述，从需求来看，标的公司产品下游客户相关市场广阔，叠加国产化替代趋势引致更大市场需求；从技术发展来看，为应对终端客户对高性能化和集成化的需求，嵌入式计算机企业需适配主流芯片，以实现高可靠性、标准化和通用化等新要求，对行业内企业技术研发水平提出更高要求，更有利于标的公司利用自身较强的技术积累巩固竞争优势。
（二）标的公司核心竞争力情况分析
在顺应行业变化趋势的情况下，柏飞电子的核心竞争力主要体现在如下几方面：
1、柏飞电子拥有稳定的客户基础，凭借品牌和产品优势可持续性赢得客户订单。经过多年的市场培育和拓展，凭借自身的研发实力、整体解决方案能力、可靠的产品质量、完善的售后服务，并依托对行业应用领域的覆盖范围，柏飞电子在同行业内已形成较强的品牌优势，在后续产品竞标、评比过程中占得一定先机。柏飞电子拥有优质、长期及稳定的客户资源，并持续加大客户开拓力度，2018年至2021年，产生收入的客户数量从70家提升至107家，持续加深对大型央企、国企集团下属科研院所和相关单位的覆盖范围并提升服务深度，通过多种渠道实现了销售半径的扩展，客户结构持续优化，为未来收入增长奠定良好基础。
2、基于全面国产化的产品和技术优势，匹配下游客户需求。柏飞电子国产化设计能力已经从板卡设计延伸到基础软件设计和整机设计，并在自主知识产权前提下构建以软件为主体的板卡级、整机级、系统级产品体系。标的公司基于对龙芯、飞腾、申威等国产芯片性能和架构的深刻理解，解决了计算机平台中国产软硬件适配难、基础核心硬件适应性低的难题，在自主知识产权前提下构建以软件为主体的板卡级、整机级、系统级产品体系，有效满足现有客户及新客户的需
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求。
3、除特殊行业客户外，柏飞电子顺应行业发展，将已有技术优势延展到轨道交通、工业控制等业务领域，实现收入持续增长。基于柏飞电子的团队经过近20年的发展和沉淀，在国产化实践道路上持续投入，目前相关产品覆盖了延伸到轨道交通、工业控制等领域。柏飞电子成立了专门的轨交工控部门，实现内部技术、研发和客户资源的聚集，已与轨道交通领域领先公司卡斯柯建立业务合作，为半导体装备生产商上海微电子装备（集团）股份有限公司提供了多种国产化计算和控制模块和系统，标的公司在报告期内的持续积累已为在相关领域的发展和快速扩展打下坚实基础。
（三）标的公司在手订单及其约束力分析
截至2022年2月28日，标的公司订单预计总金额为48,857.31万元，能够覆盖标的公司2022年收入预测金额。按照约束力不同，订单可分为3种类型：1、已签署正式协议的项目，金额为11,332.74万元，占比23.20%，该类订单对买卖双方具有完全约束力；2、尚在履行协议签订流程的项目，金额为7,155.89万元，占比14.65%，该类项目通常为买卖双方已就技术参数等达成一致意见，尚在履行协议签署相关的商务审批，如协议正式签署后将具有完全约束力；3、下游客户以备产协议、采购意向单或口头等多种形式发送给标的公司、表达采购意向的项目，金额为30,368.68万元，占比62.16%，该类项目客户通知通常仅有拟采购数量和产品型号信息，单价为标的公司根据相似项目进行预估，不具有约束力。基于特殊行业特点，标的公司部分产品存在交付时间较为紧急的情形，但因合作方内部合同流程较为复杂，故标的公司会根据客户提供的意向单或备产协议先行进行备货排产，如此操作有利于保障产品及时交付，维护与客户的长期合作关系，符合行业惯例，具有合理性。对于该类合作方均为标的公司常年服务的客户，如中国电子科技集团公司A4单位、中国电子科技集团公司A6单位等，标的公司熟悉客户技术需求，双方已建立良好、稳定业务关系，该类订单最终转化为具有约束力订单的可能性较高。
（四）现有客户需求及新客户拓展
柏飞电子的客户主要包括特殊行业总体单位下属企业及科研院所，所生产
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的嵌入式计算机产品主要被应用于特殊行业配套系统或组件中。特殊行业客户对产品的稳定性、可靠性要求较高，产品预研时间长，相应产品定型后通常不会轻易变动，因此行业上下游之间的合作关系较为密切，报告期内标的公司延续性采购产生的销售收入占比接近50%。标的公司凭借持续多年项目研发技术积累、高效的产品交付能力、规模化带来的成本优势，在客户中形成了良好的口碑和声誉，建立了长期稳定的合作关系。柏飞电子按照“成熟一个客户、深挖一个客户”的市场开拓要求，在维护好现有客户的存量需求基础上，并进一步扩大对现有客户的开发深度，提高对现有客户的配套量；新客户开拓获取方面进一步加大对央企、国企集团下属单位和科研院所的覆盖，并选择在轨道交通、工业控制、金融等行业进行突破。预测期内，标的公司基于客户性质、现有服务深度、在手订单及技术成熟度等因素，分层次制定不同市场拓展目标，具体如下：
1、从单体口径，中国电子科技集团公司A1单位、中国电子科技集团公司A4单位及其下属单位系标的公司报告期内重要的两大客户，每年收入贡献超当年营业收入的50%。标的公司自成立以来，便于上述客户建立了业务合作关系，标的公司将自身定义为做好“客户的硬件技术的支撑者、批量产品的生产者和新技术方向的合作者”，通过提升服务满意度、提高产品质量等方式，发挥自身规模化优势，保持原有市场份额的稳定性和持续性。2019年至2021年，标的公司对中国电子科技集团公司A1单位、中国电子科技集团公司A4单位及其下属单位的销售复合增长率为11.09%。在“十四五”期间，受益于国家特殊行业良好发展预期，标的公司对中国电子科技集团公司A1单位和中国电子科技集团公司A4单位及其下属单位销售收入预测参照国家国防预算增长比例，谨慎预估每年5%的增长。
2、除中国电子科技集团公司A1单位、中国电子科技集团公司A4单位及其下属单位外，标的公司将中国电科内部其他单位作为重点客户来源之一。中国电科作为中央直接管理的大型高科技企业集团，其下属成员单位通常作为总体单位，承接了大量特殊行业最终用户的总体类或分系统类项目，在国家军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备的研发、生产和销售等方
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面发挥重要作用。报告期内，柏飞电子通过加大研发资源投入、提供有竞争力的产品和方案等方式，加大对中国电科内部其他单位的覆盖和服务力度。标的公司在西安、成都、南京设立了办事处，服务于中国电子科技集团公司A2单位、中国电子科技集团公司A3单位、中国电子科技集团公司A10单位；基于对雷达领域的技术积累，提升了对中国电子科技集团公司A6单位及其下属单位销售金额。2019年至2021年，标的公司对除中国电子科技集团公司A1单位、中国电子科技集团公司A4单位及其下属单位外中国电科下属单位的销售复合增长率为32%。基于标的公司与上述客户已建立良好合作关系，预测期内收入贡献有望持续增长，因此预测期内预估增长比例为20%至25%，具有合理性。
3、对于除中国电科下属单位外，中国船舶集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国兵器装备集团有限公司等央企集团，中国科学院、西安电子科技大学等科研院所及F单位等地方国企亦是标的公司重点客户来源之一。2019年至2021年，标的公司对除中国电科下属单位的特殊行业类客户销售复合增长率为16.40%。标的公司基于前期多年积累，于2021年中标某特殊行业地面雷达项目，该项目属于通用型信息处理产品，可以运用在多种类型雷达系统领域。以此为突破口，标的公司成功获取了在中国电子信息产业集团有限公司C1单位、中国航天科技集团有限公司D1单位、中国兵器装备集团公司P1单位等客户的大额订单或备产通知。截至2022年2月末，标的公司对该类型客户的订单金额合计为13,288.02万元，较报告期内显著增长。因此，预测期内预估增长比例为20%至25%区间，具有合理性。
4、对于轨道交通、工业控制等行业客户开拓，亦为标的公司在历史期内重点布局及在未来大力开拓的市场。标的公司主要聚焦在轨道交通安全系统和半导体设备工业控制领域，具体而言：（1）在轨道交通领域，标的公司作为行业内知名的城际列控系统品牌商南京恩瑞特的长期合作伙伴，成熟的“三取二安全计算机平台”、“轨道交通安全计算机”等产品已在南京、广州、哈尔滨和苏州等地有轨电车项目上成功实施。基于锐华嵌入式实时操作系统、龙芯、飞腾等国产芯片的自主可控产品体系也已研发完毕并与客户联合实验。标的公司于2021年已成功进入行业龙头卡斯柯的供应体系，并已实现销售收入。（2）在高端工业控制领域，标的公司在光刻机前道控制系统中的控制模块经过大量的应用验证，向
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上海微电子装备集团提供了多种国产化计算和控制模块和系统，为未来几年在这些领域的发展和快速扩展打下坚实基础。轨道交通和工控领域更加关注产品的成熟度，随着标的公司在历史期内在相关领域的积累和取得的订单，说明标的公司具备在该领域扩张市场的可能性。标的公司成立了专门的轨交工控部门，将原分散在公司各事业部的资源进行汇集，形成部门级别对轨道交通和高端工控业务的聚焦。2019年至2021年，标的公司对轨道交通、工业控制等行业客户销售复合增长率为8.15%。截至2022年2月末，标的公司对该类型客户的订单金额合计为7,036.47万元。预计2022年较2021年将增长约75%，因历史期基数较低，2023年至2025年维持25%至50%的增长，具有合理性。
5、报告期内中国船舶重工集团公司B1单位为标的公司重点客户，因配套型号面临变更，故预测期内合计将贡献约3,000万元收入，收入金额呈现下降趋势。
综上所述，标的公司所处行业发展态势良好，下游客户需求持续增长，有望带动标的公司营业收入持续增长；标的公司所处行业壁垒相对较高，与下游客户建立良好合作关系后后续变动可能性较小；标的公司通过多年的积累，形成较强的专业技术积累，并已储备多种类型客户，在行业内具有较强的竞争力，综合来看标的公司预测期相关测算谨慎，具有合理性。
（五）同行业可比公司情况分析
根据公开披露财务数据及wind机构一致性预测，主要可比公司历史期及预测期收入增长率情况如下表所示：
| 股票代码 | 简称 | 历史期 | 预测期 | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021E | 2022E | 2023E | ||
| 688636.SH | 智明达 | 11.05% | 24.56% | 38.43% | 38.17% | 40.20% |
| 688788.SH | 科思科技 | 22.31% | -2.88% | - | - | - |
| 300474.SZ | 景嘉微 | 33.63% | 23.17% | 65.20% | 72.44% | 38.80% |
| 002413.SZ | 雷科防务 | 13.16% | 8.07% | - | - | - |
| - | 柏飞电子 | -2.38% | 2.14% | 14.54% | 14.79% | 14.83% |
注：智明达2021年收入增长率系根据其2021年年报计算。
由上表历史期数据可见，智明达、景嘉微和雷科防务均呈现出一定的上涨趋
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势；根据公开信息，科思科技2020年因核心产品指挥控制信息处理设备部分订单延后，导致2020年收入未能维持2019年的增速。预测期数据来看，根据wind统计的机构一致性预测，智明达和景嘉微受益于行业、自身技术水平等多因素，2022年和2023年均有望延续历史期内的高增长。与智明达和景嘉微相比，标的公司预测期内收入增幅低于可比公司的收入预测增长率，不存在重大差异。
综上所述，收益法评估中2021年至2025年营业收入增长率预测具有合理性。
二、预测期毛利率水平的可实现性及依据
（一）报告期内标的资产主要原材料单价上升情况
基于柏飞电子提供的主要产品嵌入式计算机软硬件产品特性，及配合客户进行定制化开发的业务模式，柏飞电子采购的原材料种类较多、型号也较为繁杂，主要的原材料类别包括：集成电路、连接器、光纤、电缆、电阻、电容、PCB、结构件和晶体晶振等。以采购金额占比最高的集成电路为例，报告期内采购的品类达122种。此外，因型号的不同，同一项目类别的原材料价格差异也较大。以集成电路芯片为例，受芯片用途不同采购单价差异较大（如采购单价最高的芯片年度平均价格为3.5万元/片，最低采购平均价格为11.32元/片），部分国产处理器芯片报告期内价格呈现下降的趋势，但部分进口芯片价格上涨，经统计报告期内累计采购金额超过500万元的9款集成电路，其中5款价格下降、4款价格上升。报告期内主要原材料单价变动情况请参见本反馈回复第8题“二、（三）单位成本变动情况”。
因此，各报告期柏飞电子采购的主要原材料按种类统计出的采购均价差异较大。标的公司具有丰富的板卡设计经验，一定程度上可以通过调整产品元器件构成、加大与原厂谈判力、提升内部管理效率等方式抵消采购单价波动的不利影响。
（二）标的资产主营业务市场竞争情况
当前柏飞电子主要服务特殊行业客户，市场参与主体主要包括国内规模较大的科研院所及下属单位、少数具备相关供应资质的民营企业。由于特殊行业应用环境复杂、且保密及安全要求高、资质管理严格，对市场参与主体能力和资质要求较高，门槛相对较高，因此市场参与主体不多，行业内竞争程度相对较弱。标
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的公司凭借持续多年项目研发技术积累、高效的产品交付能力、规模化带来的成本优势，在客户中形成了良好的口碑和声誉，建立了长期稳定的合作关系，具有一定竞争优势。报告期内主营业务市场竞争情况请参见本反馈回复第2题“二、（一）柏飞电子与同行业主要竞争对手对比情况”。
（三）报告期内标的公司毛利率变化情况
报告期内，标的公司毛利率呈现一定的波动情况，以报告期内累计销售收入达1,000.00万元为分界点，将标的公司产品划分为主要产品、其他产品，其毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-10月 | ||||||
| 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 主要产品 | 22,553.94 | 54.33% | 70.29% | 22,658.08 | 53.51% | 64.72% | 14,879.98 | 52.53% | 63.74% |
| 其他产品 | 18,955.37 | 45.67% | 48.12% | 19,688.06 | 46.49% | 59.59% | 13,444.81 | 47.47% | 59.38% |
| 合计 | 41,509.32 | 100.00% | 66.77% | 42,346.14 | 100.00% | 62.20% | 28,324.79 | 100.00% | 61.69% |
报告期内，标的公司主营业务毛利率波动主要系主要产品毛利率变动波动所致，具体而言：
1、2020年主要产品毛利率较2019年有所下降，主要原因是某一暂定价项目影响所致，剔除该项目影响后2020年主要产品毛利率为70.09%，与2019年基本持平。
2、2021年1-10月主要产品毛利率与2020年剔除前述暂定价项目因素影响后的毛利率相比有所下降，主要系2021年1-10月主要产品1规模上升，但毛利率下降较大所致。如剔除产品1影响，则2021年1-10月主要产品毛利率为
69.70%，与2020年剔除产品7因素影响后的主要产品毛利率70.09%基本持平。
因此，标的公司报告期内毛利率波动主要系个别项目或产品收入或毛利率波动所致。
预测期内，标的公司综合毛利率水平与报告期较为接近或低于报告期内水
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平，相关预测具有合理性，具体变动情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及永续 |
| 毛利率 | 62.93% | 62.13% | 62.09% | 62.03% | 61.96% |
（四）同行业可比交易预测情况
同行业可比交易案例的预测期毛利率情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 预测期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 新劲刚 | 宽普科技 | 57.10% | 57.16% | 57.30% | 57.37% | 57.38% |
| 同有科技 | 鸿秦科技 | 49.65% | 52.90% | 52.68% | 52.17% | 51.30% |
| 航天发展 | 壹进制 | 73.83% | 73.91% | 74.00% | 74.03% | 74.03% |
| 亚光科技 | 亚光电子 | 27.19% | 29.79% | 30.34% | 32.10% | 33.68% |
| 雷科防务 | 奇维科技 | 61.55% | 61.45% | 60.26% | 60.21% | 60.10% |
| 平均值 | 53.86% | 55.04% | 54.91% | 55.18% | 55.30% | |
| 中位数 | 57.10% | 57.16% | 57.30% | 57.37% | 57.38% | |
| 本次交易 | 62.93% | 62.13% | 62.09% | 62.03% | 61.96% | |
由上可见，除亚光科技收购亚光电子外，柏飞电子预测期毛利率绝对值与可比交易案例毛利率水平不存在重大差异，其中与雷科防务收购的奇维科技毛利率较为接近，低于航天发展收购壹进制案例；变化趋势来看，预测期内标的公司毛利率保持相对平稳，与可比交易案例毛利率变化趋势相同。上述案例中，亚光电子因其主要产品为特殊行业所使用的微波电路和模块、半导体元器件、安网和通信工程，与标的公司主要产品构成和功能存在一定差异，导致毛利率存在较大差异。
（五）预测期毛利率水平的可实现性及依据
经分析，标的公司收入预测情况符合行业发展趋势，基于在手订单、现有及未来客户开拓计划等方面分析具有可行性。
1、标的公司销售的嵌入式专用计算机定制化程度较高，下游客户对前期研发、方案设计能力、后续持续服务能力要求较高，标的公司通过提供高可靠、高稳定的产品更好的满足客户需求，为客户创造了更大价值。因此，预测期毛利率
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维持相对较高的水平，具有合理性。
2、在成本端，为应对原材料价格波动，标的公司制定如下措施，在保障产品供应的前提下，做到降本增效：
（1）加大对成熟量产或具备大规模推广条件的货架产品的销售力度；在满足客户需求的前提下，充分利用已有成熟性模块，适当减少对非标产品的定制化开发成本投入；研发部门的功能设计标准化，提高研发人员设计效率，缩短研发周期；统筹推进元器件统型，加大对通用型元器件的使用比例，降低特殊元器件价格波动对成本的影响。
（2）在采购方面，进一步加强对主要供应商的管理，筛选优质供应商，加大与原厂谈判力度，基于对后期原材料价格波动的判断调整采购节奏，以规模化采购的优势换取更优惠的价格；采购时优选已纳入目录（包括元器件库）原材料，对新建物料申购进行严格审批；建立完善BPM系统，支持对研发生产和交付管理的实时化监督，减少了供应链周期。
（3）在内部管理方面，标的公司成立专项降本小组，制定重点项目的降本计划，并监控实施进展，业务链条涵盖了研发、采购、外协部和计划员等，做到全过程管控；梳理整体降本工作清单，明确降本目标值，定期对执行情况进行管控和考核。实施人力成本与收入及利润的比例法，提高单位人力成本的产值和利润，降低人力成本占收入和利润的比率；进一步加强资金成本控制，提升资金计划有效性和可执行性，对融资流程和预算总额进行控制。
综上所述，标的公司预测期毛利率水平预测合理，具有可实现性。
三、研发费用、资产减值损失指标预测数据的依据及合理性，以及其与报告期数据存在较大差异的原因及合理性
（一）研发费用指标预测数据的依据、与报告期数据存在较大差异的原因及预测合理性分析
2019年至2021年1-10月，标的公司研发费用率分别为22.18%、21.16%及
28.52%。评估预测期（2021年至2025年）标的公司研发费用绝对值持续提升，分别为10,415.72万元、11,440.38万元、12,343.82万元、12,899.14万元和13,679.55
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万元，研发费用率分别为21.44%、20.52%、19.28%、17.54%及16.19%，呈现一定的下降趋势。根据标的公司2021年度未经审计财务报表，标的公司2021年研发费用支出金额为10,809.22万元，研发费用率为21.13%，与2021年预测数据不存在重大差异。研发费用预测相关变化的合理性分析如下：
标的公司在进行研发费用预测时，将其分为两类，一类是与营业收入同比例增长的项目，如差旅费、办公费、测试鉴定费等；另一类是未与营业收入同比例增长的项目，如职工薪酬、折旧费和无形资产摊销费等。历史期及预测期相应明细项金额占各期营业收入比例如下：
| 序号 | 项目 | 历史期 | 历史期平均值 | 预测期 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |||
| 1 | 与营业收入同比例增长的项目 | 2.16% | 3.43% | 3.06% | 2.88% | 2.88% | 2.88% | 2.88% | 2.88% | 2.88% |
| 2 | 未与营业收入同比例增长的项目 | 13.79% | 18.74% | 18.10% | 16.88% | 18.56% | 17.64% | 16.40% | 14.66% | 13.31% |
| 2.1 | 职工薪酬 | 11.06% | 15.74% | 15.09% | 13.96% | 15.88% | 15.57% | 14.69% | 13.44% | 12.29% |
| 2.2 | 折旧费 | 0.27% | 0.23% | 0.16% | 0.22% | 0.27% | 0.31% | 0.25% | 0.22% | 0.20% |
| 2.3 | 无形资产摊销 | 1.40% | 1.68% | 1.65% | 1.58% | 1.44% | 0.88% | 0.70% | 0.34% | 0.24% |
| 2.4 | 房屋费用 | 1.01% | 1.09% | 1.17% | 1.09% | 0.94% | 0.85% | 0.74% | 0.64% | 0.56% |
| 2.5 | 其他 | 0.05% | 0.00% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
| 合计 | 15.95% | 22.17% | 21.16% | 19.76% | 21.44% | 20.52% | 19.28% | 17.54% | 16.19% | |
其中，差旅费、办公费、测试鉴定费等费用与营业收入挂钩，预测期占比与历史期（2018年至2020年）平均值一致；折旧费和无形资产摊销费系根据标的公司现有规模、更新和新增资本性支出测算，预测期因规模效应并未随着收入同比例增加，具有合理性。
职工薪酬占研发费用比例最高，相应支出增长水平低于营业收入增长比例，具有合理性，主要原因为：
1、历史期内标的公司研发人员数量呈现快速增长，为未来发展奠定充分基础；2、标的公司研制阶段产品前期投入人员相对较多，后期技术成型后人员投入较少，随着收入增长无需持续投入研发人员；3、标的公司研发组织架构持续优化，提高研发效率。标的公司加强组织机构建设，保障公司研发投入有效开展，
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标的公司成立基础软件产品部门，将操作系统、中间件、基础数据库软件、处理函数库、系统管理软件、集成开发软件等软件开发团队集中，打造核心软件产品，为各事业部提供全面的技术支撑。综上，随着收入规模扩大，标的公司研发费用率有所下降，具备合理性。
（二）信用减值损失、资产减值损失预测依据、与报告期数据存在较大差异的原因及预测合理性分析
标的公司的减值损失主要为应收账款坏账准备、存货跌价准备。2019年至2021年1-10月，标的公司减值损失合计金额分别为727.09万元、1,665.59万元、1,215.13万元，预测期（2021年至2025年）分别为476.68万元、257.76万元、
169.90万元、181.29万元及194.80万元。根据2021年度未经审计财务报表，标的公司2021年减值损失合计金额为872.83万元，高于预测值。
1、信用减值损失、资产减值损失预测依据及存在差异的原因
标的资产减值损失主要为应收款项坏账准备、存货跌价准备，具体预测依据如下：（1）本次在预测信用减值损失时，分析了历史期内坏账准备占应收账款余额的比重，并结合预测的应收账款余额，计算出预测期坏账准备金额，以当年坏账准备金额减去上年度的坏账准备金额确定信用减值损失金额；（2）存货与标的公司的成本紧密相关，故根据预测的营业成本，参考报告期内存货的周转率，确定未来年度的存货账面余额。根据历史期内资产减值损失占存货余额的比重，并结合预测的存货账面余额，计算出预测期存货跌价准备金额，以当年存货跌价金额减去上年度的存货跌价金额确定资产减值损失金额。预测期内，标的公司将持续加强应收账款信用管理和存货管理，提升资产运营效率，因此预测期内各期末应收账款和存货余额分别占营业收入和营业成本的比例将有所下降，进而根据上述计算公式计算得出的预测期内信用减值损失、资产减值损失呈现一定下降趋势。考虑公司实际发生情况具有一定偶然性，因此与预测值存在一定差异具有合理性。
2、信用减值损失、资产减值损失预测合理性分析
标的资产主要客户为特殊行业客户，其信用等级较高，且历史年度均未发生
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应收账款核销的情况，故预计未来应收款项发生实质性坏账损失的可能性较低。标的资产的资产减值损失主要为存货减值损失，被评估单位存货减值主要由不良品库中库龄2年以上的在产品、库存商品产生。因信用减值损失和资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，一定程度上具有不可预见性。从市场案例来看，部分案例在收益法评估时未对该前述减值损失进行预测，部分案例在计算企业自由现金流时，将在利润表中预测的“资产减值损失”项目作为非付现的现金流加回。本次交易在净利润预测时考虑了信用减值损失、资产减值损失的影响，但在计算企业自由现金流时未将其加回，为较为谨慎性的做法。
四、标的资产2021年全年主要财务数据（区分1-10月与11-12月业绩）及截止目前最新的2022年业绩实现情况，结合历史同期业绩及同行业可比公司比对分析情况说明其合理性，相关收入是否符合确认条件、成本费用是否核算准确及相应的验收结算、回款情况
（一）2021年全年财务数据及截止目前最新的2022年业绩情况
柏飞电子2021年全年财务数据及截至2022年2月28日业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-2月 | 2021年度 | 2021年11-12月 | 2021年1-10月 | ||
| 金额 | 占当年比例 | 金额 | 占当年比例 | |||
| 营业收入 | 793.99 | 51,155.10 | 22,828.18 | 44.63% | 28,326.91 | 55.37% |
| 营业成本 | 484.00 | 19,636.40 | 8,783.93 | 44.73% | 10,852.48 | 55.27% |
| 营业利润 | -1,006.21 | 15,911.70 | 11,614.60 | 72.99% | 4,297.09 | 27.01% |
| 利润总额 | -1,006.21 | 15,909.42 | 11,613.42 | 73.00% | 4,296.00 | 27.00% |
| 净利润 | -1,006.21 | 14,587.41 | 10,245.50 | 70.24% | 4,341.91 | 29.76% |
| 归于母公司股东的净利润 | -1,006.21 | 14,587.41 | 10,245.50 | 70.24% | 4,341.91 | 29.76% |
注：2021年11-12月、2021年度及2022年1-2月财务数据未经审计。
2021年，柏飞电子实现营业收入51,155.10万元，其中2021年11-12月营业收入占比44.63%，占比较高的主要原因如下：1、柏飞电子产品本身不受季节性因素影响，但受下游客户年度预算编制和下达、配套商响应、交货和结算习惯等
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一系列因素影响，下半年销售收入总体好于上半年；2、受上半年传统节假日相对集中的因素影响，行业内配套生产企业下半年销售收入占比一般高于上半年。
2021年，柏飞电子净利润14,587.41万元，其中2021年11-12月占比70.24%，高于同期营业收入占比，主要原因为2021年11-12月受营业收入较为集中影响，期间费用率较1-10月大幅降低。
（二）结合历史同期业绩及同行业可比公司比对分析情况说明其合理性
1、2022年1-2月业绩实现情况的合理性
标的公司2022年1-2月业绩及历史同期业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入 | 收入占比 | 净利润 | 净利润占比 |
| 2019年1-2月 | 2,089.77 | 5.03% | 555.79 | 4.33% |
| 2020年1-2月 | 365.58 | 0.86% | -754.69 | -6.58% |
| 2021年1-2月 | 1,275.36 | 2.49% | -473.00 | -3.24% |
| 2022年1-2月 | 793.99 | 1.42% | -1,006.21 | -6.16% |
注：以上2022年1-2月收入、净利润占比以评估报告预测的2022年全年收入、净利润为基础计算。
2022年1-2月，柏飞电子实现营业收入793.99万元，净利润为-1,006.21万元，营业收入、净利润均较低。
与历史同期对比来看，标的公司2022年1-2月实现营业收入及净利润均低于上年同期，主要原因是：2022年1-2月，标的公司部分重要客户所在地南京、成都等地曾出现疫情，受其影响客户验收滞后导致标的公司同期收入及净利润规模降低。
报告期内，同行业可比公司营业收入、净利润季度分布统计如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入占比 | 利润占比 | 收入占比 | 利润占比 | 收入占比 | 利润占比 | |
| 景嘉微（300474.SZ） | ||||||
| 第一季度 | 未披露 | 未披露 | 18.05% | 12.27% | 16.66% | 11.70% |
| 第二季度 | 未披露 | 未披露 | 29.29% | 30.68% | 31.77% | 31.95% |
| 第三季度 | 未披露 | 未披露 | 23.97% | 27.73% | 24.18% | 26.29% |
| 第四季度 | 未披露 | 未披露 | 28.70% | 29.33% | 27.38% | 30.06% |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 智明达（688636.SH） | ||||||
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入占比 | 利润占比 | 收入占比 | 利润占比 | 收入占比 | 利润占比 | |
| 第一季度 | 12.04% | 8.46% | 10.35% | -2.83% | 41.84% | 26.85% |
| 第二季度 | 26.90% | 32.56% | 23.24% | 21.48% | ||
| 第三季度 | 22.31% | 20.22% | 27.09% | 34.32% | 17.27% | 14.66% |
| 第四季度 | 38.75% | 38.76% | 39.32% | 47.03% | 40.89% | 58.49% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 科思科技（688788.SH） | ||||||
| 第一季度 | 未披露 | 未披露 | 0.42% | -13.15% | 31.61% | 25.17% |
| 第二季度 | 未披露 | 未披露 | 44.62% | 71.19% | ||
| 第三季度 | 未披露 | 未披露 | 7.23% | -32.75% | 1.43% | -16.20% |
| 第四季度 | 未披露 | 未披露 | 47.72% | 74.71% | 66.97% | 91.02% |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 雷科防务（002413.SZ） | ||||||
| 第一季度 | 未披露 | 未披露 | 10.95% | 10.19% | 15.42% | 11.64% |
| 第二季度 | 未披露 | 未披露 | 26.61% | 24.32% | 26.27% | 38.32% |
| 第三季度 | 未披露 | 未披露 | 24.02% | 25.06% | 20.13% | 15.48% |
| 第四季度 | 未披露 | 未披露 | 38.41% | 40.43% | 38.18% | 34.56% |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：智明达、科思科技未披露2019年一季度财务数据。同行业可比公司均未披露2022年1-2月的财务数据。
由上可见，如以同行业可比公司2019年、2020年分季度财务数据来看，标的公司2022年1-2月收入、净利润除高于与科思科技2020年一季度收入、利润占比外，低于大部分同行业可比公司2019年、2020年一季度收入、净利润占比，主要原因是：（1）标的公司业绩计算区间短于同行业可比公司；（2）2021年1-2月受春节等假期影响，标的公司产品交付及客户验收效率较低。
2、2021年1-10月业绩实现情况的合理性
标的公司2021年1-10月业绩实现情况的合理性及其与历史同期和同行业可比公司对比情况详见“问题7、一、（二）标的资产2020年净利润下降的原因及合理性，相关因素是否具有持续性”及“问题7、一、（三）2021年1-10月营业收入和净利润均较低的原因及合理性，与历史同期及同行业可比公司是否一致”。
（三）中介机构就相关收入是否符合确认条件、成本费用是否核算准确及相应的验收结算、回款情况发表专项核查意见。
1、中介机构核查程序
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（1）针对收入确认及验收结算的核查程序
①了解业务模式：通过开展标的公司高级管理人员、员工及主要客户访谈，客户实地走访，查阅标的公司内部管理制度等了解标的公司业务模式、与客户合作模式等。中介机构对13家主要客户实施了现场走访程序。报告期各期，实地走访客户收入覆盖情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 28,326.91 | 42,412.39 | 41,522.06 |
| 实地走访客户营业收入 | 18,172.73 | 35,255.71 | 39,234.06 |
| 实地走访客户营业收入占比 | 64.15% | 83.13% | 94.49% |
中介机构对25家主要客户实施了电话等远程访谈程序。报告期各期，远程访谈客户收入覆盖情况如下：
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 28,326.91 | 42,412.39 | 41,522.06 |
| 远程访谈客户营业收入 | 23,879.91 | 39,853.57 | 38,077.81 |
| 远程访谈客户营业收入占比 | 84.30% | 93.97% | 91.71% |
②执行收入穿行测试程序：检查销售合同、出库单、发货单、发货签收单、发票、客户付款凭证等原始单据，验证收入确认关键内部控制是否得到执行以及运行是否有效；
③执行收入细节测试程序：获取销售发票列表，选取报告期各期前十大销售客户，剩余客户为随机抽样，检查合同中关于合同金额、签收、验收、结算条款等约定，复核标的公司收入确认依据及具体时点是否符合会计准则规定，并对比同行业上市公司收入确认政策，确认是否存在重大差异（详见问题“15、二、（二）与同行业收入确认政策比较”）；同时，获取对应订单、出库单、发货单、发货签收单、发票、客户付款凭证等原始单据，逐一核查并验证合同实际执行过程是否与合同约定一致；报告期内，因单一客户通常会持续产生订单，在进行细节测试时系随机选取其中一份履行了核查程序。报告期各期，细节测试覆盖的客户对应的营业收入金额占当期营业收入的比例分别为64.42%、72.52%、80.05%；
④执行收入截止性测试程序：标的公司通常在货到检验合格并签收后，根据
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客户要求开具销售发票，并分别以发货签收单、发货签收单签署日期作为收入确认依据、时点。经了解，标的公司发货至签收的时间周期通常集中在1个月以内，中介机构以此为基础，选取签收日期在报告期各期资产负债表日前后1个月以内的样本，逐一检查发货签收单；此外，中介机构随机选取了发货至签收的时间周期超过1个月的样本，逐一检查发货签收单，确认发货签收单签署日期与销售明细账记录和销售确认凭证的签收日期为同一会计期间。
⑤函证程序：对报告期内销售收入进行函证，并对未回函客户执行替代测试程序；针对回函不符客户，通过查阅原始凭证（包括但不限于销售合同、签收凭证、发票等单据）等方式分析差异的原因及合理性，如确有差异，按照相关规定进行差异调整。报告期各期，标的公司营业收入发函金额比例分别为96.27%、
87.77%、85.81%，回函及执行替代测试合计占营业收入比例为87.55%、79.06%、
68.44%。具体发函及回函情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年1-10月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | a | 28,326.91 | 42,412.39 | 41,522.06 |
| 发函金额 | b | 24,308.60 | 37,224.39 | 39,972.61 |
| 发函金额比例 | c=b/a | 85.81% | 87.77% | 96.27% |
| 回函金额 | d | 9,387.78 | 22,231.75 | 24,957.61 |
| 回函金额比例 | e=d/a | 33.14% | 52.42% | 60.11% |
| 未回函执行替代测试金额 | f | 9,999.51 | 11,299.64 | 11,393.55 |
| 未回函执行替代测试金额比例 | g=f/a | 35.30% | 26.64% | 27.44% |
| 回函及执行替代测试合计比例 | h=e+g | 68.44% | 79.06% | 87.55% |
⑥检查标的公司期后销售退回情况，验证是否存在资产负债表日不满足收入确认条件而确认收入的情况。
（2）针对成本、费用的核查程序
①了解成本、费用核算内控情况：通过开展标的公司高级管理人员、员工及主要客户访谈，查阅标的公司成本、费用核算、组织架构设置及人员岗位职责等管理制度等了解标的公司成本、费用核算相关内控情况；
②执行穿行测试及截止性程序：取得各类费用明细表、人员花名册、薪酬明
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细表等资料，查阅费用报销凭证、合同等凭证，复核直接材料、直接人工、制造费用各项明细的归集、分摊准确性，是否存在跨期。
③分析报告期各期期间费用、成本变动合理性：通过查验合同等支持性文件及与同行业可比公司期间费用、成本变动情况对比分析等方式，核查各类成本、费用是否存在异常变动。
（3）针对回款情况的核查程序
①了解销售及回款模式：访谈标的公司高级管理人员，查阅标的公司应收账款相关制度文件及主要客户合同，了解其应收账款相关内控制度建设情况；
②核实期末应收账款真实性及准确性：获取报告期各期末应收账款账龄明细，抽取选取报告期各期末应收账款余额前十大客户及随机抽样客户相关销售合同及其出库单、发货单、发货签收单、发票、回款凭证等支持性文件，验证应收账款真实性及准确性；与同行业可比公司应收账款占营业收入比例进行对比分析是否存在无法解释的重大异常；
③以主要客户及存在长账龄等特殊情形的客户为样本，逐一核对相关合同，检查是否与合同约定的信用期一致并分析原因。
④检查回款真实性及是否存在回款异常情况：获取报告期银行对账单、应收票据备查簿，检查回款凭证，经核查标的公司除票据、银行回款及抵账外，不存在其他回款形式。不同回款方式分别执行如下检查程序：
A、银行回款：抽取收款回单、检查回款单位是否与对应合同签署方一致、回款金额与账面记录是否一致；
B、票据回款：检查出票人或前手背书人是否与对应合同签署方一致，并检查票据到期日等信息是否与票据台账信息一致；
C、应收应付互抵：检查相关互抵协议、采购、销售记录，了解其对抵原因及合理性。
（4）针对2021年财务报表的审阅程序
针对2021年财务报表，审计机构重点关注了标的公司营业收入确认、成本结转，期末应收款项坏账及存货跌价计提、费用核算等事项，具体审阅程序如下：
①核查收入确认准确性：查阅销售明细账、销售发票列表，核查发货日期、签收日期，验证收入是否确认在正确会计期间。
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②核查成本结转准确性：查阅销售成本明细账，关注综合毛利率及各主要产品毛利率与历史同期及同行业可比公司相比是否存在异常。
③核查应收账款坏账及存货跌价计提准确性：获取应收账款账龄明细表、应收票据台账明细表及账龄明细表，复核坏账准备计提准确性；
④核查存货跌价计提准确性：查阅存货跌价准备明细表，存货收发存汇总表，复核存货跌价计提依据、方法是否准确、是否与历史期间保持一致；
⑤执行费用截止性测试程序：查阅各类主要费用明细账，核查是否存在费用跨期情况。
2、标的公司符合收入确认条件
报告期内，标的公司收入确认条件合理性分析详见“问题15、二”。
3、标的公司成本费用核算准确
报告期内，标的公司成本费用核算标准详见“问题9、五”。
4、标的公司验收结算政策、回款情况
报告期内，标的公司验收结算政策详见“问题11、一、（一）”，回款情况详见“问题11、二”。
五、补充披露情况
标的资产2021年全年主要财务数据（区分1-10月与11-12月业绩）及截至目前最新的2022年业绩实现情况，结合历史同期业绩及同行业可比公司比对分析情况说明其合理性相关内容已在修订后的《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
其他相关内容已在修订后的《重组报告书》“第五章 标的公司评估值情况”之“（八）关于收益法相关事项的进一步说明”中补充披露。
针对新冠肺炎疫情对柏飞电子经营业绩波动的风险，已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（九）新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险”及“第十二章 风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（九）新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险”中补充披露。
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六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的公司业务发展符合行业发展趋势，标的公司凭借竞争力，能够有效实现现有客户维护和新客户开拓，标的公司预测期收入增长趋势与同行业可比公司变动趋势一致，标的公司在手订单能够覆盖2022年收入预测，标的公司未来盈利预测具有可实现性；结合标的资产报告期内主要原材料单价及毛利率存在一定波动，但具有合理性；标的资产2021年全年业绩呈增长态势，2021年1-10月收入、利润占比虽较低，但具有合理性；截至目前最新的2022年业绩实现较低，但具有合理性；收入确认符合企业会计准则相关规定，成本、费用核算准确，验收结算、回款不存在显著异常。
问题14
申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产在关联方中国电子科技财务有限公司（以下简称集团财务公司）的存款分别为1,724.60万元、3,697.52万元及
615.89万元，各期收取的利息收入分别为10.98万元、16.74万元及10.11万元。2）截至2021年10月31日，标的资产总计自集团财务公司融资规模8,000万元，期限为1年期，年化利率4.55%。3）标的资产承租了华东计算技术研究所（以下简称三十二所）位于上海市嘉定区城浏公路63号1楼、2楼的物业，租赁面积为2,628平方米，租赁期限为2018-2022年，租赁用途为仓储及办公。请你公司补充披露：1）标的资产在集团财务公司的存贷款在资金管理、资金调拨等权限方面的约定，是否存在报告期内存放于集团财务公司的资金无法及时调拨、划转或回收的情形，未来是否存在继续使用集团财务公司进行资金归集等的计划，标的资产财务内控和资金使用是否有效、独立。2）标的资产在集团财务公司的存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率，是否存在关联方非经营性资金占用情形。3）三十二所是否在上海市嘉定区城浏公路63号开展经营或办公；如是，请说明标的资产与三十二所在业务、人员、资产、技术、专利、厂房、设备等方面是否存在共用情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在集团财务公司的存贷款在资金管理、资金调拨等权限方面
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的约定，是否存在报告期内存放于集团财务公司的资金无法及时调拨、划转或回收的情形，未来是否存在继续使用集团财务公司进行资金归集等的计划，标的资产财务内控和资金使用是否有效、独立。
（一）集团财务公司基本情况
集团财务公司是依据《公司法》、《银行业监督管理办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《金融许可证管理办法》等有关法律法规经银监会批准的在国家工商总局注册的非银行金融机构，持有北京银监局颁发的《金融许可证》，依法为中国电子科技集团及成员单位提供财务管理服务，具有独立法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担一切法律责任的法人实体。集团财务公司经银保监会核准，从事的业务有：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）承销成员单位的企业债券；（十一）对金融机构的股权投资；（十二）有价证券投资;（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。
（二）柏飞电子与集团财务公司的合作情况
根据柏飞电子与集团财务公司签署的《中国电子科技财务有限公司网上金融服务平台客户服务协议》（以下简称《网上金融服务协议》）约定：“乙方为甲方提供包括不限于：账户监管、计划与大额、转账结算、电票结算、票据池、融资与函证、国际业务及其他服务等金融服务业务。
甲方如需提前终止使用乙方网上金融服务平台，应至少提前30日以书面形式通知乙方。”
因此，柏飞电子有权选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额。柏飞电子与集团财务公司的业务合作为非独家合作，不存在强制柏飞电子将资金存放在集团财务公司的要求。此外，经柏飞电子
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与集团财务公司沟通确认，集团财务公司为柏飞电子开立存款账户，柏飞电子在集团财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要中国电科或相关关联方审批，不存在存放于集团财务公司的资金无法及时调拨、划转或回收的情形，亦不存在其他受限的情形。
（三）未来是否存在继续使用集团财务公司进行资金归集等的计划根据国务院国资委、中国银行业监督管理委员会《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）的规定，“财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金管理和金融服务的非银行金融机构，中央企业应按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，明确财务公司服务集团资金集中管理的基本定位，立足集团主业发展，服务集团成员企业，充分发挥‘集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台’四个平台功能，促进集团优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运行效率”。根据上述基本定位及中国电科《中国电子科技集团有限公司司库资金计划管理办法》的相关规定，本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司电科数字的全资子公司，与集团财务公司的合作计划将参照电科数字与集团财务公司签署的《金融服务协议》执行。
（四）柏飞电子财务内控和资金使用是否有效、独立
1、柏飞电子已建立独立的财务核算部门，并配备了专职财务人员，独立于中国电科、电子科技集团及集团财务公司；
2、柏飞电子依据《公司章程》及各项内部控制制度独立作出财务决策。对于业务结算，集团财务公司根据柏飞电子提出的付款、结算申请，代为完成资金的收付与结算，集团财务公司并不干涉或影响柏飞电子的决策；
3、柏飞电子在集团财务公司的账户独立于集团财务公司的其他账户；
4、柏飞电子对于账户的开立及金融机构合作方的选择具有自主权，可根据自身需要及实际情况随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。除在集团财务公司开立账户外，柏飞电子还在交通银行、农业银行、平安银行等多家商
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业银行开立银行账户；
5、柏飞电子已经与集团财务公司签署有效的《金融服务协议》，柏飞电子对于相关账户中资金的使用及调度具有完全独立的自主管理权，不存在集团财务公司干预柏飞电子资金使用、调度的情形；
综上，柏飞电子财务内控和资金使用有效、独立。
二、标的资产在集团财务公司的存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率，是否存在关联方非经营性资金占用情形。
（一）柏飞电子在集团财务公司的存贷款情况
报告期内，柏飞电子在集团财务公司的存款、贷款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 银行存款 | 615.89 | 3,697.52 | 1,724.60 |
短期借款
| 短期借款 | 8,000.00 | 8,000.00 | 5,000.00 |
（二）柏飞电子在集团财务公司的存/贷款利率与同期商业银行存/贷款利率情况
报告期内，柏飞电子在集团财务公司的存款利率与同期商业银行存款利率对比情况如下：
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 集团财务公司活期/协定存款利率（%） | 0.3/1.0 | 0.3/1.0 | 0.3/1.0 |
交通银行活期存款利率（%）
| 交通银行活期存款利率（%） | 0.35 | 0.35 | 0.35 |
| 工商银行活期存款利率（%） | 0.3 | 0.3 | 0.3 |
| 平安银行活期存款利率（%） | 0.3 | 0.3 | 0.3 |
农业银行活期存款利率（%）
| 农业银行活期存款利率（%） | 0.3 | 0.3 | 0.3 |
| 招商银行协定存款利率（%） | 1.0 | 1.0 | 1.0 |
报告期内，柏飞电子在集团财务公司的贷款利率与同期商业银行贷款利率对比情况如下：
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
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| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 集团财务公司贷款利率 | 4.2~4.35 | 4.55 | 4.785 |
| 交通银行短期借款利率 | - | 4.6~4.785 | 4.7850~5.4375 |
| 央行一年期贷款利率 | 4.35 | 4.35 | 4.35 |
由上可知，柏飞电子在集团财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限（0.3/1.0），与同期商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率水平基本一致。柏飞电子在集团财务公司贷款利率与交通银行同期贷款利率相比略微偏低，主要原因系集团财务公司了解标的公司从事的业务的情况及客户资信状况，集团财务公司贷款利率与央行一年期贷款利率水平基本一致，具有公允性。柏飞电子将其资金存入集团财务公司以及从集团财务公司取得贷款为正常的企业存贷款行为，与集团财务公司的业务范围相符，均为满足自身存放、使用资金的需求，未改变资金使用目的，系合法且常规的存款业务，不构成关联方对标的公司资金的非经营性占用。
三、三十二所是否在上海市嘉定区城浏公路63号开展经营或办公；如是，请说明标的资产与三十二所在业务、人员、资产、技术、专利、厂房、设备等方面是否存在共用情况。
根据三十二所《事业单位法人证书》及全国组织机构统一社会信用代码查询，三十二所注册地址（住所地）为上海市嘉定区嘉罗路1485号。经查询地图及与三十二所确认，上海市嘉定区嘉罗路1485号为三十二所3号门，澄浏公路63号为三十二所东门。因此，三十二所是在上海市嘉定区澄浏公路63号开展经营和办公。
根据三十二所提供的上海市房地产权证，上海市嘉定区澄浏公路63号的房产为三十二所所有。
根据上海市徐汇区市监局于2021年11月16日核发的统一社会信用代码为“91310104740598829A”的《营业执照》，柏飞电子注册地址为上海市徐汇区虹梅路1535号3号楼9楼，其主要经营地址为上海市徐汇区虹梅路1535号3号楼
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9楼和10楼。根据三十二所与柏飞电子签订的《房租租赁合同》，三十二所将坐落在嘉定区澄浏公路63号3号楼一楼、二楼（以下简称目标房屋）的房屋租赁给柏飞电子，用于仓储及生产部的部分调试实验工作。租赁期间为2018年1月1日至2022年12月31日。柏飞电子按照前述租赁合同的约定支付房租并实际占有使用目标房屋。在租赁期间，三十二所从未占用过目标房屋，不存在共用的情形。经与三十二所和柏飞电子确认，报告期内，柏飞电子租赁三十二所目标房屋用于仓储及生产部的部分调试试验工作，租赁期间不存在共用情形。除此之外，也不存在其他在业务、人员、资产、技术、专利、厂房、设备等方面共用的情况。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的《重组报告书》“第十一章 同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司的关联方和关联交易情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：1、柏飞电子在中电科财务的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要中国电科或相关关联方审批，不存在存放于中电科财务的资金无法及时调拨、划转或回收的情形，亦不存在其他受限的情形。本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司电科数字的全资子公司，与中电科财务的合作计划将参照电科数字与中电科财务签署的《金融服务协议》执行，柏飞电子财务内控和资金使用有效、独立。2、柏飞电子将其资金存入中电科财务公司以及从中电科财务公司取得贷款为正常的企业存贷款行为，与中电科财务公司的业务范围相符，均为满足自身存放、使用资金的需求，未改变资金使用目的，系合法且常规的存款业务，不构成关联方对标的公司资金的非经营性占用。3、三十二所在上海市嘉定区城浏公路63号开展经营。报告期内，柏飞电子租赁三十二所房屋用于仓储，租赁期间不存在共用情形。除此之外，也不存在其他在业务、人员、资产、技术、专利、厂房、设备等方面共用的情况。
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问题15申请文件显示，1）标的资产的具体收入确认政策为：按与购货方签订的合同金额或双方接收的金额、于商品发出并经客户签收确认后确认收入。2）嵌入式计算机行业的最终用户对标的资产的产品有着严格的试验、检验要求，订单的交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少。请你公司：1）补充披露签收与验收的关系，产品销售是否需要验收、相关步骤和时长。2）结合主要合同中合同签订方之间权利义务（如安装验收条款）、货物交付、结算方式的约定，以及同行业可比公司收入确认政策等，补充披露标的资产具体的收入确认时点是否符合收入确认的条件，报告期末是否存在提前确认收入的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、签收与验收的关系，产品销售是否需要验收、相关步骤和时长。标的资产主要为特殊行业总体单位下属企业及科研院所提供定制化嵌入式计算机产品，标的资产产品销售通常通过客户检验，根据验收场所及方式的不同分为下厂验收与入所验收，具体如下：
（一）下厂验收
下厂验收是指标的资产在产品完工后按照客户要求或合同约定通知下游客户或终端客户代表赴标的资产现场完成产品的检验工作，该过程由标的资产市场部、研发部门（各事业部）、质量部共同参与，经检验产品能够满足客户需求后形成检验结论。
标的资产在检验完成后，将检验合格的产品交付给客户，客户在收到产品后进行外观、数量等核对无误入库后，向标的公司签署发货签收单。
下厂验收周期通常为1周以内，特殊情况下将有所延长。
（二）入所验收
入所验收根据具体操作流程不同具体分以下两种：
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1、标的公司根据客户要求办理产品出库并发往客户指定地点。客户在收到交付产品后，根据标的公司产品包装盒内的合格证、环境试验报告齐套、产品检验试验报告记录等，清点产品数量，检查产品外包装是否破损，并在确认符合既定标准并入库后向标的公司签署发货签收单。通常情况下，发货至签署发货签收单的日期在2周以内，特殊情况下将有所延长。
2、标的公司根据客户要求办理产品出库并发往客户指定地点。产品到达客户指定地点后，标的公司研发人员在客户处进行特定环境下的调试、测试，该过程由客户共同参与。标的公司在产品调试、测试满足合同约定标准后即标的公司交付产品满足了其既定要求，向标的公司签署发货签收单。通常情况下，发货至取得签署发货签收单的日期在1个月以内，特殊情况下将有所延长。
综上，标的公司产品销售过程显示，标的公司产品的发货签收单由客户在按照合同约定对产品进行检验、确认后出具，标的公司在取得发货签收单时，其客户已完成相应检验程序。
二、标的资产具体的收入确认时点是否符合收入确认的条件，报告期末是否存在提前确认收入的情况。
（一）主要合同中合同签订方之间权利义务（如安装验收条款）、货物交付、结算方式的约定
以报告期内累计收入金额前十大法人客户销售金额最大的合同为样本，报告期内标的资产与主要客户签署的主要销售合同中对于合同签订方之间的权利义务、货物交付、结算方式的约定如下：
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| 序号 | 客户名称 | 主要权利义务安排 | 结算方式 | 交付方式 |
| 1 | 中国船舶重工集团公司B1单位 | 开箱检验中发现工作成果由任何漏发货、短少、缺损、缺陷或与合同规定不符，乙方应于收到通知后5个工作日内自付费用进行更换、补充发货至甲方指定地点。开箱检验后乙方同意由甲方质量检测机构对合同设备的性能等指标进行抽样检测，所发生的费用由乙方承担； 如抽样检测中发现工作成果不合格，视为乙方违约，乙方应在收到甲方通知后5个工作日内自付费用将合格工作成果送至甲方指定地点，并向甲方支付合同总金额10%的违约金，同时甲方有权调整乙方供货份额，直至终止本合同 乙方所提供的工作成果保修期为12个月（“保修期”），从工作成果验收合格之日起开始计算；在保修期内，如果工作成果的性能和质量与合同规定不符，乙方负责排除缺陷，修理或更换，所有费用（包括但不限于运输及保险费）由乙方承担；保修期满后，乙方保证按照优惠价格进行修理和技术服务。如果出现问题或故障是由乙方原因造成，乙方应免费更换和维修。 | 乙方交付工作成果并经甲方验收合格后，甲方向乙方支付合同费用。 | 工作成果由乙方负责按坚固包装使其适用于多种方式运输及反复装卸和操作，并于规定交货时间内交货至甲方指定地点并在发货前24小时联系甲方人员确认后方可发货； 乙方承担运输费用以及运输途中的一切风险，工作成果风险转运到甲方指定地点并经甲方验收合格后转移到甲方。 |
| 2 | 中国电子科技集团公司A1单位 | 乙方免费为甲方进行货物安装并调试，安装调试期为到货后7天内； 货物的所有权及风险以双方签署的《验收单》为界；《验收单》签署之前的货物所有权归乙方所有，风险由乙方承担；《验收单》签署之后的货物所有权归甲方所有，风险由甲方承担； 乙方为产品提供质量保证期（自验收合格之日起计算）。在质量保证期内，货物出现质量问题的，乙方应当在现场进行维修或返工重修，直至解决问题位置；保修期过后收取维修成本费，维修质量标准按产品生产厂商出厂检验标准。 | 交货验收合格且收到全额增值税专用发票或全额增值税普通发票后90天内，甲方支付货款六个月商业承兑汇票。 | 乙方负责合同项下运输事宜，且不收取甲方任何运输费用； 乙方按照合同约定时间将货物运至/快递至指定地点后，甲方应当接收货物并对货物数量、型号、包装等事项进行表面验收，检验结果以检验部门的检验结果为准，验收合格后签订验收单；甲方在验收中，如发现核查残品的品种、型号、规格和质量不合规定，应在30天内提出书面异议。如甲方未按规定期限提出书面异议的，视为所交产品符合合同规定。乙方在接到书面异议后，应在10天内负责处理，否则视为默认甲方异 |
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| 序号 | 客户名称 | 主要权利义务安排 | 结算方式 | 交付方式 |
| 议和处理意见呢。验收不合格的，甲方有权拒绝接受货物并有权要求乙方返工继续制作，直至货物符合标准。 | ||||
| 3 | 中国电子科技集团公司A4单位 | 按产品规范或技术要求验收标准验收，供方承认需方检验报告。 | 货到验收合格后一个月付款。 | 供方送货上门，运输保险等所有费用由供方负担，因供方运输过程中产生的丢失、损毁等损害后果由供方承担。 |
| 4 | 中国电子科技集团公司A19单位 | 按产品规范或技术要求验收标准验收，供方承认需方检验报告。 | 货到验货合格后三个月付款。 | 供方送货上门，运输保险等所有费用由供方负担，因供方运输过程中产生的丢失、损毁等损害后果由供方承担。 |
| 5 | 中国电子科技集团公司A16单位 | 按产品规范或技术要求验收标准验收，供方承认需方检验报告。 | 验收合格后一个月付3个月承兑汇票。 | 供方送货上门，运输保险等所有费用由供方负担，因供方运输过程中产生的丢失、损毁等损害后果由供方承担。 |
| 6 | 中国电子科技集团公司A5单位 | 到货验收：设备运抵需方现场后，根据设备装箱单、合格证等文件资料，供方及需方对设备进行清点验收。如发生数量缺少、外观缺损、规格不符或其他与合同不符合的情形，由供方负责免费补齐、调换； 最终验收：依据合同、技术协议等编写验收细则，按照验收细则对采购产品的功能、性能等进行正式验收。如需安装调试的，验收前由供方根据合同约定及技术文件规定的标准、方法和程序完成合同产品的安装与调试； 验收异议处置：如发现产品的品种、型号、规格和质量不合约定，供方在接到需方异议5日内负责处理，否则，视为默认需方异议和处理意见。验收不合格的，需方有权拒绝货物并有权要求重新提供，直至符合标准； 货物所有权及风险以《货物签收单》为界，签署之前的货物所有权归供方所有，风险由供方承担；签署之后的所有权归需方所有，风险由需方承担。 保修期从验收合格后系统整体交付之日开始计算，质保期内，因所 | 供方以银行转账/承兑汇票形式付款，合同签订后支付95%预付款，后续款项按需方回款同比例支付，每笔付款前开具等额发票。 | 供方将货物发送至合同制定的需方制定收货地点，并负责运输相关费用。 |
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| 序号 | 客户名称 | 主要权利义务安排 | 结算方式 | 交付方式 |
| 供设备制造质量问题出现设备故障时，供方免费予以排除故障、修复或更换零部件。因需方使用不当原因出现设备故障时，乙方排除故障、修复或更换零部件并收取成本费。 | ||||
| 7 | 中国科学院E2单位 | 甲方验收。乙方产品不符合合同规定的，由乙方包换或维修，并承担修理、调换货及退货而支付的实际费用，乙方不能修理或调换的，按不能交货处理； 质量保证期为甲方验收合格后3年。 | 合同生效后2周内付30%，甲方验收合格后2周内付40%，装船调试通过后2周内付20%，装船交付1年后2周内付10% | 乙方送货并承担运费 |
| 8 | J单位 | 产品运抵后，卖方根据收货、检验流程及时对产品的数量/总量、规格、性能、包装等进行清点及验收，如果发现产品有任何质量问题，包括潜在缺陷，买方有权根据验收结果要求卖方退货、调换货物、返工、返修或让步接收货物； 如产品需要安装、调试的，卖方负责按买方指定的时间至买方指定地点进行，安装调试完成经买方最终验收合格后，买方出具最终验收报告； 合同产品的所有权在买方收货后转移给买方； 产品在买方最终验收合格后12个月或卖方通用的保证期限为质保期；在质保期发生质量问题，卖方应当负责维修或换货，且相应的质保期予以顺延，如无法解决，买方有权向卖方退货并索赔；质保期满后，卖方按市场优惠价格提供维修服务及备品、备件。 | 卖方在收到约定产品并经清点无误后30天转账支付合同金额100%。 | 供方送货。 |
| 9 | 中国电子科技集团公司A10单位 | 按原厂产品质量、技术标准和需方包装要求验收，未验收合格前的货物风险由供方承担。供方根据需方要求免费提供技术指导和培训，免费安装调试，保证需方正常使用。 | 银行结算。货到验收合格并开具发票审核后付款，预留本合同总价0%的质保金，质保金在质保期限届满且无 | 供方送货，运输费、保险费等全部费用由供方承担。 |
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| 序号 | 客户名称 | 主要权利义务安排 | 结算方式 | 交付方式 |
| 任何质量问题后一次性无息支付给供方。 | ||||
| 10 | 中国电子信息产业集团有限公司C3单位 | 甲方应在收到货物之日起一个月内完成验收工作，对验收出现的问题，乙方应在甲方要求的时间内处理完毕； 验收合格交付用户后保修3年。质量保证期内，如因产品质量问题出现故障，乙方应当在接到甲方通知后及时维修或更换已损坏的零部件直至产品恢复正常功能。质保期外，乙方应提供维修，并能及时提供技术支持、接受咨询及产品备件的供应，保修期之后的售后服务产生的费用由甲乙双方另行协商处理。 | 货到验收合格后由乙方开具发票，甲方在货物验收合格之日起六个月内付款，以银行/商业承兑方式支付 | 乙方负责，运杂费、保险费等运输中产生的一切费用均由乙方支付。 |
由上可见，标的公司对主要客户的销售合同约定了较为具体的权利义务、结算及交付安排。
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（二）同行业可比公司收入确认政策
同行业可比公司的收入确认政策如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 收入确认政策 |
| 雷科防务 | 002413.SZ | 1、内销产品：以货物已发出，买方确认收货且相关收入和成本能可靠计量时确认收入； 2、出口产品：货物已报关并办妥货运手续时确认收入。 |
| 景嘉微 | 300474.SZ | 按合同或协议金额或双方接受的金额、于商品发出并经客户签收后确认收入 |
| 智明达 | 688636.SH | 在商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时间孰晚确认收入 |
| 科思科技 | 688788.SH | 1、需要军检的产品：（1）取得驻厂军代表验收并出具军检合格证：（2）产品已发出并取得客户的签收单：如直接客户为国内军方，根据合同约定不需要公司送货或客户未要求公司送货的，在取得军检合格证后确认收入。 2、不需要军检的产品：（1）产品已发出并取得客户的签收单；（2）合同约定异议期的，已过异议期且客户没有提出异议： |
由上可见，标的公司在客户检测合格并签署发货签收单时确认收入与同行业可比公司收入确认政策一致。
（三）标的资产具体的收入确认时点是否符合收入确认的条件，报告期末是否存在提前确认收入的情况
标的资产现有收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，具体分析如下：
1、与旧《企业会计准则第14号-收入》收入确认条件的对比分析
标的资产收入确认政策与旧《企业会计准则第14号-收入》收入确认条件的对比分析如下：
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| 序号 | 企业会计准则规定 | 合同情况 | 是否符合条件 |
| 1 | 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 | 标的公司主要客户销售合同明确了标的公司产品交付客户并经其检验合格或买方收货后，产品相关的所有权转移给客户，相关产品自检验合格后进入质保/保修期： 1、标的公司合同条款显示，客户在产品检验合格入库后签署发货签收单时点，已拥有合同对应产品的法定所有权； 2、标的公司合同条款显示，客户在产品检验合格入库后签署发货签收单时点，客户已实质占有该商品； 3、根据前述分析及标的公司合同条款，标的公司在发货签收单签署后，所交付商品已经过标的公司按照特殊行业质量体系实施的质量检验及客户检验，产品无法满足客户需求的可能性较低；此外，标的公司在发货签收单签署后仅承担特定时间期间内的质保/维修服务，该等服务仅是在因标的公司原因导致产品出现质量问题无法按照既定质量、技术标准实现交付产品既定功能情况下提供；报告期内，标的公司在客户签署发货签收单后，极少出现退换货情况，商品所有权上的主要风险和报酬已实质转移至客户。 | 符合 |
| 2 | 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制 | 符合 | |
| 3 | 收入的金额能够可靠计量 | 产品交付后的收入金额能按合同约定可靠计量 | 符合 |
| 4 | 相关的经济利益很可能流入企业 | 与销售商品相关的经济利益很可能流入标的公司： 1、标的公司销售合同有明确的付款安排且约定了双方的违约责任，能够约束客户按约定付款； 2、标的公司主要客户为特殊行业总体单位下属企业及科研院所，信用状况较好、付款能力较强，且报告期内未曾发生实际坏账损失，相关合同款项回收风险较低； 3、标的公司制定了应收账款管理制度，能有进一步效地降低货款回收风险。 | 符合 |
| 5 | 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 | 标的公司制定了完善的成本核算流程以及制度，能够准确核算产品的成本，销售合同相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量 | 符合 |
2、与新《企业会计准则第14号-收入》收入确认条件的对比分析
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标的资产收入确认政策与新《企业会计准则第14号-收入》收入确认条件的对比分析如下：
| 序号 | 企业会计准则规定 | 合同情况 | 是否符合条件 |
| 1 | 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入： 1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； 2、该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称转让商品）相关的权利和义务； 3、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； 4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； 5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 | 1、标的资产的销售合同经双方加盖公章确认； 2、标的公司与客户签署的销售合同约定了双方交付的具体产品及与所交付商品相关的权利与义务； 3、销售合同明确了产品交付相关的结算与付款条款； 4、销售合同明确约定了交付商品的类型，履行合同能够具有商业实质； 5、标的资产客户大都为特殊行业总体单位下属企业及科研院所，信用较好、付款能力较强，故与销售商品相关的经济利益很可能流入标的资产。 | 符合 |
| 2 | 合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。 | 1、标的公司与客户签订的合同主要约定了产品交付阶段及质保/保修阶段的权利义务，其中质保/保修阶段相关条款约定是为了向客户保证所销售的商品符合既定标准，属于客户享受标的公司提供的按照既定质量、技术标准实现产品既定功能的正常质量保证范围之内的服务，不属于与产品交付明确可区分的单项履约义务，标的公司按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定对质保/维修期内等发生的支出进行会计处理，不存在提前确认收入的情况 2、标的公司所订立合同约定的交付产品不满足以下条件中任意一条：①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；②客户能够控制企业履约过程中在建的商品；③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。综上，标的公司提供的为在某一时点履行的义务，不存在某一时间段履行义务的情况。 | 符合 |
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| 序号 | 企业会计准则规定 | 合同情况 | 是否符合条件 |
| 3 | 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象： 1、企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务； 2、企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权； 3、企业已将该商品实物转移给客户，即客户占有该商品； 4、企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬； 5、客户已接受该商品； 6、其他表明客户已取得该商品控制权的迹象。 | 标的公司主要客户销售合同明确了标的公司产品交付客户并经其检验合格或买方收货后，产品相关的所有权转移给客户，相关产品自检验合格后进入质保/保修期： 1、受特殊行业产品交付习惯影响，产品检验阶段，标的公司无法取得特殊行业客户出具的签收单，无有效外部证据证明特殊行业客户认可标的资产交付产品质量，但经与主要客户访谈确认，客户通常在产品检验合格并入库后，才会向标的资产出具发货签收单，该时点可以有效证明客户最终认可标的公司履行了合同约定的履约义务，客户就该商品负有现时付款义务； 2、标的公司合同条款显示，客户在产品检验合格入库后签署发货签收单时点，已拥有合同对应产品的法定所有权； 3、标的公司合同条款显示，客户在产品检验合格入库后签署发货签收单时点，客户已实质占有该商品； 4、根据前述分析及标的公司合同条款，标的公司在发货签收单签署后，所交付商品已经过标的公司按照特殊行业质量体系实施的质量检验及客户检验，产品无法满足客户需求的可能性较低；此外，标的公司在发货签收单签署后仅承担特定时间期间内的质保/维修服务，该等服务仅是在因标的公司原因导致产品出现质量问题无法按照既定质量、技术标准实现交付产品既定功能情况下提供；报告期内，标的公司在客户签署发货签收单后，极少出现退换货情况，商品所有权上的主要风险和报酬已实质转移至客户； 5、客户在产品检验合格入库后签署发货签收单时点，客户已认可标的公司交付产品质量。 | 符合 |
大华核字[2022]007205号
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综上，标的资产以发货签收单作为收入确认依据，以发货签收单签署时点作为收入确认时点，符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。
三、补充披露情况
相关内容已在修订后的《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“十
三、柏飞电子报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认的原则和计量方法”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的资产发货签收单签署时点在产品经过内外部检验合格后，收入确认时点与同行业可比公司一致且符合《企业会计准则》相关规定，标的资产收入确认符合收入确认条件，报告期内不存在提前确认收入的情况。
大华核字[2022]007205号
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（本页无正文，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中电科数字技术股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复签字盖章页）
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张玲 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 李晓娜 | |||
| 二〇二二年 月 日 | |||