格力博(301260)_公司公告_1发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见（2021年年报更新版）新浪财经

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1发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见（2021年年报更新版）（下载公告）

公告日期:2022-04-14

1-1

关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

1-2

深圳证券交易所：

根据贵所于2022年2月17日出具的审核函〔2022〕010194号《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“格力博”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“天册律师”、“发行人律师”）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致；

2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

问询函所列问题	黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容	宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充	楷体（加粗）

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

1-3

问题1：关于业绩下滑 ...... 4

问题2：关于实际控制人认定及历史沿革 ...... 39

问题3：关于资产重组 ...... 85

问题4：关于《未IPO协议》 ...... 97

问题5：关于关联方STIHL ...... 99

问题6：关于GHHK豁免发行人债务情况 ...... 110

问题7：关于知识产权等方面的纠纷 ...... 114

问题8：关于大客户销售额变动 ...... 123

问题9：关于审计基准日后财务信息及经营状况 ...... 145

问题10：关于套期保值的会计处理及对经营业绩的影响 ...... 165

1-4

问题1：关于业绩下滑申报材料及审核问询回复显示：

发行人2021年全年营业收入为500,389.13万元，同比增长16.61%；净利润为27,974.46万元，同比下降50.72%；扣除非经常性损益的净利润为23,639.24万元，同比下降41.56%。

受汇率变动、原材料价格上涨以及运费价格上涨等因素影响，发行人2021年下半年毛利及毛利率大幅下降，同时外汇衍生工具的公允价值变动损益大幅下降，导致2021年下半年亏损7,960.37万元，归母净利润同比下降27,180.98万元。

请发行人结合有关影响因素，量化分析说明2021年全年及下半年毛利率、净利润大幅下降的原因，并结合导致业绩下滑的相关因素的具体情况，分析相关变动趋势及影响程度，并结合前瞻信息、发行人采取的改善措施及业绩预计等，进一步说明发行人业绩下滑趋势是否已扭转，是否存在业绩持续大幅下滑的风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合有关影响因素，量化分析说明2021年全年及下半年毛利率、净利润大幅下降的原因，并结合导致业绩下滑的相关因素的具体情况，分析相关变动趋势及影响程度

（一）毛利率变动原因、相关变动趋势及影响程度

1、2021年全年毛利率变动原因

报告期内，公司2020年及2021年毛利率情况如下：

项目	2021年	2021年下半年	2021年上半年	2020年
主营业务毛利率	27.63%	24.75%	30.27%	35.28%
剔除汇率、海运费及关税变动的毛利率	35.19%	33.22%	35.83%	35.28%

公司2021年主营业务毛利率相较于2020年下降7.65个百分点，主要受海运费和关税大幅上升、人民币对美元汇率升值等不利因素影响。假设2021年汇

1-5

率水平、海运费及关税价格与2020年保持一致，公司2021年主营业务毛利率为

35.19%，与2020年毛利率水平基本一致。

公司2020年和2021年主营业务毛利率及变动情况，销售均价、单位成本及对毛利率变动影响情况如下：

单位：元/件

项目	2021年		2020年
项目	数值	毛利率变动贡献/幅度	数值
毛利率	27.63%	-7.65%	35.28%
销售均价	431.39	0.08%	430.87
单位成本	312.19	-7.73%	278.85
其中：单位材料	240.94	-3.84%	224.39
单位人工	20.09	-0.14%	19.49
单位制造费用-物料消耗	20.91	-0.67%	18.04
单位制造费用-海运费	13.07	-1.96%	4.60
单位制造费用-关税	6.64	-1.17%	1.58
单位外部运费	10.53	0.05%	10.76

注：上表中各数据变动影响计算公式如下：

销售均价的影响=（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价×100%-上期毛利率；

单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期销售均价×100%；

毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响。

2021年，发行人主营业务毛利率下降7.65个百分点，主要是由于2021年单位成本同比增长12%，成本的上升主要来自单位材料、海运费等因素。

原材料价格方面，2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势，如2021年，塑料粒子ABS（757）采购均价较2020年上涨37.27%，漆包线采购均价较2020年上涨31.66%，电工钢采购均价较2020年上涨59.44%，磁铁（N35SH R22*R22*40）采购均价较2020年上涨36.75%。

海运费方面，发行人海运费增长主要源于两方面因素，一是随着发行人与Lowe’s业务合作发生调整，发行人FOB贸易条款占比下降，而海外仓发货和DDP贸易条款占比上升，其收入占比由2020年21.56%上升至2021年27.81%，该贸易条款下海运费由发行人承担；二是新冠疫情导致国际航运紧张，海运费市场价格大幅上涨。公司采购的集装箱单位运价从2020年上半年的4,212.21美元

1-6

上升至2021年下半年的16,941.31美元，上升幅度为302.19%。2020年1月至今，中国出口集装箱运价指数走势图如下：

数据来源：上海航运交易所

1、发行人2021年上半年毛利率下降的原因

2020年和2021年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为35.28%和30.27%，2021年1-6月主营业务毛利率下降5.01个百分点。具体原因分析如下：

单位：元/件

项目	2021年1-6月		2020年
项目	数值	毛利率变动贡献/幅度	数值
毛利率	30.27%	-5.01%	35.28%
销售均价	418.91	-1.85%	430.87
单位成本	292.11	-3.16%	278.85
其中：单位材料	232.55	-1.95%	224.39
单位人工	18.96	0.13%	19.49
单位制造费用-物料消耗	16.53	0.36%	18.04
单位制造费用-海运费	6.55	-0.47%	4.60
单位制造费用-关税	5.48	-0.93%	1.58
单位外部运费	12.04	-0.31%	10.76

注：上表中各数据变动影响计算公式如下：

销售均价的影响=（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价×100%-上期毛利率；

单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期销售均价×100%；

毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响。

1-7

2021年1-6月，发行人主营业务毛利率下降5.01个百分点，其中：销售均价下降贡献-1.85个百分点，销售均价下降主要受人民币对美元汇率升值影响及业务模式变动影响；单位成本上升贡献-3.16个百分点，单位成本上升主要受单位材料价格、海运费及关税上升影响。

（1）汇率波动对毛利率的影响

假设2021年1-6月平均汇率较2020年平均汇率不发生波动，按照2020年平均汇率模拟计算的主营业务毛利率情况如下所示：

单位：元/件

项目	2021年1-6月	2020年
单位价格	418.91	430.87
单位成本	292.11	278.85
毛利率	30.27%	35.28%
平均汇率	6.47	6.89
按2020年平均汇率计算销售单价	446.10	430.87
修正后毛利率	34.52%	35.28%
汇率变动对毛利率的影响	-4.25%	-

2021年1-6月，人民币对美元汇率持续升值并维持在高位水平，对发行人产品价格影响较大。在不考虑其他因素情况下，剔除汇率波动影响，发行人2021年1-6月主营业务毛利率为34.52%，与2020年相比不存在较大差异。

2020年1月至今美元对人民币汇率走势如下图所示：

数据来源：wind

1-8

（2）原材料、海运费、关税对毛利率的影响

原材料价格方面，2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势，如2021年上半年，塑料粒子ABS（757）采购均价较2020年上涨47.31%，塑料粒子PP（NC803）采购均价较2020年上涨47.31%，漆包线采购均价较2020年上涨25.58%，电工钢采购均价较2020年上涨67.11%，磁铁（N35SH R22*R22*40）采购均价较2020年上涨30.59%。海运费方面，发行人海运费增长主要源于两方面因素，一是由于发行人与Lowe’s业务合作发生调整，发行人FOB贸易条款占比下降，而DDP贸易条款占比上升，其收入占比由2020年5.71%上升至2021年上半年的9.66%，该贸易条款下海运费由发行人承担；二是新冠疫情导致国际航运紧张，海运费市场价格大幅上涨。公司采购的集装箱单位运价从2020年上半年的4,212.21美元上升至2021年上半年的6,979.20美元，上升幅度为65.69%。关税方面，单位关税金额上升幅度较大，一方面系不同贸易条款收入占比的变化：公司对Lowe’s销售主要采用FOB贸易条款，由于2021年Lowe’s销售收入下降，而其他主要客户如Costco等主要采用DDP等贸易条款，DDP贸易条款收入占比从2020年的5.71%上升至2021年上半年的9.66%，DDP贸易条款下由发行人承担关税，导致关税金额上升；另一方面，Amazon、Costco等客户收入增长较快，上述客户采用海外仓发货的比例较高，且单位货值更高，导致关税金额进一步上升。

2、发行人2021年下半年毛利率较2021年上半年环比下降的原因

2021年上半年及下半年，发行人主营业务毛利率分别为30.27%和24.75%，2021年下半年主营业务毛利率下降5.52个百分点。

2021年上半年和下半年，发行人主营业务产品毛利率及变动情况，销售均价、单位成本及对毛利率变动影响情况如下：

单位：元/件

项目

2021年下半年

2021年上半年

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	数值	毛利率变动贡献/幅度	数值
毛利率	24.75%	-5.52%	30.27%
销售均价	437.42	2.95%	418.91
单位成本	329.15	-8.47%	292.11
其中：单位材料	251.48	-4.33%	232.55
单位人工	21.24	-0.52%	18.96
单位制造费用-物料消耗	23.23	-1.53%	16.53
单位制造费用-海运费	14.46	-1.81%	6.55
单位制造费用-关税	7.90	-0.55%	5.48
单位外部运费	10.86	0.27%	12.04

注：上表中各数据变动影响计算公式如下：

销售均价的影响=（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价×100%-上期毛利率；单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期销售均价×100%；毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响。

2021年下半年，发行人主营业务毛利率下降5.52个百分点，其中：销售均价上升导致主营业务毛利率环比上升2.95个百分点，单位成本上升导致主营业务毛利率环比下降8.47个百分点，其中单位成本上升主要受海运费大幅上涨、原材料价格上升等因素影响。

（1）海运费价格较大幅度上涨

海运费方面，发行人海运费增长主要源于两方面因素，一是由于发行人与Lowe’s业务合作发生调整，发行人FOB贸易条款占比下降，而海外仓发货和DDP贸易条款占比上升，其合计占比由2021年上半年的25.02%上升至2021年下半年的31.60%，该贸易条款下海运费由发行人承担；二是新冠疫情导致国际航运紧张，海运费市场价格大幅上涨。上海航运交易所发布的中国出口集装箱运价指数在2021年下半年持续上升，出口集装箱运价继续上升，海运费单价上涨幅度较大，公司采购的集装箱单位运价由2021年上半年的6,979.20美元增长至2021年下半年的16,941.31美元，上涨幅度为142.74%。海运费是营业成本重要组成部分，海运费上涨单项因素导致公司2021年下半年主营业务毛利率环比下降1.81个百分点。

公司2021年下半年和2021年上半年集装箱单位运价情况如下：

单位：美元

1-10

项目	2021年下半年	2021年上半年	变动额	变动幅度
集装箱单位运价	16,941.31	6,979.20	9,962.11	142.74%

（2）原材料价格继续上涨

2021年下半年，受市场行情影响，发行人部分主要原材料平均采购价格仍延续上半年的上升趋势，如2021年下半年，塑料粒子PP（NC803）采购均价较2021年上半年上涨4.91%，漆包线采购均价较2021年上半年上涨9.94%，磁铁（N35SH R22*R22*40）采购均价较2021年上半年上涨8.35%。此外，发行人2021年下半年销售的产品所使用的部分原材料为2021年上半年价格高位时采购，导致库存商品成本结转金额较高。

2020年及2021年部分大宗物料市场价格情况如下：

项目	2021年下半年	2021年上半年	2020年
塑料粒子PP指数平均值	843.26	876.17	766.28
塑料粒子ABS指数平均值	1,261.53	1,260.92	956.94
钢材综合价格指数平均值	146.25	139.54	105.35
平均价格:漆包线: QZ0.1-3.0MM:国产（元/吨）	75,508.64	71,890.59	54,024.46
稀土价格指数平均值	277.40	225.08	145.45

（二）净利润变动原因、变动趋势及影响程度

2021年和2020年全年及半年度，发行人利润表主要会计科目情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2021年上半年	2020年上半年	2021年下半年	2020年下半年
营业收入	500,389.13	429,127.63	288,204.10	229,149.15	212,185.03	199,978.48
营业成本	362,769.99	278,510.57	201,356.93	146,890.02	161,413.06	131,620.55
销售费用	44,222.44	32,362.37	21,912.05	14,887.60	22,310.39	17,474.77
管理费用	41,369.68	36,645.19	18,570.87	17,516.87	22,798.81	19,128.32
研发费用	20,825.06	18,680.97	8,978.74	8,713.28	11,846.32	9,967.69
财务费用	4,424.10	7,795.44	1,654.76	2,534.42	2,769.34	5,261.02
公允价值变动收益	593.06	8,583.23	1,379.78	393.79	-786.72	8,189.44
资产减值损失	-2,046.57	-524.83	-7.17	136.41	-2,039.40	-661.24
利润总额	27,522.30	64,627.41	38,186.00	38,864.36	-10,663.70	25,763.05
所得税费用	-452.16	7,858.98	2,251.17	1,316.54	-2,703.33	6,542.44
净利润	27,974.46	56,768.42	35,934.83	37,547.82	-7,960.37	19,220.61
归属于母公司所有	27,974.46	56,768.42	35,934.83	37,547.82	-7,960.37	19,220.61

1-11

项目	2021年	2020年	2021年上半年	2020年上半年	2021年下半年	2020年下半年
者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	23,639.24	40,450.05	33,143.73	35,781.54	-9,504.49	4,668.50

注：2021年下半年度数据、2020年上下半年度数据未单独审计，2020年下半年扣非前后归属于母公司所有者净利润差异较大，主要系公允价值变动损益8,522.46万元、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益5,598.59万元计入非经常性损益。

1、2021年净利润较2020年同比变动情况

公司2021年和2020年利润表主要会计科目情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	变动额	变动幅度
营业收入	500,389.13	429,127.63	71,261.50	16.61%
营业成本	362,769.99	278,510.57	84,259.42	30.25%
销售费用	44,222.44	32,362.37	11,860.07	36.65%
管理费用	41,369.68	36,645.19	4,724.49	12.89%
研发费用	20,825.06	18,680.97	2,144.09	11.48%
财务费用	4,424.10	7,795.44	-3,371.34	-43.25%
公允价值变动收益	593.06	8,583.23	-7,990.18	-93.09%
资产减值损失	-2,046.57	-524.83	-1,521.74	289.95%
利润总额	27,522.30	64,627.41	-37,105.11	-57.41%
所得税费用	-452.16	7,858.98	-8,311.14	-105.75%
净利润	27,974.46	56,768.42	-28,793.97	-50.72%
归属于母公司所有者的净利润	27,974.46	56,768.42	-28,793.97	-50.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	23,639.24	40,450.05	-16,810.81	-41.56%

公司2021年全年营业收入同比增长16.61%，2021年全年净利润同比下滑

50.72%，扣非后归属于母公司所有者净利润同比下滑41.56%。在营业收入增长的情况下，公司2021年净利润较2020年同比大幅下滑，主要影响因素如下：

（1）人民币对美元汇率升值

公司产品销售收入主要以美元结算，美元贬值导致公司销售收入以人民币计价的金额下降。公司2020年美元对人民币平均汇率为6.89，2021年美元对人民

1-12

币平均汇率为6.45，美元贬值幅度为6.5%。根据美元贬值幅度以及公司套期保值的综合影响，美元贬值导致公司2021年毛利同比下降约为27,800万元（2021年毛利同比下降金额=公司2021年销售收入*美元贬值幅度—公司套期保值收益）。

（2）海运费大幅上升

发行人海运费增长主要源于两方面因素，一是随着发行人与Lowe’s业务合作发生调整，发行人FOB贸易条款占比下降，而海外仓发货和DDP贸易条款占比上升，该贸易条款下海运费由发行人承担；二是新冠疫情导致国际航运紧张，海运费市场价格大幅上涨。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年平均值为2,626.41点，2020年平均值为984.42点，上涨幅度为

166.80%。公司采购的集装箱单位运价由2020年的4,878.37美元增长至2021年的11,592.24美元，上涨幅度为137.63%，海运费单价上涨幅度较大。海运费上涨导致公司2021年毛利同比下降约为8,500万元（公司2021年毛利同比下降金额=公司2021年实际承担的海运费—公司2021年承担海运费部分的销售收入*2020年公司的平均海运费率）。

（3）主要原材料涨价幅度较大

2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势，如2021年，塑料粒子ABS（757）采购均价较2020年上涨37.27%，漆包线采购均价较2020年上涨31.66%，电工钢采购均价较2020年上涨59.44%，磁铁（N35SH R22*R22*40）采购均价较2020年上涨36.75%。原材料价格上涨导致公司2021年毛利同比下降约为6,700万元（公司2021年毛利同比下降金额=公司2021年销售收入*原材料涨价对2021年毛利率影响幅度）。

（4）销售费用同比大幅增长

公司销售费用同比增长11,860.07万元，主要系广告宣传及市场推广费、仓储及租赁费用、质保费同比上升所致，三者同比上升金额分别为5,016.84万元、3,266.56万元、2,275.45万元。广告宣传及市场推广费上升主要系公司为加强自

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有品牌的宣传推广，在美国、欧洲加大广告投放、市场宣传所致。仓储费用的增加，系因公司从海外仓库发货至客户的情况增多，导致公司的海外仓库备货量增多进而仓储费用增加。质保费上升主要系随着公司销售收入上升，质保费同步上升。

（5）公允价值变动收益同比大幅下降

公司2021年公允价值变动收益同比下降，主要系2020年人民币相对美元升值幅度较大，以前年度购入衍生品时的约定交割汇率较高，对于未运用套期会计的衍生金融工具，2020年末尚未交割的衍生品形成较大金额收益计入公允价值变动收益科目。2020年10月1日起，公司管理层基于内控和套期有效性持续评估的建立，开始对满足条件的远期外汇合约执行套期会计准则，运用套期会计的衍生金融工具的相关收益不再计入公允价值变动收益科目而是计入其他综合收益科目。公司2020年10月前购买的不满足套期会计的外汇衍生工具的会计处理对2020年及2021年税前利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年
公允价值变动收益——不符合套期会计的外汇衍生金融工具	336.25	8,737.85
投资收益——不符合套期会计的外汇衍生金融工具	2,033.06	3,357.13
合计金额	2,369.31	12,094.98
税前利润	27,522.30	64,627.41
2020年10月前未运用套期会计的外汇衍生金融工具的会计处理对税前利润的影响占比	8.61%	18.71%

公司2020年10月后购买的满足套期会计的外汇衍生工具的会计处理对2020年及2021年税前利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年
主营业务收入——符合套期会计的外汇衍生金融工具	4,363.44	-
投资收益——符合套期会计的外汇衍生	602.50	-

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项目	2021年	2020年
金融工具的无效部分
财务费用——符合套期会计的外汇衍生金融工具	484.51	-
合计金额	5,450.45	-
税前利润	27,522.30	64,627.41
2020年10月后运用套期会计的外汇衍生金融工具的会计处理对税前利润的影响占比	19.80%	-
2020年10月后运用套期会计的外汇衍生金融工具的会计处理对其他综合收益的影响	8,880.56	5,739.06

2021年公允价值变动损益较2020年减少较多主要受不符合套期会计的衍生金融工具的到期时间分布及锁定汇率的影响。

2019年末不符合套期会计的衍生金融工具的名义金额的到期时间分布、平均锁定汇率如下：

单位：万美元

项目	2020年	2021年	合计
美元远期合同名义金额	47,450.00	10,700.00	58,150.00
人民币对美元平均锁定汇率	6.7847	6.8420	-

2020年末不符合套期会计的衍生金融工具的名义金额的到期时间分布、平均锁定汇率如下：

单位：万美元

项目	2021年	2022年	合计
美元远期合同名义金额	24,399.00	1,000.00	25,399.00
人民币对美元平均锁定汇率	6.9226	7.0056

2020年不符合套期会计的外汇衍生工具产生的公允价值变动收益和投资收益的合计金额为12,094.98万元，主要系美元兑人民币汇率从2020年初的6.9762下降至2020年末的6.5249，2020年初公司持有外汇衍生工具的名义金额为58,150万美元，其中名义金额为47,450万美元的外汇衍生工具在2020年到期属于已实现公允价值变动，名义金额为10,700万美元的外汇衍生工具在2020年未到期属于未实现公允价值变动，因此合计产生了12,094.98万元的已实现和未实现公允价值变动，金额较大。

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2021年不符合套期会计的外汇衍生工具产生的公允价值变动收益和投资收益的合计金额为2,369.31万元，主要系美元兑人民币汇率从2021年初的6.5249下降至2021年末的6.3757，2021年初公司持有外汇衍生工具的名义金额为25,399万美元，其中名义金额为24,399万美元的外汇衍生工具在2021年到期属于已实现公允价值变动，名义金额为1,000万美元的外汇衍生工具在2021年未到期属于未实现公允价值变动，因此合计产生了2,369.31万元的已实现和未实现公允价值变动。

综上，2021年的平均在手外汇衍生工具的名义金额较2020年大幅下降约50%，实际享有的公允价值变动相关的汇率差额也较2020年度大幅下降，因此导致了2021年公允价值变动收益和投资收益的总额较2020年大幅下降。

（6）与Lowe’s业务合作调整

2018-2021年度，Lowe’s均为公司第一大客户，2020年下半年以来，公司与Lowe’s 业务发生一定调整，具体情况为：1）公司的60V greenworks产品停止在Lowe’s销售；2）公司为Lowe’s贴牌的80V Kobalt产品仅在Lowe’s线上销售，线下门店不再销售；3）2021年，原本由公司单独为Lowe’s贴牌的40V Kobalt产品调整为主要由泉峰控股提供。

2020年下半年以来，发行人对Lowe’s销售收入呈持续下滑趋势，2021年对Lowe’s销售收入同比下降93,820.46万元，下滑幅度为43.04%。2020年以来发行人对Lowe’s销售收入及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年	2021年上半年	2020年下半年	2020年上半年
对Lowe’s销售收入	41,766.51	82,386.59	90,167.20	127,806.36
主营业务收入	211,321.18	286,616.00	200,805.69	225,493.30
Lowe’s销售收入占比	19.76%	28.74%	44.90%	56.68%

1-16

对较低，从而总体上拉低了发行人毛利率水平。2）发行人与Lowe’s合作贸易条款主要为FOB，发行人无需承担海运费及关税，而发行人与Costco及TSC等合作贸易条款主要为海外仓发货及DDP，发行人需要承担海运费及关税；2021年以来海运费价格大幅攀升，而发行人与Costco、TSC等客户定价时未考虑海运费大幅上升因素，导致Costco、TSC等客户毛利率相对偏低。

2、2021年下半年净利润较2020年下半年同比变动情况

公司2021年下半年和2020年下半年利润表主要会计科目情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年	2020年下半年	变动额	变动幅度
营业收入	212,185.03	199,978.48	12,206.55	6.10%
营业成本	161,413.06	131,620.55	29,792.51	22.64%
销售费用	22,310.39	17,474.77	4,835.62	27.67%
管理费用	22,798.81	19,128.32	3,670.49	19.19%
研发费用	11,846.32	9,967.69	1,878.63	18.85%
财务费用	2,769.34	5,261.02	-2,491.68	-47.36%
公允价值变动收益	-786.72	8,189.44	-8,976.16	-109.61%
资产减值损失	-2,039.40	-661.24	-1,378.16	208.42%
利润总额	-10,663.70	25,763.05	-36,426.75	-141.39%
所得税费用	-2,703.33	6,542.44	-9,245.77	-141.32%
净利润	-7,960.37	19,220.61	-27,180.98	-141.42%
归属于母公司所有者的净利润	-7,960.37	19,220.61	-27,180.98	-141.42%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-9,504.49	4,668.50	-14,172.99	-303.59%

注：2020年和2021年下半年数据未经单独审计。

1-17

允价值变动收益下降等不利因素影响，导致公司2021年下半年净利润同比进一步下降。3）由于发行人与Lowe’s业务合作发生调整，Costco等主要客户贸易条款为海外仓发货和DDP，海运费和关税由发行人承担。由于发行人在与Costco等客户定价过程中未考虑到海运费大幅上涨因素，而发行人与Costco等客户协商上涨产品价格、调整贸易条款及海运费分担存在一定滞后性，也是导致2021年下半年盈利同比下降的重要原因之一。具体情况如下：

（1）公司2021年下半年营业收入占比降低，导致盈利相应下降发行人销售收入存在明显的季节性，三季度为传统销售淡季，通常上半年销售收入高于下半年，上半年盈利也高于下半年。由于2021年下半年Lowe’s销售收入同比大幅下降，2021年下半年销售收入占全年比例进一步降低，而固定支出、部分费用等需要在全年进行分摊，导致公司2021年下半年盈利相应大幅下降。

2020年和2021年上半年及下半年营业收入及占全年比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年	2021年上半年	2020年下半年	2020年上半年
营业收入	212,185.03	288,204.10	199,978.48	229,149.15
全年占比	42.40%	57.60%	46.60%	53.40%

根据上表，2021年下半年营业收入占比仅为42.40%，较2020年下半年下降

4.2个百分点。在2021年下半年营业收入占比降低的情况下，固定支出、部分费用等需要在全年进行分摊，是导致2021年下半年盈利大幅下降的重要原因。2021年下半年发行人对Lowe’s销售收入同比下降48,400.69万元，下滑幅度为53.68%，是导致2021年下半年销售收入占比下降的主要原因。2020年以来发行人对Lowe’s销售收入及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年	2021年上半年	2020年下半年	2020年上半年
对Lowe’s销售收入	41,766.51	82,386.59	90,167.20	127,806.36
主营业务收入	211,321.18	286,616.00	200,805.69	225,493.30
Lowe’s销售收入占比	19.76%	28.74%	44.90%	56.68%

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（2）海运费大幅上升、人民币对美元升值、销售费用增长、公允价值变动收益下降等因素，导致2021年下半年盈利同比下降

1）营业收入、营业成本

公司2021年下半年营业收入同比上升6.10%，营业成本同比上升22.64%。2021年下半年公司毛利为50,771.97万元，同比下降17,585.96万元，毛利的下降主要是由于海运费大幅上涨、人民币对美元升值、原材料价格上涨等因素所致。

海运费大幅上升的主要原因：一方面，因公司从海外仓库发货至客户的情况增多，海外仓发货占比由2021年上半年的15.36%上升至2021年下半年的25.95%，导致公司承担从工厂到海外仓库运输的海运费大幅上升；另一方面海运费单价大幅上涨。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年下半年平均值为3130.07点，2020年下半年的平均值为1054.78点，上涨幅度为

196.75%。公司采购的集装箱单位运价由2020年下半年的5,728.78美元增长至2021年下半年的16,941.31美元，上涨幅度为195.72%，海运费单价上涨幅度较大。海运费上涨导致公司2021年下半年毛利同比下降约为6,700万元。

公司2021年下半年和2020年下半年集装箱单位运价情况如下：

单位：美元

项目	2021年下半年	2020年下半年	变动额	变动幅度
集装箱单位运价	16,941.31	5,728.78	11,212.53	195.72%

汇率变动方面，由于公司产品销售收入主要以美元结算，美元贬值导致公司销售收入以人民币计价的金额下降，2020年下半年美元对人民币平均汇率为

6.7470，2021年下半年美元兑人民币平均汇率为6.4266，美元贬值幅度为4.76%，汇率变动导致的以人民币计价的销售收入和毛利金额同比下降约为7,300万元。

1-19

材料主要为2021年上半年采购，采购价格较高，导致营业成本存在一定程度上升，原材料价格上涨导致2021年下半年毛利同比下降约为2,900万元。2）销售费用2021年下半年公司销售费用相比2020年下半年增加4,835.62万元，主要是由于市场营销费用及仓储费用增加所致。市场营销费用同比增加约3,000万元，主要系公司为加强自有品牌的宣传推广，在美国、欧洲加大广告投放、市场宣传所致。仓储费用同比增加约2,000万元，仓储费用的增加，主要系公司从海外仓库发货至客户的情况增多，导致公司的海外仓库备货量增多进而仓储费用增加。3）公允价值变动收益2021年下半年公允价值变动收益同比下降8,976.16万元，主要系2020年下半年公允价值变动收益金额较大所致，2020年下半年人民币相对美元升值幅度较大，以前年度购入衍生品时的约定交割汇率较高，对于未运用套期会计的衍生金融工具，2020年末尚未交割的衍生品形成较大金额收益计入公允价值变动收益科目。2020年10月1日起，公司管理层基于内控和套期有效性持续评估的建立，开始对满足条件的远期外汇合约执行套期会计准则，运用套期会计的衍生金融工具的相关收益不再计入公允价值变动收益科目而是计入其他综合收益科目。4）管理费用2021年下半年管理费用同比增长3,670.49万元，主要系公司人员增加以及工资水平上升等因素所致。

（3）发行人与Lowe’s业务合作调整导致客户结构、贸易条款等发生变化，对发行人盈利能力产生一定不利影响

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毛利率相对偏低。由于发行人与Costco等客户谈判提升销售单价、调整贸易条款及分担海运费存在一定滞后性，导致2021年下半年净利润同比下降。二是发行人为应对Lowe’s销售收入下滑不利影响，积极开发新客户并加深与现有客户合作过程中，加大广告及市场推广费用投入，以提升greenworks品牌知名度及市场影响力，从而导致发行人销售费用增长较多，也对2021年下半年净利润产生不利影响。2020年以来，发行人投入的广告宣传费及市场推广费金额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年		2021年上半年		2020年下半年		2020年上半年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告宣传及市场推广费	6,184.77	2.91%	5,641.87	1.96%	3,195.32	1.60%	3,614.49	1.58%

公司作为第一家与Costco开展新能源园林机械产品合作的企业，由于此前Costco并无运输电池包等危险品的经验，因此在开展合作时双方协商采用海外仓发货和DDP贸易条款，由公司负责端到端的运输服务。随着近年来公司与Costco合作的不断深入以及Costco新能源园林机械销售收入的快速增长，Costco已逐渐接受采用FOB作为贸易条款。公司目前已与Costco加拿大采用FOB贸易条款交易，并积极与Costco美国协商将海外仓发货和DDP贸易条款转换为FOB贸易条款。通过海运费由Costco等客户承担或者提升产品单位销售价格等多重方式，公司将有效转移海运费持续上升带来的风险。

二、结合前瞻信息、发行人采取的改善措施及业绩预计等，进一步说明发行人业绩下滑趋势是否已扭转，是否存在业绩持续大幅下滑的风险

（一）下游市场、汇率、海运费、原材料价格等前瞻信息分析

1、园林机械行业加速由燃油向锂电转换，下游市场持续快速增长

全球园林机械行业正加速由燃油动力向锂电动力转变。锂电动力园林机械产品具有清洁环保、噪声小、振动小、维护简单、运行成本低等优良产品特性，近年来，随着锂电池在续航、成本、可靠性、稳定性等方面均取得了重大进步，以及2021年全球“碳达峰”、“碳中和”的提出及全球共识形成，全球多个主要

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国家均出台一系列限制燃油园林机械发展法规和政策，并鼓励支持新能源园林机械发展。如发行人的主要市场北美已经有超过100个城市禁止使用燃油割草机，美国加利福尼亚州宣布2024年起禁止销售燃油园林机械产品。上述背景正使得园林机械行业加速向新能源动力转变，新能源园林机械市场将持续快速增长。受益于行业发展机遇，发行人作为新能源园林机械行业领先企业之一，在手订单总体呈现增长趋势。2019年末、2020年末及2021年末，公司新能源园林机械及交流电园林机械在手订单金额分别为8,040.48万美元、20,372.51万美元和20,452.67万美元。截至2022年3月31日，公司在手订单金额为19,056.21万美元，较2021年末在手订单金额有所下降，一方面系每年年末为春季订单下达的旺季导致年末下单金额较大，另一方面系海外仓发货客户下单时间周期短且下单频率相对较高，单笔下单金额相对较低，随着公司海外仓发货增多，导致某一时点的在手订单金额有所下降。

综上，园林机械行业发展趋势较好，发行人所处行业下游市场需求旺盛，公司在手订单规模较大，发行人预计营业收入未来仍将保持稳定增长。

2、近期人民币汇率持续上升，未来汇率走势存在不确定性，公司提前合理利用远期外汇合约、套期保值等工具，降低汇率波动风险

2020年至今人民币对美元持续升值，其中2020年人民币对美元升值6.1%，2021年在原来基础继续升值2.8%，对境外收入占比高的企业产生一定不利影响。

数据来源：wind

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根据2022年3月5日的《政府工作报告》，2022年国务院将着力稳定宏观经济，保持经济运行在合理区间，加大稳健的货币政策实施力度，保持人民币汇率在合理均衡水平上的基本稳定；与此同时，2022年3月17日美联储宣布加息25个基点，未来人民币对美元继续大幅升值可能性较小。

公司通过购买远期结售汇、外汇期权等套期保值工具锁定汇率，根据公司资金需求、实时汇率走势和客户回款情况适度调整外币货币性资产规模，降低汇率波动对公司经营的影响。公司2022年到期的外汇套期保值工具余额为2.25亿美元（锁定的美元对人民币汇率约为6.91），占2022年预计收入的比例为25%左右，且锁定的交割汇率较高，可以有效应对2022年美元贬值风险。

除继续采取套期保值措施外，公司已向Amazon等电商客户以及Toro、STIHL、Harbor Freight Tools、Metabo等ODM客户提价以平滑汇率波动影响，如2022年美元对人民币平均汇率继续呈现单边下行趋势，公司将继续实施产品提价措施，以降低人民币升值的不利影响。

3、海运费仍维持高位，公司正与中远海控、马士基等航运企业协商建立长期战略合作关系，通过签订长协价提前锁定货柜价格和运费成本

2020年1月至今，受全球疫情影响，海运费市场价格大幅上涨，2022年3月4日CCFI综合指数为3,388.59，相较于去年同期增长72%。近五年中国出口集装箱运价综合指数走势图如下：

数据来源：上海航运交易所

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全球集装箱航运龙头马士基（Maersk）于2022年2月9日公布了其2021财年年度报告并对2022全球集装箱航运市场作出展望。2021年，马士基实现息税前利润（EBIT）190亿美元，较2020年增长370%。马士基在其年报中预计2022年上半年海运费价格将保持高位，但将于2022年下半年回落至正常水平。根据其年度报告预测，2022年马士基预计实现息税前利润190亿美元，与2021年基本持平。

根据上海国际航运研究中心发布的《2021年第四季度中国航运景气报告》，在接受调查的集装箱运输企业中，有5%的企业认为，2022年市场运价将大幅上涨，20%的企业认为运价小幅上涨，10%的企业认为运价将小幅下跌，剩余65%的企业认为，运价将与2021年基本持平。

2021年度，公司采购的集装箱单位运价持续上升，由2021年上半年的6,979.20美元增长至2021年下半年的16,941.31美元，上涨幅度为142.74%。根据上述预测，2022年海运费仍存在维持高位或进一步上涨的风险。针对全球海运紧张情况，公司目前正与中远海控、马士基等航运企业协商建立长期战略合作关系，通过签订长协价提前锁定货柜价格和运费成本。目前，公司已与马士基达成协议，将以约10,000美元/货柜的价格（全程单位运价约12,000美元/货柜）锁定200个货柜，并已取得中远海控2,500个货柜的意向性报价单（海运费价格区间为11,500 -13,000美元/货柜，全程单位运价为13,500 -15,000美元/货柜），由于目前现货市场集装箱单位运价存在下跌迹象，部分集装箱运输企业已向公司提供8,500-10,000美元/货柜的海运费价格，因此公司与中远海控尚未就最终锁定的价格和数量签署正式协议。

除通过长协锁定集装箱价格外，公司目前正在积极与Costco等使用海外仓发货和DDP贸易条款的主要客户进行协商。由于2021年Lowe’s销售收入下降，Costco销售占比提升，海外仓发货和DDP贸易条款收入占比从2020年的21.56%上升至2021年的27.81%。公司作为第一家与Costco开展新能源园林机械产品合作的企业，由于此前Costco并无运输电池包等危险品的经验，因此在开展合作时双方协商采用海外仓发货和DDP贸易条款，由公司负责端到端的运输服务。随着近年来公司与Costco合作的不断深入以及Costco新能源园林机械销售收入的快速发展，Costco已逐渐接受采用FOB作为贸易条款。公司目前已与Costco

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加拿大开始采用FOB贸易条款交易，并积极与Costco美国协商将海外仓发货和DDP贸易条款转换为FOB贸易条款。通过海运费由Costco等客户承担或者提升产品单位销售价格等多重方式，公司将有效转移海运费持续上升带来的风险。

4、原材料方面

从政策层面看，2022年2月18日，国家发改委等12部门发布《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出“做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价格监测预警”。然而，在目前俄乌冲突尚未消除的国际政治环境下，原材料价格变化依然存在不确定性。国际大宗商品价格在经历2021年大幅上涨后，2022年再度出现上涨。截至2022年2月末，显示大宗商品价格综合变动趋势的CRB现货指数（综合）较年初上涨5.34%。

公司采取了多种应对方式以降低原材料上涨的不利影响，包括：（1）基于大宗商品价格变化趋势，适时购买原材料，锁定原材料价格；（2）提升通过招投标方式采购原材料的比例，根据招标结果提前锁定年度采购量和价格，以降低原材料价格波动风险；（3）持续优化生产工艺，通过调整工艺配方提高生产效率，提高原材料利用率，缓解原材料价格变动带来的成本压力。

（二）公司的具体改善措施

1、继续加大研发投入，提升产品质量，不断开发消费者喜爱的优质产品

优质的产品是企业的立足之本。作为新能源园林机械行业的先行者，多年以来，公司在产品研发和设计能力方面持续投入大量资源，在中国、美国及瑞典设立了具有高度协同能力的专业化研发中心。截至报告期末，公司全球研发及技术人员超过1,000人，拥有国内外专利1,241项（其中发明专利100项）。公司在电机控制及系统控制、电池包、电池充电器、智能及IoT等方面积累了一系列核心技术，已开发出坐骑式割草车、智能割草机器人等畅销市场的优质产品。未来，公司将继续紧密跟踪终端客户的使用需求，加大产品研发投入，提升产品质量和技术水平，不断推出消费者欢迎的优质新产品，持续增强客户粘性。

2、努力开发新客户、加深与下游客户的合作，提升销售收入及市场份额

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公司已基本消化Lowe’s销售收入下降的负面影响，Lowe’s销售收入及占比已大幅下降。目前发行人对Lowe’s销售收入主要为交流电清洗机，发行人greenwoks交流电清洗机在北美地区竞争力及认可度较高，在Consumer Reports发布的交流电清洗机推荐榜单中稳居前列，相关产品仍在Lowe’s门店正常销售，因此发行人对Lowe’s销售收入进一步下滑的风险较低。未来公司将凭借多年积累的竞争优势不断积极开发新客户并建立紧密合作关系，如TSC、Echo等，为公司销售收入增长注入新的动力，并进一步提高公司产品的市场占有率。2022年1月18日，美国最大的乡村生活方式零售店TSC官网宣布与发行人达成战略合作，greenworks 60V系列产品成为其门店主要销售的新能源园林机械产品。

同时，在新能源园林机械市场的快速发展背景下，公司亦将持续深化和巩固与Amazon、Costco、Toro等现有重要客户的合作基础，加大合作力度，在客户需求增长时顺利取得客户订单，不断巩固公司的市场地位。发行人连续多年位列全球最大电商Amazon新能源园林机械销量第一；目前发行人成为唯一一家入驻北美第二大零售商Costco线下门店的新能源园林机械企业。

受益于新能源园林机械行业快速增长，同时公司积极开发新客户并加深与现有客户合作关系，公司预计2022年营业收入仍将保持稳定增长。

3、在海运费及原材料大幅上涨的背景下，积极与客户协商提升销售单价

新冠疫情发生后，海运费及主要大宗商品价格均产生较大幅度上涨，公司生产成本上升压力较大。

2021年初，公司未及时预测到海运费及原材料大幅上涨，与Amazon、Costco、TSC等客户定价时未考虑上述不利因素。2021年四季度以来，公司根据产品销售情况，已向Amazon销售的部分40V、80V产品进行提价，涨价幅度在5%-20%，对于Toro、STIHL、Harbor Freight Tools、Metabo等ODM模式客户已进行适当提价，涨价幅度为5%-15%。除上述客户外，公司目前正与Costco、TSC、Echo等客户协调涨价。

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公司通过与下游主要客户协商对产品销售单价合理上涨，将一定程度缓解公司的成本压力。

4、合理利用远期外汇合约、套期保值等工具，降低汇率波动风险

为降低汇率波动对公司经营影响，公司采取了一系列的积极应对措施，具体包括：

（1）积极关注外汇市场变动情况，根据公司资金需求、实时汇率走势和客户回款情况适度调整外币货币性资产规模，采取购买远期结售汇、套期保值等工具锁定汇率，积极应对汇率波动风险。公司2022年到期的外汇套期保值工具余额为2.25亿美元（锁定的美元兑人民币汇率约为6.91）、2023年到期的外汇套期保值工具余额为1.6亿美元（锁定的美元兑人民币汇率约为7.02），锁定的交割汇率较高，可以有效应对2022年和2023年美元贬值风险；

（2）公司制定了远期结售汇及外汇期权交易管理相应制度，不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易及外汇期权交易，所有远期外汇交易及外汇期权交易行为均以保护公司正常销售利润率为目标，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的；

（3）公司将汇率波动风险纳入成本控制。公司在外销产品报价时考虑汇率变动风险，并将风险控制在一定比例范围内，避免因汇率大幅波动导致公司产品销售出现亏损。此外，公司积极提高外销采购与外销销售的匹配度，尽量让采购和销售端汇率的波动风险形成自然对冲，减少外汇波动风险；

（4）加强经营管理和提升经营运转效率，提前制定详细的资金需求计划，提高资金使用效率，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失、控制风险。

5、采取多重措施，缓解海运费上升的不利影响

针对全球海运紧张情况，公司主要采取了以下应对措施缓解海运费上升的不利影响：（1）接到客户订单后，除组织生产外，会同时协调交期，提前预定集装箱和舱位，锁定货柜价格；（2）目前公司正与中远海控、马士基等航运企业协商建立长期合作关系，通过签订长协价提前锁定货柜价格和运费成本；（3）公司不断开拓新的物流供应商、新港口、新航线等，确保公司降低海运成本；（4）

1-27

公司在未来新产品报价时，将提前考虑运费影响，并将与客户提前约定调价机制，根据市场实际变化调整运费；（5）对于海外仓发货、DDP贸易方式客户，公司已积极与客户协商优先使用FOB贸易方式，以有效降低海运费大幅涨价给公司带来的不利影响。

6、通过多重应对方式，降低原材料上涨的不利影响

原材料上涨给公司成本管控和日常经营管理带来了一定挑战，公司采取了多重应对方式以降低原材料上涨的不利影响，具体包括：

（1）公司选择与有竞争力的供应商建立长期合作关系，同时不断拓展符合质量与生产要求的新供应商，提高采购议价能力；此外，公司采用招标方式采购，根据招标结果进行年度锁量锁价，从而发挥规模化采购优势；

（2）公司密切跟踪原材料供应和价格波动情况，结合订单状况、原材料库存水平等，优化库存管理、灵活调整采购方案，在市场价格较低时适当进行原材料备货；

（3）公司持续优化生产工艺，通过调整工艺配方提高生产效率，提高原材料利用率，缓解原材料价格变动带来的成本压力；

（4）公司推动全员参与降本增效工作，深挖降本增效潜力，有效提高公司经营效率。

7、保持合理费用预算，期间费用与营业收入增长相匹配

2019-2021年公司期间费用率分别为25.59%、22.25%和22.15%，剔除原计入销售费用的运费后，公司期间费用率分别为23.25%、22.25%和22.15%，期间费用率逐年降低。公司在保持较高业绩增速的同时执行全面的全球预算管理制度，将在继续保持合理的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用投入的基础上，不断提高费用的投入产出效率，持续实现期间费用率稳中有降。

（三）公司业绩预计情况和在手订单情况

1、公司2022年一季度经营情况预计

（1）公司2022年一季度业绩预计情况

1-28

基于公司目前的经营状况和市场环境，经初步测算，公司2022年1-3月的业绩情况以及同比变动、环比变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年一季度	2021年一季度	同比变动幅度
主营业务收入	159,058.96	150,732.91	5.52%

归属于母公司所有

者的净利润

归属于母公司所有者的净利润

14,001.26

19,600.63

-28.57%

单位：万元

项目	2022年一季度	2021年四季度	环比变动幅度
主营业务收入	159,058.96	127,929.04	24.33%

归属于母公司所有

者的净利润

归属于母公司所有者的净利润

14,001.26

1,779.36

686.87%

注：鉴于企业财务结账尚未完全结束，2022年1-3月实际销售额为初步估算数据。

（2）公司2022年一季度主要客户及销售收入情况

公司2022年1-3月预测销售额和实际销售额情况如下：

单位：万元

客户名称	2022年1-3月预测销售额	2022年1-3月实际销售额	销售完成率（实际销售额/预测销售额）
Amazon	22,744.73	25,699.89	112.99%
Lowe’s	17,947.31	16,052.91	89.44%
Costco	18,224.05	12,163.69	66.75%
TSC	5,368.65	9,507.83	177.10%
Toro	14,820.86	16,186.38	109.21%
Greenworks.com	2,694.18	3,870.40	143.66%
Harbor Freight Tools	10,218.37	10,998.96	107.64%
Echo	7,410.47	8,216.95	110.88%
STIHL	4,701.31	3,689.56	78.48%
小计	104,129.93	106,386.56	102.17%

注：鉴于企业财务结账尚未完全结束，2022年1-3月实际销售额为初步估算数据。

（3）2022年一季度营业收入及净利润同比变动情况及原因分析

公司2022年一季度营业收入同比增长但归属于母公司所有者的净利润同比下降，具体原因如下：

1-29

1）主营业务收入方面，公司预计2022年一季度对主要客户Amazon、TSC、Costco等的销售收入将实现较大幅度增长，同时为应对原材料价格、海运费上涨公司对部分客户销售价格也存在一定幅度上调，主营业务收入实现稳健增长。2）主营业务成本方面，上海航运交易所发布的2022年1月的中国出口集装箱运价指数平均值为3,510.83点，相比2021年1月的1，906.13上涨幅度为84.18%，海运费单价上涨幅度较大，且公司从海外仓库发货至客户的情况增多导致公司需承担从国内工厂运至海外仓库的海运费以及海外仓库运至客户的陆运费，另外原材料价格也存在一定上涨，海运费上升、原材料价格上涨，导致公司主营业务成本上升。

3）销售费用方面，为了提升greenworks品牌在Costco、TSC等新渠道的知名度和影响力，公司2022年一季度加大营销推广以及扩大营销人员队伍，导致销售费用增长较快。

4）研发费用方面，为了提升产品的核心竞争力，公司2022年一季度加大新产品研发投入以及扩大研发人员的招聘，导致研发费用增长较快。

因此，2022年1-3月主营业务收入同比增长但净利润同比出现一定程度下滑，主要是由于海运费、销售费用、研发费用同比增幅超过主营业务收入增幅所致。

（4）2022年一季度营业收入及净利润环比变动情况及原因分析

相较于2021年四季度，公司2022年一季度在营业收入稳步增长的基础上，盈利能力环比大幅提升，主要原因如下：

1）营业收入环比增长原因分析

新能源园林机械行业总体保持高速增长，发行人作为行业领先企业之一，享受行业快速发展红利，营业收入继续保持稳定增长。受与Lowe’s业务合作调整影响，2020年下半年以来，发行人对Lowe’s销售收入及占比呈持续下滑趋势。至2021年四季度，发行人对Lowe’s销售收入仅为27,329.10万元，同比下降

55.42%。公司通过积极开发新客户（如TSC、Echo等），深化与现有客户（如Amazon、Costco、Toro等）合作，逐渐消化了Lowe’s业务变动的负面影响，并实现业务的稳定增长。

1-30

2020年以来发行人对Lowe’s销售收入及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年	2021年上半年	2020年下半年	2020年上半年
对Lowe’s销售收入	41,766.51	82,386.59	90,167.20	127,806.36
主营业务收入	211,321.18	286,616.00	200,805.69	225,493.30
Lowe’s销售收入占比	19.76%	28.74%	44.90%	56.68%

目前发行人对Lowe’s销售收入主要为交流电清洗机，发行人greenwoks交流电清洗机在北美地区竞争力及认可度较高，在Consumer Reports发布的交流电清洗机推荐榜单中稳居前列，相关产品仍在Lowe’s门店正常销售，因此发行人对Lowe’s销售收入进一步下滑的风险较低。考虑到Lowe’s销售收入占发行人比重已经处于较低水平，即使对Lowe’s销售收入进一步下降，也不会影响发行人营业收入稳定增长的总体趋势。

2）净利润环比增长原因分析

公司通过积极开发新客户（如TSC、Echo等），深化与现有客户（如Amazon、Costco、Toro等）合作等方式，缓解了Lowe’s销售收入的下降的风险，发行人营业收入保持了稳定增长。但在渠道转换过程中，对发行人短期盈利能力产生一定不利影响，主要体现在两个方面：一是发行人与Lowe’s合作贸易条款主要为FOB，发行人无需承担海运费及关税，而发行人与Costco等合作贸易条款主要为海外仓发货及DDP，发行人需要承担海运费及关税；2021年以来海运费价格大幅攀升，而发行人与Costco等客户定价时未考虑海运费大幅上升因素，导致Costco等客户毛利率相对偏低。由于发行人与Costco等客户谈判提升销售单价或分担海运费存在一定滞后性，导致2021年下半年净利润同比下降。二是发行人为应对Lowe’s销售收入下滑不利影响，积极开发新客户并加深与现有客户合作过程中，加大广告及市场推广费用投入，以提升greenworks品牌知名度及市场影响力，从而导致发行人销售费用增长较多，也对2021年下半年短期盈利产生不利影响。

2021年四季度以来，公司根据产品销售情况，已向Amazon销售的部分40V、80V产品进行提价，涨价幅度在5%-20%，对于Toro、STIHL、Harbor Freight Tools、Metabo等ODM模式客户已进行适当提价，涨价幅度为5%-15%。除上述客户外，公司目前正与Costco、TSC等客户协调涨价，以及调整贸易条款或分担海运费。

1-31

在海运费、原材料价格、人民币对美元汇率维持在高位的背景下，发行人2022年一季度毛利率与2021年四季度相比有所上升，由于2022年一季度营业收入环比大幅增长，因此毛利金额相应大幅增加。同时，在营业收入大幅增长的前提下，发行人保持了合理的期间费用率水平，因此，2022年一季度净利润环比大幅增长，公司盈利能力得到较大程度改善。

2、公司2022年上半年业绩预计情况

基于公司目前的经营状况和市场环境，经初步测算，公司2022年上半年的业绩预计情况以及同比变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年上半年	2021年上半年	同比变动幅度
主营业务收入	350,000.00-380,000.00	286,616.00	22.11%~32.58%

归属于母公司所有者的净利润

29,000.00-32,000.00

35,934.83

-19.30%~-10.95%

注

：上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润等，亦不构成盈利预测。

注

：2022年上半年业绩预测系基于美元兑人民币汇率6.40、期间费用率（销售费用、管理费用、研发费用）16.99%、集装箱单位运价16,000美金以及原材料价格采用2021年11月价格等假设作出。公司2022年上半年预计主营业务收入同比增长20%以上，主要受益于新能源园林机械行业市场快速增长，公司积极开发新客户并加深与现有客户合作，而Lowe’s销售收入进一步下滑空间较小，预计Amazon、TSC、Costco等主要客户以及自有品牌电商业务将实现大幅增长。公司预计2022年上半年归属于母公司所有者的净利润同比下降约10%-20%。主要系海运费、原材料以及人民币对美元汇率仍处于高位水平，尽管发行人已经与部分客户（如Amazon、Toro等）实现涨价，但与Costco、TSC等客户涨价方案仍在协商过程中，由于海运费、原材料、人民币升值带来的经营压力尚未完全转移给下游客户，导致发行人2022年上半年毛利率低于去年同期水平，2022年上半年归属于母公司所有者的净利润也低于去年同期水平。随着发行人对下游客户涨价方案的不断落地、未来贸易条款的改变以及积极推进降本增效等措施，发行人毛利率及盈利能力将不断改善，逐渐恢复至行业合理水平。

1-32

3、公司目前主要客户在手订单及销售预测情况

公司根据与主要客户的沟通情况、2022年1-3月实际销售情况、截至2022年3月31日的在手订单情况和发出商品情况、未来市场预测情况等制定了2022年上半年的销售预测，相关情况如下：

单位：万元

客户名称	在手订单（2022年H1）	发出商品	2022年H1销售预测	2022年H1销售同比增长率	2022年H1销售预测覆盖率
Amazon	8,256.73	-	47,711.37	21.25%	71.17%

Lowe’s

3,159.38

31,091.35

-62.26%

61.79%

Costco

Costco	4,060.83	17,714.55	38,318.92	204.83%	88.42%
TSC	1,077.73	3,036.61	33,920.02	5,972.53%	40.13%

Toro

9,542.85

31,862.08

6.75%

80.75%

Greenworks.com

363.87

15,146.09

109.78%

27.96%

Harbor FreightTools

Harbor Freight Tools	7,703.16	-	18,852.34	16.39%	99.20%
Echo	6,315.99	-	14,785.92	-	98.29%

STIHL

8,559.79

13,319.01

3.26%

91.97%

小计

小计	49,040.33	20,751.15	245,007.10	21.88%	71.88%
其他客户	34,009.89	10,409.00	123,079.86	43.81%	78.86%

合计

83,050.22

31,160.15

368,086.96

28.43%

74.21%

注

：在手订单（2022年 H1）为截至2022年3月31日统计的2022年上半年可以确认收入的在手订单；

注

：上述在手订单不含截至2022年3月31日的发出商品；注

：2022年H1销售预测覆盖率=（公司2022年1-3月实际销售额+截至2022年3月31日在手订单（2022年 H1）+发出商品）/2022年上半年销售预测。公司对TSC销售预测覆盖率偏低，主要系公司对TSC销售的产品均从公司海外仓发货，海外仓到达客户的时间较短，因此TSC不需要提前较长时间下单，公司对TSC 2022年一季度销售预测完成率为177.10%，完成情况较好。公司自有电商网站Greenworks.com的销售预测覆盖率较低，主要系自有网站客户主要为个人客户，个人客户一般不会提前较长时间下达金额较大的订单，公司自有电商网站2022年一季度销售预测完成率为143.66%，完成情况较好。

除此之外，公司对全部客户、主要客户的销售预测覆盖率分别为74.21%、

71.88%，覆盖率较高。因此公司预测的准确性较高，预测的可实现性较强。

1-33

（四）说明发行人业绩下滑趋势是否已扭转，是否存在业绩持续大幅下滑的风险

2021年以来，受人民币对美元汇率升值、海运费大幅上升、原材料价格上涨以及公允价值变动收益下降、销售费用大幅上升等不利因素影响，虽然发行人2021年营业收入同比稳定增长，但净利润同比大幅下滑。受上述负面因素叠加影响以及三季度为传统经营淡季，导致2021年三季度出现较大金额亏损， 2021年下半年净利润同比大幅下滑。

发行人通过不断开拓市场提升销售收入、积极与客户协商提升销售价格、运用套期保值降低汇率波动的不利影响、与船运公司签订长协价稳定海运费等方式，逐渐扭转了业绩下滑的趋势，毛利率以及盈利能力等环比持续改善和提升。具体情况如下：

1、积极开发新客户并加深与现有客户合作，销售收入不断提升

受益于园林机械行业燃油转锂电的发展机遇，下游市场快速增长，发行人作为新能源园林机械行业领先企业之一，积极开发新客户，不断加深与现有客户合作，实现销售收入稳定增长。

发行人greenworks 80V系列产品与北美第二大零售商Costco达成战略合作，发行人成为唯一一家入驻Costco线下门店的新能源园林机械企业。发行人greenworks 60V系列产品与美国最大的乡村生活方式零售店TSC达成战略合作，将成为其2,000家门店主要销售的新能源园林机械产品。发行人产品连续多年位列全球最大电商Amazon新能源园林机械销量第一，未来发行人将抓住海外电商快速发展机遇，不断扩大和深化与Amazon业务合作。发行人与知名的燃油园林机械品牌商Toro、Echo建立战略合作关系，分别为Toro、Echo代工生产60V和56V新能源园林机械，通过贴牌方式间接进入The Home Depot销售渠道。因此，发行人与全球多家知名商超、电商、品牌商建立战略合作关系，是发行人未来营业收入持续增长的重要保障。

受益于上述有利因素影响，发行人预计2022年1-6月销售收入将保持20%以上增长，销售收入将超过35亿元。

1-34

2、与客户协商上调产品销售单价，且部分客户已实现涨价

发行人与Amazon、Costco、TSC等客户定价过程中，未考虑到海运费2021年下半年大幅上升因素，实质上属于不可抗力事件。发行人正在积极与客户协商提高产品销售单位价格，将海运费、原材料等外部影响因素纳入定价过程。目前公司向Amazon销售的部分40V、80V产品已实现涨价，涨价幅度为5%-20%；对于Toro、Harbor Freight Tools、STIHL、Metabo等ODM模式客户已进行适当提价，涨价幅度为5%-15%。此外，发行人与Costco、TSC等客户协商提升销售单价、调整贸易条款以及分担海运费。

3、海运费、原材料价格基本企稳，并通过套期保值等工具降低汇率波动风险

海运费、原材料价格大幅上涨，人民币对美元汇率持续升值，是导致发行人2021年业绩下滑的重要因素。

针对全球海运紧张情况，公司已经与马士基、中远海控等航运企业协商建立长期合作关系，通过签订长协价提前锁定货柜价格和运费成本。发行人采取招投标、大宗商品锁定价格、降本增效等多重方式，减轻原材料上涨的压力。发行人采取购买远期结售汇、外汇期权等套期保值工具锁定汇率，积极应对汇率波动风险。公司2022年到期的外汇套期保值工具余额为2.25亿美元（锁定的美元兑人民币汇率约为6.91），占2022年预计收入的比例为25%左右，且锁定的交割汇率较高，可以有效应对2022年美元贬值风险。

目前，海运费、原材料价格、人民币对美元汇率仍维持在历史高位水平，但上升趋势基本企稳。发行人已采取多项针对性措施，有效缓解了海运费和原材料价格上涨、人民币汇率升值带来的经营压力。

4、发行人毛利率不断改善，是盈利能力提升的重要保障

2021年各季度及2022年一季度毛利率情况如下：

项目	2021年一季度	2021年二季度	2021年三季度	2021年四季度	2022年一季度
毛利率	30.51%	29.74%	19.14%	27.08%	28.53%

注

：单季度数据未经审计；

1-35

注

：公司2021年三季度在Amazon网站投入5,628.03万元用于促销活动，属于销售折扣，相关支出冲减Amazon当期销售收入，也是导致三季度毛利率较低的重要因素之一。

2021年以来，发行人各季度毛利率总体呈先降后升的趋势。2021年三季度属于发行人传统经营淡季，叠加海运费大幅上升、人民币对美元升值、原材料价格上涨等不利因素，而发行人与Amazon、Toro、Harbor Freight Tools、Costco等客户谈判产品涨价存在一定的滞后性，导致三季度毛利率大幅下降。至2021年四季度，在海运费、人民币汇率、原材料价格继续维持在高位的情况下，发行人通过与客户协商提价、降本增效等方式，毛利率不断改善。

在海运费、原材料价格、人民币对美元汇率维持在高位情况下，发行人毛利率的逐渐改善，是未来持续盈利能力的重要保障。

5、发行人盈利能力逐渐改善，利润率将趋于行业合理水平

2021年三季度、四季度以及2022年一季度的营业收入及盈利情况如下：

单位：万元

项目	2021年三季度	2021年四季度	2022年一季度
营业收入	84,255.99	127,929.04	159,058.96
营业成本	68,131.92	93,281.14	113,677.98
销售费用	9,474.48	12,835.90	11,641.60
管理费用	10,451.51	12,347.30	10,799.28
研发费用	5,364.11	6,482.22	5,454.08
净利润	-9,739.73	1,779.36	14,001.26
归属于母公司所有者净利润	-9,739.73	1,779.36	14,001.26

注：单季度数据未经审计。

发行人业务存在一定季节性，三季度为经营淡季，营业收入和净利润均处于全年各季度最低水平。2021年三季度受海运费大幅上升、人民币对美元升值、原材料价格上涨等不利因素，而发行人与客户谈判产品涨价存在一定的滞后性，因此2021年三季度发行人出现较大金额亏损。2021年四季度，在海运费、人民币汇率、原材料价格继续维持在高位的情况下，发行人通过扩大销售收入、提高销售单价、提质降本等方式，2021年四季度已实现扭亏为盈。若剔除2021年四季度期间费用（销售费用、管理费用和研发费用）同比增加4,872.72万元、环比增加6,375.32万元因素影响，2021年四季度盈利能力将进一步提升。

1-36

在海运费、原材料、人民币对美元汇率维持高位的背景下，发行人2021年一季度，营业收入、净利润环比大幅增长，发行人盈利能力持续改善。

综上，发行人已采取有效措施应对海运费、原材料价格上涨以及人民币对美元汇率升值的不利影响；发行人通过提高产品单位销售价格、降本增效等措施，毛利率逐渐改善，是盈利能力提升的重要保障；随着销售收入的增长，毛利率的改善，期间费用保持在合理水平，发行人盈利能力不断提升。因此，发行人业绩下滑趋势已经扭转，业绩持续大幅下滑的风险较小，公司的持续经营能力和盈利能力不存在重大不利变化。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（六）经营业绩增速放缓风险”和“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（七）经营业绩增速放缓风险”中补充披露如下：

“（六）经营业绩增速放缓风险

公司所处的园林机械行业正经历从燃油动力到新能源动力的革命性转变，新能源园林机械行业持续多年保持两位数增长，公司作为具有先发优势的新能源园林机械厂商，报告期内公司经营业绩持续快速增长。2019年和2020年和2021年，公司营业收入分别为372,506.36万元、429,127.63万元和500,389.13万元；归属母公司股东的净利润分别为15,448.88万元、56,768.42万元和27,974.46万元。

预计未来几年，新能源园林机械行业仍将保持稳定增长趋势，但同时近年来行业面临的不利因素（主要是人民币升值、海运费上涨、原材料价格上升等）在增加，导致2021年第三季度公司存在净利润亏损的情形，若未来行业经营环境发生重大变化而公司未能及时应对、行业技术重大变革而公司未能及时跟进，或者公司新产品未能响应客户需求等因素，公司经营业绩增速可能放缓，盈利能力可能遭受继续下滑的风险。”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

1-37

1、访谈发行人管理层、财务部门、业务部门相关人员，了解发行人2021年尤其是2021年下半年主要经营情况及财务状况，结合汇率走势、外部原材料价格情况、运费价格变动情况等，分析发行人毛利率变动原因；

2、查看发行人2022年的销售额实现情况以及相关财务报表，查看发行人在手订单情况，了解发行人与主要客户的业务发展情况、销售额和业绩预计的预测假设、预测过程和预测依据；

3、查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）审字第61457418_B01号审计报告，对主要会计报表项目进行同期对比分析，对变动较大科目了解其原因及影响情况；分析经营业绩下滑的有关影响因素，并关注该等因素影响的持续性；

4、了解美元对人民币汇率走势、原材料价格变动趋势、国际集装箱出口运价情况及其未来趋势，了解发行人扭转业绩下滑的具体应对措施以及未来业绩预计情况。

申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈发行人管理层、财务部门、业务部门相关人员，了解审计截止日后发行人2021年尤其是2021年下半年主要经营情况及财务状况，结合汇率走势、外部原材料价格情况、运费价格变动情况等，分析发行人毛利率变动原因；

3、对发行人2021年主要会计报表项目进行同期对比分析，对变动较大科目的项目了解其原因及影响情况；分析经营业绩下滑的有关影响因素，并关注该等因素影响的持续性；

（二）核查意见

1-38

经核查，保荐人认为：

1、公司2021年全年及下半年毛利率下降主要系由于人民币对美元升值、原材料价格上涨以及海运费价格上涨等因素所致所致，2021年全年及下半年净利润下滑主要系毛利率下滑、期间费用上升以及公允价值变动收益下降等因素所致，相关变动具有合理性。

2、公司已针对不利因素制定相关的应对措施，除2021年三季度出现亏损外，2021年四季度经营业绩已逐渐改善并实现盈利，发行人2022年一季度营业收入和净利润环比进一步提升。发行人业绩下滑的趋势已经逐渐扭转，业绩持续大幅下滑的风险相对较低，同时发行人针对可能的业绩下滑情形已进行相应的风险提示。

经核查，发行人会计师认为：

2、发行人2022年一季度业绩情况较2021年下半年有所提升。发行人针对可能的业绩下滑情形已进行相应的风险提示。

1-39

问题2：关于实际控制人认定及历史沿革申报材料显示：

（1）自格力博有限设立以来，实际控制人陈寅历次入股发行人的资金来源于自有及自筹资金；

（2）2005年2月、6月，格力博有限增加的53.954万美元、500万美元出资额先后由HKSR以现汇美元代陈寅之姐CHEN NINGYUN投入；2005年2月至2016年6月，格力博有限由CHEN NINGYUN直接或间接持有100%出资额；

（3）CHEN NINGYUN对发行人及相关子公司的贡献主要包括创业指导、国际市场拓展、技术指导、资金支持等方面；

（4）根据中介机构对陈寅、CHEN NINGYUN的访谈，以及陈寅、CHEN NINGYUN及其配偶LIU WEIQU出具的确认、声明，中介机构发表核查意见，核查结论认为：

陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK与CHEN NINGYUN之间不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接享有发行人相关的权益、利益的情形，发行人的控制权清晰、稳定；

（5）2016年，Greenworks Holdings因债务重组而对Long Shining负有的港币债务310,933,000元（对应4,009.2万美元），Greenworks Holdings已按照协议约定于2021年6月29日偿还港币债务158,575,830元（对应2,045万美元），该笔还款资金来源于发行人于2021年6月向GHHK归还的关联方借款及利息19,634.80万元，剩余未偿还港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）；

（6）目前，陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK等企业大额外部债务分为两部分，一是2016年陈寅通过Greenworks Holdings间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings尚欠Long Shining港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）及未结利息；二是2021年11月12日，GreenworksHoldings向Long Shining借款1,560.22万美元，GHHK向Greenworks Holdings借款1,560.22万美元，GHHK用于偿还对ZAMA的债务；根据Greenworks Holdings与Long Shining签订的协议，上述两项债务合计3,524.42万美元及未结利息将

1-40

于2022年12月31日前归还完毕；2021年11月17日，GHHK已向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元）。

（7）关于陈寅及其控制的其他企业（除发行人外）与CHEN NINGYUN及其控制的企业之间历次形成的大额债权债务，截至问询回复出具之日，GreenworksHoldings尚欠Long Shining 3,524.42万美元及未结利息，除此之外陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN及其控制的企业之间不存在未结清的大额债权债务；

（8）2020年11月13日，发行人就GHHK回购STIHL International持有的GHHK7,000股普通股股份并减资、同时ZAMA就格力博增资的事项向主管税务部门提交《关于：申报境外公司股权回购而间接转让中国居民企业股权的解释说明信》，主管税务部门尚未出具是否核定征收意见；

（9）前次审核问询回复出现“格力博集团”、“格力博工具集团”，指代不明。

请发行人：

（1）说明陈寅入股发行人的资金来源，历次自筹资金的定义、是否涉及借款，如是，请说明详细情况，审慎论证是否存在股份代持或其他利益安排；

（2）结合HKSR股东出资的资金来源情况、HKSR实际控制人的认定及其依据等情况，说明当时HKSR是否为CHEN NINGYUN控制的企业，HKSR两次以现汇美元代陈寅之姐CHEN NINGYUN投入的背景、原因、合理性，是否涉及股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）说明Greenworks Holdings、GHHK及Long Shining的历史沿革、股东情况、入股资金来源、实际控制人的认定情况及其依据；

（4）进一步说明CHEN NINGYUN对发行人及其子公司在市场拓展及资金支持方面的具体贡献，包括但不限于拓展客户报告期内的收入及其占比、CHENNINGYUN及其控制的企业历史上对发行人及其子公司提供的资金支持情况；

（5）根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关规定，结合2016年GHHK入股发行人的方式、2006年GHHK将其欠Long

1-41

Shining的股权转让款4,009.20万美元债务转让给由陈寅控制的GreenworksHoldings承担、直至2021年6月Greenworks Holdings向Long Shining偿还2,045.00万美元股权转让款等情形，以及陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK等其他企业的债务的偿还情况及资金来源，进一步分析是否存在陈寅为CHEN NINGYUN代持发行人股份或权益的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定，论证发行人实际控制人认定的准确性及其依据；

（6）进一步说明发行人所欠GHHK借款及利息19,634.80万元相关债权债务关系的真实性及背景，提供相关证据，分析Greenworks Holdings于2021年6月29日偿还港币债务158,575,830元（对应2,045万美元）的还款资金来源于发行人于2021年6月向GHHK归还的关联方借款及利息19,634.80万元，是否实质构成对发行人的非经营性资金占用；

（7）说明判断陈寅及其控制企业的大额债务的标准和定义，是否存在其他负债，是否提供相关担保，以及GHHK通过Greenworks Holdings向Long Shining间接借款的原因，上述借款方式设计的背景；

（8）逐笔说明陈寅及其控制的企业所欠CHEN NINGYUN及其控制的企业相关债务偿还的资金来源，利息及其计提情况；

（9）补充完善前次审核问询回复“发行人直接控股股东GHHK、间接控股股东Greenworks Holdings的实际控制权认定情况及其依据”部分关于最近两年发行人直接控股股东GHHK、间接控股股东Greenworks Holdings的实际控制权认定情况及其依据；

（10）关于GHHK回购STIHL股份并减资、同时ZAMA增资格力博的事项，说明GHHK是否存在应缴未缴税款的情形，发行人及其控股股东、实际控制人是否存在税收违法违规情形，并充分解释风险；

（11）明确审核问询回复等申报文件中关于“格力博集团”、“格力博工具集团”的指代，完善信息披露的准确性、表述的前后一致性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关规定，针对CHEN NINGYUN

1-42

及其近亲属是否持有发行人相关权益、利益，实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰、控制权是否稳定，中介机构的核查工作是否充分、有效，核查结论是否准确。

请保荐人、发行人律师、申报会计师的质控、内核部门分别说明对项目组就上述问题履行的质量把关工作及相关结论。回复：

一、说明陈寅入股发行人的资金来源，历次自筹资金的定义、是否涉及借款，如是，请说明详细情况，审慎论证是否存在股份代持或其他利益安排；

（一）陈寅历次入股发行人的资金来源

自2002年7月，格力博有限设立以来，陈寅及其控制的企业GHHK通过出资及受让股权的方式入股发行人，历次入股发行人的方式、投资金额、资金来源情况如下：

序号	时间	入股方式	转让方	出资方/受让方	入股增加的出资金额	交易对价	资金来源
1	2002年7月	设立出资	-	陈寅（由冯松云代为持有）	25.50万元	25.50万元	自有资金
2	2003年11月	股权受让	冯松云管政宪	陈寅（由陈淑君代为持有）	12.00万元	12.00万元	自有资金
3	2004年7月	股权受让	王明凯刘化军	陈寅	12.50万元	12.50万元	自有资金
4	2016年6月	股权受让	Long Shining	GHHK （陈寅100%控制）	1,660.00万美元	3,800.00万美元	转让时未支付股权转让款，形成对Long Shining债务
5	2020年3月	股权受让	GHHK	陈寅	0.01万美元	0.01万美元	自有资金
6	2020年9月	增资	-	陈寅	1,823.1098万元	1,823.1098万元	自有资金及自筹资金

注

：2002年-2004年期间，陈寅向发行人的出资或股权受让款的支付均为现金方式，基于谨慎考虑，二轮问询回复披露为“自有资金及自筹资金”，陈寅与相关方的资金支付情况及支付方式已得到陈寅及相关转让方签字确认，陈寅的资金均来源于其自有资金，上述表格中已调整表述；

注

：2020年9月，根据中介机构取得的资金流水凭证并经访谈，陈寅出资的资金实际来源于其控制的GHHK，因此披露为自有及自筹资金。

1、2002年7月，格力博有限设立

1-43

格力博设立时，陈寅实际向格力博有限出资25.5万元（对应格力博有限51%的股权），并委托冯松云（陈寅之堂妹的配偶）代其持有格力博25.5万元出资额。上述出资由陈寅以自有资金（现金方式）支付给冯松云，并由冯松云代为向格力博出资。

陈寅与冯松云之间的资金支付情况及支付方式、代持关系已由陈寅、冯松云访谈签字确认。

2、2003年11月，格力博有限第一次股权转让

（1）陈寅委托其母亲陈淑君受让冯松云原替陈寅代持的格力博有限23万元出资额（对应格力博有限46%的股权），并由其母亲陈淑君替陈寅继续代持有格力博有限相关股权。本次股权转让系陈寅作为被代持方取得其实际所有的格力博有限的股权，并委托其母亲陈淑君继续持股，因此本次股权转让不涉及转让价款的支付。

（2）冯松云将其持有的格力博有限2.5万元出资额（对应格力博有限5%的股权）转让给刘化军，实际系冯松云受陈寅委托将其替陈寅持有的格力博有限

2.5万元出资额（对应格力博有限5%的股权）转让给刘化军，相关股权转让价款

2.5万元已由刘化军现金方式支付给陈寅。

（3）管政宪将其持有的格力博有限14.5万元出资额（对应格力博有限29%的股权）转让给陈淑君，不再持有格力博有限的任何股权。本次股权转让的实际受让方为陈寅，由于陈寅委托其母亲陈淑君替其持有格力博有限的相关股权，因此本次股权转让系由管政宪直接将该等股权过户至陈寅母亲陈淑君名下。本次股权转让价款14.5万元已由陈寅以自有资金（现金方式）直接支付给管政宪。

陈寅与管政宪的资金支付情况及支付方式已由陈寅、管政宪访谈签字确认。

3、2004年7月，格力博有限第二次股权转让

王明凯（实际代张东亚持股）、刘化军分别与陈寅签署《股权转让协议》，约定王明凯、刘化军分别将其持有的格力博有限5万元出资额、7.5万元出资额转让给陈寅，陈寅以自有资金（现金方式）向张东亚支付5万元，向刘化军支付

7.5万元。

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陈寅与张东亚、刘化军的资金支付情况及支付方式已由陈寅、张东亚、刘化军访谈签字确认。

4、2016年6月，格力博有限第五次股权转让

2016年5月31日，Long Shining与GHHK签署《股权转让协议》，约定LongShining将持有的格力博有限100%股权转让给GHHK，股权转让价款为3,800万美元。其中，GHHK由陈寅100%间接持股；GHHK受让格力博有限100%股权的3,800万美元未实际支付，相关债务经双方确认转移给陈寅100%持股的GreenworksHoldings，即Greenworks Holdings对Long Shining负有合计4,009.20万美元债务（包括格力博股权转让款3,800万美元及格腾汽车、维卡塑业、AEGIS股权转让款合计209.20万美元）。

2021年6月，Greenworks Holdings向Long Shining偿还2,045万美元债务，资金来源为HKSR偿还GHHK的借款（HKSR偿还GHHK借款的资金来源为自有经营资金）；Greenworks Holdings欠结Long Shining的剩余债务将于2022年底前完成支付，偿还资金将以格力博有限向GHHK分红或由GHHK向银行借款方式解决。

5、2020年3月，格力博有限第六次股权转让

2020年3月30日，GHHK与陈寅签订股权转让协议，约定GHHK将持有的格力博有限0.0006%股权（对应100美元注册资本）平价转让给陈寅，以满足格力博有限股改时关于股东人数的要求。

上述股权转让款（100美元）由陈寅以自有资金（银行转账）向GHHK支付。

6、2020年9月，格力博股份增资

2020年9月16日，格力博召开2020年第一次临时股东大会，同意公司的注册资本由人民币25,560万元变更为人民币36,462.1968万元，并由新股东ZAMA以等值于人民币9,079.0870万元的美元出资认购公司新增注册资本人民币9,079.0870万元（对应股份9,079.0870万股），股东陈寅以人民币1,823.1098万元出资认购公司新增注册资本人民币1,823.1098万元（对应股份1,823.1098万股）。

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根据取得的陈寅出资的相关流水凭证并经访谈，陈寅本次出资1,823.1098万元实际来源于陈寅控制的GHHK。

（二）是否存在股权代持

保荐机构及发行人律师取得了陈寅对发行人的出资凭证或股权转让款支付凭证，对陈寅及相关转让方（冯松云、管政宪、CHEN NINGYUN等人）的访谈，以及CHEN NINGYUN等出具的声明。

经核查，保荐机构与发行人律师认为：

1、2002年-2005年期间，陈寅持有的发行人股权存在由冯松云、陈淑君代持情形，因资金往来主要为现金方式，出于谨慎考虑，陈寅出资或股权受让款的资金来源首次披露为“自有资金及自筹资金”，本次已按照陈寅确认情况调整为“自有资金”；陈寅与冯松云、陈淑君的代持关系及解除已由相关方确认，自2005年发行人股权转让给CHEN NINGYUN后，冯松云、陈淑君与陈寅之间不存在委托持股及股权纠纷的情形；

2、2016年，Long Shining（CHEN NINGYUN 100%持股）将持有发行人100%股权转让给GHHK（陈寅100%持股），上述股权转让款由于陈寅当时个人无足额资金支付，从而形成对Long Shining对应债务，上述债务已偿还 51%，剩余债务将于2022年底结清。根据对陈寅、CHEN NINGYUN访谈及CHEN NINGYUN出具的声明，CHEN NINGYUN、Long Shining与陈寅之间对发行人不存在委托持股及股权纠纷的情形；

3、2020年，陈寅向发行人增资的资金实际来源于GHHK，陈寅本次出资对应的持股不存在股权代持及股权纠纷的情形。

综上，根据保荐人、发行人律师取得的陈寅对发行人历次出资凭证，以及对陈寅进行的访谈，陈寅对发行人的历次出资或股权受让款的资金支付来源清晰，不存在股份代持或其他利益安排。

二、结合HKSR股东出资的资金来源情况、HKSR实际控制人的认定及其依据等情况，说明当时HKSR是否为CHEN NINGYUN控制的企业，HKSR两

1-46

次以现汇美元代陈寅之姐CHEN NINGYUN投入的背景、原因、合理性，是否涉及股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（一）HKSR股东的出资来源及实控人认定

1、HKSR股东的出资来源

HKSR自设立之日起至今的股权历史沿革及股东出资来源情况如下：

序号	时间	股权变动情况	股权结构		资金来源
序号	时间	股权变动情况	股东名称	已发行股数	资金来源
1	2001年12月	HKSR设立	陈寅	6	CHEN NINGYUN实缴10港币出资
			马风淋	3
			CHEN NINGYUN	1
			合计	10	-
2	2003年3月	CHEN NINGYUN将其持有的HKSR 1股股份以10港币的对价转让给苏擎；马风淋将其持有的HKSR 3股股份以30元港币的对价转让给陈寅。	陈寅	9	未实际支付
			苏擎	1	未实际支付
			合计	10	-
3	2004年3月	陈寅以90元港币的价格认购HKSR增发的90股股份；陈寅将其持有的HKSR 9股股份、15股股份及25股股份分别转让给张东亚、刘化军及KEVIN PERPETE，转让对价分别为90元港币、150元港币及250元港币；苏擎将其持有的1股股份转让给张东亚，转让对价为10元港币	陈寅	50	未实际支付
			KEVIN PERPETE	25	未实际支付
			刘化军	15	未实际支付
			张东亚	10	未实际支付
			合计	100	-
4	2004年8月	张东亚及刘化军分别将其持有的HKSR10股、15股股份转让给陈寅，转让对价分别为100元港币及150元港币	陈寅	75	未实际支付
			KEVIN PERPETE	25	-
			合计	100	-
5	2006年1月	陈寅以9,000元港币认购HKSR新增发的900股	陈寅	975	未实际支付
5	2006年1月	陈寅以9,000元港币认购HKSR新增发的900股	KEVIN	25	-

1-47

序号	时间	股权变动情况	股权结构		资金来源
序号	时间	股权变动情况	股东名称	已发行股数	资金来源
			PERPETE
			合计	1,000	-
6	2006年2月	KEVIN PERPETE将其持有的HKSR 25股股份以250元港币的价格转让给杜国宏	陈寅	975	-
			杜国宏	25	未实际支付
			合计	1,000	-
7	2009年5月	陈寅及杜国宏分别将其持有的HKSR 975股、25股股份转让给Long Shining，转让对价分别为975元港币及25元港币	Long Shining	1,000	未实际支付
7	2009年5月		合计	1,000	-
8	2016年7月	Long Shining将其持有的HKSR 1,000股股份转让给GHHK，转让对价为1,500万美元	GHHK	1,000	1,350万美元来自STIHL增资款； 150万美元以债务抵消方式支付。
8	2016年7月	Long Shining将其持有的HKSR 1,000股股份转让给GHHK，转让对价为1,500万美元	合计	1,000	-
9	2020年1月	GHHK以其持有的对HKSR 6,434.45万美元债权转增HKSR 1股	GHHK	1,001	债转股
9	2020年1月	GHHK以其持有的对HKSR 6,434.45万美元债权转增HKSR 1股	合计	1,001	-
10	2020年9月	GHHK将其持有的HKSR 1,001股股份转让给格力博，转让对价为1美元	格力博	1,001	自有资金
10	2020年9月	GHHK将其持有的HKSR 1,001股股份转让给格力博，转让对价为1美元	合计	1,001	-

注

：马风淋在HKSR成立早期已退出，未实际出资且没有参与公司经营，故退出时零对价；注

：刘化军、张东亚系陈寅早期创业合作伙伴，二人同时持有常州格力博、HKSR股权，2004年二人退出常州格力博、HKSR持股，退出常州格力博已取得合理对价；由于取得HKSR股权时未实际支付资金，故退出时零对价；注

：KEVIN PERPETE系发行人早期员工，主要负责销售工作，由于其取得HKSR股权时没有实际支付资金，故退出时零对价；

注

：杜国宏系发行人早期员工，主要负责生产工作，由于其取得HKSR股权时没有实际支付资金，故离职时协商零对价退出。

2、HKSR的设立背景

CHEN NINGYUN是陈寅姐姐，陈寅于1996年前往英国华威大学攻读工商管理硕士，CHEN NINGYUN对陈寅英国留学提供了实质帮助，留学费用也主要由CHEN NINGYUN承担。CHEN NINGYUN对陈寅个人成长及后来的事业发展均具有重要影响以及提供了重大支持,姐弟关系紧密且充分信任。

1-48

CHEN NINGYUN个人简历如下：1960年6月出生，英国国籍，英国华威大学研究生学历；自1996年开始，与丈夫刘伟群先生共同创立英国Vica PowerLtd、Normanton Park Hotel Ltd、Castle Bromwich Hall Hotel Ltd等企业。CHENNINGYUN丈夫刘伟群先生本科毕业于东南大学电机系，而后在英国华威大学取得电机博士学位。CHEN NINGYUN夫妻二人在1996年创办了英国VICA动力公司（从事国产发电机的国际销售等业务），至陈寅创业时，CHEN NINGYUN夫妇已具备多年创业经验并具有一定资本积累。2001年，中国加入WTO后，陈寅看好中国对外贸易发展机会，经与CHENNINGYUN协商后，二人共同决定在香港设立HKSR从事对外贸易业务，成立初期，HKSR由陈寅持股60%，CHEN NINGYUN持股10%；出于出资的便利性考虑，出资金额10港币实际上由CHEN NINGYUN实缴。

HKSR为CHEN NINGYUN支持陈寅创业设立的公司，陈寅为控股股东并实际负责公司业务经营，因此HKSR设立时的实际控制人为陈寅。

（二）HKSR代CHEN NINGYUN出资的原因、背景

1、陈寅与CHEN NINGYUN共同创业的背景

2002年，陈寅与管政宪、张东亚等人共同设立格力博有限，从事电动工具生产；2002年-2004年，CHEN NINGYUN及其丈夫刘伟群在资金、技术、市场拓展等方面均提供了较多支持，为格力博有限的起步发展阶段起到了重要作用。此后，格力博有限几位早期创始股东因个人原因逐步退出。

2005年，陈寅邀请CHEN NINGYUN共同创业，由于格力博产品主要外销，出于品牌宣传、市场推广、税收优惠考虑，陈寅与CHEN NINGYUN协商，将格力博有限股权转为CHEN NINGYUN持有，由此格力博成为英商独资企业。

2、HKSR代CHEN NINGYUN出资的原因

2005年至2016年期间，为陈寅与CHEN NINGYUN共同创业期，由于二人关系紧密并充分信任，因此姐弟二人在共同创业的家族事业平台（即格力博集团，包括格力博有限、HKSR及后续设立的格腾汽车、维卡塑业等）股权安排方面，

1-49

主要根据经营需要（如格力博有限由CHEN NINGYUN持股）或管理、融资需要确定，姐弟二人的实际权益未在集团各个具体公司做明确划分，集团资产实际由姐弟二人共同所有。

CHEN NINGYUN投资格力博有限之后，承担投资风险并参与格力博有限的重大决策，董事会为格力博有限的最高权力机构，CHEN NINGYUN与陈寅一致行动，共同控制格力博；陈寅担任公司总经理，主要负责公司的日常经营管理。CHEN NINGYUN受让格力博有限股权并向格力博有限的增资、出资设立格腾汽车、维卡塑业的资金均由HKSR于2005-2008年期间陆续代为支付，资金来源于HKSR的经营贸易积累所得。HKSR主要销售格力博有限的产品，为格力博有限的关联公司；CHEN NINGYUN与陈寅共同创业后，HKSR与格力博实际均为二人共同创业的家族资产，未明确区分权益，因此出于提高资金使用效率考虑由HKSR实际支付相关资金。HKSR代CHEN NINGYUN出资的资金在HKSR账务上记录为借款，上述借款最终在2016年陈寅与CHEN NINGYUN资产分割时清理完毕。

3、是否存在股权代持及纠纷

2005年-2016年期间， HKSR系陈寅与CHEN NINGYUN共同发展的家族事业的重要组成部分，二人共同享有格力博集团（包括格力博有限、HKSR、格腾汽车、维卡塑业等公司）资产权益，不存在纠纷或潜在纠纷。

2016年，陈寅与CHEN NINGYUN完成资产分割（2016年资产重组），LongShining（CHEN NINGYUN 100%持有）将HKSR 100%股权转让给GHHK，转让对价已经支付完成。上述转让完成后，陈寅与CHEN NINGYUN、Long Shining之间对HKSR不存在委托持股或股权纠纷的情形。

保荐机构与发行人律师取得了HKSR股权转让的资金支付凭证及债务抵消协议，对陈寅、CHEN NINGYUN进行了访谈，取得了经英国凯江律师事务所

①见

①

即CRUICKSHANK LIMITED，成立于1992年，现位于英国伦敦市中心梅菲尔商业区，是一所传统的英国律师事务所，拥有英国律师监管局（SRA）认证和英格兰及威尔士律师协会CQS认证。公司涉及业

1-50

证的CHEN NINGYUN、LIU WEIQUN（CHEN NINGYUN之配偶）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明及CHEN NINGYUN、陈寅出具的确认函，陈寅与CHEN NINGYUN之间不存在委托持股及股权纠纷或潜在纠纷。

三、说明Greenworks Holdings、GHHK及Long Shining的历史沿革、股东情况、入股资金来源、实际控制人的认定情况及其依据；

1、Greenworks Holdings相关情况

2016年4月28日，Greenworks Holdings根据英属维京群岛法律注册成立，注册编号为“1912487”，注册地址为“Sertus Incorporations（BVI） Limited, SertusChambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British VirginIslands”。Greenworks Holdings发行1股每股面值1.00美元的单一类别股票，陈寅持有Greenworks Holdings 100%的股份。

根据国家外汇管理局上海分局于2016年5月12日向陈寅核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》及《业务登记凭证》，陈寅就设立Greenworks Holdings事宜已办理完成了境内居民个人境外投资外汇登记。

根据陈寅说明，陈寅以合法换购外汇额度内的资金缴纳Greenworks Holdings1股股款。

自设立之日起至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings股本结构未发生变更。陈寅持有Greenworks Holdings 100%的股份；Greenworks Holdings设董事1人，由陈寅担任，陈寅为Greenworks Holdings的实际控制人。

根据中介机构与陈寅、CHEN NINGYUN进行的访谈，以及取得陈寅出具的确认函，各方确认其目前及历史上陈寅直接持有Greenworks Holdings股权真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在影响控股权的约定，Greenworks Holdings的股权清晰稳定。

务领域包括英国及国际公司法、商法、房地产法、民事诉讼、一般类民事法务、知识产权法及英国移民法等，服务客户涵盖英国上市企业、中国大型银行及投资英国产业的中国企业和个人等。

1-51

2、GHHK相关情况

（1）2015年11月，GHHK设立

根据STIHL入股条件，格力博集团新成立香港公司GHHK，并将公司园林机械业务全部整合至GHHK体内，同时STIHL对新成立的GHHK进行增资入股。

GHHK于2015年11月31日，根据香港地区法律注册成立，注册编号为“2313473”。GHHK设立时发行10,000股每股面值1.00港币的普通股股票，GHHK股本总额10,000港币。Long Shining持有GHHK 100%的股份。LongShining以自有资金缴纳GHHK 10,000股股款（1.00港币/股）。

GHHK设立时由Long Shining 100%持股，Long Shining为陈寅与CHENNINGYUN共同创业的控股公司，因此，本阶段GHHK仍为陈寅与CHENNINGYUN共同控制。

（2）2016年5月，GHHK股份转让

2016年，为引进STIHL战略投资，陈寅与CHEN NINGYUN协商，对共同创业的资产进行分割重组，将格力博园林机械相关业务及资产全部整合至GHHK，并以GHHK作为STIHL投资入股的平台。

基于以上背景，2016年5月27日，Long Shining（CHEN NINGYUN 100%持股）将持有的GHHK 10,000股普通股以10,000港元的对价转让给GreenworksHoldings（陈寅100% 持有），转让完成后，Greenworks Holdings持有GHHK 100%股权。

本次转让完成，以及Long Shining将持有的常州格力博、格腾汽车、HKSR、AEGIS100%股权以及维卡塑业80%

①

股权转让给GHHK后，Long Shining的100%股权归CHEN NINGYUN 家族所有，不再为陈寅与CHEN NINGYUN共同所有；

①

吴国明、薛敏各自持有维卡塑业10%股权，2016年6月吴国明、薛敏分别将其持有的维卡塑业1.875万美元、1.875万美元出资额转让给GHHK，两人转让对价均为2.4万美元。

1-52

GHHK由陈寅100%持股且实际控制人为陈寅，后续将用于引进STIHL投资入股的平台。

（3）2016年8月，GHHK股份发行

截至2016年7月，发行人园林机械相关业务已经全部整合至GHHK，经与STIHL协商一致，STIHL按照GHHK投后4.26亿美元的估值对GHHK进行增资，STIHL向GHHK增资1.49亿美元，持股比例为35%。

2016年8月1日，GHHK进行股份发行，共计发行10,000股普通股；其中Greenworks Holdings 4,009.2万美元的债权为对价认购GHHK发行的 3,000股普通股，STIHL以14,900.00万美元现金为对价认购GHHK 发行的7,000股普通股。本次股份发行完毕后，GHHK的股本结构如下：

序号	股东名称	持有普通股份数（股）	持股比例（%）
1	Greenworks Holdings	13,000	65
2	STIHL International	7,000	35
合计		20,000	100

1）Greenworks Holdings对GHHK享有的 4,009.2万美元债权来源

Long Shining因向GHHK转让常州格力博、格腾汽车、维卡塑业、AEGIS等4家公司股权，形成对GHHK合计4,009.2万美元债权。2016年7月25日，GHHK、Greenworks Holdings、Long Shining签订了《转让与承担协议》，协议约定，GHHK将对Long Shining 4,009.2万美元的债务转移给Greenworks Holdings（陈寅100%持股），Greenworks Holdings承担该笔债务后，对GHHK享有4,009.2万美元的债权。

2）STIHL入股资金来源

STIHL为全球知名的大型园林机械企业，2020年销售额超过50亿美元；STIHL认购GHHK发行的7,000股普通股的资金来源为STIHL的自有资金。

STIHL完成增资后，由于陈寅100%控制的Greenworks Holdings持有GHHK65%股权，且在董事会拥有多数席位，因此陈寅为GHHK的实际控制人。

（4）2020年9月，GHHK回购股份

1-53

GHHK以5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元现金为对价向STIHL回购其持有的GHHK 7,000股普通股股份（对应持股比例35%），其中2,500万美元回购资金来源于GHHK向STIHL全资子公司ZAMA的借款，其余回购资金为GHHK自有经营资金。GHHK向ZAMA借款系：根据香港相关法律规定，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定，但GHHK一次性支付股份回购款的资金压力较大，因此经陈寅与STIHL协商一致，由GHHK向STIHL全资子公司ZAMA借款2,500万美元支付。本次股份回购完毕后，Greenworks Holdings现持有GHHK已发行的全部13,000股普通股股份。本次回购完成后至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings持有GHHK100%股权，Greenworks Holdings由陈寅100%持股；GHHK董事会设3名董事，由Greenworks Holdings委派，分别为陈寅、苏擎、LAWRENCE LEE。因此，GHHK的实际控制人为陈寅。

根据中介机构与陈寅、CHEN NINGYUN进行的访谈，以及取得陈寅出具的确认函，各方确认其目前及历史上Greenworks Holdings直接持有GHHK股权真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在影响控股权的约定。

3、Long Shining相关情况

（1）2006年1月，Long Shining设立

2006年1月20日，Long Shining于英属维尔京群岛注册成立，注册号“1006599”，法定股本50,000.00美元，股份总数50,000股，面值1美金/股。LongShining的注册办事处为“3

Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O.Box 362, Road Town，Tortola, British Virgin Islands.” FIRST DIRECTORS INC出资1美元，认购Long Shining 1股股份，FIRST DIRECTORS INC

①

持有LongShining 100%股份。

①

中介机构与CHEN NINGYUN、陈寅访谈，Long Shining为陈寅向注册代办境外公司的专业机构收购的英属维京群岛群岛公司，FIRST DIRECTORS INC为该公司的原股东，与陈寅没有关联关系。

1-54

FIRST DIRECTORS INC为代办注册离岸公司的专业机构收购时的名义股东，与陈寅无关联关系。

（2）2006年5月，Long Shining股份转让

2006年5月3日，FIRST DIRECTORS INC将持有的Long Shining 1股股份以1美金为对价转让给陈寅；陈寅支付上述转让对价的资金为自有资金。

此时，Long Shining为空壳公司，实际控制人为陈寅。

2008年及2009年，Long Shining相继受让AEGIS、HKSR （均为（格力博的关联贸易公司）100%股权，Long Shining作为AEGIS、HKSR的全资股东，也成为陈寅与CHEN NINGYUN共同创业的持股平台，即Long Shining由陈寅与CHEN NINGYUN共同所有。

（3）2012年8月，Long Shining股份转让

因向德国DEG银行融资需要，2012年8月9日，陈寅将持有的Long Shining1股股份以1美金为对价转让给CHEN NINGYUN。

转让完成后，Long Shining名义由CHEN NINGYUN 100%持股，实际仍由陈寅与CHEN NINGYUN共同控制。

2013年，Long Shining先后受让常州格力博、格腾汽车、维卡塑业等公司股权；受让完成后，Long Shining成为陈寅与CHEN NINGYUN共同创业的控股公司；Long Shining名义由CHEN NINGYUN 100%持股，实际仍由陈寅与CHENNINGYUN共同所有、共同控制。

2016年6月，陈寅与CHEN NINGYUN进行资产分割，即Long Shining将持有的常州格力博、格腾汽车、HKSR、AEGIS100%股权以及维卡塑业80%股权全部转让给陈寅100% 控制的GHHK；上述资产重组完成后，Long Shining 100%股权权益归CHEN NINGYUN所有，实际控制人为CHEN NINGYUN。

（4）2018年9月，Long Shining股份转让

2018年9月7日，CHEN NINGYUN将持有的Long Shining 1股股份以1美金为对价转让给LIU YI（CHEN NINGYUN之女）。

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上述转让完成至本问询函回复出具日，LIU YI持有Long Shining 100%的股份。Long Shining设董事1人，由LIU YI担任。根据中介机构与CHEN NINGYUN、LIU YI进行的访谈，及其出具的确认函，CHEN NINGYUN与LIU YI系母女关系，LIU YI持有Long Shining 100%的股份并担任Long Shining唯一的董事，LIU YI为Long Shining的实际控制人。

四、进一步说明CHEN NINGYUN对发行人及其子公司在市场拓展及资金支持方面的具体贡献，包括但不限于拓展客户报告期内的收入及其占比、CHENNINGYUN及其控制的企业历史上对发行人及其子公司提供的资金支持情况；

（一）说明CHEN NINGYUN对发行人及其子公司在市场拓展方面的具体贡献

1、海外市场拓展方面的贡献

CHEN NINGYUN常年定居在英国，熟悉海外用户的消费习惯、园林机械销售渠道的分布，CHEN NINGYUN通过参加园林机械行业展会、主动拜访目标客户等方式，帮助公司获得了部分客户资源，如Bosch、Husqvarna、Stiga等。此外，发行人海外销售团队建设过程中，CHEN NINGYUN亦发挥了重要作用，包括海外销售人员的招聘、培训等。

2、报告期内相关客户形成的收入及占比

CHEN NINGYUN帮助公司拓展的客户主要包括Stiga、Bosch、Husqvarna，报告期内三家客户与发行人合作情况如下：

单位：万元

	客户名称	2021年		2020年		2019年
	客户名称	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	Stiga	505.03	0.10%	1,075.00	0.25%	2,992.11	0.80%
	Bosch	1,870.72	0.37%	845.53	0.20%	1,546.80	0.42%
	Husqvarna	-	0.00%	0.04	0.00%	1.05	0.00%
合计		2,375.75	0.47%	1,920.57	0.45%	4,539.96	1.22%

注：合作早期公司主要为Husqvarna代工生产40V和20V Husqvarna品牌打草机、链锯、吹风机、修枝机等产品，2017年因双方战略需求不匹配，公司逐渐终止与Husqvarna的代工业务合作；报告期内，公司与Husqvarna之间仅存在少量配件交易。

1-56

（二）说明CHEN NINGYUN及其控制的企业历史上对发行人及其子公司在资金支持方面的具体贡献

1、关于出资方面

CHEN NINGYUN及其控制的企业历史上对发行人及其子公司在出资支持方面的主要贡献如下：

序号	接受增资方	时间	增资情况	资金支付情况
1	格力博有限	2005年2月	CHEN NINGYUN向格力博有限增资53.954万美元	由HKSR以现汇美元代CHEN NINGYUN投入
2	格力博有限	2005年6月	CHEN NINGYUN向格力博有限增资500.00万美元
3	格腾汽车	2006年10月	格腾汽车设立时CHEN NINGYUN出资55.00万美元
4	维卡塑业	2005年12月	维卡塑业设立时CHEN NINGYUN出资15.00万美元
5	HKSR	2001年12月	HKSR设立时CHEN NINGYUN实缴出资10元港币	CHEN NINGYUN以现金投入

根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的CHENNINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，CHEN NINGYUN受让格力博股权后，CHEN NINGYUN和陈寅将格力博作为共同的家族事业进行发展，为了提高资金使用效率，当时资金在家族内部进行统筹安排而未进行严格区分，导致历史上存在HKSR代CHEN NINGYUN向格力博及子公司出资的情形。HKSR系主要销售格力博产品的海外销售公司，HKSR代为出资的资金主要来源于其通过贸易经营形成的资金积累。

CHEN NINGYUN与HKSR之间因代缴增资款所形成的债务已由CHENNINGYUN转移给Long Shining承担，并已在2016年6月STIHL入股GHHK前作为重组方案的一部分被整体豁免，CHEN NINGYUN、Long Shining与HKSR因代缴增资款而形成的债务已结清。

2、关于提供借款资金

（1）CHEN NINGYUN

1-57

陈寅早年创业时个人资金实力不足以支撑公司的进一步发展，而CHENNINGYUN有较强的资金实力，为了支持陈寅创业，CHEN NINGYUN通过提供借款方式为公司提供资金支持。2003年-2004年，陈寅向CHEN NINGYUN借款

317.58万港元，用于满足HKSR日常经营资金需求。截至2004年底，陈寅已向CHEN NINGYUN清偿上述借款。

（2）Long Shining

发行人及其子公司因日常经营资金需求，CHEN NINGYUN控制的企业LongShining历史上曾以借款形式向发行人及其子公司提供短期资金支持，具体情况如下：

单位：万美元

时间	提供借款方	资金借入方	累计借款金额	年末借款结余
2017年	Long Shining	HKSR	1,795.68	158.87
2018年	Long Shining	HKSR	1,308.90	-

注：Long Shining借出给HKSR的资金来源为2016年格力博有限分红款。

2017年和2018年，公司累计分别向Long Shining借款1,795.68万美元、1,308.90万美元，主要是因为公司在2017年下半年因市场判断及搭建海外物流体系（海外仓库加大备货满足及时性供货），在2017年底进行了大量生产备货，同时公司对产线自动化等方面增加投入，市场拓展、加大备货及资本开支耗用了公司大量流动资金，导致公司资金流动资金临时性紧张。上述背景下，公司向Long Shining临时借款补充公司运营资金。截至2018年末，上述借款已结清。

五、根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关规定，结合2016年GHHK入股发行人的方式、2006年GHHK将其欠LongShining的股权转让款4,009.20万美元债务转让给由陈寅控制的GreenworksHoldings承担、直至2021年6月Greenworks Holdings向Long Shining偿还2,045.00万美元股权转让款等情形，以及陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK等其他企业的债务的偿还情况及资金来源，进一步分析是否存在陈寅为CHEN NINGYUN代持发行人股份或权益的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定，论证发行人实际控制人认定的准确性及其依据；

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（一）2016年GHHK入股发行人的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据；

1、GHHK入股发行人的背景和原因

2015年11月，因格力博集团引入STIHL的投资以及统一园林机械业务所有权与经营权的需要，陈寅和CHEN NINGYUN共同决定对格力博集团实施重组，总体方案为将园林机械相关业务整合到新平台GHHK（GHHK由陈寅间接持股100%），并以GHHK作为持股平台引入STIHL投资；非园林机械相关业务公司则仍保留由Long Shining持股。据此，Long Shining将其持有的HKSR、格力博有限、格腾汽车、AEGIS100%股权以及维卡塑业80%股权转让给GHHK，CHENNINGYUN退出对格力博集团园林机械业务的投资。

通过本次重组，Long Shining（当时由CHEN NINGYUN100%持股）退出对格力博集团的投资，并合计取得HKSR 100%股份的转让款1,500万美元（其中以现金方式支付1,350万美元，以债务抵消方式支付150万美元）、格力博有限分红款2,500万美元（税前），以及因转让格力博有限、格腾汽车、AEGIS100%股权以及维卡塑业80%股权以及债务重组而形成的应收Greenworks Holdings的债权合计4,009.2万美元；同时，GHHK豁免CHEN NINGYUN及其关联方欠结HKSR、AEGIS债务共计1,481.5951万美元（其中包含HKSR代CHEN NINGYUN向格力博有限、格腾汽车、维卡塑业出资形成的债务，合计623.95万美元）。

综上，格力博集团原系CHEN NINGYUN与陈寅共同发展的家族事业，为了引入STIHL投资、统一企业所有权与经营权的需要，CHEN NINGYUN退出对格力博集团的投资，CHEN NINGYUN在退出格力博集团时取得了合理的投资回报。

2、GHHK入股发行人的入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据

在CHEN NINGYUN退出格力博集团前，格力博集团属于CHEN NINGYUN和陈寅共同发展的家族事业，本次CHEN NINGYUN将格力博集团相关权益转让给陈寅，属于家族内部的利益调整，转让定价由CHEN NINGYUN与陈寅参照重组公司净资产以及合理投资回报等因素协商确定，转让价格具有合理性。

1-59

本次股权转让及价款支付情况具体如下：

（1）2016年7月26日，Long Shining（CHEN NINGYUN 100%持股）将持有的HKSR 1,000股普通股以1,500万美元为对价转让给GHHK（陈寅100%控制）。

Long Shining已先后收到GHHK支付的HKSR转让对价1,500万美元（其中以现金方式支付1,350万美元，以债务抵消方式支付150万美元）。

（2）2016年6-7月，Long Shining先后将持有的格力博有限、格腾汽车、AEGIS100%股权以及维卡塑业80%股权转让给GHHK，上述4家公司股权转让款合计为4,009.2万美元。

2016年7月25日，GHHK、Greenworks Holdings、Long Shining签订了《转让与承担协议》，Long Shining应收GHHK股权转让款形成的债权合计为港币31,093.30万元（对应格力博有限、格腾汽车、AEGIS以及维卡塑业等4家公司股权转让形成的债务4,009.2万美元）。协议约定，GHHK将对Long Shining港币31,093.30万元的债务转移给Greenworks Holdings，Greenworks Holdings承担该笔债务后，对GHHK享有一笔等额的债权，同时Greenworks Holdings以港币31,093.30万元债权为对价认购GHHK新发行的3,000股普通股。

就Greenworks Holdings因上述债务重组而对Long Shining负有的港币债务31,093.30万元（对应4,009.2万美元），Greenworks Holdings已按照协议约定于2021年6月29日偿还港币债务15,857.5830万元（对应2,045万美元）。因偿还ZAMA债务需要，Greenworks Holdings向Long Shining借款1,560.22万美元，截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings合计欠Long Shining 3,524.42万美元及未结利息，并将于2022年12月31日前归还完毕。

（二）陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK等其他企业的债务的偿还情况及资金来源

截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的其他企业存续中的大额外部债务为：（1）2016年陈寅通过Greenworks Holdings间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings尚欠Long Shining港币债务

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15,235.7170万元（对应1,964.2万美元）及未结利息。（2）2021年11月12日，GHHK（通过Greenworks Holdings）向Long Shining借款1,560.22万美元，用于偿还对ZAMA的债务。上述两项债务金额合计3,524.42万美元，将于2022年12月31日前归还完毕。

根据中介机构与陈寅、CHEN NINGYUN进行的访谈，以及取得陈寅出具的确认函，上述大额外部债务尚未到期，陈寅及其控制的企业的未来可以通过从发行人获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存在实质障碍。并且Long Shining系陈寅的姐姐CHEN NINGYUN家族能够控制的企业，姐弟关系紧密且充分信任，双方之间具有结合陈寅还款能力调整还款期限的可能性，不存在无法按期偿还的实质风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。

（三）进一步分析是否存在陈寅为CHEN NINGYUN代持发行人股份或权益的情形

1、CHEN NINGYUN已退出格力博集团并取得了合理投资回报

2016年由于STIHL具有战略投资意向，上述背景下陈寅与CHEN NINGYUN对包括格力博集团在内的家族财产进行了分割，其中格力博集团相关园林机械业务归属于陈寅，CHEN NINGYUN退出格力博集团并取得相应对价（2,500万美元分红款、1,500万美元HKSR股权转让款、4,009.2万美元格力博等股权转让债权以及豁免CHEN NINGYUN及其关联方欠结债务共计1,481.5951万美元）。

陈寅与CHEN NINGYUN资产分割完成后，共分得货币资产3,750万美元、债权4,009.20万美元，并抵消及被豁免了合计1,631.5951万美元债务，回报合计约为9,390.80万美元。

GHHK引入STIHL投资后，GHHK账面净资产约1.85亿美元（2016年底数字），其中陈寅持股65%，对应享有净资产为1.2亿美元；尽管GHHK引入STIHL投资时的估值为4.26亿美元，但上述估值是采取收益法估算，具体依赖于陈寅带领公司在未来能够取得的发展成果。

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因此，根据陈寅与CHEN NINGYUN共同创业期间，实际在格力博园林机械业务发挥的作用与贡献，以及双方协商情况，CHEN NINGYUN退出格力博取得了较为合理的投资回报。

2、陈寅通过控股股东GHHK、间接控股股东Greenworks Holdings，能够实际有效控制发行人

2016年重组完成后，CHEN NINGYUN已退出对格力博集团的投资，且截至目前CHEN NINGYUN并未直接和/或间接持有发行人股份，也并未在发行人处担任任何职务。陈寅通过控股股东GHHK、间接控股股东Greenworks Holdings对发行人实施实际控制。

（1）发行人股权结构及股东大会

在股权层面，GHHK直接持有发行人25,559.8466万股股份，占发行人股本总额的70.0996%，系发行人的控股股东；Greenworks Holdings持有GHHK 13,000股普通股股份，占GHHK股本总额的100%，系发行人间接控股股东；陈寅持有Greenworks Holdings 1股股份，占股本总额的100%，并且陈寅直接持有发行人1,823.2632万股股份，占发行人股本总额的5.0004%，陈寅直接和间接控制发行人75.10%的股份，系发行人的实际控制人。

根据公司现行有效的《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。因此，在发行人股东大会层面，陈寅能够直接及间接通过GHHK对发行人股东大会产生实质影响。

（2）发行人董事会

在董事会层面，发行人董事会设7名董事，其中STIHL提名1名董事，陈寅通过其控制的GHHK提名6名董事。GHHK董事会设3名董事，由GreenworksHoldings委派，分别为陈寅、苏擎、LAWRENCE LEE；Greenworks Holdings设董事1人，由陈寅担任。

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根据公司现行有效的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，在发行人董事会层面，陈寅能够对董事会产生实质影响。

（3）经营管理层面

在经营管理层面，陈寅为公司总经理、董事长，公司管理团队向陈寅汇报工作并由陈寅通过董事会作出重大经营决策，公司的发展战略、发展方向和经营计划也均由陈寅拟定后与公司董事会、管理团队共同决策确定，陈寅在公司的经营管理中一直发挥着重大影响作用，是公司发展过程中的领军人物，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策。

在经营管理层任免层面，发行人现任副总经理、财务总监、董事会秘书均由陈寅提名，陈寅能够对发行人经营管理层任免产生实质影响。

3、陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN之间不存在股权代持或其他利益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属不存在持有发行人相关的权益、利益的情况

根据CHEN NINGYUN出具的法定声明：“1）关于‘格力博集团2005年-2016年的历史沿革’内容真实；2）2016年，Long Shining将持有的格力博、格腾汽车、AEGIS、HKSR100%股份/股权以及维卡塑业80%的股权转让给陈寅控制的GHHK，系本人真实意思表示，自上述股权/股份转让后，本人不再持有格力博集团相关公司股权/股份，亦未通过委托代持、信托持股或其他利益安排实际持有格力博集团的股权/股份，本人不会对陈寅持有的格力博集团股权提出任何权利主张或请求；3）本人与陈寅、陈寅控制的公司、格力博集团以及格力博集团的其他股东之间不存在任何现时或潜在的纠纷，亦不存在其他任何影响格力博股权稳定性的协议或安排。”

根据LIU WEIQUN（CHEN NINGYUN之配偶）出具的法定声明：“1）本人已知晓‘格力博集团2005年-2016年的历史沿革’，对CHEN NINGYUN与陈寅之间关于格力博集团的股权转让及资产重组安排无异议，CHEN NINGYUN对名下资产的处置不存在侵犯我们夫妻共同财产的情况；2）本人认可CHEN NINGYUN关于‘格力博集团2005年-2016年的历史沿革’的声明确认；3）本人不持有格力博集团相关公司股权/股份，亦未通过委托持股、信托持股或其他利益安排实际

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持有格力博集团的股权/股份，本人不会对陈寅持有的格力博集团股权提出任何权利主张或请求；4）本人与陈寅、陈寅控制的公司、格力博集团以及格力博集团的其他股东之间不存在任何现时或潜在的纠纷，亦不存在其他任何影响格力博股权稳定性的协议或安排。”根据CHEN NINGYUN的确认，其与Greenworks Holdings、GHHK之间亦不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排。

中介机构与陈寅、CHEN NINGYUN进行了访谈，并取得了经英国凯江律师事务所见证的CHENNINGYUN、LIUWEIQUN（CHENNINGYUN之配偶）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明及CHENNINGYUN、陈寅出具的确认函。中介机构经核查后认为，根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定等相关规定，认定陈寅为实际控制人具有准确性、合理性。陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK与CHEN NINGYUN之间不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排，CHENNINGYUN及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接享有发行人相关的权益、利益的情形。

六、进一步说明发行人所欠GHHK借款及利息19,634.80万元相关债权债务关系的真实性及背景，提供相关证据，分析Greenworks Holdings于2021年6月29日偿还港币债务158,575,830元（对应2,045万美元）的还款资金来源于发行人于2021年6月向GHHK归还的关联方借款及利息19,634.80万元，是否实质构成对发行人的非经营性资金占用；

（一）说明发行人所欠GHHK借款及利息19,634.80万元相关债权债务关系的真实性及背景

1、借款背景及形成过程

资产重组前，GHHK为控股平台及管理运营总部，GHHK控股子公司（如常州格力博、HKSR等）为实际业务经营主体，存在较大的资金需求。2016年，GHHK引进投资者STIHL取得1.49亿美元增资款，1.49亿美元增资款到位后，

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GHHK并未将资金增资注入子公司，而是以借款的形形式拆借给各子公司（主要为HKSR和常州格力博）使用。

2016年初至报告期期末，发行人（主要为HKSR和常州格力博）与GHHK的债务形成及偿还情况如下：

单位：万美元

项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
期初余额	1,500.84	8,799.15	11,373.57	10,764.17	10,509.76	3,009.21
本期借入及计提利息	9,216.27	4,914.68	2,214.68	4,372.37	2,828.86	26.95
本期偿还及支付利息	-	-2,340.26	-1,319.77	-4,630.00	-3,909.00	-3,016.39
债转股	-	-	-	-	-6,434.45	-
债务豁免	-1,917.96	-	-1,500.00	-	-	-
汇率差异	-	-	-4.31	3.22	14.05	-19.78
期末余额	8,799.15	11,373.57	10,764.17	10,509.76	3,009.21	-

上述期间内，发行人（主要为HKSR和常州格力博）向GHHK借款主要是因为运营资金需求；向GHHK偿还的借款主要来源于经营资金积累。

为降低子公司资产负债率，充实公司净资产，2016年和2018年GHHK豁免公司债务金额1,917.96万美元和1,500.00万美元；2020年重组前，GHHK以其持有的HKSR 6,434.45万美元债权转增HKSR股本1股，进一步充实HKSR的净资产规模。本次GHHK对HKSR 6,434.45万美元债转股资金规模确定原则为，若剔除本次减资影响，重组前GHHK与重组后常州格力博合并口径净资产规模基本一致。GHHK对HKSR债转股完成后，截至2020年末，HKSR仍欠GHHK借款及利息3,009.21万美元。

2、相关借款资金的用途、流向

公司向GHHK借款系2020年9月资产重组前，GHHK以借款方式向格力博、HKSR等子公司提供流动资金，相关借款主要用于支付供应商货款、支付员工薪酬等日常经营用途，借款资金通过GHHK向格力博及其子公司支付。截至报告期末，公司对GHHK无借款余额；报告期内，公司对GHHK的借款经GHHK董事会审议通过，并参照拆借期间的银行贷款基准利率计提和支付了利息。

（二）提供相关证据，分析Greenworks Holdings于2021年6月29日偿还港币债务158,575,830元（对应2,045万美元）的还款资金来源于发行人于2021

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年6月向GHHK归还的关联方借款及利息19,634.80万元，是否实质构成对发行人的非经营性资金占用；

1、发行人2020年9月重组完成后仍保留了部分对GHHK债务的背景STIHL与发行人同属于园林机械行业，且STIHL持股发行人比例相对较高，为避免潜在同业竞争的不利影响，经陈寅与STIHL协商一致，决定将STIHL持股比例降至25%以下。此外，为顺利推进A股上市工作，决定将常州格力博作为上市主体，由常州格力博对GHHK控股的其他公司进行资产重组，并将STIHL直接持股GHHK调整为STIHL全资子公司ZAMA直接持股常州格力博。

关于STIHL的持股调整方案如下：1）GHHK回购STIHL持有的35%股权，回购价款为5,020万美元以及9,079.0870万元人民币；2）STIHL全资子公司ZAMA向完成重组后的发行人进行增资，增资价款为人民币9,079.0870万元人民币，增资后ZAMA持有格力博24.90%的股权。从实质上看，STIHL持股比例减少10.1%，并获得5,020万美元对价。

GHHK为控股公司，自身并无实际经营，在2016年取得STIHL 投资款后，资金主要通过借款方式提供给HKSR等子公司使用。2020年9月，在GHHK与STIHL达成回购减资安排后，其账面资金不足以完成5,020万美元以及9,079.0870万元人民币的回购款支付。

根据香港相关法律规定，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定，经陈寅与STIHL协商，由GHHK向STIHL全资子公司ZAMA借款2,500万美元后，向STIHL全额支付了5,020万美元及9,079.0870万元人民币回购款；上述2,500万美元回购款本应由GHHK（包括其控股的子公司）支付，即由发行人向GHHK偿还相应债务后由GHHK支付给STIHL，但由于发行人业务发展需要，向GHHK立即偿还上述债务可能导致流动资金紧张，因此采取了GHHK向ZAMA借款方式满足香港回购减资的资金支付要求。GHHK对STIHL回购完成后，陈寅对GHHK 100%持股，GHHK与ZAMA之间因借款形成的2,500万美元债务亦由陈寅100%持股的GHHK承担，同时由Greenworks Holdings（陈寅100%持股）质押GHHK 10%

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总股本给ZAMA、陈寅在最高1,000万美元内对上述债务提供担保；上述债务最终于2021年11月偿还，并解除了股权质押和担保。

基于上述背景，在发行人2020年9月资产重组完成后，发行人对GHHK仍保留了本金及利息合计19,634.80万元债务，上述债务实质属于控股股东GHHK对发行人的资金支持，不构成控股股东对发行人的资金占用。

2、格力博集团和STIHL对本次股权调整和资产重组方案已达成一致意见，并履行了相关程序

发行人2020年9月资产重组及股权调整为一揽子安排，STIHL、GHHK、发行人等就资产重组方案、STIHL回购价格及回购款支付安排等方面均达成一致，并各自履行了内部决议程序，不存在争议或纠纷，回购定价及回购款支付安排等事项具有公允性及合理背景。

2020年8月31日，GHHK召开董事会，通过了关于格力博集团重组安排的相关议案（调整常州格力博为境内上市主体的一系列重组，包括股权调整、资产重组）。同日，GHHK召开股东会，通过了上述决议。

2020年9月1日，发行人第一届董事会第二次会议通过关于本次股权调整及资产重组的董事会议案；2020年9月16日，发行人2020年第一次临时股东大会通过关于本次股权调整及资产重组的股东大会议案。

2020年9月，STIHL内部履行了决议程序，且STIHL与GHHK签署了股权回购协议，STIHL全资子公司ZAMA与发行人签署了股权增资协议。

七、说明判断陈寅及其控制企业的大额债务的标准和定义，是否存在其他负债，是否提供相关担保，以及GHHK通过Greenworks Holdings向LongShining间接借款的原因，上述借款方式设计的背景；

1、说明判断陈寅及其控制企业的大额债务的标准和定义，是否存在其他负债，是否提供相关担保；

（1）大额债务的标准和定义

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中介机构基于重要性原则，将5万美元以上的债务定义为大额债务。

（2）陈寅及其控制企业是否存在其他负债，是否提供相关担保

截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的其他企业（发行人除外）存续中的大额外部债务为：

1）2016年陈寅通过Greenworks Holdings间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings尚欠Long Shining港币债务15,235.72万元（对应1,964.2万美元）及未结利息；

2）2021年11月12日，GHHK（通过Greenworks Holdings）向Long Shining借款1,560.22万美元，用于偿还对ZAMA的债务。Greenworks Holdings合计尚欠Long Shining 3,524.42万美元及未结利息。

2021年11月17日，GHHK向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元），相关担保措施（包括GreenworksHoldings所持GHHK总股本的10%质押以及陈寅个人担保）解除。报告期内，实际控制人陈寅、控股股东GHHK存在为发行人及子公司银行融资事项提供担保的情形，除此之外陈寅及其控制的企业无其他外部担保情形。

根据实际控制人陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK的银行账户流水、陈寅出具的承诺函及GHHK与Greenworks Holdings提供的情况说明并经中介机构核查，除已披露的Greenworks Holdings欠Long Shining 3,524.42万美元及未结利息外，陈寅及其控制的企业不存在其他大额外部债务，也不存在外部担保情形。

陈寅及其控制的企业不存在到期未清偿的大额债务，具备到期偿债的财务能力，不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，不存在与债权人的纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失对发行人控制权的风险，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

2、GHHK通过Greenworks Holdings向Long Shining间接借款的原因，上述借款方式设计的背景

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2021年6月29日，Greenworks Holdings偿还Long Shining 2,045万美元债务，上述款项来源于Greenworks Holdings向债权人GHHK的借款2,045万美元，本次债务偿还后，Greenworks Holdings仍欠Long Shining 1,964.20万美元。2021年11月12日，Greenworks Holdings向Long Shining借款1,560.22万美元，Greenworks Holdings将1,560.22万美元出借给债务人GHHK，GHHK用于归还对ZAMA的债务。

GHHK通过Greenworks Holdings向Long Shining间接借款主要基于两方面考虑：一是可以实现Greenworks Holdings与GHHK之间的债权债务抵消。本次借款前Greenworks Holdings欠GHHK2,045万美元，Greenworks Holdings将向Long Shining1,560.22万美元借款转借给GHHK，Greenworks Holdings与GHHK之间的债权债务可相互抵消，两笔债权债务抵消后Greenworks Holdings仍欠GHHK 484.78万美元；二是避免增加新的债务主体。Greenworks Holdings原本欠Long Shining 1,964.20万美元，本次新增1,560.22万美元借款后，GreenworksHoldings合计欠Long Shining 3,524.42万美元。上述安排完成后，GreenworksHoldings欠GHHK 484.78万美元，Greenworks Holdings合计欠Long Shining3,524.42万美元。

八、逐笔说明陈寅及其控制的企业所欠CHEN NINGYUN及其控制的企业相关债务偿还的资金来源，利息及其计提情况；

报告期内，实际控制人陈寅及其控制的企业（不含发行人及其控股子公司，下同）所欠CHEN NINGYUN及其控制的企业相关债务偿还的资金来源、利息及其计提情况如下：

（一） Greenworks Holdings与Long Shining之间的大额债权债务往来

1、资金来源

单位：万美元

序号	日期	债权人	债务人	大额债权债务往来			事由	Greenworks Holdings资金来源
				债权增加	债权减少	结余
1	2018年初	Long Shining	Greenworks Holdings	-	-	4,009.20	2016年Long Shining将持有的格力博有限、格腾汽车、维卡	-

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序号	日期	债权人	债务人	大额债权债务往来			事由	Greenworks Holdings资金来源
序号	日期	债权人	债务人	债权增加	债权减少	结余	事由	Greenworks Holdings资金来源
							塑业、AEGIS股权合计以4,009.20万美元价格转让给GHHK，GHHK将欠Long Shining 4,009.20万美元债务转让给Greenworks Holdings承担
2	2021/6/29	Long Shining	Greenworks Holdings	-	2,045.00	1,964.20	Greenworks Holdings向Long Shining偿还2,045.00万美元股权转让款	2021年6月，发行人向GHHK偿还借款及利息19,634.80万元，GHHK将上述资金以借款形式提供给Greenworks Holdings
3	2021/11/12	Long Shining	Greenworks Holdings	1,560.22	-	3,524.42	Greenworks Holdings向Long Shining借款1,560.22万美元, 并转借给GHHK，用于偿还ZAMA2,500万美元借款及利息	-

注：表格仅列示5万美元以上大额债权债务往来和结余，下同。

2021年6月29日，Greenworks Holdings向Long Shining偿还债务资金来源于发行人向GHHK偿还的借款，发行人向GHHK偿还借款2,045.00万美元，GHHK将上述资金以借款形式提供给Greenworks Holdings，Greenworks Holdings以上述资金偿还Long Shining债务2,045.00万美元。

2、利息及计提情况

报告期内，Greenworks Holdings与Long Shining之间发生的历次借款，均已参照资金拆借期间的银行贷款基准利率计提了利息。截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings尚欠Long Shining 3,524.42万美元及未结利息。

（二）GHHK与Long Shining之间的大额债权债务往来

1、偿还债务的资金来源

单位：万美元

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序号	日期	债权人	债务人	大额债权债务往来			事由	GHHK资金来源
序号	日期	债权人	债务人	债权增加	债权减少	结余	事由	GHHK资金来源
1	2018年初	Long Shining	GHHK	-	-	158.26	2018年初，GHHK欠Long Shining 158.26万美元	-
2	2018年	Long Shining	GHHK	600.00	-	758.26	因短期资金需求，2018年GHHK向Long Shining借款600.00万美元	-
3	2019年	Long Shining	GHHK	50.00	550.00	258.26	因短期资金需求，2019年GHHK向Long Shining借款50万美元； 2019年GHHK向Long Shining偿还550万美元借款	HKSR向GHHK偿还的借款
4	2020年	GHHK	Long Shining	251.33	-	251.33	2020年GHHK向Long Shining清偿上年末结余的258.26万美元借款，并形成对Long Shining期末251.33万美元债权余额	HKSR向GHHK偿还的借款
5	2021年	GHHK	Long Shining	40.00	291.33	-	Long Shining向GHHK清偿借款本息	HKSR向GHHK偿还的借款

2、利息及计提情况

GHHK向Long Shining偿还债务资金来源于HKSR向GHHK偿还的借款，相关借款资金均参照拆借期间的银行贷款基准利率计提了利息。截至本问询函回复出具日，GHHK与Long Shining之间不存在未结清的大额债权债务往来。

九、补充完善前次审核问询回复“发行人直接控股股东GHHK、间接控股股东Greenworks Holdings的实际控制权认定情况及其依据”部分关于最近两年发行人直接控股股东GHHK、间接控股股东Greenworks Holdings的实际控制权认定情况及其依据；

1、关于间接股东Greenworks Holdings实际控制权认定情况及依据

（1）股权结构及股东权利方面

最近两年，Greenworks Holdings均由陈寅100%直接控股，不存在其他股东。

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Greenworks Holdings成立至今未修订过《组织章程大纲和章程细则》，根据Greenworks Holdings现行有效的《组织章程大纲和章程细则》，如果公司仅有一名股东，则该股东享有全部的权利在任何事务上代表公司并代表公司行事。

（2）董事会层面

最近两年，Greenworks Holdings董事一直由陈寅担任，陈寅为GreenworksHoldings唯一董事。

根据Greenworks Holdings现行有效的《组织章程大纲和章程细则》，董事有权管理公司业务，支付公司在筹建和注册相关的所有费用，行使公司管理、指导和监督必要的权利。

（3）经营管理层面

Greenworks Holdings主要为持股平台，无实际经营业务，公司持股、资金安排等重大事项均由陈寅决定。

综上，最近两年，陈寅直接持有Greenworks Holdings 100%股权，且担任该公司唯一董事，能够自主决定公司持股、资金安排等重大事项。因此，陈寅对Greenworks Holdings拥有实际控制权。

2、关于直接股东GHHK实际控制权认定情况及依据

（1）股权结构及股东权利方面

2020年9月，GHHK回购STIHL持有的其35%股权后，截至本问询函回复出具日，GHHK股东为Greenworks Holdings，持股比例为100%，不存在其他股东。GHHK最近两年股权结构变化具体如下：

期间	GHHK股权结构
2020年1月-2020年9月	Greenworks Holdings持股65%，STIHL持股35%
2020年9月-至今	Greenworks Holdings持股100%

2016年8月至2020年9月即STIHL为GHHK股东期间，GHHK有效的《公司章程》规定，股东享有投票权、分红权、优先购买权等股东权利。股东会做出决议，必须经过多数票通过，每一股代表一票，其中涉及修改章程、增资、减资、重组、公司解散等重大事项须经股东所持表决权的75%以上通过。2020年9月

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GHHK回购STIHL持有的GHHK全部股份，根据2020年11月GHHK修订后的《公司章程》规定，如果公司仅有一名股东，则该股东的决定应当形成书面决议，且股东签署的决议将被认为是有效的。

根据最近两年GHHK股东变化情况，陈寅控制的Greenworks Holdings始终持有GHHK超过50%以上的已发行股本。2020年1月至2020年9月期间，STIHL虽然在重大事项方面拥有股东会表决的一票否决权，但STIHL仅作为战略投资者参与公司治理，其持有的一票否决权主要系小股东防止大股东权利滥用而设置的保护性措施，并非为了获得GHHK的实际控制权，STIHL也未在相关股东会决议中行使该等一票否决权，同时STIHL于2020年9月后不再持有GHHK的股份，因此，该等情形不会对GHHK的公司治理或实际控制权认定产生重大不利影响。

综上，最近两年，在股东层面，陈寅通过Greenworks Holdings拥有对GHHK的实际控制权。

（2）董事会层面

最近两年来，陈寅、苏擎、LAWRENCE LEE一直担任GHHK董事，其中苏擎系陈寅妻子，LAWRENCE LEE系陈寅控制的Greenworks Holdings委派。2020年初至2021年3月，LIU YI曾担任GHHK董事，LIU YI系陈寅控制的Greenworks Holdings委派。2020年初至2020年10月期间，STIHL曾委派RAPHAEL和BERTRAM担任GHHK董事，2020年9月，GHHK完成回购STIHL股份后，STIHL停止向GHHK委派董事。在GHHK重大经营决策方面，苏擎、LAWRENCE LEE、LIU YI均能与陈寅保持一致。GHHK最近两年董事会成员变化情况具体如下：

期间	GHHK董事会成员	GHHK 董事人数	陈寅委派董事人数
2020年1月1日-2020年2月3日	陈寅、苏擎、LAWRENCE LEE、LIU YI、THORSTEN、CLEMENS	6	4
2020年2月4日-2020年10月7日	陈寅、苏擎、LAWRENCE LEE、LIU YI、RAPHAEL、BERTRAM	6	4
2020年10月8日-2021年3月3日	陈寅、苏擎、LAWRENCE LEE、LIU YI	4	4

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期间	GHHK董事会成员	GHHK 董事人数	陈寅委派董事人数
2021年3月4日至今	陈寅、苏擎、LAWRENCE LEE	3	3

2016年8月至2020年9月即STIHL为GHHK股东期间，GHHK有效的《公司章程》规定，董事会有权管理公司业务及事务，董事会作出决议，必须经全体董事多数通过，其中涉及修订章程、增资、减资、重组、大额交易或负债、发行或赎回公司股本证券、利润分配等重大事项，必须经过董事会75%以上票数通过。2020年9月，GHHK回购STIHL持有的GHHK全部股份，根据2020年11月GHHK修订后的《公司章程》规定，半数以上董事签字的董事会决议将被认为是有效的。根据最近两年GHHK董事会成员变化情况，陈寅及其委派董事的数量始终占GHHK董事会人数的半数以上。2020年1月至2020年10月期间，STIHL委派的董事虽然在重大事项方面拥有董事会表决的一票否决权，但其持有的一票否决权主要系小股东防止大股东权利滥用而设置的保护性措施，并非为了获得GHHK的实际控制权，STIHL委派的相关董事也未在相关董事会决议中行使该等一票否决权，同时STIHL委派的董事均已于2020年10月离任，因此，该等情形不会对GHHK的公司治理或实际控制权认定产生重大不利影响。

综上，最近两年，在GHHK董事会层面，陈寅能够对董事会产生实质影响。

（3）经营管理层面

GHHK主要为持股平台，无实际经营业务，公司持股、资金安排等重大事项均由陈寅控制的董事会决定。

综上，最近两年，陈寅直接持有Greenworks Holdings 100%股权，并通过Greenworks Holdings始终持有GHHK超过50%以上的已发行股本，能够对GHHK董事会的决议结果产生实质影响，并能够通过董事会决定公司持股、资金安排等重大事项。因此，陈寅对GHHK拥有实际控制权。

十、关于GHHK回购STIHL股份并减资、同时ZAMA增资格力博的事项，说明GHHK是否存在应缴未缴税款的情形，发行人及其控股股东、实际控制人是否存在税收违法违规情形，并充分解释风险；

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（一）关于GHHK回购STIHL股份并减资、同时ZAMA增资格力博的事项，说明GHHK是否存在应缴未缴税款的情形2020年9月，格力博集团以格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组，股权架构调整方案如下：（1）GHHK回购STIHL持有的35%股权，回购价款为5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元；（2）STIHL全资子公司ZAMA向重组后的发行人进行增资，增资价款为人民币9,079.0870万元，增资后ZAMA持有格力博24.90%的股权。

根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”），“非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产”，7号公告同时要求被间接转让股权的中国居民企业按照主管税务机关要求提供相关资料。

2020年11月13日，发行人就GHHK回购STIHL International持有的GHHK7,000股普通股股份并减资、同时ZAMA就格力博增资的事项向主管税务部门提交了《关于：申报境外公司股权回购而间接转让中国居民企业股权的解释说明信》，并取得了国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的“常税三税通[2020]441250号”《税务事项通知书》，税务部门通知发行人于2020年11月13日申请的非居民企业间接转让企业财产事项报告事项已受理。

2022年1月，国家税务总局常州市税务局第三税务分局向发行人出具“格力博间接股份转让补充情况”，要求发行人按照“7号公告”逐项说明股权架构调整的情况。截至本问询函回复出具日，发行人正在进行回复准备。

根据中介机构向国家税务总局“12366纳税服务平台”进行的咨询、访谈，因主管税务部门尚未出具是否及征收金额的意见，因此GHHK尚不存在扣缴义务，GHHK应当自发生扣缴义务之日起7日内缴纳即符合税务相关规定。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人是否存在税收违法违规情形，并充分解释风险

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GHHK、Greenworks Holdings、陈寅，就格力博集团相关重组涉及的境内外应税事项承诺：“格力博集团相关重组涉及的境内外应税事项，如主管税务部门出具是否核定征收意见要求本人/本企业缴纳相关税款，本人/本企业将无条件全额缴纳相关税款；如因上述未及时缴纳的行为（如有）导致滞纳金、行政处罚或导致发行人因相关代扣代缴义务而受到行政处罚，本人/本企业将一并以现金全额缴纳上述滞纳金、罚款并补偿发行人因此产生的损失。”

根据Appleby(BVI)律师事务所出具的关于Greenworks Holdings的法律意见书、香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见书，报告期内，GHHK、GreenworksHoldings不存在应缴未缴税款等违法违规情形。

经网络查询，最近三年GHHK、Greenworks Holdings、陈寅不存在因发行人股权变动违反境内税收管理等法律法规而被税务主管部门处罚的情形。发行人及子公司已取得当地税务主管部门出具的合规证明。

综上，中介机构认为，最近三年GHHK、Greenworks Holdings、陈寅不存在应缴未缴税款等违法违规情形，不存在违反税收法律法规而构成重大违法行为的情形。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“六、法律风险”章节补充披露了“（四）控股股东GHHK可能因减资可能存在的税务风险”，具体如下：

“（四）控股股东GHHK因减资可能存在的税务风险

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7号公告”），旨在规范非中国居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排间接转让中国居民企业股权等财产以规避中国企业所得税纳税义务的行为。中国税务机关有权根据中国企业所得税法的规定，重新评估该等间接转让交易性质并将该等交易认定为直接转让中国境内应税财产交易。因此，该等间接转让产生的收益可能需在境内按照10%的最高税率缴纳中国企业所得税。

此外，国家税务总局于2017年10月17日发布了《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（“37号公告”）。该公告废止了7号公告的若干

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规定，进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法及程序。根据37号公告的规定，若负责扣缴此类所得税的一方并未扣缴或无法进行扣缴，或者收到有关收入的非中国居民企业未能向有关税务机关申报及支付相关税款，双方可能会受到处罚。尽管7号公告中规定了若干情形下的交易可以豁免适用该规定，且发行人已将GHHK回购STIHL所持股份事项向主管税务部门提交了申报，但仍存在被税务机关认定为属于“非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产”的行为，控股股东GHHK作为扣缴义务人存在缴纳相关税费的风险。若由GHHK缴纳相关税费，极端情况下，GHHK将缴纳相关税费的最大金额为175.35万美元。”

十一、明确审核问询回复等申报文件中关于“格力博集团”、“格力博工具集团”的指代，完善信息披露的准确性、表述的前后一致性

“格力博集团”与“格力博工具集团”含义相同，均指代发行人经营园林机械业务相关主体的统称，具体包括格力博或格力博有限、HKSR、AEGIS、博康电子、格腾汽车、维卡塑业、格力博越南等主体。

为避免引发歧义，在包括审核问询回复等所有申报文件中，全部使用“格力博集团”来指代发行人经营园林机械业务相关主体的统称。

十二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人全套工商内档，设立以来的全套董事会、股东大会文件，历次股权转让协议、增资协议、验资报告；

2、取得并查阅了实际控制人陈寅关于财务状况、资金状况的说明以及陈寅的《个人信用报告》，陈寅出具的关于个人债权债务的承诺函；

3、取得并查阅了GHHK、Greenworks Holdings注册文件、2016年12月GHHK的财务报表、2016年格力博集团重组的相关协议、文件；

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4、访谈了发行人实际控制人陈寅及其姐姐CHEN NINGYUN，并取得陈寅、CHEN NINGYUN及其丈夫LIU WEIQUN出具的确认及法定声明，取得了CHENNINGYUN签署的基本情况调查表及确认；

5、取得并查阅发行人现行有效《公司章程》，股份公司设立以来的全套董事会、股东大会、监事会的会议文件；

6、取得并查阅2021年11月GHHK向Greenworks Holdings的借款以及Greenworks Holdings向Long Shining借款的相关协议，款项支付凭证；

7、取得并查阅了2017-2021年HKSR、常州格力博等子公司与GHHK签订的借款协议及GHHK董事会决议、2017-2021年GHHK与HKSR、常州格力博等子公司资金流水、大额资金往来银行回单；

8、取得并查阅了2020年9月股权调整及资产重组等协议文件、GHHK董事会和股东会决议文件、格力博董事会和股东大会决议文件；

9、取得并查阅了2018年债务豁免及2020年债转股文件、GHHK董事会决议文件；核查债务豁免及债转股会计处理是否符合企业会计准则规定；

10、就发行人股权调整及资产重组后对GHHK保留债务及利息合计19,634.80万元的背景，对发行人高管及STIHL委派董事进行了访谈确认；

11、取得并查阅格力博、HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林收购基准日财务报表；

12、取得并查阅了Greenworks Holdings与Long Shining、GHHK和LongShining之间的借款协议；取得并查阅了Greenworks Holdings、GHHK和LongShining的银行流水、银行日记账等相关资料；复核了Greenworks Holdings与LongShining、GHHK和Long Shining之间的借款的利息计提过程；

13、取得并查阅了Appleby(BVI)律师事务所于2021年8月4日出具的关于Greenworks Holdings的法律意见书、香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书、香港罗拔臣律师事务所、Appleby (BVI)律师事务所出具的法律意见书；

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14、取得并查阅了GHHK向ZAMA还款的财务凭证、《债务解除协议》《个人担保解除协议》《股份质押解除协议》《终止协议》；

15、取得并查阅了实际控制人及配偶、董事、高管的银行流水；

16、取得并查阅了GHHK最近一期的《审计报告》、Greenworks Holdings最近一期的财务报表；

17、取得并查阅了报告期内发行人关联交易明细、安永会计师出具的《格力博（江苏）股份有限公司内部控制审核报告》、公司对外担保以及关联交易管理制度；

18、取得并查阅了2015年12月、2019年12月GHHK的财务报表、2020年9月GHHK股份回购的相关协议及文件、香港DLA律师事务所于2020年4月出具的关于偿付能力规定的备忘录、GHHK董事在表格NSC17中签署的偿付能力声明、GHHK股东特别决议、GHHK在报刊上刊登有关股份回购事项的公告、GHHK递交香港公司注册处的NSC2表格；

19、取得并查阅了发行人向主管税务部门提交的《关于：申报境外公司股权回购而间接转让中国居民企业股权的解释说明信》，以及常州市税务局第三税务分局出具的《税务事项通知书》，GHHK、Greenworks Holdings、陈寅，就格力博集团相关重组涉及的境内外应税事项承诺；

20、取得并查阅了《主框架协议》《未IPO协议》以及《终止协议》等相关协议文件；

21核查STIHL入股前后发行人获得STIHL订单明细；

22、取得并查阅了发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度。

申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人全套工商内档，设立以来的全套董事会、股东大会文件，历次股权转让协议、增资协议、验资报告；

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2、取得并查阅了实际控制人陈寅关于财务状况、资金状况的说明以及陈寅的《个人信用报告》，陈寅出具的关于个人债权债务的承诺函；

3、取得并查阅了GHHK、Greenworks Holdings注册文件、2016年12月GHHK的财务报表、2016年格力博集团重组的相关协议、文件；

5、取得并查阅发行人现行有效《公司章程》，股份公司设立以来的全套董事会、股东大会、监事会的会议文件；

6、取得并查阅2021年11月GHHK向Greenworks Holdings的借款以及Greenworks Holdings向Long Shining借款的相关协议，款项支付凭证；

8、取得并查阅了2020年9月股权调整及资产重组等协议文件、GHHK董事会和股东会决议文件、格力博董事会和股东大会决议文件；

9、取得并查阅了2018年债务豁免及2020年债转股文件、GHHK董事会决议文件；核查债务豁免及债转股会计处理是否符合企业会计准则规定；

10、就发行人股权调整及资产重组后对GHHK保留债务及利息合计19,634.80万元的背景，对发行人高管及STIHL委派董事进行了访谈确认；

11、取得并查阅格力博、HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林收购基准日财务报表；

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14、取得并查阅了GHHK向ZAMA还款的财务凭证、《债务解除协议》《个人担保解除协议》《股份质押解除协议》《终止协议》；

15、取得并查阅了实际控制人及配偶、董事、高管的银行流水；

16、取得并查阅了2015年12月、2019年12月GHHK的财务报表、2020年9月GHHK股份回购的相关协议及文件、香港DLA律师事务所于2020年4月出具的关于偿付能力规定的备忘录、GHHK董事在表格NSC17中签署的偿付能力声明、GHHK股东特别决议、GHHK在报刊上刊登有关股份回购事项的公告、GHHK递交香港公司注册处的NSC2表格；

17、取得并查阅了发行人向主管税务部门提交的《关于：申报境外公司股权回购而间接转让中国居民企业股权的解释说明信》，以及常州市税务局第三税务分局出具的《税务事项通知书》，GHHK、Greenworks Holdings、陈寅，就格力博集团相关重组涉及的境内外应税事项承诺；

18、取得并查阅了《主框架协议》《未IPO协议》以及《终止协议》等相关协议文件；

19、核查STIHL入股前后发行人获得STIHL订单明细；

20、取得并查阅了发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度；

21、查阅《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》中的相关规定，并与发行人披露的信息进行比对。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

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1、陈寅对发行人历史上出资均主要来源于个人自有资金，不存在外部筹集资金或借款情形，也不存在股份代持或其他利益安排。

2、2016年资产分割前HKSR系陈寅与CHEN NINGYUN共同发展的家族事业的重要组成部分，2016年资产分割后CHEN NINGYUN彻底退出在HKSR及其他园林机械业务的持股，二人之间不存在股份代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、Greenworks Holdings、GHHK及Long Shining历史沿革清晰、实际控制人认定合理且依据充分。

4、CHEN NINGYUN曾在发行人及子公司市场拓展、资金支持作出贡献，包括帮助拓展了Bosch等客户，通过提供借款、出资等方式给发行人及子公司提供支持。

5、根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定等相关规定，认定陈寅为实际控制人具有准确性、合理性。陈寅及其控制的GreenworksHoldings、GHHK与CHEN NINGYUN之间不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排，CHENNINGYUN及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接享有发行人相关的权益、利益的情形。

6、2020年9月GHHK对HKSR债转股完成后，保留了对HKSR 债务及利息合计19,634.80万元，主要是基于剔除本次减资影响，重组前GHHK与重组后常州格力博合并口径净资产规模基本一致考量，相关债务具有真实性。发行人子公司HKSR对GHHK形成的19,634.80万元债务及利息，原本应于2020年9月股权调整及资产重组前偿还完毕。出于减轻子公司HKSR日常经营资金压力考虑，未要求子公司进行偿还，相关债务具有合理性。就本次股权调整及资产重组格力博集团与STIHL已达成一致意见，且GHHK和发行人分别履行了董事会、股东（大）会审议程序。）2021年6月向HKSR向GHHK归还的关联方借款及利息19,634.80万元，实质上属于控股股东GHHK对发行人子公司HKSR的资金支持，不构成控股股东对发行人的资金占用。

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7、除已披露的Greenworks Holdings欠Long Shining 3,524.42万美元及未结利息外，陈寅及其控制的企业不存在其他外部债务，也不存在外部担保情形。陈寅及其控制的企业不存在到期未清偿的大额债务，具备到期偿债的财务能力，不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，不存在与债权人的纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失对发行人控制权的风险，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

8、GHHK通过Greenworks Holdings向Long Shining间接借款主要目的是抵消Greenworks Holdings与GHHK之间的债权债务，以及避免新增债务主体。

9、截至本问询函回复出具日，GHHK与Long Shining之间不存在未结清的大额债权债务往来；Greenworks Holdings尚欠Long Shining 3,524.42万美元及未结利息。

10、结合股权结构、董事会构成、实际经营管理等方面判断，最近两年发行人直接控股股东GHHK、间接控股股东Greenworks Holdings的实际控制权认定为陈寅，具有合理性。

11、最近三年GHHK、Greenworks Holdings、陈寅不存在应缴未缴税款等违法违规情形，不存在违反税收法律法规而构成重大违法行为的情形。发行人已在招股说明书中充分披露GHHK因减资事项可能存在税务风险。

12、“格力博集团”与“格力博工具集团”含义相同，均指代发行人经营园林机械业务相关主体的统称。为避免引发歧义，在包括审核问询回复等所有申报文件中全部使用“格力博集团”。

经核查，申报会计师认为：

发行人已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定进行了披露。发行人说明的上述历次股权转让和债权债务关系的资金来源和交易背景与我们了解的情况一致，相关交易原因具有合理性。

十三、质控和内核部门质量把关工作及相关结论

（一）保荐机构质控和内核部门质量把关工作及相关结论

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1、保荐机构质控和内核部门质量控制工作情况

保荐机构质控和内核部门通过现场检查、核查底稿、电话沟通、内核会议等形式，针对发行人实际控制人认定及历史沿革事项执行了如下质量控制工作：

（1）保荐机构质控和内核部门通过现场检查的形式，向发行人、项目组成员了解发行人及子公司历史沿革、实际控制人认定情况，了解发行人历史上股份代持的背景以及清理情况，GHHK减资及ZAMA增资发行人的背景原因等，查阅发行人及子公司与关联方之间资金往来等相关底稿；

（2）保荐机构内核部门以内核会议的形式审核了本项目的申报材料，针对控股股东、发行人以及子公司历史沿革、实际控制人认定事项进行了集中讨论，并以投票方式对本项目进行了表决，形成内核意见，要求项目组对内核委员关注的实际控制人认定及历史沿革事项进行落实、回复；

（3）保荐机构质控和内核部门审阅了项目组提交的历次对外报送文件和相关材料，对申报材料中关于实际控制人认定及历史沿革事项进行了审阅、问询，历次申报文件均需履行内核程序后方可对外报出；

（4）保荐机构质控和内核部门审阅了项目组提交的各轮审核问询回复文件及相关工作底稿，并就本题目涉及的实际控制人认定及历史沿革事项进行了专项沟通及问询。

2、保荐机构质控和内核部门相关质量控制工作结论

保荐机构质控和内核部门认为，保荐机构项目组就控股股东、发行人以及子公司历史沿革、实际控制人认定工作进行了充分核查，相关核查工作可以支持实际控制人认定准确，陈寅与CHEN NINGYUN之间不存在股份代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷等核查意见，并同意将本审核问询函回复及相关申报文件对外报送。

（二）发行人律师质控和内核部门质量把关工作及相关结论

针对CHEN NINGYUN及其近亲属是否持有发行人相关权益、利益，实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰、控制权是否稳定事项，发行人已根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和

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律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所《证券法律业务风险控制制度》等内部制度及指引的要求编制了历次查验计划、实施了查验工作并形成了相应的工作底稿，并按照规定向本所证券法律业务内核委员会（以下简称“内核部门”）提交了包括查验计划等在内的内核文件，内核部门对项目组提交的内核文件进行了审核，并召开内核会议对包括上述事项在内的问题进行了问询，项目组对内核委员问询事项进行了逐一回复，最终经内核会议表决通过后，同意本所为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。在上述股份权属是否清晰等核查事项履行了必要的内核程序后，本所内核部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述股份权属是否清晰等核查事项履行了必要的、充分的核查程序，相关工作底稿完整、齐备，所发表的法律意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）申报会计师质控和内核部门质量把关工作及相关结论

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已经按照《会计师事务所质量管理准则第 5101 号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》建立了相应的质量控制制度，同时遵照《中国注册会计师审计准则第 1121 号——对财务报表审计实施的质量控制》委派了项目复核人员对发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关的财务报表审计以及申报会计师工作实施了相应复核程序。

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问题3：关于资产重组申报材料显示：

（1）2020年9月，发行人收购控股股东GHHK控股的所有子公司的股权/股份，属于同一控制下企业合并，被重组方和发行人重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额情况以及占比（剔除关联交易）具体如下：

项目	公司名称	2019年12月31日/2019年（万元）
项目	公司名称	资产总额	营业收入	利润总额
被重组方	格腾汽车	4,960.73	14,555.50	115.11
	维卡塑业	5,101.91	10,771.16	155.50
	煦升园林	39.68	244.97	-16.51
	HKSR	121,325.62	301,608.22	6,192.02
	AEGIS	24,341.51	24,781.09	3,982.64
合计		155,769.45	351,960.94	10,428.76
合计（剔除关联交易后）		18,621.75	5,357.96	129.32
重组方	发行人	202,917.08	304,446.50	5,131.00
占比（剔除关联交易后）		9.18%	1.76%	2.52%

（2）关于发行人与被重组方发生关联交易的剔除原则，中介机构对于被重组方与发行人及其子公司之间发生关联交易产生的收入、利润及相关资产、负债均全部剔除；

（3）此次收购股权转让价格主要参照被收购主体账面净资产确定，未经评估。请发行人：

（1）说明上述表格中发行人及被重组方重组前一个会计年度末相关财务数据的准确性、真实性；

（2）以表格列示剔除关联交易的具体情况，包括但不限于采购额、销售额、毛利率、利润等；

（3）说明关联交易剔除过程中，被重组方与发行人及其子公司之间发生关联交易产生的的收入、利润及相关资产、负债的具体情况及剔除关联交易的计算过程；

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（4）上述收购未经评估的原因及合规性，进一步论述上述收购是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等规定。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。请保荐人、发行人律师、申报会计师的质控、内核部门分别说明对项目组就上述问题履行的质量把关工作及相关结论。

回复：

一、说明上述表格中发行人及被重组方重组前一个会计年度末相关财务数据的准确性、真实性；

为确保发行人资产、业务、人员的完整性以及避免同业竞争，2020年9月发行人实施了重大资产重组，即常州格力博现金收购HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林5家公司100%股权。

本次收购属于同一控制下企业合并，被重组方和发行人重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额情况以及占比（剔除关联交易）具体如下：

单位：万元

项目	公司名称	2019年12月31日/2019年
项目	公司名称	资产总额	营业收入	利润总额
被重组方	格腾汽车	4,960.73	14,555.50	115.11
	维卡塑业	5,101.91	10,771.16	155.50
	煦升园林	39.68	244.97	-16.51
	HKSR	121,325.62	301,608.22	6,192.02
	AEGIS	24,341.51	24,781.09	3,982.64
合计		155,769.45	351,960.94	10,428.76
合计（剔除关联交易后）		18,621.75	5,357.96	129.32
重组方	格力博	202,917.08	304,446.50	5,131.00
占比（剔除关联交易后）		9.18%	1.76%	2.52%

本次资产重组完成后，重组方常州格力博以及被重组方格腾汽车、维卡塑业、煦升园林、HKSR、AEGIS均包括在拟上市主体格力博体系内，相关主体2019年财务数据纳入安永会计师合并审计范围。上述表格中列示的被重组方以及重组

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方2019年资产总额、营业收入、利润总额等核心财务数据均来源于发行人及子公司2019年审计报告。

安永会计师对发行人报告期内的财务报表及其附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》，安永会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。

综上，前述表格中发行人及被重组方重组前一个会计年度末相关财务数据具有准确性、真实性。

二、以表格列示剔除关联交易的具体情况，包括但不限于采购额、销售额、毛利率、利润等；

1、格力博与格腾汽车、维卡塑业以及煦升园林之间关联交易剔除情况

格腾汽车、维卡塑业为发行人的零部件工厂，生产的零部件99%以上销售给发行人，由发行人生产为整机后对外销售，煦升园林主要为发行人提供人力服务，格力博与格腾汽车、维卡塑业、煦升园林之间关联交易剔除情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	剔除情况	2019年
序号	公司名称	剔除情况	营业收入	利润总额	毛利率
1	格腾汽车	剔除前金额	14,555.50	115.11	4.32%
		剔除金额	-14,505.08	-113.79	4.33%
		剔除后金额	50.42	1.32	1.08%
2	维卡塑业	剔除前金额	10,771.16	155.50	12.36%
		剔除金额	-10,753.97	-156.51	12.39%
		剔除后金额	17.19	-1.01	-5.88%
3	煦升园林	剔除前金额	244.97	-16.51	-6.48%
		剔除金额	-244.97	16.51	-6.48%
		剔除后金额	-	-	0.00%

注

：格腾汽车、维卡塑业生产产品主要销售给格力博，由此形成的营业收入、利润总额均按照关联交易予以剔除，少量的外部销售形成的营业收入和利润总额未进行剔除；

注

：煦升园林只向格力博提供人力服务，由此形成的营业收入、利润总额均按照关联交易予以剔除。

2、格力博与HKSR和AEGIS之间关联交易剔除情况

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HKSR和AEGIS为发行人的销售平台，只经办发行人的境外贸易业务，不对外部开展经营。格力博与HKSR、AEGIS之间关联交易剔除情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	剔除情况	2019年/2019年末
序号	公司名称	剔除情况	营业收入	利润总额	毛利率
1	HKSR	剔除前金额	301,608.22	6,192.02	19.88%
		剔除金额	-296,317.87	-6,063.03	19.21%
		剔除后金额	5,290.35	128.99	57.72%
2	AEGIS	剔除前金额	24,781.09	3,982.64	19.76%
		剔除金额	-24,781.09	-3,982.64	19.76%
		剔除后金额	0.00	0.00	0.00%

注

：HKSR单体公司仅承担海外销售平台职能，不具备独立经营能力，HKSR单体公司由此形成的营业收入、利润总额均按照关联交易予以剔除；HKSR子公司Cramer具备独立对外经营能力，其对外经营形成的营业收入、利润总额未进行剔除；

注

：AEGIS仅承担海外销售平台职能，不具备独立经营能力，AEGIS由此形成的营业收入、利润总额均按照关联交易予以剔除。

三、说明关联交易剔除过程中，被重组方与发行人及其子公司之间发生关联交易产生的的收入、利润及相关资产、负债的具体情况及剔除关联交易的计算过程；

1、被重组方与发行人及其子公司之间关联交易剔除原则

格力博于2020年9月完成了对GHHK的控股子公司HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业的收购，同时也收购了陈寅及其配偶控制的煦升园林100%股权。

上述被收购的公司中，格腾汽车、维卡塑业为格力博集团的零部件工厂，生产的零部件99%以上销售给格力博，由格力博生产为整机后对外销售。HKSR和AEGIS为格力博集团的销售平台，只经办格力博集团的境外贸易业务，不对集团外部开展经营；HKSR与AEGIS作为集团的销售平台，因此资产总额、营业收入及利润总额较大。煦升园林是实际控制人陈寅及其配偶控制的公司，主要为HKSR提供人力服务。

本次重组前后，格力博集团的业务体系未发生变化，本次被重组的相关公司与格力博之间的简要业务流程图如下：

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如前所述，本次重组前GHHK作为集团控股公司，重组后格力博作为集团控股公司，重组前后格力博集团拥有的业务体系、资产、核心人员均未发生变化。关于格力博与子公司发生关联交易的剔除原则：

①HKSR与AEGIS作为格力博集团内部的销售平台，其开展的业务完全依附于格力博，实际为格力博业务的延伸；HKSR与AEGIS本身不独立承担经营风险，且没有独立完整的组织机构，实质是公司设立于香港的境外贸易平台以便于公司开展境外业务，因此对于HKSR和AEGIS与格力博及其子公司之间发生关联交易产生的收入、利润及相关资产、负债均全部剔除；HKSR的子公司中仅有Cramer（2017年8月收购，2020年7月已对外转让）独立对第三方经营，除Cramer外其余子公司与格力博因关联交易产生的收入、利润及相关资产、负债均全部剔除。煦升园林主要为HKSR提供服务，对上述关联交易产生的收入及资产、负债、利润予以剔除，仅在资产总额留存成立公司所需的资本金。

②格腾汽车、维卡塑业为零部件工厂，产品99%以上销售给格力博用于生产整机产品，仅有少量业务是对外销售以及部分废料收入；因此，格腾汽车、维卡塑业与格力博之间发生关联交易产生的收入以及对应的资产、负债、利润均予以剔除，仅在资产总额留存成立公司所需的本金。

2、被重组方与发行人及其子公司之间关联交易产生的收入、利润及资产、负债具体剔除情况

（1）被重组方与发行人及其子公司之间关联交易产生的收入、利润剔除情况

单位：万元

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序号	公司名称	剔除情况	2019年
序号	公司名称	剔除情况	营业收入	利润总额	备注
1	格腾汽车	剔除前金额	14,555.50	115.11	关联交易予以剔除，仅保留外部交易形成的收入及利润
		剔除金额	-14,505.08	-113.79
		剔除后金额	50.42	1.32
2	维卡塑业	剔除前金额	10,771.16	155.50	关联交易予以剔除，仅保留外部交易形成的收入及利润
		剔除金额	-10,753.97	-156.51
		剔除后金额	17.19	-1.01
3	煦升园林	剔除前金额	244.97	-16.51	关联交易全部予以剔除
		剔除金额	-244.97	16.51
		剔除后金额	-	-
4	HKSR	剔除前金额	301,608.22	6,192.02	关联交易予以剔除，仅保留Cramer对外交易形成的收入和利润
		剔除金额	-296,317.87	-6,063.03
		剔除后金额	5,290.35	128.99
5	AEGIS	剔除前金额	24,781.09	3,982.64	关联交易全部予以剔除
		剔除金额	-24,781.09	-3,982.64
		剔除后金额	0.00	0.00

（2）被重组方与发行人及其子公司之间关联交易产生的资产、负债剔除情况

单位：万元

序号	公司名称	剔除情况	2019年末
序号	公司名称	剔除情况	资产总额	负债总额	备注
1	格腾汽车	剔除前金额	4,960.73	3,546.53	仅保留公司投入的本金
		剔除金额	4,186.99	3,546.53
		剔除后金额	773.74	0.00
2	维卡塑业	剔除前金额	5,101.91	5,018.20	仅保留公司投入的本金
		剔除金额	4,950.85	5,018.20
		剔除后金额	151.06	0.00
3	煦升园林	剔除前金额	39.68	33.77	仅保留公司投入的本金
		剔除金额	-10.32	33.77
		剔除后金额	50.00	0.00
4	HKSR	剔除前金额	121,325.62	170,998.51	仅保留公司投入的本金及Cramer的资产、负债
		剔除金额	116,486.40	168,910.93
		剔除后金额	4,839.22	2,087.58
5	AEGIS	剔除前金额	24,341.51	20,301.76	仅保留公司投入的本金
		剔除金额	11,533.77	20,301.76
		剔除后金额	12,807.74	0.00

注：格腾汽车、维卡塑业存在少量对外业务，因形成的利润规模及对资产的影响极小，此处未考虑。

1-91

四、上述收购未经评估的原因及合规性，进一步论述上述收购是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等规定。

1、上述收购未经评估的原因及合规性

（1）本次资产重组的背景

根据格力博集团上市方案，确定以常州格力博为A股上市主体，为确保上市资产的完整性，解决潜在的关联交易、同业竞争问题，常州格力博以现金方式收购HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林，收购价格系参照账面净资产协商确定。

（2）本次收购价格情况

本次收购属于同一控制下企业合并，股权转让价格主要参照被收购主体账面净资产确定，具体情况如下：

单位：万美元

收购方	被收购方	账面净资产	收购金额	差异原因
发行人	HKSR	-700.37	0.0001	HKSR账面净资产为负值，按照1美元名义价格收购
	AEGIS	648.94	648.94	-
	格腾汽车	220.00	220.00	-
	维卡塑业	31.06	31.06	-
	煦升园林	27.53万人民币	20万人民币	参照账面净资产小幅折价

注：HKSR、AEGIS、格腾汽车和维卡塑业账面净资产系2020年4月30日账面净资产；煦升园林账面净资产系2020年6月30日账面净资产。

（3）本次收购定价公允性

本次收购采用现金方式，其中HKSR账面净资产为负值，按照1美元名义价格收购；AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林参照账面净资产协商定价。

HKSR、AEGIS系发行人销售平台，格腾汽车、维卡塑业为零部件工厂，煦升园林为HKSR提供人力服务，5家被收购主体业务全部依赖于发行人，是发行人业务的重要组成部分，不具备独立经营能力。本次收购属于同一控制下企业合并，收购目的在于确保上市资产的完整性，避免同业竞争和减少关联交易，不存在利益输送的情形。因此，发行人本次收购定价方式为“参照账面净资产协商定价”，具有公允性。

1-92

（4）本次收购资产未经评估符合法律规定

根据《中华人民共和国资产评估法》第三条规定，自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。发行人本次收购不涉及国有资产或公共利益，不存在强制履行评估程序的要求。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。发行人本次收购方式均为现金收购，不存在以非货币财产进行出资的情况，不属于法律要求必须履行评估程序的情形。

此外，本次收购履行了董事会、股东大会程序，全体股东一致同意采用“参照账面净资产协商定价”的定价方式，不存在损害股东利益的情形。

综上，发行人本次收购属于同一控制下企业合并，收购价格参照收购资产账面净资产协商确定（HKSR净资产为负按照1美元名义价格收购），收购资产未进行资产评估符合相关法律规定。

2、上述收购符合《证券期货法律适用意见第3号》规定

（1）《证券期货法律适用意见第3号》相关法律规定

根据《证券期货法律适用意见第3号》规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。

（2）发行人符合《证券期货法律适用意见第3号》规定

1-93

单位：万元

项目	公司名称	2019年12月31日/2019年
项目	公司名称	资产总额	营业收入	利润总额
被重组方	格腾汽车	4,960.73	14,555.50	115.11
	维卡塑业	5,101.91	10,771.16	155.50
	煦升园林	39.68	244.97	-16.51
	HKSR	121,325.62	301,608.22	6,192.02
	AEGIS	24,341.51	24,781.09	3,982.64
合计		155,769.45	351,960.94	10,428.76
合计（剔除关联交易后）		18,621.75	5,357.96	129.32
重组方	格力博	202,917.08	304,446.50	5,131.00
占比（剔除关联交易后）		9.18%	1.76%	2.52%

综上，本次收购前一会计年末（度）被重组方资产总额、营业收入、利润总额合计数经剔除关联交易后占发行人相应指标的比例较低，均不超过100%，发行人本次资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》规定。

3、最近一年，同一控制下企业合并未经评估的IPO过会或已上市企业案例

最近一年，在创业板IPO已过会或已上市企业中，存在若干同一控制下企业合并未经评估的案例，具体如下：

序号	公司名称	最新审核状态	具体情况
1	万祥科技	2021.11.16创业板上市	万祥科技收购同一控制下的重庆井上通100%股权、香港拓宇100%股权和苏州万盛祥100%股权，作价依据均为账面净资产，未经评估。
2	多瑞医药	2021.9.29创业板上市	多瑞医药收购同一控制下的湖北多瑞100%股权、嘉诺康80%股权，作价依据均为账面净资产，未经评估。
3	奥扬科技	2021.12.17提交注册	奥扬科技将持有捷通物流60%股权转让给同一控制下的其他企业（奥扬石化），且增资、转让股权时均未经评估。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得并核查了HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林2019年财务报表；

1-94

2、取得并复核了安永会计师出具的报告期内发行人（含子公司）标准无保留意见的审计报告；

3、核查了发行人及子公司与HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林2019年关联交易情况及关联交易剔除计算表；

4、取得并核查了本次收购的董事会、股东大会决议文件；

5、访谈了发行人高管人员，了解本次资产重组发生的背景，未履行评估程序的原因；

6、查询了同一控制下企业合并未经评估的IPO过会或已上市企业案例。

申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并核查了煦升园林2019年财务报表；

2、核查了发行人及子公司与HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林2019年关联交易情况及关联交易剔除计算表；

3、访谈了发行人高管人员，了解发行人说明的关联交易剔除计算的方法以及商业原因；

4、取得并核查了本次收购的董事会、股东大会决议文件；

5、访谈了发行人高管人员，了解本次资产重组发生的背景，未履行评估程序的原因；

6、查看了《中华人民共和国资产评估法》第三条和《中华人民共和国公司法》第二十七条中对必须履行评估程序的情况的相关规定。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人及被重组方2019年末的总资产、营业收入、利润总额等财务数据具有准确性和真实性；

2、发行人以表格列示的剔除关联交易的具体情况具有合理性；

1-95

3、本次收购未经评估具有合理性，未履行评估程序符合相关法律规定；

4、本次收购符合《证券期货法律适用意见第3号》等规定。经核查，申报会计师认为：

1、发行人及被重组方重组前一个会计年度末财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制；

2、发行人以表格列示的剔除关联交易的具体情况具有合理性；

3、发行人说明的剔除关联交易的计算过程具有合理性；

4、发行人说明的上述收购未经评估的原因具有合理性，符合《中华人民共和国资产评估法》第三条和《中华人民共和国公司法》第二十七条的相关规定。

六、质控和内核部门质量把关工作及相关结论

（一）保荐机构质控和内核部门质量把关工作及相关结论

1、保荐机构质控和内核部门质量控制工作情况

保荐机构质控和内核部门通过现场检查、核查底稿、电话沟通、内核会议等形式，针对发行人本次资产重组方案及关联交易剔除执行了如下质量控制工作：

（1）保荐机构质控和内核部门通过现场检查的形式，向发行人高级管理人员和项目组成员了解资产重组的背景、具体方案设计、关联交易的剔除原则及计算过程、收购价格是否公允等；

（2）保荐机构内核部门以内核会议的形式审核了本项目的申报材料，针对资产重组事项进行了集中讨论，并以投票方式对本项目进行了表决，形成内核意见，要求项目组对内核委员关注的资产重组事项进行落实、回复；

（3）保荐机构质控和内核部门审阅了项目组提交的历次对外报送文件和相关材料，对申报材料中关于资产重组事项进行了审阅、问询，历次申报文件均需履行内核程序后方可对外报出；

（4）保荐机构质控和内核部门审阅了项目组提交的各轮审核问询回复文件及相关工作底稿，并就本题目涉及的资产重组事项进行了专项沟通及问询。

1-96

2、保荐机构质控和内核部门相关质量控制工作结论

保荐机构质控和内核部门认为，保荐机构项目组就报告期内资产重组工作进行了充分核查，相关核查工作可以支持重组方与被重组方财务数据准确和真实、关联交易剔除过程合理、收购资产未进行资产评估符合法律规定、本次收购符合《证券期货法律适用意见第3号》规定等核查意见，并同意将本审核问询函回复及相关申报文件对外报送。

（二）发行人律师质控和内核部门质量把关工作及相关结论

针对2020年资产重组事项，发行人已根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所《证券法律业务风险控制制度》等内部制度及指引的要求编制了历次查验计划、实施了查验工作并形成了相应的工作底稿，并按照规定向内核部门提交了包括查验计划等在内的内核文件，内核部门对项目组提交的内核文件进行了审核，并召开内核会议对包括上述事项在内的问题进行了问询，项目组对内核委员问询事项进行了逐一回复，最终经内核会议表决通过后，同意本所为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。

在上述2020年资产重组事项履行了必要的内核程序后，本所内核部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述2020年资产重组事项履行了必要的、充分的核查程序，相关工作底稿完整、齐备，所发表的法律意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）申报会计师质控和内核部门质量把关工作及相关结论

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已经按照《会计师事务所质量管理准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》建立了相应的质量控制制度，同时遵照《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》委派了项目复核人员对发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关的财务报表审计以及申报会计师工作实施了相应复核程序。

1-97

问题4：关于《未IPO协议》申报材料及前次回复显示：

根据陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA于2021年11月18日签订的《终止协议》，《未IPO协议》以及《主框架协议》中对发行人股权、公司治理等相关约定已全部终止。

请发行人：

说明前述《终止协议》的具体内容，是否附有恢复条款，是否存在抽屉协议，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明前述《终止协议》的具体内容，是否附有恢复条款，是否存在抽屉协议，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等规定

2020年8月31日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA、格力博签订了《终止协议》，《终止协议》于协议各方签署之日生效。根据《终止协议》约定：（1）协议各方同意于《终止协议》生效之日终止《未IPO协议》；（2）协议各方同意于《终止协议》生效之日终止《主框架协议》的第5.3条关于“限制性交易”的规定和第5.4条关于“不摊薄”的规定。

同日，上述各方签署了《GHHK担保本票》《个人担保协议》《股份质押契据》相关的终止协议。

根据陈寅出具的确认函并经保荐人、发行人律师核查，《终止协议》不附有恢复条款，不存在抽屉协议，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1-98

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、书面审查了《终止协议》及《GHHK担保本票》《个人担保协议》《股份质押契据》相关的终止协议；

2、就该协议签署的背景和原因访谈了实际控制人。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

《终止协议》不附有恢复条款，不存在抽屉协议，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等规定。

1-99

问题5：关于关联方STIHL申报材料显示：

（1）德国燃油园林机械生产商STIHL通过全资子公司ZAMA持有发行人

24.90%股份，STIHL系发行人报告期各期前五大客户；

（2）2016年STIHL以港币1,162,199,999.99元（对应149,000,000美元）的现金为对价认购GHHK 发行的7,000股普通股，占GHHK发行后股本的35%，该次交易未经评估；

（3）2020年9月发行人进行重组，重组后由STIHL全资子公司ZAMA持有发行人股份，本次重组实质上由GHHK回购STIHL 10.10%的股份，交易对价为5,020万美元现金，该次交易未经评估；

（4）前次回购交易时，由GHHK向ZAMA借款2,500万美元后，GHHK向STIHL全额支付了全部回购款5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元；

（5）报告期内，公司向STIHL销售的主要产品为割草机、高压清洗机及配件等，销售金额分别为23,696.58万元、16,499.87万元、14,941.45万元和12,898.03万元；前次审核问询回复在分析发行人与STIHL关联交易的定价公允性过程中，列示了公司向STIHL销售主要产品均价与公司向其他主要ODM客户的同类产品销售均价比较情况，其中，公司向STIHL销售部分产品均价高于其他非关联方。

请发行人：

（1）说明STIHL于2016年认购GHHK 股份，GHHK于2020年9月回购STIHL持有股份均未履行评估程序的原因及合理性，进一步分析上述两次交易的定价依据及公允性，是否涉及商业利益让渡或其他利益安排；

（2）分析STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由全资子公司ZAMA直接持有发行人股份，以及GHHK向ZAMA借款以支付对STIHL回购款的背景、原因、商业合理性，发行人及GHHK、Greenworks Holdings、陈寅是否存在对STIHL及其关联方的依赖，是否存在利益安排；

1-100

（3）结合发行人与其他非关联方的交易情况、相关销售的毛利率等情况，进一步分析公司与STIHL之间关联交易的定价公允性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：

一、说明STIHL于2016年认购GHHK股份，GHHK于2020年9月回购STIHL持有股份均未履行评估程序的原因及合理性，进一步分析上述两次交易的定价依据及公允性，是否涉及商业利益让渡或其他利益安排；

1、关于STIHL于2016年认购GHHK股份

（1）STIHL投资GHHK的背景

STIHL成立于1926年，总部位于德国，为全球知名的燃油园林机械制造企业，STIHL2020年销售额超过50亿美元。根据STIHL官网介绍，STIHL创始人发明了第一台油锯，历经近百年的发展，STIHL在燃油园林机械领域积累了一系列核心技术。随着锂电池、无刷电机、智能电控等技术的快速发展以及节能环保的需要，新能源园林机械成为未来发展趋势，STIHL为了抓住新能源园林机械历史性发展机遇，希望能够与新能源园林机械头部企业合作，促进STIHL在新能源园林机械领域实现跨越式发展。

发行人作为新能源园林机械领域的领军企业，通过持续研发投入，在电机控制及系统控制、电池包、电池充电器、智能及IoT等方面积累了一系列核心技术。STIHL因看好新能源园林机械发展前景并看重发行人在新能源园林机械行业的领先地位以及先进的生产制造能力，经过多轮谈判沟通，最终STIHL于2016年对GHHK进行战略入股。

（2）未履行评估程序的原因及合理性

2016年STIHL入股发行人时估值的确定，主要是综合考量了新能源园林机械行业发展前景、发行人行业地位、发行人未来盈利能力、同行业可比上市公司估值水平等因素后，双方谈判沟通的结果。

1-101

根据《中华人民共和国资产评估法》第三条规定，自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的（以下称法定评估），应当依法委托评估机构评估。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。STIHL以现金方式对GHHK入股，不存在以非货币财产进行出资的情况，可以根据实际情况自行决定是否进行资产评估。

（3）本次交易定价依据及公允性，是否涉及商业利益让渡或其他利益安排

历经多轮谈判和沟通，2015年12月，STIHL与格力博集团达成一致意见并签订《增资协议》，约定格力博集团投后估值为4.26亿美元，STIHL向GHHK增资1.49亿美元，取得GHHK 35%股权。根据《增资协议》约定，上述估值的确定依据为参照格力博集团2015年税后净利润及预估的2016年税后净利润平均值的15倍PE计算。

STIHL增资时间为2016年6月，参照同时期园林机械行业上市公司估值，2016年6月同行业可比上市公司平均PE情况如下：

序号	可比公司名称	PE（倍）
1	创科实业	20.67
2	托罗配件	21.67
平均值		21.17
STIHL增资PE		15.00

因此，STIHL战略投资格力博集团，主要是看好新能源园林机械行业发展前景，希望通过与新能源园林机械领先企业达成战略合作，推动自身传统燃油园林机械业务的转型。同时，结合格力博集团的盈利能力、同期园林机械行业上市公司估值，格力博集团作为非上市公司按照15倍PE定价具备合理性、公允性。

综上，STIHL战略投资GHHK交易价格公允，不涉及商业利益让渡或其他利益安排。

2、GHHK于2020年9月回购STIHL持有股份

（1）未履行评估程序的原因及合理性

1-102

根据《中华人民共和国资产评估法》第三条规定，自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的（以下称法定评估），应当依法委托评估机构评估。根据《中华人民共和国公司法》、香港地区《公司条例》关于公司回购股份的相关规定，公司回购股份未要求履行评估程序。GHHK以5,020万美元现金为对价，实质上回购STIHL持有的10.10%股权，系格力博集团与STIHL双方谈判的结果。由于格力博集团并非国有企业，按照资产评估相关法律规定无需强制履行评估程序；中国及香港地区的法律法规均未要求对回购公司主体履行评估程序。

（2）本次交易定价依据及公允性，是否涉及商业利益让渡或其他利益安排

2020年9月，格力博集团确定以格力博为境内IPO上市主体，考虑到STIHL与发行人同属于园林机械行业且STIHL持股比例较高，为避免潜在同业竞争的不利影响，决定将STIHL持股比例降至25%以下，同时为便于STIHL上市后减持退出，决定将STIHL直接持股GHHK，调整为通过全资子公司ZAMA直接持股格力博。

股权架构调整具体方案如下：1）GHHK回购STIHL持有的35%股权，回购价款为5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元；2）STIHL全资子公司ZAMA向重组后的发行人进行增资，增资价款为人民币9,079.0870万元，增资后ZAMA持有格力博24.90%的股权。

上述股权架构调整系一揽子重组方案，STIHL由通过GHHK间接持有发行人35%的股份调整为由其全资子公司ZAMA直接持有发行人24.90%的股份，STIHL实际减少的股权比例为10.10%，GHHK回购STIHL 10.10%的股份的对价为5,020万美元现金。STHIL持有GHHK 10.10%的股份的初始投资成本为4,299.71万美元，2020年9月，GHHK回购STIHL 10.10%的股份的对价为5,020万美元现金，股权增值率为16.75%。此外，根据GHHK与STIHL达成的协议，STIHL取得的股权回购款5,020万美元为税后金额，减资过程中的相关税费由GHHK承担，因此STIHL已取得合理的投资回报，交易定价具有公允性。

1-103

综上，2020年9月的回购交易系重组一揽子方案的一部分，重组交易完成后，STIHL（及其控股子公司ZAMA）仍持有24.90%的股份并取得5,020万美元现金投资回报，整体交易定价由双方协商确定且STIHL已就其减持的股份获得了合理的投资回报，交易定价具备公允性，不涉及商业利益让渡或利益输送。

二、分析STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由全资子公司ZAMA直接持有发行人股份，以及GHHK向ZAMA借款以支付对STIHL回购款的背景、原因、商业合理性，发行人及GHHK、Greenworks Holdings、陈寅是否存在对STIHL及其关联方的依赖，是否存在利益安排；

1、STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由全资子公司ZAMA直接持有发行人股份的背景、原因、商业合理性

2020年9月，格力博集团确定以格力博为境内IPO上市主体，考虑到STIHL与发行人同属于园林机械行业且STIHL持股比例较高，为避免潜在同业竞争的不利影响，决定将STIHL持股比例降至25%以下；同时，为便于STIHL在发行人上市后减持退出，决定将STIHL直接持股GHHK，调整为通过全资子公司ZAMA直接持股格力博。STIHL选择由全资子公司ZAMA担任持股主体，主要系STIHL内部基本组织架构及税务的考量。根据香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见书，STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由其全资子公司ZAMA直接持有发行人股份，不存在违反相关香港法律法规的规定的情形。

综上，STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由全资子公司ZAMA直接持有发行人股份具有商业合理性。

2、GHHK向ZAMA借款以支付对STIHL回购款的背景、原因、商业合理性

2020年9月，格力博集团以格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组，股权架构调整方案如下：（1）GHHK回购STIHL持有的35%股权，回购价款为5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元；（2）STIHL全资子公司ZAMA向重组后的发行人进行增资，增资价款为人民币9,079.0870万元，增资后ZAMA持有格力博24.90%的股权。

1-104

根据香港《公司条例》，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定，但GHHK一次性支付股份回购款的资金压力较大，因此经陈寅与STIHL协商一致，由GHHK向STIHL全资子公司ZAMA借款2,500万美元后，GHHK向STIHL全额支付了全部回购款5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元。

GHHK已按照香港DLA律师事务所出具的备忘录完成偿付能力测试。根据香港拔罗臣律师事务所出具的法律意见书，GHHK历次增资、股权转让及回购事项均合法有效。

2021年11月17日，GHHK已向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元），自此GHHK向ZAMA 2500万美元借款已全部清偿完毕。

综上，GHHK向ZAMA借款2,500万美元以支付对STIHL回购款具有商业合理性。

3、发行人及GHHK、Greenworks Holdings、陈寅是否存在对STIHL及其关联方的依赖，是否存在利益安排

（1）关于发行人层面

STIHL成立于1926年，总部位于德国，为全球知名的燃油园林机械制造企业，STIHL 2020年销售额超过50亿美元。随着新能源园林机械成为未来发展趋势，STIHL为了抓住新能源园林机械历史性发展机遇，希望能够与新能源园林机械头部企业合作，促进STIHL在新能源园林机械领域实现跨越式发展。STIHL因看好新能源园林机械发展前景并看重发行人在新能源园林机械行业的领先地位以及先进的生产制造能力，经过多轮谈判沟通，最终STIHL于2016年对GHHK进行战略入股。

STIHL入股后对发行人的贡献主要体现在以下几个方面：

1）资金方面：2016年STIHL向格力博集团增资1.49亿美元，发行人获得了发展壮大亟需的资金，资金主要用于购买先进生产设备、拓展海外销售网络、加大研发投入、引进优秀人才等，大大提升了发行人市场竞争力，市场地位更加稳固。

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2）客户及市场渠道方面：发行人采取全渠道覆盖模式，下游客户包括商超、电商、制造商和经销商，其中以商超和电商为主；而STIHL销售渠道主要为经销商渠道，发行人与STIHL销售渠道独立。在STIHL投资发行人之前，发行人与报告期内的主要客户已建立业务联系，不存在主要客户依靠STIHL取得的情形。报告期内，公司存在为STIHL提供ODM产品情形，产品销售给STIHL后，由STIHL利用自身经销商渠道独立进行销售。报告期内，发行人主要客户如Lowe’s、Amazon、The Home Depot、Walmart、CTC、Costco、Harbor Freight Tools、Bauhaus、Leroy Merlin、Toro、B&S等，均为发行人独立开发拓展，不存在依赖STIHL的情形；且发行人主要客户不存在同时销售发行人产品与STIHL产品的情形。报告期内，发行人对STIHL销售收入占营业收入比例分别为7.61%、4.43%、

3.48%和4.48%，占比较低且总体呈下降趋势。

3）技术和人员方面：发行人作为新能源园林机械行业的先行者，通过持续研发投入，在电机控制、锂电池、智能及IoT等方面积累了一系列核心技术。STIHL是传统燃油园林机械行业的领先企业，其核心技术为发动机低排放和低噪音技术、变速器技术、传动系统及刹车制动技术等，与发行人掌握的核心技术存在显著差异。报告期内STIHL曾向公司委派3名员工，专项开发STIHL的ODM新产品，不涉及发行人自有品牌产品或其他代工产品。截至报告期末，发行人研发及技术人员超过1,000人，拥有国内外专利1,241项（其中发明专利100项）。因此，发行人核心技术和人员不存在依赖STIHL的情形。

（2）关于GHHK、Greenworks Holdings、陈寅层面

2020年9月，格力博集团以格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组，由GHHK回购STIHL持有的35%股权，回购价款为5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元。由于GHHK一次性支付股份回购款的资金压力较大，经陈寅与STIHL协商一致，由GHHK向STIHL全资子公司ZAMA借款2,500万美元，同时约定Greenworks Holdings将持有的GHHK10%股本质押给ZAMA，陈寅在最高1,000万美元内提供担保。

2021年11月17日，GHHK已向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元）。上述债务清偿完毕后，相关担保

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措施（包括Greenworks Holdings所持GHHK总股本的10%质押以及陈寅个人担保）已全部解除。

综上，STIHL与发行人、控股股东及实际控制人之间的业务合作、持股、借款安排具有合理性。经访谈实际控制人陈寅，发行人及GHHK、GreenworksHoldings、陈寅不存在对STIHL及其关联方的依赖，不存在相关利益安排。

三、结合发行人与其他非关联方的交易情况、相关销售的毛利率等情况，进一步分析公司与STIHL之间关联交易的定价公允性。

报告期内，公司向STIHL销售的主要产品为割草机、高压清洗机及配件等，销售金额分别为23,696.58万元、16,499.87万元、14,941.45万元和12,898.03万元，占当期营业收入的比例分别为7.61%、4.43%、3.48%和4.48%。公司与STIHL合作的业务模式为ODM，交易价格是结合公司生产成本、合理毛利率要求并与STIHL共同协商谈判确定。

1、发行人与STIHL、其他非关联ODM客户销售产品毛利率对比

报告期内，公司与STIHL之间的ODM业务毛利率与其他主要ODM客户的毛利率比较情况如下：

客户名称	2021年		2020年		2019年
客户名称	毛利率	销售占比	毛利率	销售占比	毛利率	销售占比
STIHL	17.42%	18.61%	23.56%	29.10%	22.19%	32.58%
Toro	28.49%	47.57%	28.20%	42.82%	24.00%	18.63%
B&S	20.17%	11.36%	30.06%	10.29%	31.89%	20.49%
所有非关联ODM客户加权平均毛利率	25.23%	-	26.85%	-	25.01%	-

注：销售占比=向该客户ODM销售收入/公司ODM销售收入总额。

报告期内，公司向STIHL销售ODM产品的毛利率均略低于其他主要ODM客户，主要系公司向STIHL销售交流电清洗机数量较多，毛利率相对偏低，而公司向其他主要ODM客户销售产品仍以新能源园林机械为主，毛利率较高。

因此，报告期内，公司销售给STIHL的产品毛利率与公司销售给其他主要ODM客户毛利率水平基本可比，不存在显著异常差异。

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2、发行人与STIHL、其他非关联ODM客户销售产品价格对比报告期内，公司向STIHL销售主要产品均价与公司向其他主要ODM客户的同类产品销售均价比较情况如下：

单位：元/件

类别	客户名称	2021年	2020年	2019年
36V新能源割草机	STIHL	1,106.76	1,210.76	1,250.61
36V新能源割草机	Metabo	950.63	934.20	-
18V新能源打草机	STIHL	289.59	305.61	322.98
18V新能源打草机	Toro	287.98	-	-
18V新能源吹风机	STIHL	291.97	305.73	318.63
18V新能源吹风机	Toro	250.34	263.60	256.41
18V新能源修枝机	STIHL	300.42	316.98	335.27
	Toro	301.69	323.17	325.49
	Metabo	524.05	-	-
交流电清洗机	STIHL	495.22	525.96	492.47
交流电清洗机	B&S	634.65	603.48	627.55

注：公司根据ODM客户的需求进行产品研发和设计，向STIHL销售的产品为STIHL定制款，公司向其他客户销售的产品中并不存在完全可比的型号，此处选取其他ODM客户中相同电压平台的产品进行比较。

如上表所示，公司向STIHL销售主要产品均价与公司向其他主要ODM客户的同类产品销售均价存在一定差异，主要源于不同客户定制的产品在结构、外观、配置、材质等方面的差异。公司向STIHL销售的36V新能源割草机价格高于Metabo，主要系STIHL部分型号割草机带自走功能，而Metabo割草机则不带自走功能，产品功能越多，价格越高。公司向STIHL销售的18V新能源吹风机价格略高于Toro，主要系Toro吹风机为公司老款产品，采用的是离心风叶，而STIHL吹风机采用的轴流风叶，配置更先进，价格更高。公司向STIHL销售的18V新能源修枝机价格低于Metabo，主要系Metabo修枝机配备两个电池包，大幅增加了电池及电控成本，价格更高。公司向STIHL销售的交流电清洗机价格低于B&S，主要系B&S清洗机主要使用感应电机，而STIHL清洗机使用的串激电机，成本相对更低。

因此，报告期内，公司向STIHL销售产品的单价与公司向其他主要ODM客户的同类产品销售价格均不存在显著异常差异。

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综上，公司与STIHL、其他非关联ODM客户之间在毛利率、销售均价方面均不存在显著异常差异，公司与STIHL之间关联交易的定价具有公允性。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1、访谈发行人实际控制人，了解了2016年6月STIHL认购GHHK股份和2020年9月GHHK回购STIHL股份的背景、定价依据和未履行评估程序的原因；获取香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见书，上述GHHK未履行评估程序的情况，不存在违反香港相关法律法规规定的情况；

2、取得并查阅了2016年6月《增资协议》和2020年9月《重组协议》；

3、网络检索了2016年6月STIHL增资时同行业可比公司平均PE情况，对比了STIHL增资的PE和可比公司平均PE情况；

4、访谈发行人实际控制人，了解了STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由全资子公司ZAMA直接持有发行人股份，以及GHHK向ZAMA借款以支付对STIHL回购款的原因和背景；

5、访谈发行人实际控制人，了解了发行人及GHHK、Greenworks Holdings、陈寅对STIHL及其关联方是否存在依赖情况；

6、取得STIHL与其他ODM客户销售明细、成本明细表，访谈发行人管理层，了解STIHL与其他ODM客户毛利率、销售均价的差异及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、STIHL于2016年认购GHHK 股份，GHHK于2020年9月回购STIHL持有股份均未履行评估程序的原因以及相关的定价依据具有合理性，定价具有公允性，不涉及商业利益让渡或其他利益安排。

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2、STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由全资子公司ZAMA直接持有发行人股份，以及GHHK向ZAMA借款以支付对STIHL回购款的背景以及原因具有商业合理性，发行人及GHHK、Greenworks Holdings、陈寅不存在对STIHL及其关联方的依赖，不存在利益安排。

3、报告期内发行人销售给STIHL的产品毛利率与公司销售给其他非关联ODM客户毛利率水平基本可比，不存在重大差异，定价公允。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人说明的STIHL于2016年认购GHHK 股份，GHHK于2020年9月回购STIHL持有股份均未履行评估程序的原因以及相关的定价依据具有合理性，不涉及商业利益让渡或其他利益安排。

2、发行人说明的STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由全资子公司ZAMA直接持有发行人股份，以及GHHK向ZAMA借款以支付对STIHL回购款的背景以及原因具有商业合理性，发行人及GHHK、Greenworks Holdings、陈寅不存在对STIHL及其关联方的依赖，不存在利益安排。

3、根据发行人说明的与其他非关联方的交易情况、相关销售的毛利率等情况，发行人与STIHL之间关联交易的定价具有公允性。

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问题6：关于GHHK豁免发行人债务情况申报材料显示：

报告期内，发行人向GHHK的借款为10,614.07万元、27,922.32万元、17,307.64万元。2020年，GHHK豁免发行人债务10,832.25万元。

请发行人：

（1）详细论证GHHK豁免发行人债务涉及的税务、会计处理情况及其合规性；

（2）说明发行人向GHHK、Long Shining借款履行的程序及其合规性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、详细论证GHHK豁免发行人债务涉及的税务、会计处理情况及其合规性；

（一）会计处理情况

2018年，为降低子公司资产负债率，充实公司净资产，GHHK豁免发行人债务金额10,832.25万元，上述债务豁免已经GHHK董事会审议通过，并经常州市外汇管理局核准。GHHK豁免发行人债务的会计处理如下：

借：应付利息——利息支出

借：长期借款——本金

贷：资本公积——其他资本公积

根据《中华人民共和国财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定：企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

本次债务豁免系来自发行人持股100%股东的债务豁免，根据企业会计准则相关规定，发行人应视同该项作为母公司的资本性投入，按权益性交易原则处理，

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将相关利得合计10,832.25万元计入资本公积—其他资本公积科目。

（二）相关税务处理及合规性

根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）（以下简称“29号文”）第二条第一款的规定：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

发行人和GHHK在债务豁免协议中明确约定：该债务豁免作为GHHK对发行人的资本性投入，发行人已将上述债务豁免计入资本公积—其他资本公积科目。因此，该笔债务豁免计入企业收入总额，无需缴纳企业所得税。

二、说明发行人向GHHK、Long Shining借款履行的程序及其合规性

报告期内，发行人向GHHK资金拆借情况如下

单位：万元

关联方名称	2021年	2020年	2019年
GHHK	-	17,307.64	27,922.32
合计	-	17,307.64	27,922.32

注：2018年，发行人存在向Long Shining借款情况，已不属于报告期内事项。

（一）借款原因及背景

2016年，GHHK引进投资者STIHL取得1.49亿美元增资款，上述增资款到账后各子公司资金使用主要以GHHK借款给子公司形式；截至2020年末，发行人尚欠GHHK借款及利息19,634.80万元。2016年初至报告期期末，发行人与GHHK的债务形成及偿还情况如下：

单位：万美元

项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
期初余额	1,500.84	8,799.15	11,373.57	10,764.17	10,509.76	3,009.21
本期借入及计提利息	9,216.27	4,914.68	2,214.68	4,372.37	2,828.86	26.95
本期偿还及支付利息	-	-2,340.26	-1,319.77	-4,630.00	-3,909.00	-3,016.39
债转股	-	-	-	-	-6,434.45	-
债务豁免	-1,917.96	-	-1,500.00	-	-	-

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项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
汇率差异	-	-	-4.31	3.22	14.05	-19.78
期末余额	8,799.15	11,373.57	10,764.17	10,509.76	3,009.21	-

上述期间内，发行人（主要为HKSR和常州格力博）向GHHK借款主要是因为运营资金需求；向GHHK偿还的借款主要来源于经营资金积累。

为降低子公司资产负债率，充实公司净资产，2016年和2018年GHHK豁免公司债务金额1,917.96万美元和1,500.00万美元；2020年重组前，GHHK以其持有的HKSR 6,241.97万美元债权转增HKSR股本1股，进一步充实HKSR的净资产规模。本次GHHK对HKSR 6,434.45万美元债转股资金规模确定原则为，若剔除本次减资影响，重组前GHHK与重组后常州格力博合并口径净资产规模基本一致。GHHK对HKSR债转股完成后，截至2020年末，HKSR仍欠GHHK借款及利息3,009.21万美元。

发行人向GHHK的借款主要用于满足经营流动资金需求；截至报告期末，公司对GHHK无借款余额；报告期内，公司对GHHK的借款经GHHK董事会审议通过，并参照拆借期间的银行贷款基准利率计提和支付了利息。

（二）发行人借款履行的程序及其合规性

报告期内，报告期内发行人向关联方GHHK借款履行了董事会审议程序，与GHHK的借款均签署了《借款协议》；借款事项经GHHK董事会审议通过，并参照银行同期借款利率计提和支付了利息。

格力博向GHHK的借款及债务豁免按照外汇管理条例进行了登记。GHHK与发行人的境外子公司之间发生的借款，不涉及境内外国际收支变动，不需要按照外汇管理条例进行登记。

综上，发行人向GHHK的借款符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》及外汇管理等方面规定。

三、核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

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1、查阅审计报告、债务清偿相关文件和资料；

2、访谈发行人及GHHK，了解债务形成和豁免的具体原因；

3、取得发行人及GHHK资金流水，核查债务的形成及清偿情况；

4、根据企业会计准则规定及相关税务规定，复核发行人及 GHHK关于豁免债务相关会计处理及企业所得税处理是否正确；

5、取得并查阅了发行人向GHHK借款相关的董事会决议；

6、查看了发行人境内实体向GHHK借款及债务豁免所履行的外汇管理登记情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、GHHK豁免发行人债务履行了内部程序，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，发行人的税务处理符合相关税务法律法规的规定。

2、发行人向GHHK借款所履行的程序符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》及外汇管理等方面规定。

经核查，申报会计师认为：

2、发行人向GHHK借款所履行的程序符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》及外汇管理等方面规定。

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问题7：关于知识产权等方面的纠纷申报材料显示：

（1）发行人作为被告，与浙江恩加智能科技有限公司存在两起专利纠纷，尚在审理中，原告诉讼请求包括：判令发行人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原告实用新型专利、外观设计专利的产品；判令发行人赔偿原告因侵权造成的经济损失合计2,200万元（含合理费用）；

（2）关于Husqvarna AB诉发行人子公司格力博德国、Cramer、格力博瑞典创新的专利侵权案件该案中，该案已由曼海姆地区法院作出一审判决，且判决已生效。一审判决如下：①被告停止在德国提供、投放、使用，或进口、持有侵犯原告专利权的产品；②责令被告向原告提供被告自2018年9月19日以来实施侵权行为的相关证据；③责令被告向买家召回自2018年9月19日起投放德国市场的产品；④确认被告赔偿原告自2018年10月19日以来因侵权行为而遭受并将继续遭受的损失等。

请发行人：

结合司法文书等具体证据，详细列明发行人各涉诉产品的统计口径及其合理性，对应的收入、利润情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，结合生效司法判例及发行人相关诉讼进展，分析相关诉讼对发行人财务状况或经营成果是否产生重大影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、结合司法文书等具体证据，详细列明发行人各涉诉产品的统计口径及其合理性，对应的收入、利润情况

（一）恩加智能诉发行人的专利侵权诉讼涉诉产品的统计口径及其合理性，对应的收入、利润情况

根据公司收到的诉讼相关材料并经公司说明，相关涉诉产品的确定系以诉讼材料中原告提及的ZL201720664086.7和ZL201730298375.5号专利所指向的发行

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人涉诉产品为依据，确定涉诉产品为公司2款HTF401绿篱机产品，对应的收入、利润情况如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年		2019年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
涉诉绿篱机销售收入及占比	121.54	0.02%	104.53	0.02%	54.34	0.01%
涉诉绿篱机销售毛利及占比	11.21	0.01%	9.75	0.01%	1.30	0.00%

注

：涉诉绿篱机销售收入占比=涉诉绿篱机销售收入/主营业务收入；注

：涉诉绿篱机销售毛利占比=涉诉绿篱机销售毛利/主营业务毛利。

（二）Husqvarna AB诉格力博德国、Cramer、格力博瑞典创新的专利侵权诉讼涉诉产品的统计口径及其合理性，对应的收入、利润情况

根据公司收到的诉讼相关材料并经公司说明，相关涉诉产品的确定系以上述诉讼中原告提及的EP2547191号专利所指向的发行人涉诉产品为依据，确定涉诉产品为公司Greenworks Optimow 10、Greenworks Optimow 15、Powerworks P10、Powerworks P15、Cramer RM1000、Cramer RM1500等6款智能割草机器人产品，对应的收入、利润情况如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年		2019年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
涉诉智能割草机器人销售收入及占比	2,006.46	0.40%	1,771.81	0.42%	1,562.28	0.42%
涉诉智能割草机器人销售毛利及占比	601.28	0.44%	674.51	0.45%	765.71	0.60%

注

：涉诉智能割草机器人销售收入占比=涉诉智能割草机器人销售收入/主营业务收入；

注

：涉诉智能割草机器人销售毛利占比=涉诉智能割草机器人销售毛利/主营业务毛利。

二、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，结合生效司法判例及发行人相关诉讼进展，分析相关诉讼对发行人财务状况或经营成果是否产生重大影响

（一）恩加智能诉发行人的专利侵权诉讼

1、诉讼进展情况

（1）“（2021）苏05民初1624号”诉讼进展情况

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2021年6月22日，原告恩加智能以发行人和其他四方侵害其实用新型专利权向苏州市中级人民法院提起案件编号为“（2021）苏05民初1624号”的民事诉讼，对于发行人的诉讼请求为：①判令发行人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原告ZL201720664086.7号名称为“一种散热效果好的电动绿篱机”实用新型专利的产品；②请求判令发行人赔偿原告因侵权造成的经济损失2,000万元（含合理费用）。

截至本问询函回复出具日，该案一审程序尚在进行中。

（2）“（2021）苏05民初1625号”诉讼进展情况

2021年6月22日，原告恩加智能以发行人和其他四方侵害其外观设计专利权向苏州市中级人民法院提起案件编号为“（2021）苏05民初1625号”的民事诉讼，对于发行人的诉讼请求为：①判令发行人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原告ZL201730298375.5号名称为“电动绿篱修剪机”外观设计专利的产品；

②请求判令发行人赔偿原告因侵权造成的经济损失200万元（含合理费用）。

截至本问询函回复出具日，该案一审程序尚在进行中。

2、上述诉讼对发行人财务状况或经营成果的影响

根据《中华人民共和国专利法（2020年修正）》（以下简称“《专利法》”）、《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》等现行

法律法规、司法解释等，有关专利侵权的法律后果相关的规定如下：

序号	名称	内容
1	《专利法》	第十一条发明和实用新型专利权被授予后，除本法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。第七十一条侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益确定；权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。对故意侵犯专利权，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额。权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给

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序号	名称	内容
		予三万元以上五百万元以下的赔偿。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。人民法院为确定赔偿数额，在权利人已经尽力举证，而与侵权行为相关的账簿、资料主要由侵权人掌握的情况下，可以责令侵权人提供与侵权行为相关的账簿、资料；侵权人不提供或者提供虚假的账簿、资料的，人民法院可以参考权利人的主张和提供的证据判定赔偿数额。
2	《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》	第十六条人民法院依据专利法第六十五条第一款的规定确定侵权人因侵权所获得的利益，应当限于侵权人因侵犯专利权行为所获得的利益；因其他权利所产生的利益，应当合理扣除。侵犯发明、实用新型专利权的产品系另一产品的零部件的，人民法院应当根据该零部件本身的价值及其在实现成品利润中的作用等因素合理确定赔偿数额。侵犯外观设计专利权的产品为包装物的，人民法院应当按照包装物本身的价值及其在实现被包装产品利润中的作用等因素合理确定赔偿数额。
3	《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》（2020年修正）	第二十七条权利人因被侵权所受到的实际损失难以确定的，人民法院应当依照专利法第六十五条第一款的规定，要求权利人对侵权人因侵权所获得的利益进行举证；在权利人已经提供侵权人所获利益的初步证据，而与专利侵权行为相关的账簿、资料主要由侵权人掌握的情况下，人民法院可以责令侵权人提供该账簿、资料；侵权人无正当理由拒不提供或者提供虚假的账簿、资料的，人民法院可以根据权利人的主张和提供的证据认定侵权人因侵权所获得的利益。
4	《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》（2020修正）	第十四条专利法第六十五条规定的权利人因被侵权所受到的实际损失可以根据专利权人的专利产品因侵权所造成销售量减少的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积计算。权利人销售量减少的总数难以确定的，侵权产品在市场上销售的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积可以视为权利人因被侵权所受到的实际损失。专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算。侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算，对于完全以侵权为业的侵权人，可以按照销售利润计算。第十五条权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定，有专利许可使用费可以参照的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节、专利许可的性质、范围、时间等因素，参照该专利许可使用费的倍数合理确定赔偿数额；没有专利许可使用费可以参照或者专利许可使用费明显不合理的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，依照专利法第六十五条第二款的规定确定赔偿数额。

根据上述法律法规及司法解释的规定，在出现专利侵权情形下，侵权方主要需承担的法律后果包括：①停止侵害，即未经专利权人许可，不得实施其专利，不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用

1-118

其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品；

②对专利权人进行赔偿。

由于法院尚未对上述两起专利侵权诉讼案件作出一审判决，诉讼结果存在一定不确定性。假定法院最终判定发行人承担侵权责任，该等诉讼亦不会对发行人财务状况或经营成果造成重大不利影响，具体影响分析如下：

（1）关于“停止制造、销售、许诺销售侵权产品”的影响

若发行人被判决停止制造、销售、许诺销售相关涉诉产品的，根据前文统计结果，报告期各期，公司上述涉诉绿篱机产品销售收入占主营业务收入的比例均不超过0.03%，销售毛利占主营业务毛利的比例亦均不超过0.01%，因此即便公司停止销售上述产品，对发行人收入、利润的影响也较小。

此外，由于涉诉绿篱机的产品设计不涉及发行人的核心技术，相关目标功能的实现路径较为多样，产品技术及结构相对简单，公司已有成熟的技术方案可供选择。公司通过封闭风道并在鼓风室的底壁上开设多个通风孔进行散热的技术方式，替代性解决了现有技术中修枝机散热效果不佳的问题。2021年6月15日，公司就该方案向国家知识产权局提出了申请号为202121323124.5的专利申请（发明创造名称：一种修枝机）并获得受理。上述变更涉诉产品技术方案不会造成产品成本的显著变化，不会对产品性能产生负面影响，因此上述诉讼不会对发行人的生产经营、未来发展及持续经营能力构成重大不利影响。

（2）关于“赔偿相关损失及合理费用”的影响

若发行人被判决赔偿原告损失及合理费用的，根据《专利法》及上述有关司法解释之规定和检索相关的生效司法判例，在判定有关专利侵权损害赔偿时，法院主要依据为：①权利人因被侵权所受到的实际损失；②侵权人因侵权所获得的利益；③参照有关专利许可使用费的倍数等确定。如上述均难以确定的情形下，由法院按照《专利法》规定的法定赔偿标准确定。

恩加智能截至目前未向法院提供按照前述第①、②、③项依据来计算损害赔偿金额的相关证据。若届时法院按照法定赔偿标准来判决赔偿金额，对于“（2021）苏05民初1624号”案件法院可判决的最高赔偿额为人民币500万元，对于“（2021）

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苏05民初1625号”案件法院可判决的最高赔偿额为人民币200万（仅限于其诉讼请求的范围），在该情形下，发行人可能因该两起专利诉讼败诉所引发的合计赔偿金额最高为人民币700万元，占发行人2021年净利润（27,974.46万元）的比例为2.50%，对公司财务状况影响较小。即使最终恩加智能的诉讼请求全部得到支持，发行人因该两起专利诉讼败诉所引发的损害赔偿金额合计不超过2,200万元，占发行人2021年净利润（27,974.46万元）的比例为7.86%，对公司财务状况影响亦较小。综上，即使发行人在上述两起诉讼案件中败诉，败诉的法律后果不会对发行人的财务状况或持续经营能力产生重大不利影响。

（二）Husqvarna AB诉格力博德国、Cramer、格力博瑞典创新的专利侵权诉讼

1、诉讼进展情况

原告Husqvarna AB以格力博德国、Cramer、格力博瑞典创新为被告，向德国曼海姆地区法院提起专利侵权诉讼，主张被告侵害其EP2547191号名称为“将园艺机器人工具引导至预定位置的方法和系统”的专利权，要求判决被告停止侵害、提供信息、提交单据、召回并要求确认其赔偿义务。

2020年5月29日，该案已由德国曼海姆地区法院作出一审判决，且判决已生效。一审判决如下：1）被告停止在德国提供、投放、使用，或进口、持有侵犯原告专利权的产品；2）责令被告向原告提供被告自2018年9月19日以来实施侵权行为的相关证据；3）责令被告向买家召回自2018年9月19日起投放德国市场的产品；4）确认被告赔偿原告自2018年10月19日以来因侵权行为而遭受并将继续遭受的损失；5）判决格力博德国向原告支付5,486.86欧元及相应利息；6）判决Cramer向原告支付4,697.88欧元及相应利息；7）判决格力博瑞典创新向原告支付7,018.38欧元及相应利息；8）驳回原告其他诉讼请求；9）被告承担诉讼费用。

截至本问询函回复出具日，格力博德国及相关方和原告已就赔偿损失达成并签署了和解协议。

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2、上述诉讼对发行人财务状况或经营成果的影响

上述专利诉讼案件不会对发行人财务状况或经营成果造成重大不利影响，具体分析如下：

（1）发行人承担的赔偿金额较低

根据发行人说明，本案中原被告双方最终达成的赔偿金额约为10万欧元，赔偿金额占发行人2021年净利润（27,974.46万元）的比例为0.26%，对公司财务状况影响较小。

（2）停止销售涉诉产品对发行人收入、利润影响较小

根据前文统计结果，报告期各期，公司上述涉诉智能割草机器人产品销售收入占主营业务收入的比例均低于1%，销售毛利占主营业务毛利的比例亦均低于1%，因此公司停止销售上述涉诉产品对发行人收入、利润的影响较小。

（3）上述诉讼不涉及发行人的核心技术

发行人具有较强的技术创新能力，在上述专利诉讼发生后，公司即已积极研发，拥有了成熟的技术方案可供替代，且已投入生产并实现销售。公司采用Single-Track的智能割草机充电线路方案，即智能割草机每次回归充电站充电都走相同的路径，该方案系利用现有技术。上述变更涉诉产品技术方案不会造成产品成本的显著变化，不会对产品性能产生负面影响，因此上述诉讼不涉及发行人的核心技术，不会对发行人的生产经营、未来发展及持续经营能力构成重大不利影响。

（三）专利侵权诉讼案件不影响发行上市条件，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4有关内容，“如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：……（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。……中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持

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续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险”。根据前文所述，发行人涉诉产品销售收入、毛利占比极低，不涉及公司核心技术且有新技术方案替代，败诉或假定败诉需要承担的赔偿金额亦较低，因此发行人不存在上述专利诉讼纠纷已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响的情况。综上，发行人与恩加智能以及发行人子公司与Husqvarna AB之间的专利诉讼对发行人持续经营能力和业绩不存在重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、书面审查了发行人相关诉讼案件中涉及的起诉书、判决书等相关文件；

2、访谈了发行人知识产权团队的负责人、相关案件的诉讼代理律师；

3、取得了发行人提供的销售台账并对涉诉产品销售数据进行分析；

4、查询了专利法及专利侵权诉讼相关司法判例；

5、询问发行人管理层诉讼形成的原因与进展，分析报告期内诉讼对发行人的影响及可能出现的损失。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人与恩加智能以及发行人子公司与Husqvarna AB之间的专利诉讼对发行人持续经营能力和业绩不存在重大影响，亦不存在对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情况，不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4

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中所述影响发行人持续经营能力的重要情形，发行人持续具有直接面向市场独立持续经营的能力。

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问题8：关于大客户销售额变动申报材料及审核问询回复显示：

（1）报告期受竞争因素影响，发行人对大客户Lowe’s的销售收入占比分别为48.08%、57.22%、50.79%和28.59%，2021年上半年销售收入大幅下降，且未来发行人与Lowe’s的部分业务仍存在继续被竞争对手替代的可能；

（2）发行人仅2021年上半年对The Home Depot大批量供货，由于与新客户Tractor Supply Company战略合作及排他性条款限制，2021年下半年对TheHome Depot销售减少，并于2021年12月开始向TSC供货，根据TSC提供的预测数据，预计2022年采购额超过7,000万美元。

请发行人：

（1）结合发行人与Lowe’s相关业务合作的影响，量化分析说明其未来相关业务进一步被竞争对手替代的影响（可做情景分析），进而说明对发行人影响不重大的依据是否充分；

（2）结合发行人对不同产品渠道覆盖的具体分布及经营策略，在招股书中充分披露报告期发行人客户及销售额变化的原因以及未来的影响，完善相关信息披露；

（3）说明发行人对包括Lowe’s、TSC等主要客户2022年相关销售预测的确定依据，并进一步分析相关预计的合理性及可实现性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、结合发行人与Lowe’s相关业务合作的影响，量化分析说明其未来相关业务进一步被竞争对手替代的影响（可做情景分析），进而说明对发行人影响不重大的依据是否充分；

（一）关于发行人与Lowe’s业务合作调整对销售收入的影响

1、公司与Lowe’s 在2020年及2021年的合作情况

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2020年下半年以来，公司与Lowe’s 业务发生一定调整，具体情况为：1）公司的60V greenworks产品停止在Lowe’s销售；2）公司为Lowe’s贴牌的80VKobalt产品仅在Lowe’s线上销售，线下门店不再销售；3）2021年，原本由公司单独为Lowe’s贴牌的40V Kobalt产品调整为主要由泉峰控股提供。2020年及2021年，公司对Lowe’s的销售情况如下：

单位：万元

产品类别	2021年H2	2021年H1	2020年H2	2020年H1
60V greenworks新能源	14.90	343.8	3,114.52	24,345.75

greenworks交流电清洗机

greenworks交流电清洗机	24,020.59	30,665.23	26,240.46	35,738.88
80V贴牌Kobalt	4,835.16	11,151.36	6,232.91	29,493.56
40V贴牌Kobalt	9,039.36	32,463.74	43,766.60	28,889.64

其他

其他	3,856.52	7,762.45	10,812.72	9,338.52
Lowe’s收入合计	41,766.51	82,386.59	90,167.20	127,806.36
主营业务收入合计	211,321.18	286,616.00	200,805.69	225,493.30

Lowe’s收入占主营业务收入比例

19.76%

28.74%

44.90%

56.68%

注

：H1指上半年，H2指下半年；其他收入主要为其他电压平台产品及电池包、配件等；

注

：2021年H2数据为未审数据，与二轮问询中的2021年未审数据可能略有出入，主要是跨期因素导致；下同；

注

：公司销售存在一定季节性，通常三季度为经营淡季，以半年度为时间单位，上半年销售通常高于下半年。

（1）60V greenworks新能源产品

该系列产品自2020年下半年停止在Lowe’s销售，因此产品收入自2020年下半年即大幅下降；2021年仅剩少量电池包销售，相关不利影响已完全体现。

2020年及2021年，公司60V（含56V）平台产品销售情况如下：

单位：万元

客户名称	产品类型	2021年H2	2021年H1	2020年H2	2020年H1
Lowe’s	自有品牌	14.89	343.80	3,114.51	24,345.75
Toro	ODM	19,534.88	22,770.28	14,299.38	1,864.60
The Home Depot	自有品牌	51.86	13,739.55	736.48	-
TSC	自有品牌	31.68	-	-	-
CTC	自有品牌	2,314.37	2,589.51	2,467.52	1,037.56
Greenworks.com	自有品牌	4,690.05	4,065.75	1,381.54	625.30
Echo	ODM	7,401.33	-	-	-

1-125

客户名称	产品类型	2021年H2	2021年H1	2020年H2	2020年H1
其他	-	1,595.52	6,774.36	1,817.28	2,968.28
合计	-	35,634.58	50,283.26	23,816.71	30,841.49

注：公司向Echo提供56V平台产品。

2020年下半年，公司60V自有品牌产品在Lowe’s停止销售，60V自有品牌收入大幅下降；但公司与Toro的60V ODM业务在2020年下半年开始大幅增长；此外，公司积极寻求The Home Depot线上业务机会，最终于2020年底确定合作。2021年上半年，公司对The Home Depot线上渠道开始供应60V自有品牌产品，销售收入大幅增长；此外，公司自有网站渠道经过2020年的持续建设及投入，销售收入大幅增长，以上渠道的销售增长，较好对冲了Lowe’s的不利影响。与此同时，公司为Toro代工的60V产品在The Home Depot销售较好，与Toro的ODM业务收入大幅增长；公司也积极开拓与同在The Home Depot销售的Echo（燃油园林机械业务为主），为其代工生产新能源产品，满足其新能源布局需求。2021年下半年，公司与美国最大的乡村生活方式零售店TSC达成战略合作，将在TSC北美超过2,000家门店全面销售60V 自有品牌产品，相对应调整了与The Home Depot合作策略，与The Home Depot的60V自有品牌直接业务停止，主要通过与品牌商Toro、Echo的ODM业务合作，生产产品间接进入The HomeDepot渠道销售。

综上，公司通过积极调整渠道布局，与TSC、Toro、Echo等客户的新增或加深合作，公司 60V平台产品收入在2021年依然取得较大增长，公司与上述客户合作关系稳定，短期内预计不存在重大不利变化，预计2022年销售仍将取得进一步增长，对Lowe’s 60V平台产品停止销售的不利影响已消除。

（2）交流电清洗机

公司对Lowe’s的交流电清洗机业务仍在正常进行，但对Lowe’s的销售收入存在下降趋势。2020年及2021年，公司交流电清洗机销售情况如下：

单位：万元

客户名称	产品类型	2021年H2	2021年H1	2020年H2	2020年H1
Lowe’s	自有品牌	24,020.59	30,665.23	26,240.46	35,738.88
STIHL	ODM	2,369.11	3,142.10	3,555.99	3,268.66
Amazon	自有品牌	950.41	3,537.82	2,147.28	1,391.37

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客户名称	产品类型	2021年H2	2021年H1	2020年H2	2020年H1
Harbor Freight Tools	商超品牌	1,850.77	1,976.66	1,330.56	3,949.74
B&S	ODM	2,124.57	7,287.15	1,133.18	396.29
其他	-	3,793.10	5,221.35	1,958.54	852.06
合计	-	35,108.54	51,830.32	36,366.02	45,596.99

公司交流电清洗机仍在Lowe’s线下门店正常销售，未被泉峰控股替代；虽然公司对Lowe’s的收入有所下降，但由于公司交流电清洗机在技术、产品力、品牌方面具有较强的竞争优势，公司自有品牌交流电清洗机在北美地区销售保持领先；同时，公司凭借技术、生产制造优势，加大与品牌商的ODM业务合作力度。2021年，公司交流电清洗机总收入（自有品牌&贴牌）仍保持了较好增长。

发行人交流电清洗机在北美地区具有较强的市场竞争力，公司与Lowe’s的清洗机业务变动风险较小。

（3）80V贴牌Kobalt

公司为Lowe’s 贴牌生产的80V “Kobalt”产品在2020年下半年调整为仅在线上销售，因此该产品对Lowe’s的销售收入持续下降。虽然泉峰控股产品系列不包含80V平台产品，但Lowe’s的80V “Kobalt” 产品与泉峰控股的56V “EGO” 产品存在一定竞争关系，因此发行人对Lowe’s的80V “Kobalt” 贴牌业务收入未来可能进一步下降。

2020年及2021年，发行人80V平台产品的主要客户及销售收入情况如下：

单位：万元

客户名称	产品类型	2021年H2	2021年H1	2020年H2	2020年H1
Lowe’s	商超品牌	4,835.16	11,151.36	6,232.91	29,493.56
Costco	自有品牌	8,949.89	7,624.31	4,049.51	2,596.43
Amazon	自有品牌	10,746.53	4,950.27	6,531.76	2,094.52
Harbor Freight Tools	商超品牌	1,908.03	3,067.11	978.00	3,682.30
Menards	商超品牌	2,082.09	2,274.56	769.33	1,707.95
其他	-	3,167.63	3,604.41	3,721.26	3,359.80
合计	-	31,689.33	32,672.02	22,282.76	42,934.56

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2021年，公司80V平台产品业务收入与上年基本持平，已大幅消化Lowe’s对该产品调整的不利影响。在Lowe’s销售收入下降的情况下，公司2021年80V平台产品收入保持稳定的原因如下：

Costco：公司与Costco已有多年合作历史，随着双方合作深入以及新能源园林机械市场的快速发展，Costco也持续加大园林机械的线下渠道布局，上述背景下公司实现80V greenworks产品全面入驻Costco门店，成为Costco线下门店在新能源园林机械领域的唯一供应商。因此，2021年公司对Costco的80V平台产品销售收入较2020年大幅增长149.39%；截至2021年12月31日，公司对Costco的在手订单金额约4,000万美元，预计2022年全年销售收入将进一步增长。

Amazon：公司自2020年以来持续加大电商渠道投入力度，2021年公司对Amazon的80V自有品牌产品销售收入较2020年增长81.96%；公司与Amazon合作历史较长且关系稳定，在手订单充足，双方合作关系短期内预计不存在重大变化。

公司在其他渠道（包括Harbor Freight Tools、Menards等）受益下游市场快速增长也都实现一定幅度增长。

（4）40V贴牌Kobalt

Lowe’s的40V贴牌Kobalt产品原本由公司单独提供，2021年下半年开始调整为由泉峰控股主要提供；公司该项业务收入在2021年7-12月已大幅下降，占发行人收入比例不足5%，对公司的经营影响较低。

2020年及2021年，公司40V平台销售情况如下：

单位：万元

客户名称	产品类型	2021年H2	2021年H1	2020年H2	2020年H1
Lowe’s	商超品牌	9,039.36	32,463.74	43,766.60	28,889.64
Amazon	自有品牌	19,153.51	20,676.06	17,366.01	11,918.41
Harbor Freight Tools	商超品牌	3,329.39	5,104.25	1,402.43	4,973.17
Menards	自有品牌	2,601.89	2,480.77	959.09	1,892.35
KJT	自有品牌	1,844.48	2,672.08	1,867.02	1,714.35
其他	-	11,607.03	15,873.88	10,020.50	15,108.30
合计	-	47,575.66	79,270.79	75,381.64	64,496.22

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2、Lowe’s业务如进一步被替代对发行人的影响分析

2022年一季度，公司与Lowe’s的主要业务包括80V平台“Kobalt”产品、交流电清洗机产品；公司对Lowe’s的40V贴牌业务未来可能被完全替代；公司对Lowe’s的其他业务主要为电池包及零配件等。

2022年1-3月，公司对Lowe’s的收入及合计收入情况如下：

单位：万元

项目

2022年Q1

2021年Q1

2020年Q1

Lowe’s销售收入

Lowe’s销售收入	16,052.91	51,362.77	37,010.46
其中：greenworks交流电清洗机	10,196.88	16,970.55	5,318.65
80V贴牌Kobalt	2,974.33	9,395.00	6,276.48

40V贴牌Kobalt

40V贴牌Kobalt	1,555.93	21,695.87	14,951.25
其他	1,325.78	3,301.36	10,464.08
主营业务收入合计	159,058.96	150,732.91	85,819.60

对Lowe’s收入占比

10.09%

34.08%

43.13%

注：Q1指一季度；鉴于企业财务结账尚未完全结束，2022年Q1实际销售额为初步估算数据，下同。

2022年一季度，公司对Lowe’s收入及占比继续大幅下降，但公司2022年一季度收入依然较2021年一季度、2020年一季度均有增长；公司通过2020年-2021年的渠道调整及加大投入，公司营业收入仍然保持了增长态势，Lowe’s的业务调整并未对公司经营造成重大影响。

公司收入持续保持增长的主要原因如下：1）新能源园林机械市场快速发展，同行业头部公司均获得了快速增长，如创科实业及泉峰控股在2021年1-6月收入均同比增长超过50%；2）公司积极采取了有效应对措施，具体包括积极拓展新的客户渠道、加大电商投入、深化与园林机械品牌商的ODM合作、加强与现有商超客户的合作程度等。

2022年1-3月的主要客户、销售收入情况及与2021年1-3月的对比情况如下：

单位：万元

序号	客户/渠道	客户类型	2022年Q1		2021年Q1
			销售收入	占比	销售收入	占比
1	TSC	商超	9,507.83	5.98%	151.25	0.10%

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序号	客户/渠道	客户类型	2022年Q1		2021年Q1
			销售收入	占比	销售收入	占比
2	Amazon	电商	25,699.89	16.16%	19,548.13	12.97%

3	Costco	商超、电商	12,163.69	7.65%	4,344.27	2.88%
4	Lowe’s	商超、电商	16,052.91	10.09%	51,362.77	34.08%
5	Toro	制造商	16,186.38	10.18%	14,227.22	9.44%
6	Echo	制造商	8,216.95	5.17%	-	-

7	Harbor Freight Tools	商超	10,998.96	6.92%	6,877.04	4.56%
8	STIHL	制造商	3,689.56	2.32%	6,343.40	4.21%

9	Greenworks.com	自有网站电商	3,870.40	2.43%	1,684.98	1.12%
小计		-	106,386.56	66.88%	112,834.87	74.86%

合计

159,058.96

100.00%

150,732.91

100.00%

（1）公司积极拓展新客户渠道取得成效

TSC：公司自2021年持续展开与TSC的战略合作谈判，TSC于2022年1月官方宣布与格力博达成全面战略合作，格力博成为TSC核心新能源园林机械供应商，greenworks 60V产品将逐步全面进入TSC美国超过2,000家门店进行销售；公司在2022年一季度对TSC销售达9,507.83万元，大幅缓解了Lowe’s的不利影响。公司与TSC为战略合作伙伴，双方合作关系短期内预计不会发生重大变化。Echo：公司自2020年与Lowe’s合作发生不利变动后，调整市场策略，一方面寻求与其他主要渠道的合作（如The Home Depot线上渠道），另一方面加大与公司渠道错位发展的品牌商开发和合作力度，如Toro、Echo产品均在TheHome Depot销售，实现间接进入主流渠道的市场目的，稳固公司市场份额。上述背景下，公司凭借领先的研发与生产制造优势，与日本知名的大型燃油机械品牌商Echo建立业务关系，在2022年1-3月对Echo实现8,216.95万元收入。公司与Echo目前合作稳定，预计短期内不会发生重大变化。

（2）深化与现有商超客户的合作

公司与Costco合作历史较长，长期为Costco核心新能源园林机械供应商，通过多年合作关系持续加深，以及新能源园林机械市场的快速发展，Costco逐渐

1-130

加大园林机械的线下渠道布局；目前公司已实现80V全系列产品全面入驻Costco门店，截至2021年底，公司与Costco的在手订单约4,000万美元。随着Costco在北美园林机械市场的渠道份额提升，公司预计对Costco的销售收入将稳定增长。

（3）加大电商投入力度

北美是园林机械的主要市场，由于消费者购物习惯及产品特点，园林机械市一直以线下门店渠道为主，线上渠道份额较低。自2020年新冠疫情以来，园林机械线上销售占比快速上升，除Amazon外，The Home Depot、Lowe’s等商超巨头的线上渠道占比也快速提高。在上述背景下，公司持续加大在电商渠道投入，不断丰富线上产品类型，加大市场推广力度，实现在Amazon平台收入持续较快增长；同时，公司加快自有电商网站建设，自有网站销售收入也快速增长。

（4）Lowe’s收入即使被完全替代，也无重大不利影响

尽管Lowe’s作为北美园林机械份额第二的销售渠道，公司与Lowe’s的合作遭受调整后会对公司市场份额产生一定不利影响；但由于新能源园林机械加速替代燃油园林机械的行业趋势，新能源园林机械市场正快速增长，这为公司收入持续增长提供了重要前提。

一方面，主要商超渠道均加大对新能源园林机械的布局（如TSC主要销售燃油园林机械，开始布局新能源产品），这是公司面临的发展机遇（即除Lowe’s外，公司仍存在较多渠道可以拓展）；另一方面，大型燃油园林机械厂商由于具有稳定的销售渠道，也在积极转型新能源，公司作为行业最早从事新能源园林机械的厂商之一，具有领先的生产制造及研发优势，这为公司与燃油园林机械品牌商提供ODM业务带来了市场机遇，从而实现多渠道覆盖。此外，新冠疫情以来，电商业务的快速发展为公司带来了新的机遇。

基于上述背景，公司及时采取了应对措施并取得成效，公司2021年销售收入在Lowe’s大幅下滑情况下仍取得较快增长；同时，公司在2021年的市场端投入陆续取得成效（TSC、Costco、Echo等），使得公司在2022年一季度已基本摆脱Lowe’s下滑的影响，销售收入较2021年及2020年同期仍有增长。

1-131

2022年一季度，公司与TSC、Costco、Echo、Amazon、Toro等主要客户合作关系稳定，目前以及短期内预计均无重大不利调整。根据2022年一季度销售情况、在手订单及发货情况，公司2022年上半年预计仍将取得较快增长；同时，2022年上半年即使对Lowe’s收入完全为0（实际仍在持续销售），预计公司收入较2021年同期仍将保持增长（2022年上半年销售预测的可实现参照本题第3问回复）。

综上，发行人与Lowe’s业务合作发生调整对发行人销售收入未产生重大不利影响。

（二）关于发行人与Lowe’s业务合作调整对盈利能力的影响

从短期来看，与Lowe’s业务合作调整对发行人盈利能力产生一定不利影响，主要体现在三个方面：1）发行人与Lowe’s合作业务主要为自有品牌和商超品牌业务，毛利率相对较高；随着Lowe’s销售收入占比下降，发行人与Toro等ODM客户业务占比上升，而ODM业务毛利率相对较低，从而总体上拉低了发行人毛利率水平。2）发行人与Lowe’s合作贸易条款主要为FOB，发行人无需承担海运费及关税，而发行人与Costco及TSC等合作贸易条款主要为海外仓发货及DDP，发行人需要承担海运费及关税；2021年以来海运费价格大幅攀升，而发行人与Costco、TSC等客户定价时未考虑海运费大幅上升因素，导致Costco、TSC等客户毛利率相对偏低；3）发行人为应对Lowe’s销售收入下滑不利影响，积极开发新客户并加深与现有客户合作过程中，加大广告及市场推广费用投入，以提升greenworks品牌知名度及市场影响力，导致发行人销售费用增长较多。

发行人与Lowe’s业务合作调整对发行人短期盈利能力不利影响具体分析如下：

1、关于与Lowe’s业务合作调整对发行人毛利率的影响

2020年以来，发行人毛利率总体呈下降趋势。除受人民币对美元汇率升值、海运费及关税上升、原材料价格上涨等因素影响外，业务模式调整也是重要影响因素之一。

2020年以来不同业务模式下，发行人毛利率及销售收入占比情况如下：

1-132

业务类型	2021年H2		2021年H1		2020年H2		2020年H1
业务类型	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比
自有品牌	25.25%	58.23%	31.97%	56.53%	33.47%	50.64%	35.87%	57.09%
商超品牌	26.47%	16.74%	32.70%	22.66%	39.02%	32.14%	39.65%	35.47%
ODM	22.44%	25.03%	23.01%	20.81%	25.81%	17.22%	26.06%	7.44%
合计	24.75%	100.00%	30.27%	100.00%	33.94%	100.00%	36.48%	100.00%

根据上表，发行人自有品牌和商超品牌毛利率相对较高，而ODM业务毛利率相对较低。随着Lowe’s销售收入下降，Toro等客户销售收入上升，发行人商超品牌业务占比下降，而ODM业务占比上升，是导致发行人毛利率呈下降趋势的重要原因之一。该项业务调整对于发行人毛利率及毛利的影响如下：

项目	序号	金额/比例
2020年Lowe's收入占比	A	51.13%
2021年主营业务毛利（万元）	B	137,587.53
2021年Lowe's毛利率	C	32.56%
2021年其他客户平均毛利率	D	25.99%
2021年主营业务毛利率	E	27.63%
2021年主营业务收入（万元）	F	497,937.18
假设2021年Lowe's收入占比不变，2021年主营业务毛利（万元）	G=FAC+F(1-A)D	146,150.33
2021年减少的毛利（万元）	H=B-G	-8,562.79
2021年减少的毛利率	I=E-G/F	-1.72%

由上表可知，与Lowe’s业务合作调整导致发行人2021年度主营业务毛利率约下降1.72个百分点，毛利约下降8,500万元。

2020年以来，发行人对Lowe’s销售收入毛利率及占主营业务收入比例情况如下：

客户名称	2021年H2		2021年H1		2020年H2		2020年H1
客户名称	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率	占比
Lowe’s	27.69%	18.98%	32.62%	28.74%	38.69%	44.90%	40.35%	56.68%
其他客户	24.06%	81.02%	29.32%	71.26%	30.06%	55.10%	31.43%	43.32%
合计	24.75%	100.00%	30.27%	100.00%	33.94%	100.00%	36.48%	100.00%

2、关于与Lowe’s业务合作调整对发行人贸易方式、海运费及关税的影响

（1）关于对发行人贸易方式的影响

发行人以海外销售为主，报告期内海外销售占比均在98%以上。发行人与客

1-133

户合作的贸易方式主要包括FOB、海外仓发货、DDP等。报告期内，Lowe’s一直系发行人第一大客户，采用的贸易条款主要为FOB，随着发行人与Lowe’s业务合作发生调整，发行人加强与Costco等客户合作，合作方式主要为海外仓发货和DDP，导致2020年以来发行人FOB贸易条款占比不断下降，同时海外仓发货和DDP占比不断提升。

2020年以来，发行人主要的贸易条款销售收入及占比情况如下：

单位：万元

贸易条款	2021年H2		2021年H1		2020年H2		2020年H1
贸易条款	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
FOB	140,378.27	67.35%	210,333.95	74.02%	157,055.19	78.98%	167,371.80	74.89%
海外仓发货	54,080.80	25.95%	43,643.45	15.36%	32,828.98	16.51%	34,087.27	15.25%
DDP	11,788.52	5.66%	27,457.58	9.66%	8,407.97	4.23%	15,712.96	7.03%
其他	2,193.39	1.05%	2,730.83	0.96%	569.82	0.29%	6,305.79	2.82%
合计	208,440.98	100.00%	284,165.81	100.00%	198,861.96	100.00%	223,477.81	100.00%

2020年以来，发行人与主要客户不同贸易条款销售收入及占比情况如下：

单位：万元

客户名称	贸易方式	2021年H2		2021年H1		2020年H2		2020年H1
客户名称	贸易方式	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
Lowe’s	FOB	31,213.08	14.97%	72,896.83	25.65%	79,115.54	39.78%	109,738.60	49.10%
	海外仓发货	10,553.44	5.06%	9,489.75	3.34%	11,051.67	5.56%	18,010.32	8.06%
	DDP	-	-	-	-	-	-	57.44	0.03%
Amazon	FOB	28,963.82	13.90%	26,519.91	9.33%	20,346.56	10.23%	15,379.24	6.88%
	海外仓发货	12,071.20	5.79%	7,265.08	2.56%	7,617.52	3.83%	2,858.84	1.28%
	DDP	658.77	0.32%	5,475.81	1.93%	3,702.79	1.86%	1,537.56	0.69%
	EXW	156.55	0.08%	88.33	0.03%	0.85	0.00%	-	-
Costco	海外仓发货	9,579.27	4.60%	5,868.15	2.07%	2,776.00	1.40%	1,464.29	0.66%
	DDP	1,518.62	0.73%	5,881.58	2.07%	-	-	596.86	0.27%
	FOB	235.08	0.11%	820.91	0.29%	2,621.19	1.32%	889.65	0.40%
Toro	FOB	23,601.11	11.32%	29,846.95	10.50%	18,569.88	9.34%	3,418.79	1.53%
Greenworks .com	海外仓发货	7,636.32	3.66%	7,220.14	2.54%	3,106.85	1.56%	1,543.24	0.69%
其他	FOB、海外仓发货等	82,253.72	39.46%	112,792.36	39.69%	49,953.11	25.12%	67,982.99	30.42%

1-134

合计

208,440.98

100.00%

284,165.81

100.00%

198,861.96

100.00%

223,477.81

100.00%

（2）关于对发行人海运费及关税承担的影响

在FOB贸易条款下，海运费及关税由客户承担，而海外仓发货和DDP贸易条款下，发行人需承担海运费及关税。随着Lowe’s销售收入及占比下降，发行人FOB贸易条款占比也相应下降，海外仓发货及DDP贸易条款占比上升，导致发行人2020年以来海运费及关税金额不断增加。

2020年以来，发行人海运费及关税金额及占营业成本比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年H2		2021年H1		2020年H2		2020年H1
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
海运费	10,210.93	6.33%	4,877.69	2.42%	6,339.35	4.85%	3,253.72	2.20%
关税	4,313.31	2.67%	3,351.36	1.66%	2,554.81	1.95%	3,215.32	2.18%
合计	14,524.25	9.00%	8,229.05	4.09%	8,894.16	6.80%	6,469.04	4.38%

此外，2021年以来疫情导致国际货运紧张，海运费价格大幅攀升，也是导致发行人2021年海运费大幅攀升的重要原因之一。公司采购的集装箱单位运价从2020年上半年的4,212.21美元上升至2021年下半年的16,941.31美元，上升幅度为302.19%。2020年1月至今，中国出口集装箱运价指数走势图如下：

数据来源：上海航运交易所

1-135

3、通过加大广告费及市场推广费、促销活动力度等方式，提升产品的知名度和市场影响力

为应对Lowe’s销售收入下滑不利影响，发行人积极开发新客户并加深与老客户合作，发行人2021年以来在北美市场投入更多的广告及市场推广费用，以提升产品的知名度和市场影响力。

2020年以来，发行人投入的广告宣传费及市场推广费金额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年H2		2021年H1		2020年H2		2020年H1
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告宣传及市场推广费	6,184.77	2.91%	5,641.87	1.96%	3,195.32	1.60%	3,614.49	1.58%

综上，发行人与Lowe’s业务合作调整导致发行人毛利率下降、海运费和关税上升、销售费用增加等，短期来看对发行人盈利能力产生一定不利影响。

从长期来看，随着发行人与更多客户达成战略合作，营业收入持续增长，议价能力提升，发行人盈利能力也将改善并不断提升。主要依据包括以下几个方面：

1、发行人与多个客户达成战略合作，是营业收入持续增长的重要保障

公司凭借多年积累的竞争优势不断积极开发新客户并加深与现有客户合作。发行人greenworks 80V系列产品与北美第二大零售商Costco达成战略合作，发行人成为唯一一家入驻Costco线下门店的新能源园林机械企业。发行人greenworks 60V系列产品与美国最大的乡村生活方式零售店TSC达成战略合作，将成为其2,000家门店主要销售的新能源园林机械产品。发行人产品连续多年位列全球最大电商Amazon新能源园林机械销量第一，未来发行人将抓住海外电商快速发展机遇，不断扩大和深化与Amazon业务合作。发行人与知名的燃油园林机械品牌商Toro、Echo建立战略合作关系，分别为Toro、Echo代工生产60V和56V新能源园林机械，通过贴牌方式间接进入The Home Depot销售渠道。因此，发行人与全球多家知名商超、电商、品牌商建立战略合作关系，是发行人未来营业收入持续增长的重要保障。

1-136

2、ODM业务作为发行人业务重要组成部分，有助于提升发行人实际盈利能力随着发行人对Lowe’s商超贴牌（Kobalt）业务下降，发行人自有品牌业务及ODM业务占比不断提升。发行人始终将自有品牌业务视为核心业务，并不断致力于提升自有品牌业务占比，而ODM业务是发行人业务的重要组成部分。尽管ODM业务毛利率略低于自有品牌和商超品牌业务，但ODM业务发行人无需承担品牌运营、市场推广等费用，且ODM业务贸易条款主要为FOB，发行人无需承担海运费、关税及海外仓储费用，因此从实际盈利能力来看，ODM业务净利润率与自有品牌、商超品牌差距不大。此外，ODM业务可以有效提升发行人生产经营淡季的产能利用率，合理分摊固定支出，提升公司盈利能力。

3、与客户协商上调产品销售单价，且部分客户已实现涨价

发行人与Amazon、Costco、TSC等客户定价过程中，未考虑到海运费2021年下半年大幅上升因素，实质上属于不可抗力事件。发行人正在积极与客户协商提高产品销售单位价格，将海运费、汇率、原材料等外部影响因素纳入定价过程。

目前公司向Amazon销售的部分40V、80V产品已实现涨价，涨价幅度为5%-20%；对于Toro、Harbor Freight Tools、STIHL、Metabo等ODM模式客户已进行适当提价，涨价幅度为5%-15%。此外，发行人积极与Costco、TSC等客户就提升销售单价、调整贸易条款及海运费的分担进行协商，从长期来看，发行人与Costco、TSC等客户的毛利率将回归到行业合理水平。

4、广告费、市场推广费等销售费用的提升，有助于提升产品知名度和市场影响力

良好的品牌是企业重要的无形资产，也是企业议价能力的基础。发行人在积极开发新客户并加深与老客户合作过程中，自有品牌业务占比不断提升，发行人广告费及市场推广费用支出也相应增加。在客户调整转换的过程中，适当提高广告及市场推广费用预算，有助于吸引消费者至新渠道，深化发行人与新渠道客户的合作关系，从长期来看有助于提升产品知名度和市场影响力，实现业务在新渠道的稳定增长。

1-137

综上，发行人与Lowe’s业务合作调整对发行人短期盈利能力产生一定不利影响；但从长期来看，随着发行人与多个客户达成战略合作，营业收入持续增长，品牌知名度和议价能力提升，发行人盈利能力也将相应改善并不断提升。

二、结合发行人对不同产品渠道覆盖的具体分布及经营策略，在招股书中充分披露报告期发行人客户及销售额变化的原因以及未来的影响，完善相关信息披露

（一）公司对不同产品的渠道覆盖渠情况及经营策略

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、（三）主要客户情况”之“2、前五大客户按销售模式分类销售情况”中补充披露如下：

公司在销售方面采取了全渠道覆盖模式，具体包括北美及欧洲知名商超、电商、经销商、品牌商等。

商超渠道:经过多年努力，公司已经与北美和欧洲知名商超如Lowe’s、Costco、Walmart、CTC、Harbor Freight Tools、Menards、Bauhaus等建立了长期合作关系。对商超客户，公司尽力争取与客户之间形成战略合作关系，以全面入驻商超客户所有门店作为追求目标，并通过不断为商超客户提供更丰富的产品种类，从而实现在商超客户渠道市场份额稳固提升。公司根据客户需求，为商超提供自有品牌或贴牌业务，或同时提供自有品牌及贴牌业务，或通过ODM业务使公司生产产品通过品牌商入驻商超渠道。与此同时，公司基于市场策略，灵活推出不同电压平台产品，争取与多个商超客户实现战略绑定，从而实现尽量多的商超客户覆盖，提高市场占有率。

电商渠道:公司在创办自有品牌伊始即开展与线上渠道的合作，在Amazon平台上多年占据领先的品类市场份额；新冠疫情以来，园林机械行业的电商业务迎来快速发展，公司敏锐意识到电商机遇，加大在Amazon电商平台的投入，并积极建设推广自有电商渠道，不断提升公司电商业务规模。对于电商客户（主要为Amazon），公司主要提供与线下渠道差异化的产品，实现电商渠道与线下渠道相对独立，从而与电商客户形成较为紧密合作关系；同时，公司持续丰富为电商客户提供的产品类型，通过电池包平台的经营策略，不断加强消费者对品牌及渠道的粘性，提高复购率及消费金额。对于公司自有网站B2C业务，公司为客户

1-138

提供各个电压平台的全系列产品，虽然前期市场推广及投入较大，但基于电池包平台的经营策略，在消费者初次购买后，复购的市场成本将大幅降低，长远看自有网站可能发展成为公司的重要渠道之一。经销商渠道:公司与欧美园林机械经销商也建立了较为稳定的合作关系，如Handy、Mountfield、Carswell、Willand等。对于经销商客户，公司早期将其作为商超渠道以外的补充，但基于北美市场渠道集中度高特点，公司报告期内通过经销商渠道销售的家用产品收入相对较低。在商用产品领域，经销商渠道相较商超更具优势，因此公司的商用产品（割草车等）未来将主要通过经销商渠道销售，随着公司商用产品的销售增长，预计经销商渠道收入及占比将有所提高。品牌商渠道:基于公司早期在ODM业务方面建立起来的客户关系及领先的生产制造优势，公司同时为传统燃油园林机械产品提供ODM产品，如STIHL、Toro、B&S、Echo等，以上公司均为传统燃油园林机械业务转型锂电的企业。公司在选择ODM客户时，主要看重ODM客户的市场地位、下游渠道，重点选择在渠道方面与公司差异化的客户，一方面避免与ODM客户形成同渠道直接竞争，另一方面通过品牌商实现公司生产产品更多渠道覆盖，提高公司产品的市场份额。

报告期各期，公司前五大客户销售收入及变动情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售模式	销售收入
序号	客户名称	销售模式	2021年	2020年	2019年
1	Lowe’s	自有品牌	59,248.11	100,733.81	93,585.16
		商超品牌	64,905.00	117,239.75	119,575.72
		小计	124,153.10	217,973.56	213,160.89
2	Amazon	自有品牌	81,199.48	51,443.35	22,396.27
		其他业务收入	1,600.08	2,056.33	-
		小计	82,799.56	53,499.69	22,396.27
3	Toro	ODM	53,448.05	21,988.68	9,437.59
4	Harbor Freight Tools	商超品牌	31,738.42	24,230.63	2,597.93
5	Costco	自有品牌	23,903.61	8,347.99	606.49
6	STIHL	ODM	20,912.44	14,941.45	16,499.87
7	Bauhaus	自有品牌	5,685.18	4,533.73	13,288.78
8	B&S	ODM	12,762.56	5,285.15	10,378.20
8	B&S	其他业务	-	326.19	67.84

1-139

序号	客户名称	销售模式	销售收入
序号	客户名称	销售模式	2021年	2020年	2019年
		小计	12,762.56	5,611.34	10,446.05
合计			355,423.47	351,127.07	288,433.86
占营业收入的比重			71.03%	81.82%	77.43%

注：上述前五大客户按同一控制下合并口径披露。

（1）Lowe’s销售收入变动分析

公司与Lowe’s已具有10多年合作历史，对Lowe’s主要销售自有品牌的60V平台产品、交流电清洗机产品，以及为Lowe’s贴牌生产40V及80V“Kobalt”产品。Lowe’s作为北美园林机械第二大渠道商，是公司长期合作的重要战略客户。2019年-2020年，公司对Lowe’s 的收入占比超过40%。

2020年下半年，公司与Lowe’s之间的合作发生重大不利调整，公司对Lowe’s的60V自有品牌产品停止销售，80V贴牌产品调整为仅在线上销售；2021年，公司对Lowe’s的40V贴牌产品调整为主要由泉峰控股提供。因此，公司对Lowe’s的收入也开始持续下降；公司与Lowe’s之间的新能源园林机械业务存在被泉峰控股进一步替代可能，预计2022年对Lowe’s的收入仍将进一步下降。

公司自与Lowe’s合作调整后，及时采取了有效应对措施，截至目前，公司60V自有品牌产品已与TSC形成全面战略合作，与Toro、Echo建立ODM合作关系并开始大规模供货；公司80V自有品牌产品全面入驻Costco所有门店，Amazon等电商渠道销售收入快速增长。公司上述措施，预计可消除Lowe’s的不利影响，实现2022年收入继续增长的经营目标，但公司市场份额存在下降的风险。

（2）Amazon销售收入变动分析

报告期内，公司向Amazon主要销售24V、40V平台自有品牌产品，为消费者提供户内（电动工具）、户外（园林机械）超过100种产品，通过电池包为核心的经营策略，提高复购率，实现单个消费者品牌购买金额持续上升的经营目标。

2020年及2021年，公司向Amazon的销售金额大幅上升，主要是因为：一方面公司加大了对电商渠道的投入，同时下游新能源园林机械需求持续增长；另一方面，海外疫情促使Amazon等电商购物需求增加，公司通过Amazon销售的收入上升较快。

1-140

公司仍在持续加大对电商渠道的投入力度，2022年，预计公司对Amazon的销售收入仍将继续增长。

（3）Toro销售收入变动分析

Toro为全球燃油园林机械的领先企业，公司与Toro已具有多年合作关系，为Toro代工生产新能源园林机械，但在2019年及以前，公司主要为Toro提供18V和24V平台系列产品，销售收入相对较低。2019年以来，Toro与全球最大家居建材超市The Home Depot进一步深化合作，公司开始为其提供60V平台产品，销售收入也有较大幅度增长。

2020年，公司与Lowe’s的60V平台自有品牌产品停止销售，公司立即调整经营策略，加大了与Toro的60V平台产品ODM业务合作力度，为其代工60V平台全系列产品。因此，2020年及2021年，公司对Toro的销售收入继续大幅增长。

公司作为全球最早从事新能源园林机械的厂商之一，经过10多年发展已在生产制造、研发方面积累了领先的竞争优势，公司从事ODM业务具有研发优势、质量优势、成本优势、大批量稳定供货优势。公司正在与Toro洽谈长期战略合作，通过为Toro代工生产60V平台产品，实现公司生产产品进入The Home Depot渠道，巩固市场份额。

（4）Harbor Freight Tools销售收入变动分析

报告期内，公司与Harbor Freight Tools的销售均为商超品牌业务。2020年以来，公司向Harbor Freight Tools的销售收入大幅增长，主要原因系HarborFreight Tools业务增长较快，并加深与公司合作关系，给公司下发大额采购订单。一方面，公司向Harbor Freight Tools提供的产品系列较2019年更加丰富，新增电池包、链锯和割草机等新能源园林机械产品的大额销售；另一方面，受疫情影响，北美地区人员居家办公，且为减少接触，专业公司服务相对减少，居家办公后亲自打理庭院的需求上升，公司向Harbor Freight Tools提供的交流电清洗机销售金额较2019年大幅增长。

（5）Costco销售收入变动分析

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报告期内，公司向Costco销售自有品牌产品，销售收入呈逐年上升趋势。公司与Costco已有多年合作历史，随着双方合作深入以及新能源园林机械市场的快速发展，Costco也持续加大园林机械的线下渠道布局，上述背景下公司实现80V greenworks全系列产品全面入驻Costco门店，成为Costco线下门店在新能源园林机械领域的核心供应商。2021年公司对Costco的80V平台产品销售收入较2020年大幅增长149.39%。

（6）STIHL销售收入变动分析

STIHL为全球领先的燃油园林机械企业，是“油锯”的发明者，已有近百年经营历史，在全球经销商渠道拥有丰富的资源。公司向STIHL提供新能源及交流电园林机械ODM业务，间接进入公司未直接参与的经销商渠道。

2020年，公司为STIHL提供ODM产品的销售金额呈逐年下降趋势，主要原因系STIHL陆续将其部分产品转移至其美国工厂生产，减少了向公司ODM的业务采购金额。2021年，由于下游新能源园林机械市场需求快速增长带动了STIHL自身采购需求的增加，公司为STIHL提供的ODM业务亦同步增长。

（7）Bauhaus销售收入变动分析

报告期内，公司向Bauhaus销售自有品牌产品。2019年，公司向Bauhaus的销售金额较高，主要原因系公司与Bauhaus推出新的产品平台POWERWORKS24/48V双压和60V全系列园林机械产品进店开始销售；2020年，受春季疫情关店影响，公司向Bauhaus的销售金额有所下降；2021年，随着Bauhaus门店陆续恢复营业，公司向Bauhaus的销售金额亦呈回升态势。

（8）B&S销售收入变动分析

报告期内，公司向B&S提供ODM业务。2019年，公司向B&S的销售金额较高，主要原因系公司为其提供全系列园林机械的开发；2020年，公司向B&S的销售金额下降较多，主要系B&S于2020年7月进入破产重整程序，对公司与B&S的业务产生暂时性不利影响，但B&S在2020年9月完成破产重组，公司与其业务合作逐步恢复常态，2020年对B&S的销售收入期后均已回款；2021年，公司向B&S的销售金额持续回升，其中交流电清洗机销量提升幅度较大。

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三、说明发行人对包括Lowe’s、TSC等主要客户2022年相关销售预测的确定依据，并进一步分析相关预计的合理性及可实现性。

单位：万元

客户名称	在手订单（2022年H1）	发出商品	2022年H1销售预测	2022年H1销售同比增长率	2022年H1销售预测覆盖率
Amazon	8,256.73	-	47,711.37	21.25%	71.17%

Lowe’s

3,159.38

31,091.35

-62.26%

61.79%

Costco

4,060.83

17,714.55

38,318.92

204.83%

88.42%

TSC

TSC	1,077.73	3,036.61	33,920.02	5,972.53%	40.13%
Toro	9,542.85	-	31,862.08	6.75%	80.75%

Greenworks.com

363.87

15,146.09

109.78%

27.96%

Harbor Freight

Tools

Harbor Freight Tools

7,703.16

18,852.34

16.39%

99.20%

Echo

Echo	6,315.99	-	14,785.92	-	98.29%
STIHL	8,559.79	-	13,319.01	3.26%	91.97%

小计

49,040.33

20,751.15

245,007.10

21.88%

71.88%

其他客户

34,009.89

10,409.00

123,079.86

43.81%

78.86%

合计

83,050.22

31,160.15

368,086.96

28.43%

74.21%

注

：在手订单（2022年 H1）为截至2022年3月31日统计的2022年上半年可以确认收入的在手订单；

注

：上述在手订单不含截至2022年3月31日的发出商品；注

：2022年H1销售预测覆盖率=（公司2022年1-3月实际销售额+截至2022年3月31日在手订单（2022年 H1）+发出商品）/2022年上半年销售预测。

公司对TSC销售预测覆盖率偏低，主要系公司对TSC销售的产品均从公司海外仓发货，海外仓到达客户的时间较短，因此TSC不需要提前较长时间下单，公司对TSC 2022年一季度销售预测完成率为177.10%，完成情况较好。公司自有电商网站Greenworks.com的销售预测覆盖率较低，主要系自有网站客户主要为个人客户，个人客户一般不会提前较长时间下达金额较大的订单，公司自有电商网站2022年一季度销售预测完成率为143.66%，完成情况较好。

除此之外，公司对全部客户、主要客户的销售预测覆盖率分别为74.21%、

71.88%，覆盖率较高。因此公司预测的准确性较高，预测的可实现性较强。

1-143

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人的销售明细表，对发行人与主要客户之间的交易明细进行了核查及分析，对发行人各产品系列的销售情况、不同客户的收入增长及原因进行了核查；

2、对发行人管理层进行了访谈，就发行人与Lowe’s各项业务调整的原因及未来变动趋势进行了核查及分析，关注发行人经营情况是否存在或即将发生重大不利变动；

3、对发行人采取的应对措施及实施效果进行了访谈，并取得2022年销售的明细表；

4、取得了发行人的在手订单情况、主要客户2022年销售预测依据和过程，了解了公司主要客户历史采购订单下单频率、下单金额等相关情况，对发行人2022年经营情况受Lowe’s变动是否存在重大影响进行了分析。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人已采取了有效的应对措施，尽管Lowe’s的业务被竞争对手替代可能导致发行人市场份额下降，但由于新能源园林机械市场快速增长，且公司采取了有效应对措施，发行人的营业收入并不会发生重大不利变动；与Lowe’s的相关业务即使被完全替代（实际并未发生），发行人的营业收入预计仍将同比实现增长，因此，与Lowe’s未来相关业务进一步被竞争对手替代对发行人不存在重大影响。

2、发行人已在招股说明书中补充披露对不同渠道的经营策略信息，并对主要客户的销售额变化原因进行了分析，相关变动不存在异常情形。

3、发行人对Lowe’s、TSC等主要客户的2022年上半年销售预测主要是基于在手订单、客户沟通及公司内部预测确定，结合公司2022年的实际销售情况

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及最新在手订单变化趋势，公司2022年上半年的销售预测具有合理性和可实现性。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人说明的与Lowe’s未来相关业务进一步被竞争对手替代的影响与我们了解的情况一致，发行人说明的对其影响不重大的依据具有充分性；

2、发行人补充披露的报告期内客户及销售额变化的原因具有合理性；

3、发行人说明的对Lowe’s、TSC等主要客户的2022年上半年销售预测基础与我们了解的情况一致，基于该预测假设编制的销售预算具有合理性。

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问题9：关于审计基准日后财务信息及经营状况请发行人：

（1）按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年全年经审阅的财务数据及经营状况，主要会计报表项目与上年年末或同期相比如变动幅度较大的，分析变动原因以及由此可能产生的影响；

（2）补充披露2022年1-3月的业绩预计情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年全年经审阅的财务数据及经营状况，主要会计报表项目与上年年末或同期相比如变动幅度较大的，分析变动原因以及由此可能产生的影响；

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2022)专字第61457418_B01号审阅报告，2021年1-12月，公司营业收入为500,389.13万元，较上年同期增长16.61%；净利润为27,974.46万元，较上年同期下降50.72%；扣除非经常性损益的净利润为23,639.24万元，较上年同期下降41.56%。

（一）发行人2021年财务报表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021年末	2020年末
流动资产	422,845.61	306,998.52
非流动资产	99,083.96	61,341.94
资产合计	521,929.57	368,340.46
流动负债	290,520.93	240,855.00
非流动负债	95,840.84	30,522.51
负债合计	386,361.77	271,377.51
所有者权益合计	135,567.80	96,962.95

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年	2020年
营业收入	500,389.13	429,127.63
营业成本	362,769.99	278,510.57
营业利润	27,383.73	64,864.25
利润总额	27,522.30	64,627.41
净利润	27,974.46	56,768.42
归属于母公司所有者的净利润	27,974.46	56,768.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	23,639.24	40,450.05

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年	2020年
经营活动产生的现金流量净额	-6,097.32	67,338.32
投资活动产生的现金流量净额	-4,463.67	-47,846.22
筹资活动产生的现金流量净额	27,717.96	-18,358.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-565.50	-601.44
现金及现金等价物净增加额	16,591.47	532.26
期末现金及现金等价物余额	31,011.03	14,419.57

（二）发行人2021年主要会计报表项目变动情况

1、资产负债表

公司2021年末及2020年末资产负债表主要科目情况如下：

单位：万元

项目	2021年末	2020年末	变动额	变动幅度
货币资金	61,694.41	38,313.00	23,381.41	61.03%
交易性金融资产	1,299.99	22,855.27	-21,555.28	-94.31%
应收账款	92,579.17	54,571.56	38,007.61	69.65%
应收款项融资	13,346.29	28,145.26	-14,798.97	-52.58%
存货	219,656.29	135,894.00	83,762.29	61.64%
流动资产合计	422,845.61	306,998.52	115,847.09	37.74%
固定资产	47,810.79	41,218.50	6,592.29	15.99%
使用权资产	9,727.54	-	9,727.54	-
无形资产	8,383.82	4,134.40	4,249.43	102.78%
长期待摊费用	5,783.54	2,920.97	2,862.57	98.00%

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项目	2021年末	2020年末	变动额	变动幅度
其他非流动资产	14,613.50	4,728.32	9,885.18	209.06%
非流动资产合计	99,083.96	61,341.94	37,742.02	61.53%
资产总计	521,929.57	368,340.46	153,589.11	41.70%
应付票据	50,612.53	20,086.27	30,526.26	151.98%
应付账款	151,019.61	118,240.04	32,779.56	27.72%
其他流动负债	13,669.55	30,031.10	-16,361.55	-54.48%
流动负债合计	290,520.93	240,855.00	49,665.92	20.62%
长期借款	74,987.27	21,401.92	53,585.35	250.38%
租赁负债/长期应付款	7,007.00	189.96	6,817.04	3588.69%
非流动负债合计	95,840.84	30,522.51	65,318.34	214.00%
负债合计	386,361.77	271,377.51	114,984.26	42.37%
股东权益合计	135,567.80	96,962.95	38,604.86	39.81%

（1）货币资金

2021年末货币资金较2020年末上升61.03%，主要系公司交易性金融资产赎回所致。

（2）交易性金融资产

2021年末交易性金融资产较2020年末下降94.31%，主要系公司2021年银行理财赎回所致。

（3）应收账款及应收款项融资

2021年末应收账款及应收款项融资合计账面价值较2020年末上升28.06%，主要系公司2021年营业收入同比增长16.61%所致，应收账款及应收款项融资同比增长率高于营业收入增长率，主要系公司对Lowe’s实现销售下降，公司对Lowe’s实现销售后可通过指定授信银行对应收账款进行贴现融资，以实现快速回款，但由于2021年公司对Lowe’s实现销售下降，导致对应收账款进行贴现融资的比例下降进而使得整体回款速度变慢。

（4）存货

2021年末存货账面价值较2020年末增长83,762.29万元，其中库存商品账面价值增长75,984.91万元，主要系：1）因疫情下出口运力紧张导致公司货物

1-148

到达公司海外仓库的时间延长；2）因公司从海外仓库发货至客户的情况增多导致公司的海外仓库备货量增多，具体来看：公司大力发展海外地区电商业务，电商业务对发货及时性要求较高，因此公司增加在海外地区的备货库存商品；Costco等客户收入增长较快，上述客户采用海外仓发货的比例较高，公司相应调增海外仓备货库存商品；3）公司采用海外仓发货和DDP贸易条款的销售收入占比由2020年21.56%上升至2021年的27.81%，因此公司备货金额增加，且海外仓发货和DDP贸易条款下公司确认收入时点晚于FOB，导致存货结转时间较晚，导致存货账面价值同比增加；4）公司2022年销售收入预计将由2021年的约50亿元增长至60亿元，为应对销售收入的增长，公司提前进行备货。

（5）固定资产

2021年末固定资产账面价值较2020年末上升15.99%，主要系公司工厂产线机器设备增加所致。

（6）使用权资产

2021年末使用权资产账面价值较2020年末上升9,727.54万元，主要系公司于2021年开始按照新租赁会计准则将符合条件的租赁资产确认为使用权资产。

（7）无形资产

2021年末公司无形资产账面价值相比2020年末上升102.78%，主要系公司因生产规模扩大需要常州工厂购买土地使用权所致。

（8）长期待摊费用

2021年末公司长期待摊费用账面价值相比2020年末上升98%，主要系公司2021年厂房、办公室装修费用增加所致。

（9）其他非流动资产

2021年末公司其他非流动资产账面价值相比2020年末上升209.06%，主要系公司2021年预付土地款及工程设备款增加所致。

（10）应付票据及应付账款

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2021年末应付票据及应付账款账面价值合计额较2020年末上升45.77%，主要系2021年存货备货增加对供应商欠款增加所致。

（11）其他流动负债

2021年末公司其他流动负债账面价值相比2020年末下降54.48%，主要系公司对关联方流动借款减少所致。

（12）长期借款

2021年末长期借款较2020年末上升250.38%，主要系公司为应对流动资金需求增加等增加借款所致。

（13）租赁负债

2021年末租赁负债账面价值较2020年末上升6,817.04万元，主要系公司于2021年开始按照新租赁会计准则确认租赁负债所致。

2、利润表

公司2021年和2020年利润表主要会计科目情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	变动额	变动幅度
营业收入	500,389.13	429,127.63	71,261.50	16.61%
营业成本	362,769.99	278,510.57	84,259.42	30.25%
销售费用	44,222.44	32,362.37	11,860.07	36.65%
管理费用	41,369.68	36,645.19	4,724.49	12.89%
研发费用	20,825.06	18,680.97	2,144.09	11.48%
财务费用	4,424.10	7,795.44	-3,371.34	-43.25%
公允价值变动收益	593.06	8,583.23	-7,990.18	-93.09%
资产减值损失	-2,046.57	-524.83	-1,521.74	289.95%
利润总额	27,522.30	64,627.41	-37,105.11	-57.41%
所得税费用	-452.16	7,858.98	-8,311.14	-105.75%
净利润	27,974.46	56,768.42	-28,793.97	-50.72%
归属于母公司所有者的净利润	27,974.46	56,768.42	-28,793.97	-50.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	23,639.24	40,450.05	-16,810.81	-41.56%

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公司2021年全年营业收入同比增长16.61%，2021年全年净利润同比下滑

50.72%，扣非后归属于母公司所有者净利润同比下滑41.56%。在营业收入增长的情况下，公司2021年净利润较2020年同比大幅下滑，主要影响因素如下：

（1）人民币对美元汇率升值

公司产品销售收入主要以美元结算，美元贬值导致公司销售收入以人民币计价的金额下降。公司2020年美元对人民币平均汇率为6.89，2021年美元对人民币平均汇率为6.45，美元贬值幅度为6.5%。根据美元贬值幅度以及公司套期保值的综合影响，美元贬值导致公司2021年毛利同比下降约为27,800万元（2021年毛利同比下降金额=公司2021年销售收入*美元贬值幅度—公司套期保值收益）。

（2）海运费大幅上升

发行人海运费增长主要源于两方面因素，一是随着发行人与Lowe’s业务合作发生调整，发行人FOB贸易条款占比下降，而海外仓发货和DDP贸易条款占比上升，该贸易条款下海运费由发行人承担；二是新冠疫情导致国际航运紧张，海运费市场价格大幅上涨。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年平均值为2626.41点，2020年平均值为984.42点，上涨幅度为

（3）主要原材料涨价幅度较大

1-151

致公司2021年毛利同比下降约为6,700万元（公司2021年毛利同比下降金额=公司2021年销售收入*原材料涨价对2021年毛利率影响幅度）。

（4）销售费用同比大幅增长

公司销售费用同比增长11,860.07万元，主要系广告宣传及市场推广费、仓储及租赁费用、质保费同比上升所致，三者同比上升金额分别为5,016.84万元、3,266.56万元、2,275.45万元。广告宣传及市场推广费上升主要系公司为加强自有品牌的宣传推广，在美国、欧洲加大广告投放、市场宣传所致。仓储费用的增加，系因公司从海外仓库发货至客户的情况增多，导致公司的海外仓库备货量增多进而仓储费用增加。质保费上升主要系随着公司销售收入上升，质保费同步上升。

（5）公允价值变动收益同比大幅下降

公司2020年10月前购买的不满足套期会计的外汇衍生工具的会计处理对2020年及2021年税前利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年
公允价值变动收益——不符合套期会计的外汇衍生金融工具	336.25	8,737.85
投资收益——不符合套期会计的外汇衍生金融工具	2,033.06	3,357.13
合计金额	2,369.31	12,094.98
税前利润	27,522.30	64,627.41
2020年10月前未运用套期会计的外汇衍生金融工具的会计处理对税前利润的影	8.61%	18.71%

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项目	2021年	2020年
响占比

公司2020年10月后购买的满足套期会计的外汇衍生工具的会计处理对2020年及2021年税前利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年
主营业务收入——符合套期会计的外汇衍生金融工具	4,363.44	-
投资收益——符合套期会计的外汇衍生金融工具的无效部分	602.50	-
财务费用——符合套期会计的外汇衍生金融工具	484.51	-
合计金额	5,450.45	-
税前利润	27,522.30	64,627.41
2020年10月后运用套期会计的外汇衍生金融工具的会计处理对税前利润的影响占比	19.80%	-
2020年10月后运用套期会计的外汇衍生金融工具的会计处理对其他综合收益的影响	8,880.56	5,739.06

2021年公允价值变动损益较2020年减少较多主要受不符合套期会计的衍生金融工具的到期时间分布及锁定汇率的影响。

2019年末不符合套期会计的衍生金融工具的名义金额的到期时间分布、平均锁定汇率如下：

单位：万美元

项目	2020年	2021年	合计
美元远期合同名义金额	47,450.00	10,700.00	58,150.00
人民币对美元平均锁定汇率	6.7847	6.8420	-

2020年末不符合套期会计的衍生金融工具的名义金额的到期时间分布、平均锁定汇率如下：

单位：万美元

项目	2021年	2022年	合计
美元远期合同名义金额	24,399.00	1,000.00	25,399.00
人民币对美元平均锁定汇率	6.9226	7.0056

1-153

2020年不符合套期会计的外汇衍生工具产生的公允价值变动收益和投资收益的合计金额为12,094.98万元，主要系美元兑人民币汇率从2020年初的

6.9762下降至2020年末的6.5249，2020年初公司持有外汇衍生工具的名义金额为58,150万美元，其中名义金额为47,450万美元的外汇衍生工具在2020年到期属于已实现公允价值变动，名义金额为10,700万美元的外汇衍生工具在2020年未到期属于未实现公允价值变动，因此合计产生了12,094.98万元的已实现和未实现公允价值变动，金额较大。

（6）与Lowe’s业务合作调整

1-154

单位：万元

项目	2021年下半年	2021年上半年	2020年下半年	2020年上半年
对Lowe’s销售收入	41,766.51	82,386.59	90,167.20	127,806.36
主营业务收入	211,321.18	286,616.00	200,805.69	225,493.30
Lowe’s销售收入占比	19.76%	28.74%	44.90%	56.68%

除发行人对Lowe’s销售收入大幅下降外，与Lowe’s业务合作调整对发行人2021年毛利率也产生了一定不利影响，主要体现在：1）发行人与Lowe’s合作业务主要为自有品牌和商超品牌业务，毛利率相对较高；随着Lowe’s销售收入占比下降，发行人与Toro等ODM客户业务占比上升，而ODM业务毛利率相对较低，从而总体上拉低了发行人毛利率水平。2）发行人与Lowe’s合作贸易条款主要为FOB，发行人无需承担海运费及关税，而发行人与Costco及TSC等合作贸易条款主要为海外仓发货及DDP，发行人需要承担海运费及关税；2021年以来海运费价格大幅攀升，而发行人与Costco、TSC等客户定价时未考虑海运费大幅上升因素，导致Costco、TSC等客户毛利率相对偏低。公司2021年下半年和2020年下半年利润表主要会计科目情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年	2020年下半年	变动额	变动幅度
营业收入	212,185.03	199,978.48	12,206.55	6.10%
营业成本	161,413.06	131,620.55	29,792.51	22.64%
销售费用	22,310.39	17,474.77	4,835.62	27.67%
管理费用	22,798.81	19,128.32	3,670.49	19.19%
研发费用	11,846.32	9,967.69	1,878.63	18.85%
财务费用	2,769.34	5,261.02	-2,491.68	-47.36%
公允价值变动收益	-786.72	8,189.44	-8,976.16	-109.61%
资产减值损失	-2,039.40	-661.24	-1,378.16	208.42%
利润总额	-10,663.70	25,763.05	-36,426.75	-141.39%
所得税费用	-2,703.33	6,542.44	-9,245.77	-141.32%
净利润	-7,960.37	19,220.61	-27,180.98	-141.42%
归属于母公司所有者的净利润	-7,960.37	19,220.61	-27,180.98	-141.42%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-9,504.49	4,668.50	-14,172.99	-303.59%

注：2020年和2021年下半年数据未经单独审计

1-155

公司2021年下半年归属于母公司所有者的净利润同比下降27,180.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降14,172.99万元，主要原因包括以下几个方面：1）发行人销售季节性明显，三季度为传统销售淡季，通常上半年销售收入高于下半年，上半年盈利也高于下半年。由于Lowe’s销售收入同比大幅下降，公司2021年下半年销售收入占全年比例进一步降低，而固定支出、部分费用需要在全年进行分摊，导致2021年下半年盈利同比大幅下降。2）受海运费大幅上升、人民币对美元汇率升值、销售费用和管理费用增长、公允价值变动收益下降等不利因素影响，导致公司2021年下半年净利润同比进一步下降。3）由于发行人与Lowe’s业务合作发生调整，Costco等主要客户贸易条款为海外仓发货和DDP，海运费和关税由发行人承担。由于发行人在与Costco等客户定价过程中未考虑到海运费大幅上涨因素，而发行人与Costco等客户协商上涨产品价格、调整贸易条款及海运费分担存在一定滞后性，也是导致2021年下半年盈利同比下降的重要原因之一。具体情况如下：

（1）公司2021年下半年营业收入占比降低，导致盈利相应下降

发行人销售收入存在明显的季节性，三季度为传统销售淡季，通常上半年销售收入高于下半年，上半年盈利也高于下半年。由于2021年下半年Lowe’s销售收入同比大幅下降，2021年下半年销售收入占全年比例进一步降低，而固定支出、部分费用等需要在全年进行分摊，导致公司2021年下半年盈利相应大幅下降。

2020年和2021年上半年及下半年营业收入及占全年比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年	2021年上半年	2020年下半年	2020年上半年
营业收入	212,185.03	288,204.10	199,978.48	229,149.15
全年占比	42.40%	57.60%	46.60%	53.40%

根据上表，2021年下半年营业收入占比仅为42.40%，较2020年下半年下降

4.2个百分点。在2021年下半年营业收入占比降低的情况下，固定支出、部分费用等需要在全年进行分摊，是导致2021年下半年盈利大幅下降的重要原因。

1-156

2021年下半年发行人对Lowe’s销售收入同比下降48,400.69万元，下滑幅度为53.68%，是导致2021年下半年销售收入占比下降的主要原因。2020年以来发行人对Lowe’s销售收入及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年	2021年上半年	2020年下半年	2020年上半年
对Lowe’s销售收入	41,766.51	82,386.59	90,167.20	127,806.36
主营业务收入	211,321.18	286,616.00	200,805.69	225,493.30
Lowe’s销售收入占比	19.76%	28.74%	44.90%	56.68%

（2）海运费大幅上升、人民币对美元升值、销售费用增长、公允价值变动收益下降等因素，导致2021年下半年盈利同比下降

1）营业收入、营业成本

公司2021年下半年和2020年下半年集装箱单位运价情况如下：

单位：美元

项目	2021年下半年	2020年下半年	变动额	变动幅度
集装箱单位运价	16,941.31	5,728.78	11,212.53	195.72%

1-157

汇率变动方面，由于公司产品销售收入主要以美元结算，美元贬值导致公司销售收入以人民币计价的金额下降，2020年下半年美元对人民币平均汇率为

6.7470，2021年下半年美元兑人民币平均汇率为6.4266，美元贬值幅度为4.76%，汇率变动导致的以人民币计价的销售收入和毛利金额同比下降约为7,300万元。

原材料价格上涨方面，2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势，如2021年上半年，塑料粒子ABS（757）采购均价较2020年上涨47.31%，漆包线采购均价较2020年上涨25.58%，电工钢较采购均价较2020年上涨67.11%。发行人2021年下半年销售的产品所使用的原材料主要为2021年上半年采购，采购价格较高，导致营业成本存在一定程度上升，原材料价格上涨导致2021年下半年毛利同比下降约为2,900万元。

2）销售费用

2021年下半年公司销售费用相比2020年下半年增加4,835.62万元，主要是由于市场营销费用及仓储费用增加所致。市场营销费用同比增加约3,000万元，主要系公司为加强自有品牌的宣传推广，在美国、欧洲加大广告投放、市场宣传所致。仓储费用同比增加约2,000万元，仓储费用的增加，主要系公司从海外仓库发货至客户的情况增多，导致公司的海外仓库备货量增多进而仓储费用增加。

3）公允价值变动收益

2021年下半年公允价值变动收益同比下降8,976.16万元，主要系2020年下半年公允价值变动收益金额较大所致，2020年下半年人民币相对美元升值幅度较大，以前年度购入衍生品时的约定交割汇率较高，对于未运用套期会计的衍生金融工具，2020年末尚未交割的衍生品形成较大金额收益计入公允价值变动收益科目。2020年10月1日起，公司管理层基于内控和套期有效性持续评估的建立，开始对满足条件的远期外汇合约执行套期会计准则，运用套期会计的衍生金融工具的相关收益不再计入公允价值变动收益科目而是计入其他综合收益科目。

4）管理费用

1-158

2021年下半年管理费用同比增长3,670.49万元，主要系公司人员增加以及工资水平上升等因素所致。

（3）发行人与Lowe’s业务合作调整导致客户结构、贸易条款等发生变化，对发行人盈利能力产生一定不利影响

发行人与Lowe’s业务合作调整，对发行人2021年下半年净利润的不利影响主要体现在两个方面：一是发行人与Lowe’s合作贸易条款主要为FOB，发行人无需承担海运费及关税，而发行人与Costco等合作贸易条款主要为海外仓发货及DDP，发行人需要承担海运费及关税；2021年以来海运费价格大幅攀升，而发行人与Costco等客户定价时未考虑海运费大幅上升因素，导致Costco等客户毛利率相对偏低。由于发行人与Costco等客户谈判提升销售单价、调整贸易条款及分担海运费存在一定滞后性，导致2021年下半年净利润同比下降。二是发行人为应对Lowe’s销售收入下滑不利影响，积极开发新客户并加深与现有客户合作过程中，加大广告及市场推广费用投入，以提升greenworks品牌知名度及市场影响力，从而导致发行人销售费用增长较多，也对2021年下半年净利润产生不利影响。2020年以来，发行人投入的广告宣传费及市场推广费金额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年		2021年上半年		2020年下半年		2020年上半年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告宣传及市场推广费	6,184.77	2.91%	5,641.87	1.96%	3,195.32	1.60%	3,614.49	1.58%

1-159

FOB贸易条款。通过海运费由Costco等客户承担或者提升产品单位销售价格等多重方式，公司将有效转移海运费持续上升带来的风险。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年	2020年	变动额	变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	-6,097.32	67,338.32	-73,435.64	-109.05%
投资活动产生的现金流量净额	-4,463.67	-47,846.22	43,382.55	-90.67%
筹资活动产生的现金流量净额	27,717.96	-18,358.39	46,076.35	-250.98%

公司2021年经营活动产生的现金流量净额为负且同比下降73,435.64万元，主要是由于2021年末存货账面余额相比2020年末增长8.43亿元导致购买商品、接受劳务支付的现金同比增长12.93亿元，同时由于销售回款有所放缓导致销售商品、提供劳务收到的现金仅同比增长6.26亿元，销售整体回款相比2020年放缓，主要系公司对Lowe’s实现销售下降，公司对Lowe’s实现销售后可通过指定授信银行对应收账款进行贴现融资，以实现快速回款，但由于2021年公司对Lowe’s实现销售下降，导致对应收账款进行贴现融资的比例下降进而使得整体回款速度变慢。

公司2021年投资活动产生的现金流量净额同比上升43,382.55万元，主要系公司2020年为提升资金管理效率购入理财产品等投资支付的现金金额较高，相关理财产品2021年到期赎回，导致公司2021年投资活动产生的现金流量净额同比上升。

公司2021年筹资活动产生的现金流量净额同比上升46,076.35万元，主要系公司2021年长期借款增加所致，2021年末长期借款账面价值相比2020年末增长51,858.58万元。

综上，公司截至2021年末的总资产、总负债等资产负债表科目不存在重大不利变化，2021年经营业绩情况较上年下滑，主要是由于美元贬值、原材料价格上涨、运费上涨等不利因素所致，相关不利因素对公司的影响体现已经较为充分，且新能源园林机械行业稳定增长的趋势、公司收入增长趋势以及公司的行业

1-160

地位等均未发生重大不利变化，如若未来发行人面临的外部不利因素不再持续恶化，发行人未来业绩持续大幅下滑的风险较小。

二、补充披露2022年1-3月的业绩预计情况。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要经营状况”和“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要经营状况”中补充披露如下：

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。

基于公司目前的经营状况和市场环境，经初步测算，公司2022年1-3月的业绩情况以及同比变动、环比变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年一季度	2021年一季度	同比变动幅度
主营业务收入	159,058.96	150,732.91	5.52%

归属于母公司所有

者的净利润

归属于母公司所有者的净利润

14,001.26

19,600.63

-28.57%

单位：万元

项目	2022年一季度	2021年四季度	环比变动幅度
主营业务收入	159,058.96	127,929.04	24.33%
归属于母公司所有者的净利润	14,001.26	1,779.36	686.87%

注：鉴于企业财务结账尚未完全结束，2022年1-3月实际销售额为初步估算数据。

1、2022年一季度营业收入及净利润同比变动情况及原因分析

公司2022年一季度营业收入同比增长但归属于母公司所有者的净利润同比下降，具体原因如下：

（1）主营业务收入方面，公司预计2022年一季度对主要客户Amazon、TSC、Costco等的销售收入将实现较大幅度增长，同时为应对原材料价格、海运费上涨公司对部分客户销售价格也存在一定幅度上调，主营业务收入实现稳健增长。

（2）主营业务成本方面，上海航运交易所发布的2022年1月的中国出口集装箱运价指数平均值为3,510.83点，相比2021年1月的1,906.13上涨幅度为

1-161

84.18%，海运费单价上涨幅度较大，且公司从海外仓库发货至客户的情况增多导致公司需承担从国内工厂运至海外仓库的海运费以及海外仓库运至客户的陆运费，另外原材料价格也存在一定上涨，海运费上升、原材料价格上涨，导致公司主营业务成本上升。

（3）销售费用方面，为了提升greenworks品牌在Costco、TSC等新渠道的知名度和影响力，公司2022年一季度加大营销推广以及扩大营销人员队伍，导致销售费用增长较快。

（4）研发费用方面，为了提升产品的核心竞争力，公司2022年一季度加大新产品研发投入以及扩大研发人员的招聘，导致研发费用增长较快。

2、2022年一季度营业收入及净利润环比变动情况及原因分析

相较于2021年四季度，公司2022年一季度在营业收入稳步增长的基础上，盈利能力环比大幅提升，主要原因如下：

（1）营业收入环比增长原因分析

2020年以来发行人对Lowe’s销售收入及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年下半年	2021年上半年	2020年下半年	2020年上半年
对Lowe’s销售收入	41,766.51	82,386.59	90,167.20	127,806.36
主营业务收入	211,321.18	286,616.00	200,805.69	225,493.30

1-162

项目	2021年下半年	2021年上半年	2020年下半年	2020年上半年
Lowe’s销售收入占比	19.76%	28.74%	44.90%	56.68%

（2）净利润环比增长原因分析

在海运费、原材料价格、人民币对美元汇率维持在高位的背景下，发行人2022年一季度毛利率与2021年四季度相比有所上升，由于2022年一季度营业

1-163

收入环比大幅增长，因此毛利金额相应大幅增加。同时，在营业收入大幅增长的前提下，发行人保持了合理的期间费用率水平，因此，2022年一季度净利润环比大幅增长，公司盈利能力得到较大程度改善。

上述财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润等，亦不构成盈利预测。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

1、访谈发行人管理层、财务部门、业务部门相关人员，了解审计截止日后发行人主要经营情况及财务状况，结合汇率走势、外部原材料价格情况、运费价格变动情况等，分析发行人经营情况变动的原因以及未来趋势；

2、查看发行人2022年的销售额实现情况以及相关财务报表，查看发行人在手订单情况，了解发行人与主要客户的业务发展情况、销售额的预测过程和预测依据，并分析销售预测的可实现性；

3、查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2022)专字第61457418_B01号审阅报告，对主要会计报表项目进行同期对比分析，对变动较大的项目了解其原因及影响情况；分析经营业绩下滑的有关影响因素，并关注该等因素影响的持续性。

申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈发行人管理层、财务部门相关人员，了解审计截止日后发行人主要经营情况及财务状况；

2、查看发行人2022年的销售额实现情况；

3、对发行人2021年主要会计报表项目进行同期对比分析，对变动较大的项目了解其原因及影响情况；分析经营业绩下滑的有关影响因素，并关注该等因素影响的持续性。

（二）核查意见

1-164

经核查，保荐人认为：

1、发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年审阅数据情况，主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动原因具有合理性，根据发行人目前的经营情况，发行人未来业绩持续大幅下滑的风险较小；

2、发行人补充披露的2022年1-3月的业绩预计情况，相关预计具有合理性。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人补充披露的2021年全年经审阅的财务数据，主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动原因具有合理性；

2、结合发行人披露的期后销售实现情况，发行人补充披露的2022年1-3月的业绩预计情况，相关预计具有合理性。

1-165

问题10：关于套期保值的会计处理及对经营业绩的影响申报材料显示：

发行人管理层基于内控和套期有效性相关机制的建立，自2020年10月1日起对满足条件的远期外汇合约执行套期会计准则，相关会计处理对发行人报告期基于外汇衍生工具公允价值变动计入各期损益的金额存在较大影响。请发行人：

（1）结合发行人使用外汇衍生工具的规模、相关内控建立过程及套期有效性的判断依据等，说明发行人自2020年10月前后相关衍生工具的会计处理是否符合《企业会计准则第24号——套期保值》的规定；

（2）量化分析说明相关会计处理对发行人各期经营业绩的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、结合发行人使用外汇衍生工具的规模、相关内控建立过程及套期有效性的判断依据等，说明发行人自2020年10月前后相关衍生工具的会计处理是否符合《企业会计准则第24号——套期保值》的规定；

（一）外汇衍生工具的规模

2020年及2021年，公司美元兑人民币外汇远期及期权的购买、交割、平仓、展期、失效期权的金额如下：

项目	2021年	2020年
年初持仓合约名义金额（万美元）	86,712.20	60,006.80
购买金额（万美元）	10,052.00	77,161.80
交割金额（万美元）[注1]	44,505.40	28,135.07
平仓金额（万美元）	-	3,621.33
展期金额（万美元）	-	9,200.00
失效期权金额（万美元）[注2]	4,550.00	9,500.00
年末持仓合约名义金额（万美元）	47,708.80	86,712.20

注

：上表中的交割金额包含加币及瑞典克朗；

注

：上表中“失效期权”是指对于期权产品，拖到期后由于即期汇率变动造成期权内在价值小于零，则期权失效不实际执行。

1-166

2020年及2021年，公司交割、平仓金额和公司美元收款金额、合并口径境外收入金额的对比情况汇总如下：

项目	2021年	2020年
交割及平仓金额（万美元）	44,449.00	31,250.00
美元收款金额（万美元） [注1]	74,640.01	54,028.29
收款覆盖率[注2]	59.55%	57.84%
合并口径境外主营业务收入金额（人民币，万元）	490,999.71	422,297.87

注

：上表中“美元收款金额”系母公司和购买外汇衍生产品的子公司HKSR美元收款金额合计值，并扣除了母公司、HKSR之间美元款项往来的影响；

注

：收款覆盖率=交割及平仓金额/美元收款金额。公司购买外汇衍生产品的目的是平滑汇率波动对海外销售业务的影响，从报告期内实际到期交易情况来看，外汇衍生产品的交易规模与公司美元收款金额及境外收入金额较为匹配，未出现超出正常经营需求外的外汇衍生产品交易。

（二）相关内控建立过程及套期有效性的判断依据

自公司开始使用外汇衍生金融产品锁定美元销售到期收款汇率起，公司管理层逐步完善外汇产品内部管理流程、风险管理策略和风险管理目标，并在制定的外汇风险策略下加强业务部门、资金部门等的沟通，以逐步提高外汇工具与外币销售回款的配比关系，并逐步完善对套期有效性的持续评估。公司2020年9月完成重组，自2020年10月1日起，公司建立了执行套期会计相关的内部控制，公司在购买远期外汇合约时，将其与很可能发生的预期外币销售指定了套期关系，并准备了指定套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件，文件内容包含评估被套期项目和套期工具的套期有效性的过程，从套期工具与被套期项目之间的经济关系、信用风险影响是否占主导地位、以及套期关系的套期比率三方面，确认被套期项目与套期工具之间存在套期有效性，并开始持续评估套期有效性。基于上述内控和套期有效性持续评估的建立，公司自2020年10月开始对满足条件的远期外汇合约执行套期会计准则。公司管理层将远期外汇合约指定为套

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期工具，将很可能发生的预期外币销售指定为被套期项目，套期策略及目的是为了应对未来的销售订单的外币回款的汇率风险。公司资金部在购买远期外汇合约时准备指定套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件，书面文件中包含了对套期有效性的评估，并经由公司财务总监审批。此外，公司资金部每月月末持续评估所有存续的指定套期关系的套期有效性，相关套期有效性的评估包括：

1、评估被套期项目和套期工具之间的经济关系，是否使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动。公司将其购买的远期外汇合约指定为套期工具，将很可能发生的预期外币销售指定为被套期项目，公司购买的远期外汇合约是指公司应于交割日按照约定汇率卖出美元，买入相应人民币，当人民币相对美元升值时，外币回款金额减少，套期工具的公允价值增加，两者风险对冲可降低汇率风险。因此，公司的套期工具及被套期项目，受到汇率波动风险的影响，且呈现出相反的变动方向。

2、对于上述经济关系产生的价值变动中，评估相关银行和交易对手的信用风险，判断其信用风险对价值变动的影响是否占主导地位。针对公司的外汇套期业务，由于交易客户主要为全球知名商超、电商，客户信用状况良好，合作历史上尚未出现大额货款拖欠等重大风险事项，违约风险较小；套期工具交易对手为评级为AAA级且在存续期内无降级趋势的国有银行或者全国性股份制商业银行，履约风险较小。因此被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的相对较小，并不占主导地位。

3、套期关系的套期比率是否还等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，评估是否存在套期比率的失衡导致的套期无效。公司的被套期项目主要为很可能发生的预期美元销售，套期工具主要为出售美元买入人民币的远期外汇合约，公司根据预测的未来月度美元收款金额来购买美元远期外汇合约，未来每月交割的远期外汇合约金额不会超过每月预测的美元收款金额，因此公司套期关系的套期比率，与公司实际套期的被套期项目数量和对其进行套期的套期工具实际数量之比一致，均为1:1。当公司与客户由于其他

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商业原因导致订单安排发生变化，公司会评估更新后的未来收款预测与套期工具的比率，对于超出未来收款预测金额的套期工具所导致的权重失衡，公司会将其划分为无效套期部分。

截至2021年末，公司持有的套期工具的名义金额的时间分布情况如下：

类别	2022年	2023年	合计
外汇远期名义金额（万美元）	22,500.00	16,000.00	38,500.00
外汇远期名义金额（万欧元）	600.00	-	600.00

公司2021年度主营业务外销收入规模已超过47亿元人民币，收入主要来自境外客户。公司预计未来收入规模仍会稳步增长，公司指定套期关系的套期工具，在2022年和2023年到期交割的金额分别折合人民币约为15亿元和11亿元，远低于预期的未来销售收入金额。因此公司认为未来由于被套期项目和套期工具相对权重的失衡所导致的套期无效不重大。

综上，因发行人外汇套期保值相关内控和套期有效性持续评估自2020年10月1日起建立，发行人2020年10月后相关衍生工具的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第24号——套期会计》的规定。而由于发行人在2020年10月前并未设立相关内控，也未准备任何说明套期关系指定的书面文件，因此并未执行《企业会计准则第24号——套期会计》。

发行人2020年10月前后相关衍生工具的会计处理如下：

2020年10月前，公司的远期外汇结汇合约不满足以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的确认条件，因此公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表列示为衍生金融资产/负债以及其他非流动金融资产/其他非流动负债（非流动部分）。相应会计处理如下所示：

项目	会计处理
初始确认	远期合约开仓时不做会计处理；
后续计量	根据每月末评估的合约公允价值调整衍生金融资产/负债余额，并确认公允价值变动损益。会计分录为：借：衍生金融资产/负债贷：公允价值变动损益

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项目	会计处理
终止确认	交割时终止确认衍生金融资产/负债，并确认投资收益。会计分录为：借：银行存款公允价值变动损益贷：投资收益衍生金融资产/负债

2020年10月后，对于适用套期会计准则的衍生金融工具，按照《企业会计准则第24号——套期会计》的规定，相应会计处理如下所示：

项目	会计处理
初始确认	远期合约开仓时不做会计处理；
后续计量	将套期工具及被套期项目的公允价值变动差异计入其他综合收益，会计分录为：借：衍生金融资产/负债贷：其他综合收益 -现金流量套期储备实现销售交易时，将套期工具累计的公允价值变动从其他综合收益转出，计入主营业务收入，会计分录为：借：其他综合收益-现金流量套期储备贷：主营业务收入实现销售后，被套期项目为预期收款的汇率风险，套期工具产生的公允价值变动计入财务费用汇兑损益，会计分录为：借：衍生金融资产/负债应收账款等被套期项目贷：财务费用
终止确认	终止确认衍生金融资产/负债，按照最终交割损益确认财务费用。会计分录为：借：财务费用银行存款贷：应收账款等被套期项目衍生金融资产/负债

二、量化分析说明相关会计处理对发行人各期经营业绩的影响。

1、关于外汇套期保值对发行人税前利润的影响

2020年及2021年，公司未运用套期会计的衍生金融工具的会计处理对税前利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年
公允价值变动收益——未运用套期会计的外汇衍生金融工具	336.25	8,737.85
投资收益——未运用套期会计的外汇衍	2,033.06	3,357.13

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项目	2021年	2020年
生金融工具
合计金额	2,369.31	12,094.98
税前利润	27,522.30	64,627.41
2020年10月前未运用套期会计的外汇衍生金融工具的会计处理对税前利润的影响占比	8.61%	18.71%

2020年及2021年，公司运用套期会计的衍生金融工具的会计处理对税前利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年
主营业务收入——运用套期会计的外汇衍生金融工具	4,363.44	-
投资收益——运用套期会计的外汇衍生金融工具的无效部分	602.50	-
财务费用——运用套期会计的外汇衍生金融工具	484.51	-
合计金额	5,450.45	-
税前利润	27,522.30	64,627.41
2020年10月后运用套期会计的外汇衍生金融工具的会计处理对税前利润的影响占比	19.80%	-
2020年10月后运用套期会计的外汇衍生金融工具的会计处理对其他综合收益的影响	8,880.56	5,739.06

2021年末，公司持有的名义合约金额为38,500万美元和600万欧元的远期外汇合约满足套期会计条件，期末公允价值人民币8,880.56万元计入其他综合收益现金流量套期储备中，计入投资收益的套期无效部分人民币602.51万元，套期工具对应的被套期项目计入主营业务收入人民币4,363.44万元。

2020年末，公司持有的名义合约金额为58,200万美元的远期外汇合约满足套期会计条件，期末公允价值人民币5,739.06万元计入其他综合收益现金流量套期储备中，套期工具对应的被套期项目预期收入尚未实现，2020年无转出的现金流量套期储备。

2、模拟测算外汇套期保值对发行人2020年及2021年经营业绩影响

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（1）情景一：假设2020年初执行外汇套期保值政策对发行人经营业绩影响假设从2020年初开始执行套期保值会计政策，发行人2020年和2021年的主要经营数据如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年
营业收入	506,642.46	429,127.63
净利润	31,255.97	48,030.57
归属于母公司所有者的净利润	31,255.97	48,030.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	29,892.57	40,450.05

注

：假设自2020年初购买的衍生金融产品均符合执行套期会计的相关要求；注

：假设套期工具利得或损失不存在套期无效部分；注

：假设实现销售交易与收款发生在同一个月。

（2）情景二：假设发行人未执行套期保值对发行人经营业绩影响假设发行人未执行套期保值会计政策，发行人2020年及2021年的主要经营业绩如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年
营业收入	496,025.70	429,127.63
净利润	36,855.01	62,507.48
归属于母公司所有者的净利润	36,855.01	62,507.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	18,791.29	40,450.05

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人外汇套期保值业务管理制度，并就套期会计相关的内部控制情况访谈发行人财务总监，对发行人执行套期会计的相关流程执行了穿行测试，对流程中的关键内部控制执行了控制测试；

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2、取得并查阅发行人外汇衍生产品台账以及未来分月度的收入预测和外汇收款预测，复核发行人持有外汇衍生产品的规模与收入、回款数据是否匹配，并就上述事项与发行人财务总监进行访谈；

3、复核发行人金融衍生工具交易有关的具体会计政策、公允价值的确认方式，复核是否适用套期会计准则。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人自2020年10月前后相关衍生工具的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第24号——套期保值》的规定；

2、发行人的相关会计处理对发行人各期经营业绩的影响与实际情况一致，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

1-173

（本页无正文，为格力博（江苏）股份有限公司关于《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之盖章页）

格力博（江苏）股份有限公司

年月日

1-174

发行人董事长声明

本人已认真阅读关于关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复报告的全部内容，确认本次审核问询函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事长签名：

陈寅

格力博（江苏）股份有限公司

年月日

1-175

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

刘新浩黄建飞

中信建投证券股份有限公司

年月日

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关于本次审核问询函回复报告的声明

本人作为格力博（江苏）股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读格力博（江苏）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文

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