格力博(301260)_公司公告_1发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2021年年报更新版）新浪财经

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1发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2021年年报更新版）（下载公告）

公告日期:2022-04-14

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关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

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深圳证券交易所：

根据贵所于2021年11月7日出具的审核函〔2021〕011256号《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“格力博”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“天册律师”、“发行人律师”）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致；

2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

问询函所列问题	黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
对问询所列问题的回复的修改、补充	楷体（加粗）
对招股说明书内容的引用	楷体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充	楷体（加粗）

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

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问题1：关于历史沿革及实际控制人认定情况 ...... 4

问题2：关联方与关联交易 ...... 41

问题3：关于知识产权等方面的纠纷 ...... 48

问题4：关于行业和业务 ...... 56

问题5：关于行政处罚 ...... 62

问题6：关于《未IPO协议》 ...... 65

问题7：关于收入核查 ...... 69

问题8：关于大客户销售额变动 ...... 94

问题9：关于为关联方客户STIHL代垫费用事项 ...... 94

问题10：关于采购与成本 ...... 112

问题11：关于毛利率 ...... 125

问题12：关于存货 ...... 142

问题13：关于股份支付 ...... 148

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问题1：关于历史沿革及实际控制人认定情况申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）2005年2月，发行人实际控制人陈寅之姐CHEN NINGYUN对发行人增资553.954万美元，相关增资款由HKSR代其缴纳；

（2）公司于2020年9月取得维卡塑业、格腾汽车、HKSR、AEGIS和煦升园林的100%股权，构成同一控制下的企业合并，其中，维卡塑业、格腾汽车、HKSR、AEGIS系发行人控股股东GHHK子公司；煦升园林系实际控制人陈寅和其配偶苏擎控制的子公司；

（3）2016年陈寅通过Greenworks Holdings间接收购格力博集团过程中，形成Greenworks Holdings尚欠Long Shining港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）及未结利息；2020年格力博集团以发行人为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组过程中，形成GHHK欠ZAMA的2,500万美元债务及未结利息，对此，Greenworks Holdings将持有的GHHK总股本的10%质押给ZAMA以担保债务履行，陈寅在最高1,000万美元内对上述债务提供担保；

（4）2016年，STIHL International以149,000,000美元的现金为对价认购GHHK 35% 的股权；2020年9月，GHHK回购STIHL International持有的35%股权，回购价款为5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元；

（5）2020年9月，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、

ZAMA签署系列交易文件：

①《主框架协议》约定，在GHHK对ZAMA的本票债务尚未清偿或发行人成功IPO之前，下述事项应当经STIHL事先同意：对GHHK处置其持有发行人股份，发行人及其公司作出股息分配、现金分红等决定，GHHK收购发行人及其子公司证券，发行人及其子公司进行减资、增资、配股、清算、合并、分立、与债权人达成和解安排、向金融机构借款或提供担保、大额交易及收购等；

②《未IPO协议》约定，如因相关原因导致发行人无法在2022年9月30日前完成在中国境内证券交易所上市，STIHL International有权执行改变发行

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人公司治理结构、要求发行人进行利润分配、改组董事会、处置ZAMA持有的发行人的股份等；

（6）2020年11月，发行人就GHHK回购STIHL International持有的GHHK7,000股普通股股份并减资、同时ZAMA向格力博增资的事项向主管税务部门提交说明，并取得国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的《税务事项通知书》，主管税务部门尚未出具是否核定征收意见。请发行人：

（1）说明陈寅及其控制的其他企业历次入股发行人的资金来源，以及上述入股行为发生时，控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况；论证发行人直接控股股东GHHK、间接控股股东Greenworks Holdings的实际控制权认定情况及其依据；

（2）说明自发行人及其重要控股子公司设立以来，CHEN NINGYUN对发行人及相关子公司的具体贡献（包括但不限于资金、技术、人员、获客、市场拓展等方面），根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定等相关规定，进一步分析实际控制人认定的准确性和合理性，陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN之间是否存在股权代持或其他利益安排，CHENNINGYUN及其近亲属是否持有发行人相关的权益、利益，实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰、控制权是否稳定；

（3）说明同一控制下的企业合并涉及的被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额，重组前发行人相应科目的金额，计算被重组方资产总额、营业收入、利润总额分别占重组前发行人相应项目的比例；逐条论证发行人是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等规定；重组各方的会计处理情况、是否符合《企业会计准则》相关规定；相关股权或资产交易的定价依据等，有关股权或资产账面价值与评估值之间的差异及原因；

（4）列表说明实际控制人陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN及其控制的企业之间，以及与STIHL及其控制的其他企业（含发行人第二大股东ZAMA）之间，历次形成的大额债权债务的具体情况，上述债权债务的转让、豁免、结清情况，充分论证相关债权债务转让、豁免的原因及商业合理性、合法合规性；

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（5）结合发行人控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况、是否存在到期未清偿的大额债务等，说明GHHK、Greenworks Holdings及陈寅具备到期偿债的财务能力的依据，分析控股股东及实际控制人是否存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，并充分提示相关风险；

（6）核查并充分披露发行人是否存在被非经营性资金占用情形，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，如何切实有效地保护中小投资者权益；

（7）结合相关交易情况及评估情况、GHHK经营业绩及账面资产金额等，说明STIHL International于2016年认购GHHK 股份价格与GHHK于2020年9月回购STIHL International持有股份价格之间差异较大的原因及合理性，进一步分析涉及相关交易的定价公允性，是否涉及商业利益让渡或利益输送；说明GHHK向STIHL International全资子公司ZAMA借款2,500万美元以回购STIHLInternational持有的35%股权，是否符合香港法律关于“香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定”的相关规定，是否存在违法违规情形，论证最近三年内GHHK、Greenworks Holdings、陈寅是否存在应缴未缴税款等违法违规情形，如是，请披露具体情况，并就相关风险进行提示；

（8）结合《主框架协议》《未IPO协议》等相关交易协议中对发行人股权、公司治理、生产经营等事项的约定，STIHL及其控制的其他企业对于发行人的资产、人员、技术、获取客户、市场拓展等方面的贡献，格力博集团引入STIHL的投资前后发行人获取来自STIHL订单的相关情况（包括但不限于交易金额、交易内容、单价、毛利率等），论证未认定STIHL及其控制的其他企业、ZAMA为发行人实际控制人的原因及合理性，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明陈寅及其控制的其他企业历次入股发行人的资金来源，以及上述入股行为发生时，控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况；论证发行人

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直接控股股东GHHK、间接控股股东Greenworks Holdings的实际控制权认定情况及其依据；

（一）陈寅及其控制的其他企业历次入股发行人的情况及其资金来源自2002年7月，格力博有限设立以来，陈寅及其控制的企业GHHK通过出资及受让股权的方式入股发行人，历次入股发行人的方式、投资金额、资金来源情况如下：

序号	时间	入股方式	出资方/受让方	入股增加的出资金额	交易对价	资金来源
1	2002年7月	设立出资	陈寅（由冯松云代为持有）	25.50万元	25.50万元	自有资金
2	2003年11月	股权受让	陈寅（由陈淑君代为持有）	12.00万元	12.00万元	自有资金
3	2004年7月	股权受让	陈寅	12.50万元	12.50万元	自有资金
4	2016年6月	股权受让	GHHK（由陈寅通过Greenworks Holdings间接控制）	1,660.00万美元	3,800.00万美元	转让时未支付股权转让款，形成对Long Shining债务
5	2020年3月	股权受让	陈寅	0.01万美元	0.01万美元	自有资金
6	2020年9月	增资	陈寅	1,823.1098万元	1,823.1098万元	自有资金及自筹资金

注：2020年9月，根据中介机构取得的资金流水凭证并经访谈，陈寅出资的资金实际来源于其控制的GHHK，因此披露为自有及自筹资金。

（二）入股行为发生时，控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况

1、控股股东入股发行人时的财务状况、资金情况

GHHK于2015年11月30日根据香港地区法律注册成立，2016年6月入股发行人成为控股股东。在GHHK入股发行人成为控股股东且格力博集团重组完成后，2016年12月GHHK的主要财务信息如下表所示：

单位：万美元

项目	2016年12月末/2016年
流动资产	14,407.60
非流动资产	5,522.26
资产总计	19,929.86
流动负债	1,441.92

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项目	2016年12月末/2016年
非流动负债	-
负债合计	1,441.92
所有者权益	18,487.94
营业收入	-
净利润	-421.39

注：上述财务数据未经审计，为GHHK单体口径财务数据。2016年入股发行人前，GHHK未开展实质性生产经营活动。2016年各方以GHHK为持股平台对格力博集团实施重组，重组完成后GHHK成为发行人的控股股东，GHHK的资产主要为对格力博集团相关公司的长期股权投资以及STIHL缴付的增资款等，不存在到期未清偿的大额债务。经中介机构核查并根据GHHK确认，GHHK入股发行人时，GHHK不存在为其他主体提供担保、质押其所持股权类资产的情形，亦不存在到期未清偿的大额债务、即将到期的大额债务。

2016年重组时，GHHK合计向Greenworks Holdings转移港币债务310,933,000元（对应4,009.2万美元），Greenworks Holdings已将因此对GHHK形成的相应债权转为对GHHK的股权。2016年重组完成后，陈寅及其控制的Greenworks Holdings的核心资产主要为对GHHK的长期股权投资，大额外部债务主要为因债务转移而对Long Shining负有的港币债务310,933,000元（对应4,009.2万美元）。

2、实际控制人入股发行人时的财务状况、资金情况

根据实际控制人陈寅的《个人信用报告》及其提供的情况说明：

（1）2002-2004年期间的财务状况、资金情况

陈寅于2002-2004年期间合计向格力博有限投资50万元。

在2004年6月入职格力博有限前，陈寅曾先后担任上海比欧西气体工业有限公司（现名称“上海比欧西气体有限公司”）产品经理，上海星杰克企业有限公司（后更名为“华特麦尔工具（上海）有限公司”，现名称“戈洛宝工具（上海）有限公司”）电动工具部总经理，上海星杰克国际贸易有限公司电动工具部总经理、董事，芬兰Fiskars集团公司亚太采购中心总经理等职务，有稳定的收入来源且财务状况良好，具备足够的经济能力投资格力博有限。

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（2）2020年入股发行人时的财务状况、资金情况

2016年，陈寅通过其控制的Greenworks Holdings、GHHK间接入股发行人，相关情况详见上述第1项。

2020年3月，陈寅以100美元对价受让GHHK转让的发行人100美元出资额，出资来源为自有资金；2020年9月，各方以发行人为境内IPO上市主体实施重组，其中陈寅新增缴付人民币1,823.1098万元出资，资金实际来源于陈寅控制的GHHK。

截至本问询函回复出具日，陈寅直接和间接持有发行人75.10%的股份，陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK等企业拥有的核心资产主要为其持有的发行人股权，大额外部债务主要为：（1）2016年陈寅通过Greenworks Holdings间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings尚欠Long Shining港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）及未结利息。（2）2021年11月12日，Greenworks Holdings向Long Shining借款1,560.22万美元，GHHK向GreenworksHoldings借款1,560.22万美元，GHHK用于偿还对ZAMA的债务。根据Greenworks Holdings与Long Shining签订的协议，上述两项债务合计3,524.42万美元及未结利息将于2022年12月31日前归还完毕。

上述大额外部债务尚未到期，陈寅及其控制的企业的未来可以通过从发行人获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存在实质障碍。并且Long Shining系陈寅的姐姐CHEN NINGYUN家族能够控制的企业，双方之间具有结合陈寅还款能力调整还款期限的可能性，不存在无法按期偿还的实质风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。

（三）发行人直接控股股东GHHK、间接控股股东Greenworks Holdings的实际控制权认定情况及其依据

1、发行人股权结构及股东大会

在股权层面，GHHK直接持有发行人25,559.8466万股股份，占发行人股本总额的70.0996%，系发行人的控股股东；Greenworks Holdings持有GHHK13,000股普通股股份，占GHHK股本总额的100%，系发行人间接控股股东；陈寅持有

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Greenworks Holdings 1股股份，占GHHK股本总额的100%，并且陈寅直接持有发行人1,823.2632万股股份，占发行人股本总额的5.0004%，陈寅直接和间接控制发行人75.10%的股份，系发行人的实际控制人。

根据公司现行有效的《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。因此，在发行人股东大会层面，陈寅能够直接及间接通过GHHK对发行人股东大会产生实质影响。

2、发行人董事会

在董事会层面，发行人董事会设7名董事，其中STIHL提名1名董事，陈寅通过其控制的GHHK提名6名董事。GHHK董事会设3名董事，全部由Greenworks Holdings委派，分别为陈寅、苏擎、LAWRENCE LEE；GreenworksHoldings设董事1人，由陈寅担任。

根据公司现行有效的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，在发行人董事会层面，陈寅能够对董事会产生实质影响。

3、经营管理层面

在经营管理层面，陈寅为公司总经理、董事长，公司管理团队向陈寅汇报工作并由陈寅通过董事会作出重大经营决策，公司的发展战略、发展方向和经营计划也均由陈寅拟定后与公司董事会、管理团队共同决策确定，陈寅在公司的经营管理中一直发挥着重大影响作用，是公司发展过程中的领军人物，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策。

在经营管理层任免层面，发行人现任副总经理、财务总监、董事会秘书均由总经理陈寅提名，陈寅能够对发行人经营管理层任免产生实质影响。

4、陈寅及其控制企业的债务及其对控制权的影响

2021年11月17日，GHHK已向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元）。上述债务清偿完毕后，相关担保

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措施（包括Greenworks Holdings所持GHHK总股本的10%质押以及陈寅个人担保）已解除。截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的其他企业存续中的大额外部债务主要为：（1）2016年陈寅通过GreenworksHoldings间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings尚欠Long Shining港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）及未结利息。（2）2021年11月12日，GHHK向Greenworks Holdings的借款1,560.22万美元（同日，GreenworksHoldings向Long Shining的借款1,560.22万美元），用于偿还对ZAMA的债务。根据GHHK与Long Shining签订的协议，上述两项债务合计3,524.42万美元及未结利息将于2022年12月31日前归还完毕。

根据中介机构与陈寅、CHENNINGYUN进行的访谈，以及取得陈寅出具的确认函，上述大额外部债务尚未到期，陈寅及其控制的企业的未来可以通过从发行人获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存在实质障碍。并且Long Shining系陈寅的姐姐CHEN NINGYUN家族控制的企业，双方之间具有结合陈寅还款能力调整还款期限的可能性，不存在无法按期偿还的实质风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。

综上，陈寅拥有对GHHK、Greenworks Holdings的实际控制权，并能够直接及间接通过GHHK、Greenworks Holdings控制发行人75.10%的股份，能够对发行人股东大会、董事会的决议结果产生实质影响，能够决定和实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免，能够实际支配发行人公司行为，系发行人的实际控制人。此外，尽管陈寅及其控制企业存在金额较大的外部债务，但该等外部债务也不会影响发行人控制权的稳定性。

二、说明自发行人及其重要控股子公司设立以来，CHEN NINGYUN对发行人及相关子公司的具体贡献（包括但不限于资金、技术、人员、获客、市场拓展等方面），根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定等相关规定，进一步分析实际控制人认定的准确性和合理性，陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN之间是否存在股权代持或其他利

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益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属是否持有发行人相关的权益、利益，实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰、控制权是否稳定；

（一）自发行人及其重要控股子公司设立以来，CHEN NINGYUN对发行人及相关子公司的具体贡献

根据与CHEN NINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）、陈寅访谈，自发行人及其重要控股子公司设立以来，CHEN NINGYUN对发行人及相关子公司的具体贡献主要包括：

（1）创业指导

CHEN NINGYUN拥有丰富的创业经验，在陈寅创业之初，其经常与陈寅交流创业经验，为其提供创业指导。

（2）国际市场拓展

CHEN NINGYUN早年在英国求学、定居、创业、开展经营，对海外市场相对比较了解，在公司设立初期为其国际市场拓展提供了一定的帮助。

（3）技术指导

LIU WEIQUN本科毕业于东南大学电机系，而后在英国华威大学取得电机博士学位，其在公司早期的电机技术研发方面为公司提供过技术指导。

（4）资金支持

陈寅早年创业时个人资金实力不足以支撑公司的进一步发展，而CHENNINGYUN有较强的资金实力，为了支持陈寅创业，其主要通过提供借款、出资等方式为公司提供资金支持。2003年-2004年，陈寅向姐姐CHEN NINGYUN借款317.58万港元，用于满足HKSR日常经营资金需求。此外，2005年-2008年，为解决常州格力博生产规模扩大资金需求，CHEN NINGYUN陆续向常州格力博增资合计553.954万美元（相关增资款实际由HKSR代CHEN NINGYUN支付，CHEN NINGYUN欠HKSR款项已于2016年结清）。

（5）参与重大决策

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CHEN NINGYUN曾作为股东及董事参与公司的重大决策，帮助公司在重大事项上提供决策依据。

（二）实际控制人以及实际控制人认定的准确性和合理性

如本问询函回复第一题的回复第一项第（三）款所述，陈寅能够控制发行人

75.10%的股份，并能够对股东大会、董事会决议产生实质影响，能够决定和实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免，能够实际支配发行人的公司行为，系发行人的实际控制人。

此外，根据上述第（一）款所述，发行人及其重要控股子公司设立以来，尽管CHEN NINGYUN夫妇曾在资金、技术、市场拓展等方面为公司提供过帮助，并以股东和董事身份参与公司重大事项决策，但公司日常经营管理一直由陈寅负责，并且在2016年重组完成后，CHEN NINGYUN已退出对格力博集团的投资，且截至目前CHEN NINGYUN并未直接和/或间接持有发行人股份，也并未在发行人处担任任何职务，因此未将CHEN NINGYUN认定为共同实际控制人具有合理性。

综上，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定等相关规定，认定陈寅为实际控制人具有准确性、合理性。

（三）陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN之间是否存在股权代持或其他利益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属是否持有发行人相关的权益、利益，实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰、控制权是否稳定；

根据CHEN NINGYUN出具的法定声明：“1）关于‘格力博集团2005年-2016年的历史沿革’内容真实；2）2016年，Long Shining将持有的格力博、格腾汽车、AEGIS、HKSR100%股份/股权以及维卡塑业80%的股权转让给陈寅控制的GHHK，系本人真实意思表示，自上述股权/股份转让后，本人不再持有格力博集团相关公司股权/股份，亦未通过委托代持、信托持股或其他利益安排实际持有格力博集团的股权/股份，本人不会对陈寅持有的格力博集团股权提出任何权利主张或请求；3）本人与陈寅、陈寅控制的公司、格力博集团以及格力博集团的其他股东之间不存在任何现时或潜在的纠纷，亦不存在其他任何影响格力博股权稳定性的协议或安排。”

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根据LIU WEIQUN（CHEN NINGYUN之配偶）出具的法定声明：“1）本人已知晓‘格力博集团2005年-2016年的历史沿革’，对CHEN NINGYUN与陈寅之间关于格力博集团的股权转让及资产重组安排无异议，CHEN NINGYUN对名下资产的处置不存在侵犯我们夫妻共同财产的情况；2）本人认可CHENNINGYUN关于‘格力博集团2005年-2016年的历史沿革’的声明确认；3）本人不持有格力博集团相关公司股权/股份，亦未通过委托持股、信托持股或其他利益安排实际持有格力博集团的股权/股份，本人不会对陈寅持有的格力博集团股权提出任何权利主张或请求；4）本人与陈寅、陈寅控制的公司、格力博集团以及格力博集团的其他股东之间不存在任何现时或潜在的纠纷，亦不存在其他任何影响格力博股权稳定性的协议或安排。”根据CHEN NINGYUN的确认，其与Greenworks Holdings、GHHK之间亦不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排。

中介机构与陈寅、CHEN NINGYUN进行了访谈，并取得了经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN、LIU WEIQUN（CHEN NINGYUN之配偶）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明及CHEN NINGYUN、陈寅出具的确认函。

截至本问询函回复出具日，陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK与CHEN NINGYUN之间不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接享有发行人相关的权益、利益的情形，发行人的控制权清晰、稳定。

三、说明同一控制下的企业合并涉及的被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额，重组前发行人相应科目的金额，计算被重组方资产总额、营业收入、利润总额分别占重组前发行人相应项目的比例；逐条论证发行人是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等规定；重组各方的会计处理情况、是否符合《企业会计准则》相关规定；相关股权或资产交易的定价依据等，有关股权或资产账面价值与评估值之间的差异及原因；

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1、说明同一控制下的企业合并涉及的被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额，重组前发行人相应科目的金额，计算被重组方资产总额、营业收入、利润总额分别占重组前发行人相应项目的比例格力博集团筹划国内A股上市，确定以常州格力博为上市主体，为确保发行人资产、业务、人员的完整性以及避免同业竞争，2020年9月，由常州格力博收购控股股东GHHK控股的所有子公司的股权/股份，具体包括HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业的100%股权/股份，以及陈寅及其配偶控制的煦升园林100%股权。

本次收购属于同一控制下企业合并，被重组方和发行人重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额情况以及占比（剔除关联交易）具体如下：

项目	公司名称	2019年12月31日/2019年（万元）
项目	公司名称	资产总额	营业收入	利润总额
被重组方	格腾汽车	4,960.73	14,555.50	115.11
	维卡塑业	5,101.91	10,771.16	155.50
	煦升园林	39.68	244.97	-16.51
	HKSR	121,325.62	301,608.22	6,192.02
	AEGIS	24,341.51	24,781.09	3,982.64
合计		155,769.45	351,960.94	10,428.76
合计（剔除关联交易后）		18,621.75	5,357.96	129.32
重组方	格力博	202,917.08	304,446.50	5,131.00
占比（剔除关联交易后）		9.18%	1.76%	2.52%

综上，本次收购前一会计年末（度）被重组方资产总额、营业收入、利润总额合计数经剔除关联交易后占发行人相应指标的比例较低，均不超过100%。

2、逐条论证发行人是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等规定

（1）相关法律规定

根据《证券期货法律适用意见第3号》规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度与重组前发行

1-16

人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。

（2）发行人符合《证券期货法律适用意见第3号》规定

格力博于2020年9月完成了对GHHK的控股子公司HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业的收购，同时也收购了陈寅及其配偶控制的煦升园林100%股权。上述被收购的公司中，格腾汽车、维卡塑业为格力博集团的零部件工厂，生产的零部件99%以上销售给格力博，由格力博生产为整机后对外销售。HKSR和AEGIS为格力博集团的销售平台，只经办格力博集团的境外贸易业务，不对集团外部开展经营；其中HKSR主要经办集团国内公司的出口销售，AEGIS主要负责集团越南子公司的出口销售；HKSR与AEGIS作为集团的销售平台，因此资产总额、营业收入及利润总额较大。煦升园林是实际控制人陈寅及其配偶控制的公司，主要为HKSR提供服务。

本次重组前后，格力博集团的业务体系未发生变化，本次被重组的相关公司与格力博之间的简要业务流程图如下：

如前所述，本次重组前GHHK作为集团控股公司，重组后格力博作为集团控股公司，重组前后格力博集团拥有的业务体系、资产、核心人员均未发生变化。

关于格力博与子公司发生关联交易的剔除原则：

①HKSR与AEGIS作为格力博集团内部的销售平台，其开展的业务完全依附于格力博，实际为格力博业务的延伸；HKSR与AEGIS本身不独立承担经营风险，且没有独立完整的组织机构，实质是公司设立于香港的境外贸易平台以便

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于公司开展境外业务，因此对于HKSR和AEGIS与格力博及其子公司之间发生关联交易产生的收入、利润及相关资产、负债均全部剔除；HKSR的子公司中仅有Cramer（2017年8月收购，2020年7月已对外转让）独立对第三方经营，其余子公司与格力博因关联交易产生的收入、利润及相关资产、负债均全部剔除。煦升园林主要为HKSR提供服务，对上述关联交易产生的收入及资产、负债、利润予以剔除，仅在资产总额留存成立公司所需的资本金。

②格腾汽车、维卡塑业为零部件工厂，产品99%以上销售给格力博用于生产整机产品，仅有少量业务是对外销售以及部分废料收入；因此，格腾汽车、维卡塑业与格力博之间发生关联交易产生的收入以及对应的资产、负债、利润均予以剔除，仅在资产总额留存成立公司所需的本金。

综上，经剔除关联交易后，被重组方2019年（末）资产总额、营业收入和利润总额占发行人对应比例分别为9.18%、1.76%和2.52%，均不超过100%。因此，发行人本次收购符合《证券期货法律适用意见第3号》等规定。

3、重组各方的会计处理情况、是否符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第二章同一控制下的企业合并规定，“第五条：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。第六条：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

发行人本次重组符合同一控制下企业合并，在重组前后格力博及格腾汽车、维卡塑业、煦升园林、HKSR和AEGIS均受同一实际控制人陈寅控制且控制时间在合并前后均超过1年，因此按同一控制下企业合并进行会计处理。在合并日格力博按取得的5家公司的净资产账面净值入账，支付的合并对价与净资产之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减，调整留存收益，该账务处理符合《企

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业会计准则》的规定。被合并方会计政策与合并方一致，因此未对重组做会计处理。

4、相关股权或资产交易的定价依据等，有关股权或资产账面价值与评估值之间的差异及原因本次收购属于同一控制下企业合并，股权转让价格主要参照被收购主体账面净资产确定，未经评估。被收购主体账面价值与收购价格差异及原因如下：

单位：万美元

收购方	被收购方	账面净资产	收购金额	差异原因
发行人	HKSR	-700.37	0.0001	HKSR账面净资产为负值，按照1美元名义价格收购
	AEGIS	648.94	648.94	-
	格腾汽车	220.00	220.00	-
	维卡塑业	31.06	31.06	-
	煦升园林	27.53万人民币	20万人民币	参照账面净资产小幅折价

注：HKSR、AEGIS、格腾汽车和维卡塑业账面净资产系2020年4月30日账面净资产；煦升园林账面净资产系2020年6月30日账面净资产。

（1）未进行资产评估原因

根据《中华人民共和国资产评估法》第三条规定，自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。发行人本次收购不涉及国有资产或公共利益，不存在强制履行评估程序的要求。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。发行人本次收购方式均为现金收购，不存在以非货币财产进行出资的情况，不属于应当评估作价的情况。此外，本次收购属于同一控制下企业合并，有助于解决同业竞争、减少关联交易；且本次收购履行了董事会、股东大会程序。因此，本次收购未进行资产评估符合相关法律规定且具有合理性。

（2）本次收购定价公允性

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本次收购采用现金方式，其中HKSR账面净资产为负值，按照1美元名义价格收购；AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林参照账面净资产协商定价。HKSR、AEGIS系发行人销售平台，格腾汽车、维卡塑业为零部件工厂，煦升园林为HKSR提供服务，5家被收购主体业务全部依赖于发行人，是发行人业务的重要组成部分，不具备独立经营能力。本次收购属于同一控制下企业合并，收购目的在于确保上市资产的完整性，避免同业竞争和减少关联交易，不存在利益输送的情形。因此，发行人本次收购定价方式为“参照账面净资产协商定价”，具有公允性。

此外，本次收购履行了股东大会程序，全体股东一致同意采用“参照账面净资产协商定价”定价方式，不存在损害股东利益的情形。

综上所述，发行人本次收购属于同一控制下企业合并，收购标的未进行资产评估符合相关法律规定、具备合理性，且定价公允。

四、列表说明实际控制人陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN及其控制的企业之间，以及与STIHL及其控制的其他企业（含发行人第二大股东ZAMA）之间，历次形成的大额债权债务的具体情况，上述债权债务的转让、豁免、结清情况，充分论证相关债权债务转让、豁免的原因及商业合理性、合法合规性；

（一）列表说明实际控制人陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN及其控制的企业之间，以及与STIHL及其控制的其他企业（含发行人第二大股东ZAMA）之间，历次形成的大额债权债务的具体情况

1、实际控制人陈寅及其控制的其他企业（除发行人外）与CHEN NINGYUN及其控制的企业之间，历次形成的大额债权债务的具体情况

报告期内，实际控制人陈寅及其控制的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）与CHEN NINGYUN及其控制的企业之间形成的大额债权债务的具体情况：

（1）Greenworks Holdings与Long Shining之间的大额债权债务往来

单位：万美元

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序号	时间	债权人	债务人	大额债权债务往来			事由
序号	时间	债权人	债务人	债权增加	债权减少	结余	事由
1	2018年初	Long Shining	Greenworks Holdings	-	-	4,009.20	2016年Long Shining将持有的格力博有限、格腾汽车、维卡塑业、AEGIS股权合计以4,009.20万美元价格转让给GHHK，GHHK将欠Long Shining4,009.20万美元债务转让给Greenworks Holdings承担。
2	2021年6月	Long Shining	Greenworks Holdings	-	2,045.00	1,964.20	Greenworks Holdings向Long Shining偿还2,045.00万美元股权转让款。
3	2021年11月	Long Shining	Greenworks Holdings	1,560.22	-	3,524.42	因偿还ZAMA债务需要，Greenworks Holdings向Long Shining借款1,560.22万美元。

注：表格仅列示5万美元以上大额债权债务往来和结余，下同。

截至本问询回复出具之日，Greenworks Holdings尚欠Long Shining 3,524.42万美元及未结利息，除此之外双方不存在其他债权债务。

（2）GHHK与Long Shining之间的大额债权债务往来

单位：万美元

序号	时间	债权人	债务人	大额债权债务往来			事由
序号	时间	债权人	债务人	债权增加	债权减少	结余	事由
1	2018年	Long Shining	GHHK	600.00	-	758.26	2018年初，GHHK欠Long Shining158.26万美元。因短期资金需求，2018年GHHK向Long Shining借款600.00万美元。
2	2019年	Long Shining	GHHK	50.00	550.00	258.26	2019年GHHK向Long Shining净偿还500.00万美元借款。
3	2020年	GHHK	Long Shining	251.33	-	251.33	2020年GHHK向Long Shining清偿上年末结余的258.26万美元大额借款，并向Long Shining提供251.33万美元借款。
4	2021年	GHHK	Long Shining	40.00	291.33	-	截至2021年11月12日，GHHK与Long Shining债权债务余额为0万美元。

截至本问询回复出具之日，GHHK与Long Shining之间不存在未结清的大额债权债务往来。

综上所述，截至本问询函回复出具日，除Greenworks Holdings尚欠LongShining 3,524.42万美元及未结利息外，实际控制人陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN及其控制的企业之间不存在未结清的大额债权债务。

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2、实际控制人陈寅及其控制的其他企业（除发行人外）与STIHL及其控制的企业之间，历次形成的大额债权债务的具体情况

报告期内，除因2020年8月，格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组形成GHHK欠结ZAMA债务本金2,500万美元外，实际控制人陈寅及其控制的其他企业与STIHL及其控制的企业之间不存在其他的大额债权债务。

2021年11月17日，GHHK已向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元）。上述债务清偿完毕后，相关担

保措施（包括Greenworks Holdings所持GHHK总股本的10%质押以及陈寅个人担保）已解除。

截至本问询函回复出具日，陈寅及其控制的其他企业与STIHL及其控制的企业之间不存在未结清的大额债权债务。

（二）相关债权债务转让、豁免的原因及商业合理性、合法合规性

1、GHHK、Greenworks Holdings与Long Shining之间的债权债务

（1）2015年11月，格力博集团拟引入STIHL的投资，并共同决定以GHHK为平台对格力博集团实施重组。2016年7月25日，GHHK、Greenworks Holdings、Long Shining签订了《转让与承担协议》，协议约定，GHHK将对Long Shining应付股权转让款形成的债务合计为港币310,933,000元（对应4,009.2万美元）转移给Greenworks Holdings，Greenworks Holdings以对GHHK港币310,933,000元债权为对价认购GHHK发行的3,000股普通股。

就Greenworks Holdings因上述债务重组而对Long Shining负有的港币债务310,933,000元（对应4,009.2万美元），Greenworks Holdings已按照协议约定于2021年6月29日偿还港币债务158,575,830元（对应2,045万美元），该笔还款资金来源于发行人于2021年6月向GHHK归还的关联方借款及利息19,634.80万元，剩余未偿还港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）。

（2）2021年11月12日，GHHK向Greenworks Holdings的借款1,560.22万美元（Greenworks Holdings的1,560.22万美元来源于向Long Shining的借款）用于偿还对ZAMA的债务。

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截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings合计尚欠Long Shining3,524.42万美元及未结利息，该等债务将于2022年12月31日前归还完毕。根据Appleby(BVI)律师事务所出具的关于Greenworks Holdings的法律意见书、香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见书，上述GHHK、Greenworks Holdings、Long Shining的债权债务转让情况及GHHK的股份发配情况，不存在违反BVI及香港相关法律法规规定的情况，亦不存在任何违反Greenworks Holdings章程或内部文件的情况。

2、GHHK与ZAMA之间的债权债务

根据香港相关法律规定，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定，但GHHK一次性支付股份回购款的资金压力较大，因此经陈寅与STIHL协商一致，由GHHK向STIHL International全资子公司ZAMA借款2,500万美元后，GHHK向STIHL International全额支付了全部回购款5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元。就GHHK与ZAMA之间因借款形成的2,500万美元，由双方结合STIHL还款期限要求以及合理预计GHHK能够通过债权融资等合法方式获取还款资金的时间，确定由GHHK于2022年8月30日前或格力博IPO成功后60天内支付（孰早为准）。

2021年11月17日，GHHK已提前向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元），双方不存在未结清债权债务。

根据香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见书，上述STIHL International与ZAMA之间的债权债务转让情况，不存在违反香港相关法律法规规定的情况。

五、结合发行人控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况、是否存在到期未清偿的大额债务等，说明GHHK、Greenworks Holdings及陈寅具备到期偿债的财务能力的依据，分析控股股东及实际控制人是否存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，并充分提示相关风险；

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（一）发行人控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况、到期未清偿的大额债务情况

1、GHHK的财务状况、资金情况、到期未清偿的大额债务情况

控股股东GHHK最近一年末的主要财务信息如下表所示：

单位：万元

项目	2021年12月末/2021年
流动资产	3,941.94
非流动资产	34,192.28
资产总计	38,134.21
流动负债	8.91
非流动负债	-
负债合计	8.91
所有者权益	38,125.30
营业收入	-
净利润	-553.68

注：上述财务数据经江苏苏港会计师事务所有限公司审计，为GHHK单体口径财务数据。

2021年11月17日，GHHK已向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元）。

截至本问询函回复出具日，GHHK不存在大额外部债务及对外担保情况，未开展实质性生产经营活动，资产主要构成为长期股权投资，即为对发行人的投资。GHHK具备不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，不存在与债权人的纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

2、Greenworks Holdings的财务状况、资金情况、到期未清偿的大额债务情况

间接控股股东Greenworks Holdings最近一年末的主要财务信息如下表所示：

单位：万美元

项目	2021年12月末/2021年
流动资产	1.01
非流动资产	4,009.33
资产总计	4,010.34
流动负债	4,585.31
非流动负债	-

1-24

项目	2021年12月末/2021年
负债合计	4,585.31
所有者权益	-574.97
营业收入	-
净利润	-77.30

注：上述财务数据未经审计，为Greenworks Holdings单体口径财务数据。

截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings除尚欠Long Shining3,524.42万美元及未结利息债务、GHHK 484.78万美元外，不存在对外担保情况，不存在银行授信，未开展实质性生产经营活动，资产主要构成为长期股权投资，即为对GHHK的投资，不存在到期未清偿的大额债务。Greenworks Holdings具备到期偿债的财务能力，不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，不存在与债权人的纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失对GHHK控制权的风险，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

3、陈寅的财务状况、资金情况、到期未清偿的大额债务情况

根据实际控制人陈寅的《个人信用报告》，实际控制人不存在到期未清偿大额债务；报告期内，实际控制人未发生银行贷款逾期等债务违约情况。截至2022年3月7日，实际控制人的个人债务情况如下：

实际控制人

贷款情况

或有债务、隐形债务

陈寅

授信总额1,100,000.00元，已用额度3,467.00元

不存在

实际控制人出具了相关承诺函，承诺除上述披露情况外，本人不存在其他债务，不存在潜在、或有等任何形式的债务及潜在、或有等任何形式的对外担保，不存在贷款违约的情形。陈寅及其控制的企业具备到期偿债的财务能力，不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，不存在与债权人的纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失对发行人控制权的风险，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

中介机构登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）“个人信用信息查询”项下涉金融领域非法集资名单、涉金融领域其他严重违法名单、限飞限乘名单、失信被执行人名单及违法失信上市公司相关责任主体名单，截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人未被列入上述失信名单，不存在上述违法违规及信用失信行为。

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（二）说明GHHK、Greenworks Holdings及陈寅具备到期偿债的财务能力的依据，分析控股股东及实际控制人是否存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，并充分提示相关风险

截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的其他企业存续中的大额外部债务为：（1）2016年陈寅通过Greenworks Holdings间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings尚欠Long Shining港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）及未结利息。（2）2021年11月12日，GHHK向Greenworks Holdings的借款1,560.22万美元（Greenworks Holdings的1,560.22万美元来源于向Long Shining的借款）用于偿还对ZAMA的债务。Greenworks Holdings尚欠Long Shining 两项债务合计3,524.42万美元及未结利息，相关债务应于2022年12月31日前归还完毕。

根据中介机构与陈寅、CHEN NINGYUN进行的访谈，以及取得陈寅出具的确认函，陈寅及其控制的企业未来可以通过从发行人获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存在实质障碍。并且Long Shining系陈寅的姐姐CHEN NINGYUN家族控制的企业，双方之间具有结合陈寅还款能力调整还款期限的可能性，不存在无法按期偿还的实质风险。陈寅及其控制的企业具备到期偿债的财务能力，不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，不存在与债权人的纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“四、内控风险”充分提示控股股东和实际控制人存在较大金额负债的风险，具体如下：

“（三）控股股东和实际控制人存在较大金额负债的风险

截至本招股说明书签署日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅存在的大额外部债务情况如下：（1）2016年陈寅通过Greenworks Holdings间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings尚欠Long Shining港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）及未结利息；（2）2021年11月12日，GHHK向Greenworks

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Holdings的借款1,560.22万美元（同日，Greenworks Holdings向Long Shining的借款1,560.22万美元），用于偿还对ZAMA的债务。Greenworks Holdings尚欠Long Shining 两项债务合计3,524.42万美元及未结利息，相关债务应于2022年12月31日前归还完毕。

发行人控股股东及实际控制人存在较大金额负债，如果上述债务未如期偿还并引发了债务纠纷，则可能对发行人的股权稳定性产生不利影响。”

六、核查并充分披露发行人是否存在被非经营性资金占用情形，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，如何切实有效地保护中小投资者权益；

（一）报告期内非经常性资金占用情形

报告期内，发行人非经常性资金占用情形主要为向关联方拆出资金和给关联方代垫款项，具体如下：

1、向关联方拆出资金

报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：

单位：万元

关联方名称	2021年	2020年	2019年
陈寅	-	-	250.00
合计	-	-	250.00

注：2019年7月，季正华因个人资金需求向公司借款20万元，约定按月分5年还清，季正华借款时尚未担任董事会秘书；2020年12月，季正华已将上述借款提前还清。季正华的上述借款履行了公司的审批程序，并参照同期银行贷款利率计提了利息。

报告期内，陈寅因个人资金周转需要累计向公司借款250.00万元；累计归还借款250.00万元；截至报告期末，陈寅已归还完毕对公司的借款，不存在占用公司资金的情况。报告期内，陈寅向公司的上述借款均履行了审批程序，并参照银行同期借款利率计提了利息；2019年，公司对陈寅的借款计提的利息金额为5.35万元。

2、关联方代垫款项

报告期内，公司为关联方代垫款项情况如下：

单位：万元

关联方名称

2021年

2020年

2019年

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关联方名称	2021年	2020年	2019年
Andreas STIHL	-	-	565.63
GHHK	-	1.70	-
合计	-	1.70	565.63

2019年公司为关联方代垫费用565.63万元，系公司与Andreas STIHL共同开发项目，Andreas STIHL委派部分员工进厂提供技术支持，公司为AndreasSTIHL垫付其员工工资，相关款项已于当年结清。

2020年公司为GHHK代垫费用1.70万元，系2020年公司为GHHK代垫其支付给香港代理公司HKBSS LIMITED的年审费及服务费，相关款项已于2020年9月结清。

（二）发行人内部控制制度及其有效执行情况

安永会计师先后出具了“安永华明（2021）专字第61457418_B06号”、“安永华明（2022）专字第61457418_B02号”《格力博（江苏）股份有限公司内部控制审核报告》，认为于2020年12月31日、2021年12月31日发行人在内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关内部控制。

为切实有效地保护中小投资者权益，公司严格执行关联方资金往来、对外担保以及关联交易管理制度，杜绝控股股东或关联方非经营性资金占用。具体措施如下：

（1）通过加强公司治理，以规范化的公司运作有效保护中小投资者的利益。为规范发行人公司治理、杜绝资金占用，公司将严格执行关联方资金往来、对外担保以及关联交易决策制度，杜绝控股股东或关联方非经营性资金占用，为中小投资者创造价值。

（2）公司积极维护中小投资者的知情权，增强信息披露质量和透明度，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。另外，中小投资者保护是公司竞争力建设的重要环节，公司在不断提升企业竞争力与整体价值的同时，积极通过现金分红、规范化公司运作等方式回报中小投资者。

1-28

（3）公司通过纠正不规范行为、加强内控制度等方式积极整改。发行人控股股东、实际控制人均已承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及深交所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人/本公司及其控制的企业或其他经济组织与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。因此，发行人与其关联方之间过往的资金往来不会对本次发行上市构成法律障碍。

七、结合相关交易情况及评估情况、GHHK经营业绩及账面资产金额等，说明STIHL International于2016年认购GHHK 股份价格与GHHK于2020年9月回购STIHL International持有股份价格之间差异较大的原因及合理性，进一步分析涉及相关交易的定价公允性，是否涉及商业利益让渡或利益输送；说明GHHK向STIHL International全资子公司ZAMA借款2,500万美元以回购STIHL International持有的35%股权，是否符合香港法律关于“香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定”的相关规定，是否存在违法违规情形，论证最近三年内GHHK、Greenworks Holdings、陈寅是否存在应缴未缴税款等违法违规情形，如是，请披露具体情况，并就相关风险进行提示；

（一）结合相关交易情况及评估情况、GHHK经营业绩及账面资产金额等，说明STIHL International于2016年认购GHHK股份价格与GHHK于2020年9月回购STIHL International持有股份价格之间差异较大的原因及合理性，进一步分析涉及相关交易的定价公允性，是否涉及商业利益让渡或利益输送；

交易基本情况	交易时评估情况	交易前一年GHHK的营业收入、净利润	交易前一年年末GHHK账面净资产
2016年，STIHL International认购GHHK股份	未经评估	2015年营业收入0美元、净利润0美元①	2015年12月31日，净资产0.13万美元
2020年9月，GHHK回购STIHL International股份	未经评估	2019年营业收入53,408.92万美元、净利润2,375.69万美元	2019年12月31日，净资产11,018.20万美元

注：2015年系合并口径未经审计财务数据，2019年系合并口径经审计财务数据。

2015年9月12日，根据Long Shining、陈寅及STIHL International签署的《备忘录》，2016年STIHL International以港币1,162,199,999.99元（对应

①

GHHK系因格力博集团重组事项于2015年11月设立。

1-29

149,000,000美元）的现金为对价认购GHHK 发行的7,000股普通股，占GHHK发行后股本的35%。增资价格是基于STIHL对新能源园林机械行业良好发展前景的预判和看重公司在新能源园林机械行业的领先地位基础上，由各方协商后确定格力博集团投后估值为4.26亿美元（按照格力博工具集团2015年及（预估的）2016年税后净利润平均值的15倍计算）。

2020年9月，格力博集团以格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组，股权架构调整方案如下：（1）GHHK回购STIHL International持有的35%股权，回购价款为5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元；（2）STIHLInternational全资子公司ZAMA向重组后的发行人进行增资，增资价款为人民币9,079.0870万元，增资后ZAMA持有格力博24.90%的股权。上述股权架构调整系一揽子重组方案，STIHL由通过GHHK间接持有发行人35%的股份调整为由其全资子公司ZAMA直接持有发行人24.90%的股份，STIHL实际减少的股权比例为10.10%，GHHK回购STIHL 10.10%的股份的对价为5,020万美元现金。2015年9月，STHIL持有GHHK 10.10%的股份的成本为4,299.71万美元，2020年9月，GHHK回购STIHL 10.10%的股份的对价为5,020万美元现金，股权增值率为16.75%，交易定价具备公允性，STIHL已取得合理的投资回报。综上，2020年9月的回购交易系一揽子重组方案的一部分，一揽子重组交易完成后，STIHL（及其控股子公司ZAMA）仍持有24.90%的股份并取得5,020万美元现金投资回报，整体交易定价由双方协商确定且STIHL已就其减持的股份获得了合理的投资回报，交易定价具备公允性，不涉及商业利益让渡或利益输送。

（二）说明GHHK向STIHL International全资子公司ZAMA借款2,500万美元以回购STIHL International持有的35%股权，是否符合香港法律关于“香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定”的相关规定，是否存在违法违规情形

根据香港相关法律规定，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定，但GHHK一次性支付股份回购款的资金压力较大，因此经陈寅与STIHL

1-30

协商一致，由GHHK向STIHL International全资子公司ZAMA借款2,500万美元后，GHHK向STIHL International全额支付了全部回购款5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元。根据香港DLA律师事务所（GHHK为执行2020年9月格力博集团重组聘请的香港法律顾问）于2020年4月出具的关于偿付能力规定的备忘录，GHHK已完成如下完成偿付能力测试的相关规定：

（1）GHHK董事已在表格NSC17中签署一份偿付能力声明，以支付资金；

（2）GHHK已在偿付能力报表日期后15天内通过股东特别决议，并在15天内将特别决议送交香港公司注册处登记；

（3）GHHK已在报刊上刊登有关股份回购事项的公告，表格NSC17已在GHHK刊登通知后送交香港公司注册处登记；

（4）GHHK的债权人或股东在5周的公布期内无异议，GHHK开始实施股份回购；

（5）GHHK已将表格NSC2递交香港公司注册处登记。

综上，GHHK向STIHL International回购其持有的GHHK 35%的股份，已按照香港DLA律师事务所出具的备忘录完成偿付能力测试。根据香港拔罗臣律师事务所出具的法律意见书，GHHK向STIHL International全资子公司ZAMA借款2,500万美元以完成股权回购不违反香港法律法规。

（三）论证最近三年内GHHK、Greenworks Holdings、陈寅是否存在应缴未缴税款等违法违规情形，如是，请披露具体情况，并就相关风险进行提示

1、最近三年内GHHK、Greenworks Holdings、陈寅，因格力博集团相关重组涉及的境内外应税情况

根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（以下简称“7号公告”）及《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（以下简称“37号公告”），非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税

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法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。7号公告同时要求被间接转让股权的中国居民企业按照主管税务机关要求提供相关资料。2020年11月13日，发行人就GHHK回购STIHL International持有的GHHK7,000股普通股股份并减资、同时ZAMA就格力博增资的事项向主管税务部门提交了《关于：申报境外公司股权回购而间接转让中国居民企业股权的解释说明信》，并取得了国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的“常税三税通[2020]441250号”《税务事项通知书》，税务部门通知发行人于2020年11月13日申请的非居民企业间接转让企业财产事项报告事项已受理。

针对上述报告事项，主管税务部门尚未出具是否核定征收意见。因此，截至本问询函回复出具日，GHHK不存在应缴未缴税款的情形。

GHHK、Greenworks Holdings、陈寅，就格力博集团相关重组涉及的境内外应税事项承诺：“格力博集团相关重组涉及的境内外应税事项，如主管税务部门出具是否核定征收意见要求本人/本企业缴纳相关税款，本人/本企业将无条件全额缴纳相关税款；如因上述未及时缴纳的行为（如有）导致滞纳金、行政处罚或导致发行人因相关代扣代缴义务而受到行政处罚，本人/本企业将一并以现金全额缴纳上述滞纳金、罚款并补偿发行人因此产生的损失。”

根据Appleby (BVI)律师事务所出具的关于Greenworks Holdings的法律意见书、香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见书，报告期内，GHHK、GreenworksHoldings不存在应缴未缴税款等违法违规情形。

2、最近三年GHHK、Greenworks Holdings、陈寅，因发行人股权转让、利润分配、整体变更过程中涉及的税款缴纳情况

（1）发行人历次股权转让涉及的税款缴纳情况

截至本问询函回复出具日，GHHK已就最近三年的股权转让缴纳相应税款，具体情况如下：

序号	时间	交易类型	转让方	受让方	税款缴纳情况
1	2020年3月	股权转让	GHHK	陈寅	GHHK已按照税务认可金额就本次股权转让缴纳了285.49元企业所得税

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（2）发行人历次利润分配涉及的税款缴纳情况

截至本问询函回复出具日，GHHK已就最近三年的利润分配缴纳相应税款，具体情况如下：

序号	时间	利润分配情况	完税情况
1	2020年1月8日	根据发行人股东决定，向股东GHHK分配2019年利润共计2,390万美元	发行人已就本次分红代扣代缴预提所得税8,348,509元

（3）发行人整体变更过程中涉及的税款缴纳情况

2020年4月30日，发行人整体变更为股份有限公司。本次变更前，有限公司的注册资本为1,660万美元，按照历次实际出资日当日中国人民银行公布的汇率中间价折算，折合人民币112,846,021.86元；本次变更后，股份公司注册资本为255,600,000元，注册资本增加142,753,978.14元。就整体变更过程中涉及的税款缴纳情况，发行人已为股东陈寅代扣代缴个人所得税人民币241.71元；股东GHHK已于2020年6月22日办理了非居民企业递延缴纳预提所得税申请，已经国家税务总局常州市税务局第三税务分局受理并完成备案。

经中介机构网络查询，最近三年GHHK、Greenworks Holdings、陈寅不存在因发行人股权变动违反境内税收管理等法律法规而被税务主管部门处罚的情形。

综上，最近三年GHHK、Greenworks Holdings、陈寅不存在应缴未缴税款等违法违规情形，不存在违反税收法律法规而构成重大违法行为的情形。

八、结合《主框架协议》《未IPO协议》等相关交易协议中对发行人股权、公司治理、生产经营等事项的约定，STIHL及其控制的其他企业对于发行人的资产、人员、技术、获取客户、市场拓展等方面的贡献，格力博集团引入STIHL的投资前后发行人获取来自STIHL订单的相关情况（包括但不限于交易金额、交易内容、单价、毛利率等），论证未认定STIHL及其控制的其他企业、ZAMA为发行人实际控制人的原因及合理性，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性；

1、关于《主框架协议》《未IPO协议》等相关交易协议中对发行人股权、公司治理、生产经营等事项的约定

1-33

根据《主框架协议》，在GHHK对ZAMA的本票债务尚未清偿的情况下或发行人成功IPO之前，以下相关事项应当经STIHL事先同意，具体包括：GHHK处置其持有的发行人的股份、发行人及其公司作出股息分配、现金分红等决定、GHHK收购发行人及其子公司的证券、发行人及其子公司进行减资、增资、配股、清算、合并、分立、与债权人达成和解安排、向金融机构进行借款或提供担保、大额交易及收购等事项。根据《未IPO协议》，协议各方计划发行人于2022年9月30日前完成在中国境内证券交易所上市的计划，并就相关原因造成的无法在预定时间完成IPO的情形下，STIHL有权执行改变发行人公司治理结构、要求发行人进行利润分配、改组董事会、处置ZAMA持有的发行人的股份等措施进行了约定。

根据陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA于2021年11月18日签订的《终止协议》，截至本问询函回复出具日，《未IPO协议》以及《主框架协议》中对发行人股权、公司治理等相关约定已全

部终止，对发行人不再具有约束力。

2、STIHL及其控制的其他企业对于发行人的资产、人员、技术、获取客户、市场拓展等方面的贡献

STIHL为全球知名的燃油园林机械企业，总部位于德国。STIHL因看好新能源园林机械行业发展前景并看重发行人在新能源园林机械行业的领先地位，因此于2016年战略入股发行人。

STIHL入股后对发行人的贡献主要体现在以下几个方面：

（1）资金方面：2016年STIHL向格力博集团增资1.49亿美元，发行人获得了发展壮大亟需的资金，资金主要用于购买先进生产设备、拓展海外销售网络、加大研发投入、引进优秀人才等，大大提升了发行人市场竞争力，市场地位更加稳固。

（2）客户及市场渠道方面：发行人采取全渠道覆盖模式，下游客户包括商超、电商、制造商和经销商，其中以商超和电商为主。在STIHL投资发行人之前，发行人与报告期内的主要客户已建立业务联系，不存在主要客户依靠STIHL取

1-34

得的情形。报告期内，公司存在为STIHL提供ODM产品情形，产品销售给STIHL后，由STIHL利用自身销售渠道独立进行销售。

（3）技术和人员方面：发行人作为新能源园林机械行业的先行者，通过持续研发投入，在电机控制、锂电池、智能及IoT等方面积累了一系列核心技术。STIHL是传统燃油园林机械行业的领先企业，其核心技术为发动机低排放和低噪音技术、变速器技术、传动系统及刹车制动技术等，与发行人掌握的核心技术存在显著差异。报告期内STIHL曾向公司委派少量员工，专项开发STIHL的ODM新产品。截至报告期末，发行人研发及技术人员超过1,000人，拥有国内外专利1,241项（其中发明专利100项）。因此，发行人核心技术和人员不存在依赖STIHL的情形。

综上，STIHL及其控制的其他企业对发行人贡献主要体现在资金方面，发行人获得了发展所需资金，业务快速增长。发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面与STIHL完全独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在对STIHL的依赖。

3、格力博集团引入STIHL的投资前后发行人获取来自STIHL订单的相关情况（包括但不限于交易金额、交易内容、单价、毛利率等）

2016年STIHL战略入股格力博集团，引入STIHL投资之前，格力博集团与STIHL不存在业务往来。引入STIHL投资后，发行人开始为STIHL代工生产新能源园林机械，主要产品包括：36V新能源推草机、18V新能源打草机、18V新能源吹风机等。

引入STIHL投资以来，发行人与STIHL交易情况如下：

年份	交易情况		单价（元/件）	毛利率
年份	销售金额（万元）	主营业务收入占比	单价（元/件）	毛利率
2016年	2,294.92	1.12%	85.08	19.29%
2017年	23,463.64	9.03%	187.00	18.84%
2018年	23,696.58	7.64%	214.95	25.99%
2019年	16,499.87	4.44%	188.95	22.19%
2020年	14,941.45	3.50%	137.02	23.56%
2021年	20,912.44	4.20%	117.33	17.42%

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由上表可知，2016年引入STIHL投资后，发行人开始为STIHL代工生产新能源园林机械，销售金额及占销售总额比例呈下降趋势。

4、论证未认定STIHL及其控制的其他企业、ZAMA为发行人实际控制人的原因及合理性，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性

（1）未认定STIHL及其控制的其他企业、ZAMA为发行人实际控制人的原因及合理性

1）发行人股权结构在股权层面，陈寅直接和间接持有发行人75.10%股权，系发行人实际控制人。STIHL通过全资子公司ZAMA间接持有发行人24.90%股权，持股比例相对较低。因此，在股权层面陈寅及其控制的GHHK处于绝对控股地位。

2）发行人股东大会根据公司现行有效章程，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。因此，在发行人股东大会层面，陈寅能够直接及间接通过GHHK对发行人股东大会产生实质影响。3）发行人董事会在董事会层面，发行人董事会设7名董事，其中陈寅通过其控制的GHHK提名6名董事，STIHL提名1名董事。根据公司现行有效章程，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，在发行人董事会层面，陈寅能够对董事会决议产生实质影响。4）经营管理层面在经营管理层面，陈寅为公司总经理、董事长，发行人现任副总经理、财务总监、董事会秘书均由陈寅提名，STIHL及其控股子公司未实际参与发行人日常经营管理。

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此外，根据2021年11月17日发行人、陈寅、Grennworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA签订的《终止协议》，约定《主框架协议》《未IPO协议》等相关交易协议中对发行人股权、公司治理、生产经营等事项的约定全部终止，不再对发行人产生任何约束效力。

综上，未认定STIHL及其控制的其他企业、ZAMA为发行人实际控制人具有合理性。

（2）发行人如何确保其公司治理和内控的有效性

发行人整体变更设立股份公司后，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理层，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，形成了全责明确、相互制衡、规范有效的公司法人治理结构。

发行人按照上市相关法律法规要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等一系列公司治理和内控制度，并能够有效执行上述制度，公司法人治理结构和内控制度有效运行。

安永会计师对公司内部控制制度的有效性进行了审核，出具了《内部控制审核报告》，认为于2021年12月31日，公司在内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面，有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关内部控制。

此外，控股股东及实际控制人已就其持有的发行人股份锁定期、减持意向等作出了相关承诺，该等承诺有利于确保公司的控制权的稳定。

九、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1-37

1、取得并查阅了发行人全套工商内档，设立以来的全套董事会、股东大会文件，历次股权转让协议、增资协议、验资报告；

2、取得并查阅了实际控制人陈寅关于财务状况、资金状况的说明以及陈寅的《个人信用报告》；

3、取得并查阅了GHHK、Greenworks Holdings注册文件、入股发行人前后的财务报表；

4、访谈了发行人实际控制人陈寅及其姐姐CHEN NINGYUN，并取得陈寅、CHEN NINGYUN及其丈夫LIU WEIQUN出具的确认及法定声明，取得了CHENNINGYUN签署的基本情况调查表及确认；

5、取得并查阅格力博、HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林收购基准日财务报表；

6、取得并查阅了Long Shining、Greenworks Holdings、GHHK债务明细情况；

7、取得并查阅了香港罗拔臣律师事务所、Appleby (BVI)律师事务所出具的法律意见书；

8、取得并查阅了实际控制人及配偶、董事、高管的银行流水；

9、取得并查阅了发行人向主管税务部门提交的《关于：申报境外公司股权回购而间接转让中国居民企业股权的解释说明信》，以及常州市税务局第三税务分局出具的《税务事项通知书》；

10、取得并查阅了《主框架协议》《未IPO协议》以及《终止协议》等相关协议文件；

11、核查STIHL入股前后发行人获得STIHL订单明细；

12、取得并查阅了发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度；

13、取得并查阅了安永会计师出具的《内部控制审核报告》。

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（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、陈寅入股发行人的资金来源主要为自有及自筹资金，GHHK入股发行人不涉及实际出资。上述入股行为发生时，控股股东及实际控制人财务及资金状况良好。陈寅拥有对GHHK、Greenworks Holdings的实际控制权，系发行人的实际控制人。

2、陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN之间不存在股权代持或其他利益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接持有发行人相关的权益、利益的情形，发行人的控制权清晰、稳定。

3、报告期内发行人资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》等规定，重组各方会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

4、陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN及其控制的企业以及与STIHL及其控制的企业，之间债权债务的转让合法合规，具有商业合理性。

5、发行人控股股东及实际控制人已披露的大额外部债务尚未到期，陈寅已就偿还上述大额债务作出规划，与债权人不存在纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险，亦不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，且发行人已在招股说明书充分提示相关风险。

6、报告期内发行人曾存在非经营性资金占用情形，发行人已进行清理，自2021年1月1日至今，发行人未再发生非经营性资金占用情形，财务内控制度能够有效执行，可以切实有效地保护中小投资者权益。

7、2016年STIHL认购GHHK股权及2020年9月回购STIHL股权定价公允，不存在商业利益让渡或利益输送；GHHK向ZAMA借款用于回购STIHL持有的股权，符合香港相关法律规定；最近三年内发行人控股股东及实际控制人不存在应缴未缴税款等违法违规情形，不存在违反税收法律法规而构成重大违法行为的情形。

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8、未认定STIHL及其控制的其他企业、ZAMA为发行人实际控制人具有合理性；发行人的法人治理结构和制度有效运行，能够确保发行人公司治理及内控制度的有效性。经核查，申报会计师认为：

3、报告期内发行人资产重组中重组方和被重组方的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

4、陈寅及其控制的其他企业与CHEN NINGYUN及其控制的企业以及与STIHL及其控制的企业，之间债权债务的转让合法合规，具有商业合理性。

5、发行人控股股东及实际控制人已披露的大额外部债务尚未到期，陈寅已就偿还上述大额债务作出规划，与债权人不存在纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险，导致控制权变更的重大权属纠纷的风险较低，且发行人已在招股说明书充分提示相关风险。

6、报告期内发行人曾存在非经营性资金占用情形，发行人已进行清理，自2021年1月1日至今，发行人未再发生非经营性资金占用情形，财务内控制度能够有效执行。

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8、未认定STIHL及其控制的其他企业、ZAMA为发行人实际控制人具有合理性；于2021年12月31日，发行人与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关内部控制。

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问题2：关联方与关联交易申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）报告期内，公司向STIHL销售的主要产品为割草机、高压清洗机及配件等，销售金额分别为23,696.58万元、16,499.87万元、14,941.45万元和12,898.03万元；

（2）2020年，GHHK豁免发行人债务10,832.25万元，报告期内，发行人向GHHK的借款为10,614.07万元、27,922.32万元、17,307.64万元；向Long Shining借款8,682.94万元。

请发行人：

（1）结合报告期内向STIHL销售产品的单价，同类产品市场价格、发行人向其他客户的同类产品销售价格等情况，进一步分析发行人与STIHL关联交易的定价公允性；

（2）说明发行人与其实际控制人、控股股东之间历次形成的大额债权债务的背景、原因，GHHK豁免发行人10,832.25万元债务的原因及商业合理性，报告期内发行人向关联方借款的原因和背景，相关借款资金的用途、流向，利息计提及支付情况，会计处理情况及其合规性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

一、结合报告期内向STIHL销售产品的单价，同类产品市场价格、发行人向其他客户的同类产品销售价格等情况，进一步分析发行人与STIHL关联交易的定价公允性；

报告期内，公司向STIHL销售的产品主要为36V新能源割草机、18V新能源打草机、18V新能源吹风机、18V新能源修枝机以及交流电清洗机，报告期内前述产品销售金额占比平均超过80%。

公司根据ODM客户的需求进行产品研发和设计，向STIHL销售的产品为STIHL定制款，公司向其他客户销售的产品中并不存在完全可比的型号；公司选取其他ODM客户中相同电压平台的产品进行比较，但由于不同客户定制的产品在结构、外观、配置、材质依然会存在差异，而公司ODM业务的定价模式为“成

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本+合理毛利率”并与客户协商定价，因此不同ODM客户定制生产的产品成本也会不同，价格也无法直接可比。报告期内，公司向STIHL销售主要产品均价与公司向其他主要ODM客户的同类产品销售均价比较情况如下：

单位：元/件

类别	客户名称	2021年	2020年	2019年
36V新能源割草机	STIHL	1,106.76	1,210.76	1,250.61
36V新能源割草机	Metabo	950.63	934.20	-
18V新能源打草机	STIHL	289.59	305.61	322.98
18V新能源打草机	Toro	287.98	-	-
18V新能源吹风机	STIHL	291.97	305.73	318.63
18V新能源吹风机	Toro	250.34	263.60	256.41
18V新能源修枝机	STIHL	300.42	316.98	335.27
	Toro	301.69	323.17	325.49
	Metabo	524.05	-	-
交流电清洗机	STIHL	495.22	525.96	492.47
交流电清洗机	B&S	634.65	603.48	627.55

注：ODM销售模式下，同行业可比公司未披露对外销售ODM产品的销售价格数据，因此无法取得同类产品市场价格。如上表所示，公司向STIHL销售的36V新能源割草机价格高于Metabo，主要系STIHL部分型号割草机带自走功能，而Metabo割草机则不带自走功能；公司向STIHL销售的18V新能源吹风机价格略高于Toro，主要系Toro吹风机为公司老款产品，采用的是离心风叶，而STIHL吹风机采用的轴流风叶；公司向STIHL销售的18V新能源修枝机价格低于Metabo主要原因系Metabo修枝机配备两个电池包，大幅增加了电池及电控成本；公司向STIHL销售的交流电清洗机价格低于B&S，主要系B&S清洗机主要使用感应电机，而STIHL清洗机使用的串激电机。

综上所述，报告期内公司向STIHL销售产品的单价与公司向其他主要ODM客户的同类产品销售价格均不存在显著异常差异，公司与STIHL之间关联交易的定价具备公允性。

二、说明发行人与其实际控制人、控股股东之间历次形成的大额债权债务的背景、原因，GHHK豁免发行人10,832.25万元债务的原因及商业合理性，报

1-43

告期内发行人向关联方借款的原因和背景，相关借款资金的用途、流向，利息计提及支付情况，会计处理情况及其合规性；

（一）说明发行人与其实际控制人、控股股东之间历次形成的大额债权债务的背景、原因，GHHK豁免发行人10,832.25万元债务的原因及商业合理性，报告期内发行人向关联方借款的原因和背景，相关借款资金的用途、流向，利息计提及支付情况报告期内，公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方名称	拆借类型	2021年	2020年	2019年
GHHK	拆入	-	17,307.64	27,922.32
陈寅	拆出	-	-	250.00
合计		-	17,307.64	28,172.32

1、GHHK

（1）借款的原因及背景

报告期各期，公司向GHHK累计借款金额分别为27,922.32万元、17,307.64万元和0万元，主要系2016年为引进境外股东STIHL International，格力博集团搭建了以GHHK为控股主体的股权架构，GHHK作为集团融资平台和控股平台，持有STIHL International的增资资金并统一调配各子公司的资金使用，以借款方式向格力博、HKSR等子公司提供流动资金；2020年9月公司资产重组后，GHHK成为公司控股股东，未包含在拟上市主体之内，导致格力博与GHHK之间形成较大金额的债权债务。

重组前后格力博集团股权架构如下图所示：

1-44

图1：资产重组前格力博集团股权架构

图2：资产重组后格力博集团股权架构

（2）相关借款资金的用途、流向，利息计提及支付情况

公司向GHHK借款系2020年9月资产重组前，GHHK以借款方式向格力博、HKSR等子公司提供流动资金，相关借款主要用于支付供应商货款、支付员工薪

陈寅Greenworks

Holdings

GHHK

STIHLInternational

维卡塑业格腾汽车HKSRAEGIS格力博德国格力博瑞典创新格力博加拿大

SunriseHolding

格力博俄罗斯SunriseMarketing

Sunrise

Logistics

格力博博康电子双立电子格力博南通格力博越南

100%65%

35%

0.0006%

100%100%100%100%

9.96%

100%100%100%100%

100%100%

90.04%

100%

99.9994%

格力博瑞典

陈寅Greenworks

HoldingsGHHK

ZAMA维卡塑业格腾汽车HKSR格力博越南格力博瑞典创新格力博加拿大

Sunrise

Holding

格力博俄罗斯Sunrise

Marketing

Sunrise

Logistics

格力博博康电子格力博南通煦升园林

格力博德国

100%100%

24.9%

70.0996%

5.0004%

100%100%100%100%

100%100%

100%

90.04%

AEGIS100%100%

100%100%

格力博瑞典100%

100%

9.96%

100%

Zama HoldingGmbHSTIHLInternational100%100%

11名STIHL家族自然人成员100%

1-45

酬等日常经营用途，借款资金通过GHHK向格力博及其子公司支付。截至报告期末，公司对GHHK无借款余额；报告期内，公司对GHHK的借款均履行了审批程序，并参照拆借期间的银行贷款基准利率计提和支付了利息。

2、陈寅

报告期内，陈寅向公司借款金额分别为250万元、0万元和0万元，主要系个人资金周转需要，借款资金通过格力博及其子公司向陈寅支付。截至报告期末，陈寅已归还完毕对公司的借款，不存在占用公司资金的情况。报告期内，陈寅向公司的上述借款均履行了审批程序，并参照银行同期借款利率计提和支付了利息。

（二）相关会计处理及合规性

发行人与关联方以往来款的形式进行资金拆借，按实际使用天数支付利息，报告期内不存在利息资本化的情形，具体会计处理如下：

（1）拆入资金

借：银行存款

贷：其他流动负债

（2）计提利息

借：财务费用

贷：其他流动负债

（3）偿还本金及利息

借：其他流动负债

贷：银行存款

公司向关联方GHHK和Long Shining借款主要系支付供应商货款、支付员工薪酬、补充流动资金等实际业务发展需要，借款均履行了审批程序，并参照银行同期借款利率计提和支付了利息，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1-46

1、查阅了发行人重大关联交易相关合同和文件、抽查财务凭证及发票；

2、取得了发行人收入明细表，对比了发行人向STIHL销售的产品价格与向其他非关联客户销售相似产品的价格；

3、测试并评价发行人与关联交易、资金往来相关的内部控制设计与执行的有效性；

4、查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度，以及审议关联交易的相关股东大会会议资料、独立董事意见等文件；

5、核查了发行人的银行流水及其实际控制人、主要股东、董监高的个人银行流水；

6、复核了发行人与关联方资金拆借利息计提和支付过程；

7、访谈控股股东、实际控制人和STIHL，确认与发行人关联方交易的情况；

8、取得了发行人出具与关联方交易情况相关的确认函。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、公司向STIHL销售产品的单价与公司向其他主要ODM客户的同类产品销售价格不存在显著异常差异，公司与STIHL之间关联交易的定价具备公允性。

2、发行人向关联方GHHK借款主要系支付供应商货款、支付员工薪酬、补充流动资金等实际业务发展需要，借款均履行了审批程序，并参照银行同期借款利率计提和支付了利息，GHHK豁免发行人债务具有商业合理性，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定。

3、实际控制人陈寅向发行人拆借资金主要系个人资金周转需要，截至报告期末，陈寅已归还完毕对发行人的借款，不存在占用公司资金的情况，报告期内，陈寅向发行人的上述借款均履行了审批程序，并参照银行同期借款利率计提和支付了利息。

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经核查，申报会计师认为：

1、公司向STIHL销售产品的单价与公司向其他主要ODM客户的同类产品销售价格不存在显著异常差异，公司与STIHL之间关联交易的定价具备公允性。

2、发行人说明的与其实际控制人、控股股东之间历次形成的大额债权债务的背景、原因，GHHK豁免发行人债务的原因具有商业合理性。发行人向关联方GHHK借款主要系支付供应商货款、支付员工薪酬、补充流动资金等实际业务发展需要，实际控制人陈寅向发行人拆借资金主要系个人资金周转需要，截至报告期末，陈寅已归还完毕对发行人的借款。发行人已参照银行同期借款利率计提和支付了利息，符合《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

1-48

问题3：关于知识产权等方面的纠纷申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人作为被告，与浙江恩加职能科技有限公司存在两起专利纠纷，明确尚在审理中；

（2）发行人子公司Sunrise Marketing作为被告正在诉讼程序中的民事诉讼案件2件，其中诉讼标的金额在20万美元以上的民事诉讼为：原告EugenieMashata以人身伤害侵权赔偿及产品责任为诉讼事由，以Sunrise Marketing及HKSR为共同被告，向罗德岛地方法院提起民事诉讼，请求被告赔偿金208,859.91美元；

（3）原告Husqvarna AB在德国曼海姆地区法院提起专利侵权诉讼，将被告格力博德国、Cramer、格力博瑞典创新作为共同被告，主张被告侵犯原告拥有的专利号为“EP2547191”的专利权。根据该案件一审判决，被告应：①停止在德国提供、投放、使用，或进口、持有侵犯原告专利权的产品；②向买家召回自2018年9月19日起投放德国市场的产品；③赔偿原告自2018年10月19日以来因侵权行为而遭受并将继续遭受的损失等。

请发行人：

（1）说明上述各诉讼的进展，各诉讼涉及的诉讼请求及判决结果，以及各涉诉产品的统计口径和对应的收入、利润情况，相关损失的计算过程，量化分析发行人及相关子公司若在相关诉讼败诉，对发行人持续经营能力的具体影响；

（2）分析发行人对其所涉各诉讼（包括但不限于知识产权诉讼）是否应计提预计负债，是否符合《企业会计准则》的规定，具体计提情况。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

一、说明上述各诉讼的进展，各诉讼涉及的诉讼请求及判决结果，以及各涉诉产品的统计口径和对应的收入、利润情况，相关损失的计算过程，量化分析发行人及相关子公司若在相关诉讼败诉，对发行人持续经营能力的具体影响；

（一）上述各项诉讼的进展，各诉讼涉及的诉讼请求及判决结果

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1、浙江恩加智能科技有限公司诉发行人的案号为“（2021）苏05民初1624号”的专利侵权诉讼该案中，原告浙江恩加智能科技有限公司（以下简称“恩加智能”）以发行人和其他四方为被告提起专利侵权诉讼，对于发行人的诉讼请求为：（1）判令发行人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原告ZL201720664086.7号名称为“一种散热效果好的电动绿篱机”实用新型专利的产品；（2）请求判令发行人赔偿原告因侵权造成的经济损失2,000万元（含合理费用）。目前该案一审程序尚在进行中。

2、浙江恩加智能科技有限公司诉发行人的案号为“（2021）苏05民初1625号”的专利侵权诉讼

该案中，原告恩加智能以发行人和其他四方为被告提起专利侵权诉讼，对于发行人的诉讼请求为：（1）判令发行人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原告ZL201730298375.5号名称为“电动绿篱修剪机”外观设计专利的产品；（2）请求判令发行人赔偿原告因侵权造成的经济损失200万元（含合理费用）。目前该案一审程序尚在进行中。

3、Eugenie Mashata诉发行人美国子公司Sunrise Marketing、HKSR的侵权诉讼

该案中，原告的诉讼请求为请求被告赔偿其医疗费用、家政费用和其他费用，合计请求赔偿金额为208,859.91美元。目前该案件正在审理过程中。

4、Husqvarna AB诉格力博德国、Cramer、格力博瑞典创新的专利侵权案件

该案中，原告主张被告涉嫌专利侵权并要求判决其停止侵害、提供信息、提交单据、召回并要求确认其赔偿义务。该案已由曼海姆地区法院作出一审判决，且判决已生效。一审判决如下：1）被告停止在德国提供、投放、使用，或进口、持有侵犯原告专利权的产品；2）责令被告向原告提供被告自2018年9月19日以来实施侵权行为的相关证据；3）责令被告向买家召回自2018年9月19日起投放德国市场的产品；4）确认被告赔偿原告自2018年10月19日以来因侵权行

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为而遭受并将继续遭受的损失；5）判决格力博德国向原告支付5,486.86欧元及相应利息；6）判决Camer向原告支付4,697.88欧元及相应利息；7）判决格力博瑞典创新向原告支付7,018.38欧元及相应利息；8）驳回原告其他诉讼请求；9）被告承担诉讼费用。截至本问询函回复出具日，各方正在协商签署和解协议中。

（二）各涉诉产品的统计口径和对应的收入、利润情况

1、发行人与恩加智能之间的两个专利侵权诉讼所涉及的产品销售收入、利润金额及占比根据公司收到的诉讼相关材料并经公司说明，相关涉诉产品的确定系以诉讼材料中原告提及的ZL201720664086.7和ZL201730298375.5号专利所指向的发行人涉诉产品为依据，确定涉诉产品为公司2款HTF401绿篱机产品，对应的收入、利润情况如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年		2019年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
涉诉绿篱机销售收入及占比	121.54	0.02%	104.53	0.02%	54.34	0.01%
涉诉绿篱机销售毛利及占比	11.21	0.01%	9.75	0.01%	1.30	0.00%

注

：涉诉绿篱机销售收入占比=涉诉绿篱机销售收入/主营业务收入；

注

：涉诉绿篱机销售毛利占比=涉诉绿篱机销售毛利/主营业务毛利。

2、Eugenie Mashata诉Sunrise Marketing及HKSR的侵权诉讼所涉及的产品销售收入、利润金额及占比

Eugenie Mashata诉Sunrise Marketing及HKSR的侵权诉讼案件涉及的产品为ODM业务的绿篱修剪机，该产品为发行人为客户代工的产品，该产品在报告期内已不再销售。

3、格力博德国专利侵权诉讼所涉及的产品销售收入、利润金额及占比

根据公司收到的诉讼相关材料并经公司说明，相关涉诉产品的确定系以上述诉讼中原告提及的EP2547191号专利所指向的发行人涉诉产品为依据，确定涉诉产品为公司Greenworks Optimow 10、Greenworks Optimow 15、Powerworks

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P10、Powerworks P15、Cramer RM1000、Cramer RM1500等6款智能割草机器人产品，对应的收入、利润情况如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年		2019年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
涉诉智能割草机器人销售收入及占比	2,006.46	0.40%	1,771.81	0.42%	1,562.28	0.42%
涉诉智能割草机器人销售毛利及占比	601.28	0.44%	674.51	0.45%	765.71	0.60%

注

：涉诉智能割草机器人销售收入占比=涉诉智能割草机器人销售收入/主营业务收入；注

：涉诉智能割草机器人销售毛利占比=涉诉智能割草机器人销售毛利/主营业务毛利。

综上所述，报告期内涉诉产品形成的销售收入、毛利金额分别占发行人总体销售收入和毛利金额的比例极低。

（三）相关损失的计算过程，量化分析发行人及相关子公司若在相关诉讼败诉，对发行人持续经营能力的具体影响

1、发行人与恩加智能之间的专利侵权诉讼

（1）预计损害赔偿金额的具体计算过程

根据原告恩加智能的诉讼请求，案号为“（2021）苏05民初1624号”及“（2021）苏05民初1625号”的两起诉讼的诉讼请求赔偿金额合计为2,200万元，目前上述两起专利侵权诉讼案件尚在审理过程中。

根据发行人提供的说明以及访谈诉讼代理律师，发行人胜诉的可能性较大。假设极端情况下，上述两起在审专利诉讼案件发行人均完全败诉，损害赔偿金额合计不超过2,200万元，占发行人2021年净利润（27,974.46万元）的比例为

7.86%，占比相对较低。

（2）对发行人持续经营能力的影响

首先，上述涉诉产品设计的目标功能的实现路径较为多样，产品技术及结构相对简单，公司已经具有成熟的技术方案可供选择，变更涉诉产品技术方案不会造成产品成本的显著变化，不会影响发行人正常生产经营。其次，根据发行人提供的说明并访谈诉讼代理律师，发行人与恩加智能两起诉讼案件胜诉的可能性较

1-52

大。即使两起诉讼案件发行人完全败诉，预计赔偿金额占发行人利润规模比例较低，不会对发行人财务数据构成重大不利影响。

2、 Eugenie Mashata与Sunrise Marketing、HKSR之间的人身损害侵权诉讼

（1）预计损害赔偿金额的具体计算过程

根据Eugenie Mashata与Sunrise Marketing、HKSR之间的人身损害侵权诉讼案件中原告的诉讼请求，其请求的赔偿金额合计为208,859.91美元，目前该诉讼案件尚在审理过程中。若在上述诉讼案件中Eugenie Mashata的诉讼请求全部得到支持，损害赔偿金额合计不超过208,859.91美元，占发行人2021年净利润（27,974.46万元）的比例极低。

（2）对发行人持续经营能力的影响

相关涉诉产品为发行人给品牌商客户代工产品，相关产品在报告期内已不再销售，上述诉讼的判决结果不会对发行人正常生产经营产生不利影响。同时，即使Eugenie Mashata的诉讼请求全部得到支持，预计损害赔偿金额占发行人2021年净利润比例极小，不会对发行人财务数据产生重大不利影响。

3、格力博德国的专利侵权诉讼

（1）预计损害赔偿金额的具体计算过程

根据发行人说明，本案中原被告双方最终达成的赔偿金额约为10万欧元，赔偿金额占发行人2021年净利润（27,974.46万元）的比例为0.26%，对公司财务状况影响较小。

（2）对发行人持续经营能力的影响

首先，发行人具有较强的技术创新能力，在上述专利诉讼发生后，公司即已积极研发，拥有了成熟的技术方案可供替代，且已投入生产并实现销售，该案件败诉不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。其次，根据发行人说明，公司预计向被告损害赔偿的金额约为10万欧元，对发行人财务状况的影响极小。最后，根据上述第（二）项的统计，报告期内发行人专利侵权产品的销售收入、毛

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利金额均较小，占当期发行人营业收入、利润总额的比例均极低。因此，相关诉讼败诉不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

二、分析发行人对其所涉各诉讼（包括但不限于知识产权诉讼）是否应计提预计负债，是否符合《企业会计准则》的规定，具体计提情况；

1、相关会计准则规定

根据《企业会计准则第13号——或有负债》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

根据企业会计准则应用指南的相关解读，企业会计准则中的“很可能”指发生的可能性大于50%但小于或等于95％。

2、发行人对其所涉各诉讼（包括但不限于知识产权诉讼）是否应计提预计负债，是否符合《企业会计准则》的规定，具体计提情况

截至本问询函回复出具日，发行人作为被告所涉的可能承担赔偿义务的主要未决诉讼具体如下：

（1）目前尚未判决的主要诉讼情况如下：

序号	主要当事人	案件编号	案由	请求赔偿的金额
1	恩加智能诉发行人	（2021）苏05民初1624号	专利侵权	2000万元
2	恩加智能诉发行人	（2021）苏05民初1625号	专利侵权	200万元
3	恩加智能诉发行人	（2021）苏05民初1364号	不正当竞争	100万元
4	Eugenie Mashata诉Sunrise Marketing、HKSR	2020cv00287	人身损害	20.89万美元

根据发行人提供的说明，以及访谈发行人诉讼代理律师，上述诉讼案件中发行人与恩加智能正在进行的三起诉讼案件，发行人胜诉的可能性相对较大，败诉

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的可能性相对较低，故未计提预计负债；Eugenie Mashata诉发行人子公司人身损害案件，发行人已结合案件的最新进展情况于2021年末计提了预计负债。

此外，即使未来上述4起诉讼案件发行人均败诉，诉讼赔偿金额上限为2,433.19万元，占发行人2021年利润总额（27,522.30万元）的比例为8.84%，占比较低，故不会对发行人盈利能力、持续经营能力产生重大不利影响。

（2）已判决生效案件

就德国专利侵权案件，法院已判决发行人相关子公司败诉且该判决已生效。发行人已与原告签署和解协议，损害赔偿金额约为10万欧元，发行人已就该案涉及的赔偿金额计提了相应负债。

就宝时得科技（中国）有限公司诉发行人“（2021）沪0115民初35332号”商标侵权案件，2022年3月8日，上海市浦东新区人民法院判决公司赔偿原告经济损失20万元及为制止侵权行为所产生的合理开支10万元，发行人此前已结合案件的最新进展情况于2021年末计提了预计负债。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1、书面审查了发行人相关诉讼案件中涉及的起诉书、判决书等相关文件；

2、书面审查了发行人关于相关诉讼案件预计损失的计算文件；

3、书面审查了发行人提供的销售台账；

4、对发行人知识产权团队的负责人、相关案件的诉讼代理律师进行了访谈；

5、查询企查查网站、中国裁判文书网，了解发行人报告期内所涉诉讼情况，核查是否存在与发行人相关的未决诉讼或以被执行人的名义被予以财产执行的记录；

6、询问发行人管理层诉讼形成的原因与进展，分析报告期内诉讼对发行人的影响及可能出现的损失。

1-55

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、根据发行人相关诉讼案件中的各涉诉产品对应的相关收入、利润情况以及败诉情况下预计的赔偿金额，即使发行人及相关子公司在相关诉讼中败诉，对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。

2、经查阅相关诉讼案件案由、诉讼请求及最新进展情况，结合发行人提供的说明并访谈发行人诉讼代理律师，发行人与恩加智能正在进行的三起诉讼案件败诉可能性相对较低，故未计提预计负债；就Eugenie Mashata诉发行人子公司人身损害案件，发行人已结合案件的最新进展情况于2021年末计提了预计负债；就德国专利侵权案件，该案件已判决生效，发行人已就该案涉及的赔偿款金额计提了相关负债；就宝时得科技诉发行人“（2021）沪0115民初35332号”商标侵权案件，发行人此前已结合案件的最新进展情况于2021年末计提了预计负债。因此，发行人针对上述诉讼会计处理符合企业会计准则的规定。

经核查，申报会计师认为：

2、经查阅相关诉讼案件案由、诉讼请求及最新进展情况，结合发行人提供的说明并访谈发行人诉讼代理律师，发行人与恩加智能正在进行的三起诉讼案件，发行人胜诉的可能性相对较大，败诉的可能性相对较低，故未计提预计负债；Eugenie Mashata诉发行人子公司人身损害案件，发行人已结合案件的最新进展情况于2021年末计提了预计负债，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

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问题4：关于行业和业务申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）报告期内，发行人在第三方线上销售平台B2C模式销售收入占比分别为0.03%、0.02%、0.01%及0.11%；

（2）发行人官网销售平台为北美官网及欧洲官网，报告期内，发行人通过官网平台销售产品的金额占比分别为0.07%、0.18%、1.07%、2.81%。

请发行人：

（1）结合核查手段，说明亚马逊等线上销售平台是否对发行人实施措施或处罚，是否因刷单、刷好评、违规操作等被销售平台封号的情形和风险；

（2）结合发行人境内生产、销售情况说明发行人所取得的境内产品认证情况，进一步说明发行人在境内生产、销售是否符合境内相关法律法规的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、结合核查手段，说明亚马逊等线上销售平台是否对发行人实施措施或处罚，是否因刷单、刷好评、违规操作等被销售平台封号的情形和风险；

1、亚马逊等线上销售平台未对发行人实施措施或处罚，发行人不存在因刷单、刷好评、违规操作等被销售平台封号的情形

（1）线上销售平台监管规则及其他法律法规查阅

第三方线上平台针对在其平台开设的店铺制定了严格的监管规则并实施严格的监控措施，在商家店铺经营过程中实时监控，通过大数据分析等多种组合方式，一旦发现商家违规操作行为，即执行对应处罚措施，具体如下：

Amazon在其官网公布的《销售政策和卖家行为准则》规定，对于试图损害其他卖家或其商品/评分或者加以滥用、试图影响买家评分、反馈和评论、发送未经请求或不恰当的沟通信息、试图规避亚马逊销售流程、在没有合法的业务需求情况下经营多个卖家账户等行为，亚马逊可能会对卖家的账户采取相应措施，例如取消商品、暂停或没收付款以及撤销销售权限。

1-57

Ebay在其官网公告的《自抬竞价政策》中禁止为了提高商品价格、检索排名而竞价，禁止经营者的雇员购买经营者所销售的商品，在《禁止和限制项目》中对酒精、野生动物制品、艺术品、药品等被禁止或被限制销售的产品进行的规定，并要求经营者满足《卖家等级和行为》标准中的最低标准，否则将采取收取额外费用、降低、限制或中止账户等措施。京东在其官网公告的《京东开放平台商家违规积分管理规则》中，就指商家通过不正当方式获取虚假的商品销量、店铺评分、商品评论或成交金额等，造成妨害、干扰消费者购物权益的行为，规定了删除评论、商品降权、店铺降权、关闭店铺等处理措施。天猫在其官网公告的《天猫市场管理规范》中，就违反天猫评价规范、未及时缴纳或补足保证金、未按约定提供相关资质、扰乱市场秩序、不当获取使用信息、发布违禁信息等违规情况，规定了扣分及节点处理、公示警告、账户权限管控、经营权限管控等处理措施。

小米有品在其官网公告的《小米有品商家违规管理规则》中，就商家通过不正当方式获取虚假的商品销量、店铺评分、商品评论或成交金额等，造成妨害、干扰消费者购物权益的行为，规定了包括但不限于下架违规商品、关闭商家店铺等处理措施。

此外，法律、法规和规范性文件亦对电子商务经营者的行为进行了规范，例如《中华人民共和国电子商务法》就未在首页显著位置公示营业执照信息和行政许可信息、未向消费者提供不针对其个人特征的搜索结果等行为设置了处罚措施，《中华人民共和国消费者保护法》要求采用网络提供商品或服务的经营者向消费

者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等信息，《规范促销行为暂行规定》要求平台内经营者开展促销时公示促销规则、促销期限以及对消费者不利的限制性条件。

（2）线上销售平台网页及后台系统记录查询

中介机构登录发行人Amazon、Ebay、京东以及天猫等线上销售平台自营网站，查看了发行人账号状态、商品介绍界面、商品评论、相关通知和后台系统记

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录。经核查，报告期内，发行人的网络店铺和商品不存在异常的评分和评价，不存在因刷单、刷好评、违规操作等被线上销售平台封号或实施其他措施、处罚的情形。

（3）违法违规情况核查

发行人及其子公司取得了相关主管工商部门出具的证明文件，报告期内，发行人不存在因刷单、刷好评、违规操作受到主管工商部门行政处罚的情形。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站，报告期内，发行人不存在因刷单、违规操作等行为产生诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。综上所述，报告期内，Amazon等线上销售平台未对发行人实施措施或处罚，发行人不存在因刷单、刷好评、违规操作等被销售平台封号的情形。

2、发行人因刷单、刷好评、违规操作等被销售平台封号的风险

报告期内，为开拓广大线上消费客户群体，公司与知名线上销售平台合作开设直营店铺并自主运营，包括Amazon、Ebay、Walmart、小米有品、京东以及天猫。其中，Amazon为公司最主要的第三方线上销售平台，自2020年开始运营，2020年及2021年分别实现销售收入65.24万元和1,468.03万元，不存在刷单、刷好评、违规操作等情况。

因电子商务业务竞争加剧，发行人为提升天猫平台的网店排名及好评率，2020年7月-2021年6月公司进行了刷单等排名推广行为，刷单金额共计46.72万元（含税）。该等刷单仅表现为电商平台订单量，刷单相关交易金额未计入发行人收入，不会影响发行人财务真实性。截至本问询回复出具日，发行人已主动终止了刷单行为。报告期内，除上述在天猫平台的刷单行为外，发行人不存在在其他线上销售平台进行刷单、刷好评、违规操作的情形。

天猫平台针对在其平台开设的店铺制定了严格的监管规则并实施严格的监控措施，若店铺被识别存在刷单等违规行为，可能会被平台处罚。但鉴于：（1）公司针对刷单事项积极进行了整改并制定了严格的内控制度，对电商渠道负责人员进行培训教育，后续因刷单而被平台实施处罚措施风险较低；（2）报告期各期，公司在天猫平台销售金额占主营业务收入比例均不足0.05%，销售占比极低，

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公司不存在因可能被天猫平台封号而导致公司经营和财务受到重大不利影响的风险。综上所述，发行人上述在天猫平台的少量刷单行为虽然可能会受到天猫平台相关处罚，但不会对本次发行上市构成实质性障碍。

二、结合发行人境内生产、销售情况说明发行人所取得的境内产品认证情况，进一步说明发行人在境内生产、销售是否符合境内相关法律法规的规定；

1、发行人所取得的境内产品认证情况

报告期内，公司超过98%主营业务收入来自于境外，境内销售仅占2%不到。公司境内销售产品类别主要为新能源园林机械及配套产品等，未被列入国家强制性产品认证（CCC）目录，因而无需经国家指定的认证机构认证合格后方能在境内销售。

2、发行人在境内生产、销售符合境内相关法律法规的规定

截至本问询函回复出具日，发行人取得了境内生产经营环节的审批备案和各项管理体系认证证书，具体情况如下：

（1）生产经营环节的审批备案

主体	证书名称	编号	有效期至
格力博	排污许可证	91320400739433074W001Z	2023-10-27
格力博	城镇污水排入排水管网许可证	苏常字第20200007号	2025-01-07
博康电子	排污许可证	91320404087860344Y001Q	2022-12-08
格腾汽车	固定污染源排污登记回执	913204007919678153001W	2025-09-06
维卡塑业	固定污染源排污登记回执	91320400781269183N002W	2026-01-31

（2）管理体系认证

主体	体系名称	体系覆盖范围	编号/注册号	有效期至
格力博	质量管理体系认证证书	园林工具、家用电动工具、家用空压机、家用清洗机、吸尘器、轻型非道路用车及相关配件的设计、制造	CN036909	2024-07-21
格力博	职业健康安全管理体系认证证书	园林工具、家用电动工具、家用空压机、电动手持工具、电动家用清洗机、零转向坐骑式割草机、非道路全地形车及相关配件的设计、	00119S32625R1L/3200	2022-11-08

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主体	体系名称	体系覆盖范围	编号/注册号	有效期至
		制造及相关管理活动
	环境管理体系认证证书	园林工具、家用电动工具、家用空压机、电动手持工具、电动家用清洗机、零转向坐骑式割草机、非道路全地形车及相关配件的设计、制造及相关管理活动	00l19E33517R2L/3200	2022-10-24
	能源管理体系认证证书	园林工具、家用电动工具、家用空压机、家用清洗机、吸尘器的涉及、生产及相关能源管理活动	00121En20263R0M/3200	2024-11-11
博康电子	质量管理体系认证证书	电动园林工具用锂电充电器、锂电池包、电动控制板的设计和生产（外销）	00120Q36400R1M/3200	2023-04-20
格腾汽车	质量管理体系认证证书	多功能排气管用冲压件和焊接件的生产	CNIATF 048196	2024-11-01
格腾汽车	质量管理体系认证证书	机械焊接件和冲压件的生产	CNQMS048195	2024-05-22
维卡塑业	质量管理体系认证证书	注塑件（除医用）的生产和售后服务；注塑模具的设计、生产和售后服务	02121Q11009R4M	2024-07-30

此外，由于报告期境内销售产品类别主要为新能源园林机械及配套产品等，不属于境内销售前需要取得强制性产品认证的产品，该等产品在境内销售不违反境内相关法律法规的规定，不存在合规性风险。

除因在报告期外公司销售的进口保健品含有非食用物质而在报告期内受到行政处罚（不构成重大违法违规行为）外，根据发行人及其子公司主管工商部门出具的证明文件，报告期内公司不存在其他因境内生产、销售产品未取得相应强制性产品认证或者未满足相应的资质要求而受到行政处罚的情况。

综上所述，截至本问询函回复出具日，发行人在境内生产、销售产品已具备相应的资质，发行人在境内生产、销售符合境内相关法律法规的规定。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得了发行人线上销售平台B2C业务的销售明细，分析复核交易数据；

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2、查阅了发行人主要第三方线上销售平台Amazon、Ebay、京东、天猫等电商平台关于卖家行为的规则，核查了发行人主要电商平台的后台系统记录、销售统计表、部分订单、店铺和商品评分，并与发行人的财务数据进行对比；

3、取得了发行人及其子公司主管工商部门出具的证明文件；

4、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站；

5、访谈公司质量管理部门负责人，了解公司产品境内生产、销售产品的认证情况，取得了第三方检测机构出具的关于公司内销产品的检验报告；

6、查阅了国家强制性产品认证制度的规定要求；

7、取得了境内生产经营环节的审批备案和各项管理体系认证证书。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、报告期内，Amazon等线上销售平台未对发行人实施措施或处罚，发行人不存在因刷单、刷好评、违规操作等被销售平台封号的情形；报告期内，发行人在天猫平台存在少量刷单行为，但不存在因可能被天猫平台封号而导致公司经营和财务受到重大不利影响的风险。

2、发行人在境内生产、销售产品已具备相应的资质，发行人在境内生产、销售符合境内相关法律法规的规定。

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问题5：关于行政处罚申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）根据2018年2月12日常州市钟楼区市场监督管理局出具的编号为“常钟市监案字〔2018〕Z007”的《行政处罚决定书》，因发行人于2017年9月6日至2017年10月12日，销售的“格力博greenworks交流链锯”产品未经国家强制性产品认证，被处罚款5万元，货值金额为人民币4,654元；

（2）根据2020年12月29日常州市钟楼区市场监督管理局出具的编号为“常钟市监处字〔2020〕K-030号”的《行政处罚决定书》，因发行人于报告期外销售的进口食品含有非食用物质，含有部分成分属于药品以及成分不符合GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》，构成经营不符合法定要求的食品的行为；依照《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》第三条第二款之规定，给予发行人罚款97万元；

（3）根据常州市钟楼区市场监督管理局于2020年12月29日出具《情况说明》，报告期内发行人存在上述两起违法行为被该局处罚的记录，罚款均已缴纳，上述行政处罚不属于重大违法行为。

请保荐人、发行人律师逐条根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于重大违法行为等相关规定，论证分析发行人相关行政处罚行为是否构成重大违法行为。

一、请保荐人、发行人律师逐条根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于重大违法行为等相关规定，论证分析发行人相关行政处罚行为是否构成重大违法行为；

（一）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于重大违法行为等相关规定

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”），最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法

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行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：

违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

（二）发行人相关行政处罚行为是否构成重大违法行为

1、发行人相关行政处罚情况

（1）根据常州市钟楼区市场监督管理局于2018年2月12日出具编号为“常钟市监案字〔2018〕Z007”的《行政处罚决定书》，因格力博有限于2017年9月6日至2017年10月12日，生产、销售的“格力博greenworks交流链锯”产品未经国家强制性产品认证，被处罚款5万元。

（2）根据常州市钟楼区市场监督管理局于2020年12月29日出具的编号为“常钟市监处字〔2020〕K-030号”的《行政处罚决定书》，因格力博有限于报告期外销售的进口食品含有非食用物质，含有部分成分属于药品以及成分不符合GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》，构成经营不符合法定要求的食品的行为；依照《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》第三条第二款之规定，给予格力博罚款97万元。

2、是否构成重大违法

（1）根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十六条，列入目录的产品未经认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，责令改正，处5万元以上20万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。

上述第1项处罚金额系按照前述法规规定的最低处罚金额核定，相关规定或处罚决定也未认定该行为属于情节严重的情形，常州市钟楼区市场监督管理局已出具《情况说明》证明该行为不属于重大违法，且上述违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣并被处以罚款等处罚，符合《上市审核问答》关于可以不认定为重大违法行为的情形。

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（2）根据《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》，货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下的罚款。上述第2项行政处罚涉及的违法行为发生在报告期之外，报告期内发行人不存在违规销售保健品行为。此外，相关行政处罚涉及的保健品货值金额为96,102.79元，其罚款金额系按照前述法规规定的货值金额约10倍的较低处罚比例核定，相关规定或处罚决定也未认定该行为属于情节严重的情形。常州市钟楼区市场监督管理局已出具《情况说明》，证明该行为不属于重大违法，且上述违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣并被处以罚款等处罚，符合《上市审核问答》规定的可以不认定为重大违法行为的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、书面审查了市场监督管理部门出具的行政处罚决定和相关情况、格力博有限缴纳罚款的凭证；

2、查阅了关于产品认证和食品安全管理的法律、法规和相关规定；

3、取得了常州市钟楼区市场监督管理局出具的《情况说明》；

4、对发行人相关部门的负责人进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

根据《上市审核问答》关于重大违法行为认定的相关规定，上述两项行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次发行造成实质性障碍。

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问题6：关于《未IPO协议》申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）2020年8月31日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHLInternational、ZAMA就重组格力博集团业务事项签订《主框架协议》，同日，陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA签订《未IPO协议》；

（2）发行人及中介机构认为，《未IPO协议》不属于对赌协议。

请发行人分析：

不认定《未IPO协议》为对赌协议的依据、是否充分，《未IPO协议》未在申报前予以清理的原因，进一步分析《未IPO协议》是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、不认定《未IPO协议》为对赌协议的依据、是否充分，《未IPO协议》未在申报前予以清理的原因，进一步分析《未IPO协议》是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；

（一）《未IPO协议》不属于对赌协议的依据

根据最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）中的定义：“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”

经核查，《未IPO协议》不属于对赌协议或其他可能将导致发行人估值调整、或导致资金流出的类似协议。

首先，从本协议签订背景的角度来看，本协议并非为达成股权融资交易而签订的协议，亦非为特别保障投资人的投资收益而签订的协议。STIHL International作为产业投资人，于2016年认购GHHK增发股份间接成为格力博集团的投资人，

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《未IPO协议》系为格力博集团重组上市的一揽子交易安排中的一部分。《未IPO协议》的签署旨在明确因IPO不成或任何一方无意IPO的情况下，相关方对发行人的治理结构及持有股份的处置条件进行事先约定。

其次，从本协议内容及未IPO的后果的角度来看，《未IPO协议》并不存在业绩对赌及相应的估值调整安排，IPO本身也非对赌目标。若因任何原因导致IPO不成，《未IPO协议》不要求发行人进行股权回购，亦无金钱补偿安排等其他导致发行人资金流出的情形。STIHL International/ZAMA根据《未IPO协议》转让发行人股份时，陈寅/GHHK享有优先购买权，但不负有受让股权的义务。因此，《未IPO协议》项下无“对赌”机制，即使IPO未能成就，STIHLInternational/ZAMA的投资亦不会以任何方式得到额外的补偿，发行人的治理结构恢复成拟IPO之前人合性更高的有限责任公司。

最后，从本协议的效力及效果的角度来看，《未IPO协议》将在IPO成功后自动失效，协议项下任何机制均不作用于已上市主体。发行人在上市后的经营及投资者权益不受该协议影响。《未IPO协议》仅在发行人上市申请不成功后适用，且协议未授予任何一方在IPO申请程序进行过程中取消IPO或以任何方式妨碍IPO的权利。

综上，保荐人和发行人律师认为，《未IPO协议》与对赌协议存在性质差异，认定其不属于对赌协议的依据充分。

（二）《未IPO协议》未在申报前予以清理的原因，进一步分析《未IPO协议》是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

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经核查：（1）发行人虽然系《未IPO协议》的签署方，但发行人并非协议项下主要义务的承担方；且《未IPO协议》并不属于对赌协议，发行人亦不存在应当承担股权回购、支付金钱补偿或其他导致发行人资金流出的对赌义务；（2）在《未IPO协议》中，陈寅/GHHK在STIHL International/ZAMA根据《未IPO协议》转让发行人股份时享有优先购买权，但陈寅/GHHK并不负有任何转让发行人股份的义务，不存在因《未IPO协议》而导致发行人控制权变化的风险，不会影响发行人控制权的稳定性；（3）在《未IPO协议》中，不存在任何与发行人市值挂钩的对赌约定；（4）在发行人完成IPO时，《未IPO协议》将自动失效，因此发行人上市后，发行人持续经营能力及其投资者合法权益不会因《未IPO协议》而受到影响。

综上，保荐人和发行人律师认为，发行人申报前未清理《未IPO协议》符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

（三）《未IPO协议》协议各方已协商一致，无条件终止《未IPO协议》

为了确保发行人股权的稳定性，避免潜在的纠纷，经陈寅、GHHK、STIHLInternational、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA协商一致，各方于2021年11月18日签订了《终止协议》，约定为了顺利推进发行人在深交所创业板上市工作，STIHL International和ZAMA同意终止《未IPO协议》全部条款。因此，截至本问询函回复出具日，《未IPO协议》可能产生的影响已全部消除。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了格力博集团股权架构调整过程中各方签署的《主框架协议》、《未IPO协议》等系列交易文件；

2、访谈实际控制人，了解《未IPO协议》签订的背景和原因；

3、取得并查阅了陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人和ZAMA签订的《终止协议》；

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（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

《未IPO协议》不属于对赌协议，发行人申报前未予以清理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。截至本问询函回复出具日，原《未IPO协议》签订各方已协商一致，无条件终止《未IPO协议》全部条款。

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问题7：关于收入核查审核问询回复显示：

（1）发行人各期收入函证回函占营业收入比例分别为17.40%、17.75%、

12.84%和14.85%，回函比例较低主要由于主要客户如Lowe’s、Amazon等由于自身内控或法务要求，未予以回函，而报告期Lowe’s和Amazon销售收入合计占比分别为57.65%、63.24%、63.26%和42.66%；

（2）未按问询要求详细说明针对各渠道销售收入真实性的核查情况，对经销商、B2C电商模式的相关销售核查情况仅有少量程序性描述；

（3）申报会计师的核查表述中存在消极或间接发表核查意见的情形，相关核查结论及意见不明确。

请保荐人、申报会计师：

（1）详细说明对相关供应链系统数据与发行人各期收入的比对情况，相关客户供应链系统内各期总计数据、明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序，并说明各期对主要客户及其收入核查是否充分，能否支持相关核查结论；

（2）补充说明对发行人供应商销售收入及相关供应商终端销售情况的核查情况；

（3）说明线上B2C模式报告期涉及品牌官网及各第三方平台的名称、收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额等，分析其合理性，是否存在异常情形及原因，以及针对B2C模式的相关核查情况；

（4）说明发行人采取自建官网而非通过第三方平台进行B2C销售的原因，并结合发行人品牌官网建设运营情况说明是否存在信息安全风险；

（5）修订会计师核查意见中以消极或间接方式发表的核查意见表述，对相关核查事项正面发表明确意见。

请保荐人、申报会计师针对上述事项发表明确意见。

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一、详细说明对相关供应链系统数据与发行人各期收入的比对情况，相关客户供应链系统内各期总计数据、明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序，并说明各期对主要客户及其收入核查是否充分，能否支持相关核查结论；

（一）客户供应链系统数据与公司收入的比对情况

报告期内，客户供应链系统交易金额与公司收入比对情况如下：

单位：万元

客户名称	项目	2021年	2020年	2019年
Lowe's	客户供应链系统交易金额	101,860.68	191,129.22	207,347.40
	当期销售收入	96,908.74	180,325.19	191,923.89
	差异	4,951.94	10,804.03	15,423.51
	其中：时间性差异	-375.36	231.44	-
	销售折扣	4,679.58	7,818.67	14,455.62
	退换货	170.42	2,289.60	398.71
	其他	477.30	464.32	569.18
Amazon	客户供应链系统交易金额	68,158.03	44,869.99	18,942.64
	当期销售收入	55,483.73	35,725.80	13,488.38
	差异	12,674.30	9,144.19	5,454.26
	其中：时间性差异	-3,073.55	3,109.35	-
	销售折扣	13,929.17	6,527.48	4,874.85
	退换货	1,716.16	226.47	1,035.00
	其他	102.52	-719.11	-455.59
The Home Depot	客户供应链系统交易金额	14,592.81	-	-
	当期销售收入	12,710.40	-	-
	差异	1,882.41	-	-
	其中：时间性差异	-	-	-
	销售折扣	1,882.41	-	-
	退换货	-	-	-
	其他	-	-	-

注1：客户供应链系统交易金额为已装船状态的订单金额汇总，且仅包含本地仓发货数据，不包含海外仓发货部分；注2：客户当期销售收入仅包含国内FOB销售收入，不包括海外仓直接发货的销售收入。

报告期内，Lowe’s、Amazon和The Home Depot供应链系统交易金额与当期收入差异主要系时间性差异、销售折扣、退换货等因素导致，针对差异部分，保荐机构与申报会计师执行了以下核查程序：

1、时间性差异

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2020年末，由于全球海运紧张，公司根据船运公司提供的预提单确定客户供应链系统的货物发货日期，但最终实际发货日期跨期至2021年，进而导致该部分收入与客户系统订单金额产生跨期。2021年，由于收入实际确认与2020年末系统订单金额跨期，因而进一步导致与2020年的相反差异。

对于Lowe's，2020年末在客户系统登记发货的金额为231.44万元，该部分收入全部确认在2021年；2021年末由于第三方报关公司未及时提供少量已发货订单提单，导致该部分订单客户系统登记至2022年，产生差异-143.92万元；上述两方面因素最终使得2021年客户供应链系统交易金额与当期收入金额差异-375.36万元。

对于Amazon，2020年末在客户系统登记发货的金额为3,109.35万元，该部分收入全部确认在2021年；但由于2021年海运运力依然紧张，2021年末取得船运公司预提单的部分订单登记发货后，实际发货日期在2022年完成，进一步产生收入与客户系统订单金额跨期，该部分差异为35.79万元；上述两方面因素最终使得2021年客户供应链系统交易金额与当期收入金额差异-3,073.55万元。

保荐机构与申报会计师取得了报告期内发行人资产负债表日前后营业收入明细账、报关单、预提单、提单等资料，将预提单、提单的交易明细与Lowe's和Amazon供应链系统交易明细、发行人收入明细进行核对，确认了上述差异系时间性差异导致。

对于The Home Depot，保荐机构与申报会计师取得了报告期内发行人资产负债表日前后营业收入明细账、报关单、预提单、提单等，将预提单、提单的交易明细与The Home Depot供应链系统交易明细、发行人收入明细进行核对。经核查，2021年The Home Depot供应链系统交易交易金额与当期收入不存在因时间性因素导致的差异。

2、销售折扣

发行人与Lowe’s、Amazon和The Home Depot之间的销售折扣主要系平台促销、关税等原因导致：（1）促销：在销售淡季时，公司会与Lowe’s、Amazon、The Home Depot等客户协商是否需要进行折扣促销，如双方均同意促销，公司会与客户进一步协商确定促销形式、促销力度、双方承担的折扣比例等；促销完

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成后，客户将由公司承担的折扣金额在发票内予以扣除；客户供应链系统交易金额为促销前的交易金额，因而会产生客户系统订单金额超过实际确认收入金额的情形；（2）关税：2019年中美贸易摩擦，公司部分产品被征收关税，经与客户（主要是Lowe’s）协商，存在由公司以销售折扣形式承担部分关税的情况，因此使得2019年公司对Lowe’s的销售折扣金额较大。保荐机构和申报会计师：（1）取得了发行人报告期内的销售明细和销售折扣明细，将销售折扣明细与供应链系统交易明细、发行人收入明细进行核对；（2）计算分析了主要客户的销售折扣比例，并与销售合同中约定的销售折扣条款进行比较；（3）查阅了发行人与客户协商关税承担比例的邮件。经核查，发行人销售折扣金额及比例不存在异常情况，上述差异系销售折扣因素导致。

3、退换货

客户供应链交易系统交易金额为未扣除退换货的交易金额，如发生退换货，客户通过邮件或者交易系统的退换货模块体现。保荐机构与申报会计师取得了报告期内发行人的退换货明细，将上述退换货明细与客户供应链系统交易明细、客户供应链系统退换货明细、发行人收入明细进行核对，确认了客户供应链系统交易金额与当期销售收入之间因退换货因素导致的差异金额。

4、其他

其他少量差异可能系汇率、订单变更等因素导致。

（二）主要客户销售收入核查情况

针对报告期内主要客户的的收入核查情况，保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：

1、实地或视频走访

发行人销售收入以外销为主，主要客户位于境外，受疫情因素影响保荐人、申报会计师未履行境外的现场走访核查程序；针对境外客户，保荐人、申报会计师主要通过对境外客户视频访谈以及境内办事处实地走访的形式作为替代措施，并就报告期交易实质和交易额形成了访谈记录，以证实交易发生情况，客户走访的详细情况如下：

1-73

单位：万元

客户名称	走访形式	客户销售金额（格力博账面确认的收入）
客户名称	走访形式	2021年	2020年	2019年
Lowe’s	邮件访谈、境内办事处实地走访	124,153.10	217,973.56	213,160.89
Amazon	境内办事处实地走访	82,799.56	53,499.69	22,396.27
STIHL	视频访谈、境内子公司实地走访	20,912.44	14,941.45	16,499.87
Walmart	境内办事处实地走访	4,247.71	3,656.20	10,098.17
CTC	视频访谈	5,990.76	4,731.78	1,867.34
Bauhaus	视频访谈	5,685.18	4,533.73	13,288.78
Toro	视频访谈、境内办事处实地走访	53,448.05	21,988.68	9,437.59
Harbor Freight Tools	视频访谈、境内办事处实地走访	31,758.95	24,230.63	2,597.93
Costco	视频访谈	23,903.61	8,347.99	606.49
Jumbo	视频访谈	628.52	318.47	1,039.94
B&S	境内办事处实地走访	12,762.56	5,611.34	10,446.05
Mountfield	视频访谈	6,403.33	4,524.20	3,607.80
Metabo	视频访谈	6,584.89	3,498.67	3,208.73
KJT	视频访谈	6,226.45	4,198.78	2,035.82
Handy	视频访谈	2,543.35	1,687.13	2,431.93
Carswell	视频访谈	3,196.85	1,033.18	858.87
Hikoki	视频访谈	2,285.86	1,053.30	1,811.92
Berema	视频访谈	1,082.17	1,083.10	862.53
Zelyony Instrument	视频访谈	1,489.76	1,166.31	1,050.30
Prochaska	视频访谈	230.30	940.87	50.70
Unikowsky	视频访谈	942.86	536.26	548.76
河南博兴电力	视频访谈	441.90	318.25	345.44
锦州中联五金	视频访谈	767.37	-	-
上海虹雨实业	视频访谈	311.86	215.81	102.39
常州助润机电	视频访谈	250.16	217.97	87.61
北京苏阳基业	视频访谈	238.97	113.04	47.38
哈尔滨佳泰五金	视频访谈	9.10	348.46	128.48
合计		399,295.63	380,768.85	318,617.97
营业收入		500,389.13	429,127.63	372,506.36
占比		79.80%	88.73%	85.53%

2、函证

1-74

保荐人、申报会计师向发行人报告期内的主要客户发函，以确认发行人收入金额的真实性，具体如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
发函收入①	483,699.20	361,006.91	349,677.53
营业收入②	500,389.13	429,127.63	372,506.36
发函收入占比③=①/②	96.66%	84.13%	93.87%
回函确认收入金额④	152,804.61	58,995.61	68,849.67
回函确认收入比例⑤=④/②	30.54%	13.75%	18.48%
其中：回函相符比例	7.30%	9.11%	12.12%
调节相符比例	23.24%	4.64%	6.36%

注：调节相符系客户回函不符，保荐机构和申报会计师针对差异情况进行调节或合理解释后相符。

保荐人、申报会计师选取报告期内主要客户的交易发生额进行了函证，回函占营业收入比例分别为18.48%、13.75%和30.54%，回函比例较低。发行人主要客户如Lowe’s、Amazon等由于自身内控或法务要求，未予以回函，而报告期内Lowe’s和Amazon销售收入合计占比分别为63.24%、63.26%和41.36%，导致回函收入占营业收入的比例较低。

回函不符主要系时间性差异。保荐机构和申报会计师对所有不符的函证事项进行了分析，并获得发行人编制的余额调节表，对于调节事项获取相关的报关单和海关提单等作为原始证据，回函不符的函证调节后金额与发函金额一致，不符事项均属于会计处理时间性差异。

3、未回函收入替代测试

保荐人、申报会计师针对未回函的主要客户执行了替代程序，通过检查订单、发货单、出口报关单、海运提单、客户签收单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。

保荐机构及申报会计师采取的替代核查措施如下：

（1）对发行人与主要客户的交易方式进行了了解，经核查，发行人与Lowe’s、Amazon、The Home Depot的交易均是通过客户的交易系统完成，即由客户通过供应链系统向发行人下达订单，发行人通过系统对订单进行确认，发货后将出货

1-75

相关的单证包括提单、信用证等上传至客户交易系统；客户可通过该系统直接向发行人进行付款。

（2）保荐机构会同申报会计师对发行人与Lowe’s、Amazon、The Home Depot的交易系统真实性进行了验证，确认相关交易系统的真实性。由于上述交易系统为交易对方所有，且发行人自有网站交易金额占比较低，因此未实施IT审计。

经核查，发行人与Lowe’s、Amazon、The Home Depot之间的业务交易系统真实。

（3）对比了Lowe’s、Amazon和The Home Depot供应链系统导出的订单金额并与公司对相应客户实现的销售收入进行比对，对差异部分进行了分析核查，具体验证程序参见本小题回复之“（一）客户供应链系统数据与公司收入的比对情况”。

经核查，Lowe’s、Amazon和The Home Depot供应链系统订单金额与公司对相应客户实现的销售收入不存在异常差异。

（4）保荐机构与申报会计师对发行人与Lowe’s、Amazon、The Home Depot等客户之间报告期内的交易订单进行了穿行测试核查，即取得与订单对应的报关单、提单、发票、回款等全套凭证，上述穿行测试核查覆盖的收入占发行人营业收入的比例分别为56.10%、57.75%和56.66%。

2019-2021年，保荐机构与申报会计师采用函证和替代测试合计对收入的核查比例分别为74.58%、71.50%和87.20%。

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
函证确认收入金额	152,804.61	58,995.61	68,849.67
函证确认收入比例	30.54%	13.75%	18.48%
执行替代测试金额	283,509.63	247,809.05	208,983.32
替代测试比例	56.66%	57.75%	56.10%
函证及收入替代测试比例合计	87.20%	71.50%	74.58%

经核查，发行人与主要客户之间的订单真实履行且与回款匹配，销售收入真实。

1-76

（5）保荐人、申报会计师对发行人报告期内与Lowe’s、Amazon、The HomeDepot之间的销售收入回款情况进行了核查，其中发行人与Lowe’s之间的销售收入回款主要通过Lowe’s供应链金融项目的合作机构通过无追索权的应收账款贴现方式完成，保荐机构与申报会计师取得了发行人与Lowe’s合作机构签署的SCF（Supply Chain Finance，供应链融资）协议，对无追索的条款进行了确认。

报告期内，公司因供应链融资而终止确认的应收账款情况如下：

单位：万美元

客户	供应链融资服务提供商	保理机构	2021年	2020年	2019年
Lowe’s	Prime Revenue	蒙特利尔银行	-	-	24,596.43
Lowe’s	花旗银行	花旗银行	14,450.84	25,955.37	-

针对Amazon、The Home Depot的销售收入回款情况，保荐机构与申报会计师取得了Amazon和The Home Depot期后回款水单，核查了公司与Amazon、TheHome Depot的回款情况，并将回款金额与销售收入进行对比。

经核查，报告期内，发行人与Lowe’s、Amazon、The Home Depot的业务回款情况正常。

（6）保荐机构与申报会计师向Lowe’s发送了访谈邀请，最终Lowe’s的全球高级副总裁对访谈记录进行了填写并亲笔签名，访谈记录以扫描件通过其工作邮箱发送邮件回复；与此同时，保荐机构与申报会计师对Lowe’s的上海采购中心进行了实地走访，并对Lowe’s上海采购中心董事总经理进行了访谈。

经核查，发行人与Lowe’s的业务合作已具有10多年历史，双方合作情况良好，不存在相关纠纷。

（7）内控测试

保荐人了解与收入确认相关的关键内部控制，每年随机抽取5笔销售业务进行穿行测试；每年随机抽取20笔销售业务进行控制测试，确定内部控制制度是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效。

申报会计师了解与收入确认相关的关键内部控制，每年随机抽取1笔销售业务进行穿行测试；对于识别的关键控制点，每年随机抽取25笔销售业务进行控制测试，确定内部控制制度是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效。

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经核查，发行人收入确认相关的内部控制制度执行良好，内部控制运行有效。

（8）收入截止性测试

保荐人对发行人报告期各期初、期末（含期前、前后）的销售收入各抽取5笔进行了截止性测试，抽取报告期内发行人资产负债表日前后营业收入明细账追查至报关单、提单、销售发票、收款流水等资料。

申报会计师对发行人报告期资产负债表日前后7日或前后14日的大额销售收入进行了截止性测试，测试期间根据公司及其各子公司实际情况而定，从报告期内发行人资产负债表日前后营业收入明细账追查至报关单、提单、销售发票、收款流水等资料。

经核查，发行人收入不存在重大跨期情形，收入核算准确。

4、查询公开信息，并获取中国出口信用保险公司报告

保荐人及申报会计师取得并查阅了中国出口信用保险公司出具的信用调查报告,并查询了公司主要外销客户的年度报告等公开信息披露资料、官方网站信息等资料，详细了解主要外销客户的公司背景资料。

5、比对海关报关数据与发行人自身数据的匹配性

保荐人及申报会计师取得了海关提供的公司出口数据，并与母公司账面出口收入金额进行比对。2019年、2020年及2021年，海关出口数据与账面出口数据差异分别为415.31万美元、124.27万美元和-53.06万美元，差异率分别为0.98%、

0.25%和-0.08%，报告期合计差异为486.52万美元，差异率为0.31%，差异主要来自于两者数据的时间差，具体匹配情况如下：

单位：万美元

项目

公式

2021年

2020年

2019年

合计

海关出口数据

①

65,242.49

50,028.15

42,975.70

158,246.34

账面出口数据

②

65,295.55

49,903.88

42,560.39

157,759.82

差异

③=①-②

-53.06

124.27

415.31

486.52

差异率

④=③/②

-0.08%

0.25%

0.98%

0.31%

注：2020年及2021年海关出口数据来自关衡系统。

6、通过视频、网站查阅形式确认公司产品在客户处上架情况

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保荐人及申报会计师通过视频形式，分别确认了Lowe’s、Walmart、HarborFreight Tools、Bauhaus、CTC、MENARDS、Globus等境外客户门店中产品上架情况，确认公司产品在客户处上架并销售。

保荐人及申报会计师不定期登录Lowe’s 网站（www.lowes.com）、 Amazon网站（www.amazon.com）、Walmart 网站（www.walmart.com）、The Home Depot网站（Homedepot.com）、Costco网站（www.costco.com）、CPO网站（www.cpooutlets.com）、Tractor Supply网站（www.tractorsupply.com）、HarborFreight Tools网站（www.harborfreight.com）等查看公司产品在客户网站上架及销售情况。

保荐人和申报会计师已采取多种核查方法对发行人主要客户销售情况进行了充分核查，核查方式、核查标准、核查比例、核查证据足以支持核查结论，报告期内发行人主要客户销售收入确认真实、准确。

二、补充说明对发行人经销商销售收入及相关经销商终端销售情况的核查情况；

保荐人、申报会计师对经销商销售收入及相关经销商终端销售情况的核查程序如下：

1、核查发行人对于经销商的管理体系

保荐人、申报会计师取得发行人业务制度，核查对于经销商定价机制、物流情况、退换货机制、信息系统内部控制、信用政策等相关的内部控制制度，查阅主要经销商的经销协议，了解发行人对于经销商的管理情况。

公司经销商管理的内部控制制度及执行情况如下：

（1）经销商选取标准及日常管理

公司综合考虑经销商客户的公司规模、资信状况、所处地区、订单潜力等因素，选择规模较大、资金状况良好、订单潜力较大的经销商开展合作。公司制定了《内销新客户录入流程》《国际业务部总体工作流程》《产品和服务要求的确定和评审控制程序》等相关制度，在日常管理上，对新经销客户档案建立、销售

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定价、信用政策、销售合同、订单审批、销售订单台账及档案管理、发票开具、销售出库与收入确认、应收账款管理、售后管理等进行规范管理。

（2）定价机制及物流

公司向经销商销售产品时，根据产品成本、品牌定位、竞品价格、市场推广力度等综合因素，与经销商客户协商确定。对于境内经销商和海外子公司本土销售的经销商客户，运输费用一般由公司承担，对于跨境销售客户，运输费用承担方式由具体贸易术语确定。对于物流方式，公司一般按照客户的要求负责将货物运送至指定地点。

（3）退换货机制

根据公司与经销商客户的约定，如果产品存在质量问题，客户可按约定对产品进行退换货。

（4）销售存货信息系统

报告期内，公司经销商收入主要为买断式，买断式经销收入占经销总收入的比例分别为86.43%、92.97%和86.48%，相关存货由经销商自行管理；公司委托代销模式主要集中在美国和俄罗斯地区，对于委托代销方式下的存货，公司在财务系统中设置专门模块进行管理。公司针对上述经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制等方面的内部控制制度健全并得到有效执行。

2、核查发行人对于经销收入的会计处理和内部控制

保荐人、申报会计师查阅发行人的会计记录，了解发行人对于收入确认、退换货、返利的相关会计政策，查阅发行人与经销商销售合同的主要条款，核查发行人收入确认的会计政策是否符合企业会计准则要求；取得报告期各期销售明细，抽取发行人与客户的协议、销售出库单、发票、银行水单、退换货审批单、退换货检验单、记账凭证等文件，核查发行人收入确认内部控制的有效性。

经核查，发行人收入确认的会计政策符合企业会计准则要求，相关内部控制制度健全并得到有效执行。

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3、核查经销商的主体资格及与发行人的关联关系

（1）对于经销商主体资格的核查

保荐人、申报会计师查阅了发行人对于经销商的管理制度，了解发行人对于经销商选取的标准；查阅了发行人主要经销商的营业执照、中信保报告、经营许可证等资料，查看主要经销商的注册资本、注册地址、成立日期、经营范围、主要股东等主体信息；访谈主要经销商，询问经销商的团队规模、从业期限、经营资质、总销售额等信息。

报告期内，公司主要经销商的简介如下：

公司名称	简介
Mountfield	成立于1991年，总部位于捷克，是捷克和斯洛伐克最大的园林器具零售商；公司销售品类涵盖园林机械、园林器具及动物粮食等，在捷克和斯洛伐克境内拥有77家实体销售中心，成立三十年以来始终致力于为210万常客提供高质量产品、高质量服务。
KJT	成立于1978年，总部位于韩国首尔清溪川，主营业为销售电动工具和园林机械；公司于1984年签约富世华（Husqvarna AB）成为其韩国代理商，进口链锯等品类园林机械并引领韩国林业机械化发展；公司销售品类覆盖推草机、打草机、链锯、扫雪机及各类大型园林机械等。
Handy	成立于1938年，总部位于英国斯温顿，是英国最大的独立园林机械批发分销商，服务于英国境内超过200家专业经销商、大型零售商客户；公司现有仓库面积约57,000平方英尺，代理博世(BOSCH)、伊莱克斯(Flymo)、卡赫(KARCHER)等来自全球各地优质制造商产品。
Pace	成立于1982年，总部位于美国密歇根州普利茅斯，是美国区域性高端户外动力设备经销商（私营）。公司经销区域覆盖美国中西部、东南部及西海岸地区（含阿拉斯加、夏威夷及圭亚那地区），在密歇根、伊利诺伊、威斯康星、佛罗里达和加利福尼亚拥有超过35万平方英尺的仓库。
Zelyony Instrument	成立于2017年，总部位于俄罗斯莫斯科，主营业务为销售木材、家装建材及清洁器具的销售，此外还从事其他电气设备、机械、仪器等产品的批发贸易。
Hikoki	前身为Hitachi Koki，成立于1948年，总部位于日本东京，公司主营电动工具及相关配件和各类户外动力设备，旗下销售品牌包括Hikoki、Metabo、Hitman等。
Steven Willand Inc	成立于1966年，总部位于美国新泽西州奥古斯塔，是美国区域性园林机械批发分销商，旗下经销品牌包括RedMax、RYAN、Little Wonder、Mantis等。
Carswell	成立于1948年，总部位于北卡罗来纳州温斯顿塞勒姆，主要向消费者和经销商提供和分销家用加热设备以及户外动力设备如草坪和花园设备等。

（2）对于经销商关联关系的核查

保荐人、申报会计师查阅了发行人对于关联交易内控管理制度，查阅发行人报告期内的董事会和股东大会议案及决议，了解关联交易内控制度执行情况；查

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阅发行人及其主要子公司的工商档案，取得主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表，核实相关人员、近亲属及其对外投资、兼职等信息，并根据发行人关联方的认定标准，确定关联方名单，将关联方名单与发行人报告期内的经销商进行比对，核查是否存在关联经销商。保荐人、申报会计师通过国家企业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司、企查查等网站与平台，查阅了主要经销商的工商信息，查看主要经销商的主要管理人员、主要股东等信息，比对是否存在发行人的关联方；访谈主要经销商，向经销商提供关联方名单，要求经销商确认与发行人是否存在关联关系。

经核查，公司主要经销商均具有独立的主体资格，在园林机械领域具有较强的品牌效应和比较完善的分销渠道，与发行人不存在关联关系或潜在关联关系。

4、对经销商进行访谈，核查经销商商业背景、与发行人的业务往来等情况

中介机构对主要经销商进行访谈，了解并核查经销商的基本情况、发行人与经销商的业务情况、经销商的总体销售情况及销售发行人产品情况、货款结算情况、信用政策、产品定价方式、退换货情况、返利情况、库存水平、与发行人是否存在关联关系、是否存在利益输送等信息。发行人主要经销客户的访谈情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
访谈经销商销售收入	26,452.52	19,464.04	19,260.27
经销总收入	44,155.16	31,999.86	34,901.10
访谈经销商收入占比	59.91%	60.83%	55.19%

注：由于发行人主要经销商均为境外客户，受疫情影响，访谈均采取视频方式进行，保留了视频访谈界面截图，并取得了主要访谈对方签字确认的访谈提纲（个别经销商客户访谈提纲签字仍处于审批中）。

5、对经销收入进行函证

保荐人、申报会计师向发行人报告期内的主要经销商客户发函，以确认发行人收入金额的真实性，具体如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
发函收入	29,289.86	19,570.78	14,005.79
回函确认收入	26,458.11	15,128.73	10,760.67

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项目	2021年	2020年	2019年
经销收入	44,155.16	31,999.86	34,901.10
发函收入占经销收入比例	66.33%	61.16%	40.13%
回函收入占经销收入比例	59.92%	47.28%	30.83%

保荐人、申报会计师选取报告期内主要经销商客户的交易发生额进行了函证，回函占营业收入比例分别为30.83%、47.28%和59.92%，回函比例相对较低，主要系公司经销收入占比较低且经销商分布较为分散，前十大经销商收入占经销总收入的比例分别为49.00%、59.08%和61.35%。

回函不符部分的函证情况统计如下：

单位：万元

年度	回函金额	回函对应的发函金额	差异金额	差异比例
2021年	26,279.14	26,458.11	178.97	0.68%
2020年	15,393.79	15,128.73	-265.07	-1.75%
2019年	10,775.40	10,760.67	-14.73	-0.14%

经核查，回函不符差异占比较小，原因主要为双方核算的口径存在时间性差异所致。时间性差异产生的原因主要为经销商根据清关资料（发票和装箱单）中预估的船期确认采购，由于船期存在不确定性，实际装船日期与预估的装船额日期存在差异。保荐机构、申报会计师取得了差异明细，通过检查差异事项对应的销售订单及贸易结算方式，追查至报关单和海运提单确认系经销商提前或滞后入账。

保荐机构、申报会计师针对回函不符以及未回函的函证执行了替代程序，通过抽查订单、发货单、出口报关单、海运提单、客户签收单以及银行流水等资料，验证经销商收入的真实性和准确性。报告期内保荐机构、申报会计师对所有经销商回函差异的原因进行核查，对未回函部分、回函差异部分执行替代程序后，未见异常情况。

6、核查经销商的终端销售情况

保荐人、申报会计师针对经销商的终端销售履行了如下核查程序：

（1）对主要经销商进行访谈，了解经销商向发行人采购的产品、经销商销售区域、主要终端客户、期末库存、终端销售情况等信息；

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（2）选取报告期内境外前十大经销商和境内前五大经销商，寄发期末存货余额询证函，确认经销商采购格力博产品的期末存货余额，核查是否存在发行人向经销商压货或经销商期末是否存在大额存货未实现销售的异常情形。

对于公司经销商终端销售情况，保荐机构与申报会计师采取函证及访谈的形式进行了核查；函证回函确认其期末存货余额的经销商统计为已回函经销商；接受访谈的经销商对其期末存货余额确认的统计为已访谈经销商。具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
已访谈经销商覆盖收入金额	-	1,053.30	1,811.92
已回函经销商覆盖收入金额	22,705.97	8,493.38	6,801.73
已访谈及回函经销商覆盖收入金额合计	22,705.97	9,546.68	8,613.65
占经销收入比例	51.42%	29.83%	24.68%
已访谈及回函经销商的期末存货余额合计	8,285.44	3,397.48	2,076.22
已访谈及回函经销商的期末存货余额/已访谈及回函经销商的当期收入	36.49%	35.59%	24.10%

注：由于发行人主要经销商均为境外客户，受疫情影响，访谈系采取视频方式进行，保留了视频访谈界面截图，并取得了访谈对方签字确认。

发行人主要经销商的期末存货余额占该经销商向发行人当期采购金额的比例相对较低，其中2020年末及2021年末已访谈及回函经销商的期末存货余额/已访谈及回函经销商的当期收入比例有所提高，主要系：2021年全球园林机械市场需求持续增长、园林机械锂电化趋势日益显著，终端销售情况较好，同时公司经销商主要发货方式为本地仓发货，运输周期较长，因此2020年末及2021年末经销商库存比例有所提高。经核查，公司主要经销商实现最终销售的比例较高，产品终端销售情况良好。

（3）分析报告期各期经销收入分季度销售情况

保荐机构、申报会计师取得并核查了发行人销售明细表，对报告期各期的经销收入分季度情况进行了分析，判断是否存在突击销售、压货等异常情形。

经核查，发行人报告期各期经销收入分季度情况如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年		2019年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	10,009.87	22.67%	8,964.90	28.02%	8,919.12	25.56%

1-84

项目	2021年		2020年		2019年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第二季度	14,699.19	33.29%	10,532.70	32.91%	9,385.06	26.89%
第三季度	11,166.99	25.29%	7,649.27	23.90%	8,436.88	24.17%
第四季度	8,279.11	18.75%	4,852.99	15.17%	8,160.04	23.38%
合计	44,155.16	100.00%	31,999.86	100.00%	34,901.10	100.00%

报告期各期，发行人经销收入按季度分类不存在异常变动；2020年第一季度和第二季度经销收入较2019年小幅增长，第三季度和第四季度受疫情影响，中国出口贸易需求大幅增长，中国出口境外的海上运力紧张，公司期末发货也受到相应影响，部分订单库存商品无法及时发出，导致经销收入同比有所下降；2021年，受益于全球园林机械市场需求持续增长、园林机械锂电化趋势日益显著，公司经销收入实现较快增长。

（4）核查报告期各期的经销商销售退换货情况

保荐人、申报会计师取得报告期各期发行人向经销商的销售数据、退换货明细、返利明细，计算平均销售价格、退换货比例及返利比例等数据，并查阅发行人的经销协议，将销售价格、退换货、返利的相关条款，与实际的销售、退换货和返利情况进行比对；取得报告期退换货金额及占全年销售金额的比重，分析退换货比例，核查发行人各期退换货情况。

报告期内，发行人退换货情况如下：

项目	2021年	2020年	2019年
退换货比例	0.71%	0.89%	0.79%
经销商退换货比例	0.28%	0.78%	2.54%

注：退换货比例=退换货金额/当期营业收入；经销商退换货比例=经销业务退换货金额/当期经销收入。

经核查，报告期内发行人客户整体退换货比例和经销商退换货比例均较低，销售收入真实，不存在向经销商压货、突击销售等情形，不存在通过经销商调节收入的情形。

三、说明线上B2C模式报告期涉及品牌官网及各第三方平台的名称、收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额等，分析其合理性，是否存在异常情形及原因，以及针对B2C模式的相关核查情况；

1-85

1、B2C模式基本情况

报告期内，发行人存在部分电商B2C业务，但业务规模相对较小；2020年开始，发行人加大了自有网站电商业务的投入力度，B2C业务收入开始较快增长，但占比仍然较低。发行人B2C主要分为自有网站B2C 和第三方平台B2C，第三方平台包括Amazon、小米有品、Ebay、天猫、京东等。报告期内，发行人自有品牌官网及各第三方平台的名称、收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额情况如下：

年度	平台	交易金额（万元）	交易次数（万次）	平均单次交易金额（元/次）	客户数量（万人）	人均消费金额（元/人）
2021年	自有品牌官网	16,651.67	11.68	1,425.46	9.81	1,697.18
	Amazon	1,468.03	1.69	869.00	1.64	897.21
	小米有品	157.66	0.85	185.02	0.84	187.89
	Ebay	102.37	0.18	564.05	0.17	604.69
	天猫	40.93	0.05	812.07	0.05	899.53
	京东	1.90	0.00	1,054.33	0.00	1,054.33
	Walmart	0.30	0.00	1,478.31	0.00	1,478.31
	合计	18,422.86	14.45	1,274.94	12.51	1,472.65
2020年	自有品牌官网	4,556.26	3.92	1,162.81	3.48	1,309.37
	Amazon	65.24	0.04	1,630.62	0.04	1,656.31
	天猫	26.58	0.09	306.41	0.09	306.41
	京东	2.01	0.00	1,645.90	0.00	1,645.90
	合计	4,650.09	4.05	1,149.22	3.61	1,289.15
2019年	自有品牌官网	663.42	0.96	691.60	0.89	747.67
	天猫	28.24	0.02	1,554.90	0.02	1,822.15
	合计	691.66	0.98	707.64	0.90	766.11

注

：交易次数为电商平台中订单数量，客户数量为电商平台中用户ID数量，用户ID具有唯一性；

注

：天猫数据系剔除少量刷单后的数据。

（1）自有品牌官网

报告期内，公司自有品牌官网平均单次交易金额和人均消费金额逐期上升，主要系： 2019年为公司自有品牌官网运营初期，网站上架产品种类较少，且主要销售配件和单价较低的园林机械产品；2020年和2021年，随着公司品牌知名度的提升，公司自有品牌官网上架产品种类不断丰富，且单价较高的园林机械整机产品交易次数占比提升至70.43%和70.49%，且单价较低的配件销售占比下降使得自有官网的平均单次交易金额和人均消费金额逐期上升。

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报告期内公司自有品牌官网的产品结构如下:

单位：元/件

项目	2021年		2020年		2019年
项目	单价	交易次数占比	单价	交易次数占比	单价	交易次数占比
园林机械整机	1,381.57	70.49%	1,294.03	70.43%	1,418.92	49.34%
电池包	754.99	17.54%	818.32	10.76%	976.66	7.36%
配件	113.91	11.97%	157.14	18.80%	202.35	43.30%
合计	-	100.00%	-	100.00%	-	100.00%

（2）第三方平台

2020年，天猫平台自营店铺平均单次交易金额和人均消费金额较2019年分别下降80.29%和83.18%，且低于其他电商平台，主要系2020年天猫平台销售的主要产品为便携式洗车清洗机，该款产品终端销售单价为217.28元，从而拉低了2020年的平均单次交易金额和人均消费金额。2020年公司在欧洲Amazon开设的B2C站点逐步开展运营，并在京东平台设立自营店铺，Amazon和京东平台整体收入占比较低。2021年，Amazon平台的交易金额、客户数量、平均单次交易金额分别为1,468.03万元、1.69万人、897.21元/次，交易金额及客户数量较2020年有所提高，平均单次交易金额较2020年有所下降，主要原因是：1）2021年公司Amazon平台新增美国、英国、荷兰、日本4个站点；2）2021年公司在Amazon平台电池包销售占比提高，电池包平均终端销售单价为706.15元，拉低了2021年的平均单次交易金额。同年，公司在美国Ebay开设自营店铺，主要上架产品为套装、打草机、吹风机等。2021年9月，公司入驻小米有品平台，上架产品为电磨套装，该产品的平均售价为187.89元。

（3）自有品牌官网与第三方平台的差异

1）自有品牌官网与Amazon的差异

2020年公司在欧洲Amazon开设了B2C站点，设立初期公司在平台上架的产品种类较少，主要为园林机械产品，交易次数占比85.51%，产品单价较高，且尚未开展促销战略，因此2020年Amazon的平均单次交易金额高于自有品牌官网。为扩大市场规模，公司于2021年丰富了Amazon B2C平台上的产品种类，

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园林机械的交易次数占比下降至80.54%，虽高于自有品牌官网，但由于2021年公司在欧洲Amazon B2C站点销售的园林机械主要为24V推草机、24V充电器及24V打草机（合计占园林机械交易次数的比重为17.81%），这几款产品终端销售单价分别为610.72元、147.72元及403.59元；另一方面，在Amazon B2C站点中销售的电池包和电动工具较多，占总销售数量的比重合计为37.51%，而平均销售单价分别为706.15元和700.69元，使得2021年Amazon的平均单次交易金额低于自有品牌官网。自有品牌官网销售的园林机械产品主要为单价相对较高的40V、60V及80V产品。此外，随着自有品牌官网知名度的提升，终端客户在自有品牌官网的单笔订单平均产品数量有所提升，从2020年的1.13个增加至2021年的1.31个，使得自有品牌官网的平均单次交易金额从2020年的1,162.81元上升至2021年的1,425.46元。

2）自有品牌官网与其他第三方平台的差异自有品牌官网与其他第三方平台的平均单次交易金额不同，主要系小米有品、天猫和京东平台面向客户群体为境内，销售的产品与自有品牌官网面向的北美地区客户存在差异，Ebay在北美地区的市场定位为低端产品，主要销售单价相对较低的套装、打草机、吹风机等产品。综上所述，由于公司在各B2C平台的产品结构与市场定位不同，自有品牌官网与第三方平台的平均单次交易金额存在差异具有合理性。

2、B2C业务的核查情况

针对上述发行人线上B2C销售模式中收入确认的真实性，保荐人和申报会计师主要履行如下核查程序：

（1）观察公司人员从B2C后台导出订单数据，将其与发行人自身销售数据进行对比；

（2）抽样检查线上销售订单截图和客户签收单等原始单据，核查B2C销售模式下的收入确认是否真实；

（3）对比分析了发行人B2C品牌官网及各第三方平台的销售金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额；

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经核查，保荐人和申报会计师认为：报告期内，发行人线上B2C销售模式下的收入确认真实、准确。

四、说明发行人采取自建官网而非通过第三方平台进行B2C销售的原因，并结合发行人品牌官网建设运营情况说明是否存在信息安全风险；

1、发行人采取自建官网而非通过第三方平台进行B2C销售的原因

公司采取自建官网而非仅通过第三方平台进行B2C销售的主要原因是：

（1）多元化销售渠道有利于自有品牌的宣传。公司在北美市场的电商客户主要为Amazon，与Amazon的业务合作模式为B2B方式（即Amazon采购后以自营方式销售），同为greenworks品牌产品，公司进一步在Amazon开展B2C业务必要性不强，对终端消费者而言实则为相同渠道；此外，公司高度重视自有品牌的建设和培育，自建官网销售将进一步提高公司的品牌知名度，更有利于自有品牌的宣传推广。

（2）有利于增强公司的盈利能力。公司通过自建官网将产品直接销售给终端客户，省去了中间渠道成本，提高了公司的盈利空间，增强公司盈利能力。

（3）拓宽公司的销售渠道。作为专注于新能源园林机械的制造商和品牌商，为了迅速占领市场，公司在销售方面采取了全渠道覆盖模式，形成了“线上+线下”的全渠道营销体系，通过自建自有品牌官网进一步拓宽了公司线上销售渠道，更有利于覆盖潜在目标消费者。

（4）更有利于抓住终端消费者的需求。公司自有品牌官网缩短了消费者与公司之间的购买渠道，消费者对产品的反馈能更快地传达给公司，公司通过对产品的不断升级改善增强客户黏性；

（5）符合园林机械行业未来发展趋势。随着信息技术的发展和终端客户购物习惯的改变，园林机械领域主要的参与者均意识到自有品牌官网销售的巨大潜力，纷纷建立了自有品牌官网进行B2C销售，如创科实业（https://www.ryobitools.com/）、泉峰控股（https://egopowerplus.com/）、宝时得（www.worx.cn/）、巨星科技（https://www.toolmall.com/）等。

2、结合发行人品牌官网建设运营情况说明是否存在信息安全风险

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公司自有品牌官网可分为北美官网（greenworkstools.com、Greenworkscommercial.com、greenworkspower.com、us.powerworkstools.com）和欧洲官网（Greenworkstools.co.uk、Greenworkstools.de），自有品牌官网的建设运营情况如下：

序号	域名	地区	部署平台	建设及日常运维情况
1	greenworkstools.com	北美	AWS	公司负责自有品牌官网内容建设和日常运维管理
2	Greenworkscommercial.com		AWS	公司负责自有品牌官网内容建设和日常运维管理
3	greenworkspower.com		SaaS	公司负责自有品牌官网内容建设，SaaS平台供应商提供日常运维服务
4	us.powerworkstools.com
5	Greenworkstools.co.uk	欧洲
6	Greenworkstools.de	欧洲

注：AWS全称为Amazon Web Services，亚马逊云科技；SaaS全称为Software as a Service，软件即服务。

针对不同平台，公司自有品牌官网的信息安全风险防范措施有所不同，具体如下：

（1）AWS平台：greenworkstools.com和Greenworkscommercial.com

1）将平台服务器主机迁移至AWS云主机，保证主机的稳定性及安全性；

2）启用AWS安全服务，包括云防火墙、ACL设置、监控预警、域名认证等；

3）启用AWS弹性资源机制，保证高峰时段用户访问不受网络及主机资源限制；

4）通过SNS、SMS服务，用户在登陆及交易时需经过多重验证，保证交易的安全性；

5）聘请专业的网络安全公司提供服务，为网端交易信息及访问提供监控及审计服务，降低网站被恶意攻击和利用的风险；

（2）SaaS平台：greenworkspower.com、us.powerworkstools.com、Greenworkstools.co.uk和Greenworkstools.de

1）SaaS平台提供专业的网络优化、安全管控、信息使用服务（包括系统安全、用户交易安全、数据存放使用安全）；

1-90

2）采用SaaS平台提供的专业化网站部署，包括但不仅限于系统架构、安全设置等；内部控制方面，公司已制定了《信息系统管控制度》，对信息系统的数据管理、计算机设备安全管理、电子文档安全管理、软件安全管理、数据库安全管理等方面进行了详细要求；通过此制度，公司建立了充分、有效的信息系统数据库，确保信息系统有效支持进行生产经营活动，且全面维护信息系统安全性。此外，针对品牌官网公司制定了具体隐私和Cookie政策，对消费者信息获取及保护等情况进行了约定。报告期内，公司自有品牌官网未发生重大信息安全风险事项。

五、修订会计师核查意见中以消极或间接方式发表的核查意见表述，对相关核查事项正面发表明确意见；

申报会计师已修改相关核查意见的表述方式，对相关核查事项正面发表明确意见，修改后的核查意见如下：

首轮问询函问题11：关于销售模式

1、发行人电商销售渠道以B2B客户为主，与B2B电商客户的合作模式均为买断式销售，B2C电商渠道的销售金额占比相对较低，主要系通过自有网站实现的销售，在欧洲Amazon开设的B2C站点（由发行人运营）已逐步开展运营并在2020年第四季度及2021年上半年实现销售；发行人披露的相关电商渠道收入确认的时点及依据合理准确，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；报告期内各主要电商平台为境外知名的大型电商平台，该等电商平台内部控制规范，对供应商有标准的验收流程，且发行人与该等电商平台的合作模式为电商平台根据其销售淡旺季安排备货，不存在为公司铺货的情形。

2、发行人商超渠道销售中自有品牌、商超品牌的收入占比较为均衡，发行人与主要商超渠道客户的合作模式均为买断式；发行人披露的相关商超渠道收入确认的时点及依据合理准确，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；报告期内各主要商超渠道为境外知名的大型商超，该等商超内部控制规范，对供应商有标准的验收流程，且发行人与该等商超的合作模式为商超根据其销售淡旺季安排备货，不存在为公司铺货的情形。

1-91

3、发行人经销商多为园林机械行业贸易公司，除销售发行人产品外也从事其他品牌厂商产品的销售业务，主要经销商不存在专门销售发行人产品的情形。首轮问询函问题13：关于收入

1、报告期内，除美国加征关税政策外，发行人海外国家和地区产品销售未受到其他贸易摩擦加征关税或反倾销政策的影响，美国加征关税政策主要影响发行人新能源割草机、新能源打草机、新能源吹风机、新能源电池包、交流电清洗机、交流电割草机、空压机等产品，相关销售金额已进行补充披露，发行人已与主要客户就关税承担达成协商，相关政策对发行人海外销售未产生重大不利影响。

首轮问询函问题15：关于营业成本和供应商

1、发行人已披露了报告期内外协加工涉及的产品、工序、加工费及占成本的比例、发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服务的占比、主要外协厂商的基本情况，发行人与主要外协厂商不存在关联关系及其他利益约定，主要外协厂商中不存在由发行人员工或前员工设立的情况；发行人的外协价格具有公允性。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得了Lowe’s 、Amazon和The Home Depot等供应链系统交易明细数据，并与发行人系统交易数据进行匹配；

2、经销商核查程序参见本题回复之“二、补充说明对发行人经销商销售收入及相关经销商终端销售情况的核查情况”；

3、B2C业务核查情况参见本题回复之“三、说明线上B2C模式报告期涉及品牌官网及各第三方平台的名称、收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额等，分析其合理性，是否存在异常情形及原因，以及针对B2C模式的相关核查情况”；

4、不定期访问发行人自有品牌官网，查看网站的运营状态；

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5、访谈发行人高级管理人员，了解发行人采取自建官网而非通过第三方平台进行B2C销售的原因及信息安全风险防范措施。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、报告期内，Lowe’s、Amazon和The Home Depot供应链系统交易金额与当期收入差异主要系时间性差异、销售折扣、退换货等因素导致，不存在异常差异情况。

2、保荐人已采取多种核查方法对发行人主要客户销售情况进行了充分核查，核查方式、核查标准、核查比例、核查证据足以支持核查结论，报告期内发行人主要客户销售收入确认真实、准确。

3、保荐人已采取多种核查方法对发行人经销商收入及相关经销商终端销售情况进行核查，报告期内发行人经销收入确认真实、准确，产品终端销售情况良好。

4、发行人线上B2C模式下的品牌官网及各第三方平台的收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额变动及差异的原因具有合理性，不存在异常情形。

5、保荐人已采取多种核查方法对发行人B2C模式下的收入进行了核查，报告期内发行人B2C模式下的收入确认真实、准确。

6、发行人采取自建官网而非仅通过第三方平台进行B2C销售的原因具有合理性。

7、发行人已采取多种措施防范信息技术风险，报告期内，发行人自有品牌官网未发生重大信息安全风险事项。

8、申报会计师已修改相关核查意见的表述方式，对相关核查事项正面发表明确意见。

经核查，申报会计师认为：

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1、报告期内，Lowe’s、Amazon和The Home Depot供应链系统交易金额与当期收入差异主要系时间性差异、销售折扣、退换货等因素导致，不存在异常差异情况。

2、经核查，报告期内发行人对主要客户销售收入确认真实、准确。

3、经核查，报告期内发行人对主要经销商的销售收入确认真实、准确，产品终端销售情况良好。

4、发行人说明的线上B2C模式下的品牌官网及各第三方平台的收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额变动及差异的原因具有合理性，不存在重大异常情形。

5、申报会计师已采取多种核查方法对发行人B2C模式下的收入进行了核查，报告期内发行人B2C模式下的收入确认真实、准确。

6、发行人说明的采取自建官网而非仅通过第三方平台进行B2C销售的原因具有合理性。

7、发行人已采取多种措施防范信息技术风险，报告期内，发行人自有品牌官网未发生重大信息安全风险事项。

8、已修改相关核查意见的表述方式，对相关核查事项正面发表明确意见。

1-94

问题8：关于大客户销售额变动申报材料及审核问询回复显示：

报告期公司对第一大客户Lowe’s的销售收入占比分别为48.08%、57.22%、

50.79%和28.59%，2021年上半年对Lowe’s销售占比大幅下降，主要由于竞争对手泉峰集团进驻Lowe’s供应商体系，抢占了发行人的部分产品市场。2020年，受市场竞争影响，公司greenworks品牌园林机械产品中的60V平台产品停止在Lowe’s销售，80V贴牌产品（“Kobalt”）调整为仅在Lowe’s线上平台销售，上述调整预计将对公司与Lowe’s之间的销售收入产生一定不利影响。

请发行人：

（1）结合发行人不同产品序列的差异、销售情况及渠道分布情况等自身状况，以及下游核心客户包括Lowe’s、The Home Depot等针对供应商合作的主要考虑因素、发行人和竞争对手的情况以及其对不同产品平台的分配方式等等，进一步分析发行人对Lowe’s销售收入大幅下降的影响，并说明是否对发行人经营存在重大不利影响；

（2）结合业务情况补充说明招股书关于“80V贴牌产品的知识产权属于格力博，上述产品被泉峰集团替代的可能性相对较小，80V贴牌产品调整至线上销售的影响已体现”的判断依据，是否存在进一步被竞争对手替代的风险及原因；

（3）说明关于“40V贴牌产品原本由发行人单独提供，目前调整为与泉峰集团共同提供，该部分业务收入预计仍将继续受到一定不利影响”的具体影响情况，结合产品特点分析不同产品受竞争对手进驻影响存在差异的原因，目前客户对相关产品的货架分配比例情况以及后续是否存在被进一步替代的风险；

（4）结合发行人入驻The Home Depot平台产品的具体情况及进驻原因，分析发行人与The Home Depot的相关合作是否具有持续性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明在相关核查中是否充分关注发行人重大客户变动的原因及影响，并对发行人经营情况是否已经或即将发生重大变化发表明确意见。

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一、结合发行人不同产品序列的差异、销售情况及渠道分布情况等自身状况，以及下游核心客户包括Lowe’s、The Home Depot等针对供应商合作的主要考虑因素、发行人和竞争对手的情况以及其对不同产品平台的分配方式等等，进一步分析发行人对Lowe’s销售收入大幅下降的影响，并说明是否对发行人经营存在重大不利影响；

（一）产品序列差异及下游核心客户选择供应商的考虑因素

1、产品序列差异及销售情况

报告期内，发行人与Lowe’s的业务合作主要包括三类：一是公司为Lowe’s贴牌（Lowe’s的自有品牌“Kobalt”）生产的40V、80V平台新能源园林机械产品业务；二是公司自有品牌greenworks的高压清洗机产品业务；三是公司自有品牌greenworks的60V新能源园林机械产品业务。

发行人采取了以电池包为核心的产品系统经营策略，即同一电压平台的多个园林机械产品，其电池包可互通互用；发行人的新能源产品按电压平台可分为24V、40V、60V、80V/82V等，其中销售占比较高的主要为40V、60V和80V，上述各类产品的特征及占主营业务收入的比例如下：

电压平台	产品类别	客户名称	2021年	2020年
24V平台	DIY家用款（基础）	Amazon	1.27%	0.37%
		其他	1.95%	1.59%
		小计	3.22%	1.97%
40V平台	DIY家用款（中端）	Lowe's	8.45%	17.66%
		Amazon	8.00%	6.87%
		其他	9.02%	8.28%
		小计	25.47%	32.81%
60V平台	DIY家用款（高端）及商用款	Lowe’s	0.07%	6.44%
		The Home Depot	2.77%	0.17%
		Toro	8.50%	3.79%
		其他	4.43%	2.42%
		小计	15.77%	12.82%
80V/82V平台	商用款	Lowe’s	3.36%	8.83%

		Costco	3.33%	1.56%

		Amazon	3.15%	2.02%

		其他	5.58%	4.78%

		小计	15.42%	17.19%

1-96

2、核心客户选择供应商的考虑因素

报告期内，公司销售占比较高（超过 10%）的客户仅有Lowe’s、Amazon和Toro，Lowe’s为北美第二大家居建材连锁店，Amazon为北美最大电商网站，Toro成立于1914年，是创新性草坪设备、园林设备、租赁和建筑设备、喷灌设备及户外照明设备解决方案的全球供应商，也是美国纽约证券交易所上市公司；公司与Lowe’s之间的业务包括自有品牌及商超品牌，与Amazon之间的业务全部为自有品牌，与Toro之间的业务全部为ODM业务。

Lowe’s方面，在选择供应商品牌时会重点关注供应商的历史经营业绩、产品竞争力、品牌知名度及消费者认可度、与供应商的战略匹配度等方面；在选择供应商提供贴牌业务时，则主要关注供应商研发、生产制造及稳定及时供货能力，即供应商在成本可控的情况下能稳定、及时、保质地向Lowe’s提供贴牌产品。

Amazon方面，由于其主要采取线上电商渠道销售，因此Amazon会同时销售多家供应商品牌的产品，Amazon与各家供应商品牌的采购量及金额主要受供应商品牌产品在Amazon的实际销售情况决定，销售情况越好，Amazon对该供应商品牌采购规模也就相应越大。

Toro方面，在选择供应商提供贴牌业务时，主要关注供应商研发、生产制造及稳定及时供货能力，即供应商在成本可控的情况下能稳定、及时、保质地向Toro提供贴牌产品。

（二）发行人对Lowe’s收入大幅下降的影响

1、发行人与Lowe’s销售收入下降情况

2020年下半年以来，公司与Lowe’s 业务发生一定调整，具体情况为：1）公司的60V greenworks产品停止在Lowe’s销售；2）公司为Lowe’s贴牌的80VKobalt产品仅在Lowe’s线上销售，线下门店不再销售；3）2021年，原本由公司单独为Lowe’s贴牌的40V Kobalt产品调整为主要由泉峰控股提供。

上述调整对发行人与Lowe’s之间在2021年全年的业务收入影响如下：

单位：万元

产品类别

2021年

2020年

1-97

产品类别

2021年

2020年

40V贴牌Kobalt

40V贴牌Kobalt	41,503.10	72,656.24
80V贴牌Kobalt	15,986.52	35,726.47

60V greenworks新能源

60V greenworks新能源	358.70	27,460.27
greenworks交流电清洗机	54,685.82	61,979.34

其他

11,618.97

20,151.24

Lowe’s收入合计

Lowe’s收入合计	124,153.10	217,973.56
主营业务收入合计	497,937.18	426,298.99

Lowe’s收入占主营业务收入比例

24.93%

51.13%

2、Lowe’s收入大幅下降的影响分析

报告期内，发行人对Lowe’s销售收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年

	销售收入	占比	销售收入	占比
Lowe’s	124,153.10	24.93%	217,973.56	51.13%

其他客户

其他客户	373,784.07	75.07%	208,325.44	48.87%
合计	497,937.18	100.00%	426,298.99	100.00%

2021年全年，发行人对Lowe’s的销售收入及占比均同比大幅下降，发行人除Lowe’s外的其他客户收入同比实现大幅增长，发行人主营业务收入也在Lowe’s收入大幅下降情况下依然取得了较快增长，具体原因如下：

（1）新能源园林机械行业快速发展

全球园林机械行业正加速向锂电动力转变。锂电动力园林机械产品具有清洁环保、噪声小、振动小、维护简单、运行成本低等优良产品特性，近几年来，随着锂电池在续航、成本、可靠性、稳定性等方面均取得了重大进步，以及2021年全球“碳达峰”、“碳中和”的提出及全球共识形成，全球多个主要国家均在大力投入发展新能源，发行人的主要市场美国部分州已宣布2024年起禁止销售燃油园林机械产品。上述背景正使得园林机械行业加速向新能源动力转变，此为发行人销售收入取得增长的行业背景。

（2）公司是新能源园林机械行业的领先企业之一

公司是全球最早从事新能源园林机械研发、生产及销售的企业之一，凭借垂直一体化的生产能力、全球协同的高效研发体系，公司已发展成为具有全球竞争

1-98

力的新能源园林机械企业。在行业需求快速增长的情况下，公司通过全渠道覆盖，在商超、电商、园林机械品牌商、经销商等多渠道发力，凭借较为领先的竞争优势，较好地把握了市场机遇，销售收入取得了较快增长。

（3）发行人积极采取了有效应对措施

发行人在2020年遭遇Lowe’s业务不利调整后，迅速采取多种措施，保障公司经营业绩平稳过渡及增长，包括加大电商渠道投入、深化与其他客户合作（Costco、Harbor Freight Tools、Toro等）、积极开拓新的客户渠道（The HomeDepot、Tractor Supply Company等）等措施，具体情况如下：

1）加大电商投入：在疫情影响下，北美及欧洲地区居民购物习惯逐渐由线下商超到线上电商转移，园林机械等工具类产品的线上购物比例快速增长。发行人积极拥抱电商机遇，持续加大在Amazon等电商平台以及公司自有网站的电商投入，电商收入持续快速增长。

2）深化与园林机械品牌商ODM业务合作，实现优势互补：发行人在电机控制、锂电池、智能及IoT等方面积累了一系列核心技术，有能力为传统燃油园林机械品牌商提供具有竞争力的ODM业务。例如，Toro、STIHL均为全球知名的燃油园林机械品牌商，因看重公司在新能源园林机械高效研发、先进制造方面的竞争优势，选择委托公司贴牌生产新能源园林机械，可以实现双方的优势互补。

3）加强与现有商超客户的合作程度：2020年以来公司不断加深与现有客户Costco的合作，与Costco形成战略合作为其提供80V自有品牌全系列产品，2021年对Costco销售收入同比大幅增长。此外，公司与Menards等客户积极推进及扩大商超贴牌业务，2021年公司对Menards销售收入实现较快增长。

4）积极拓展新客户渠道：2020年，发行人在泉峰控股离开The Home Depot与Lowe’s合作之际，积极寻求了与The Home Depot在60V自有品牌产品的线上业务机会，在2021年实现较大销售收入；2021年下半年，发行人与北美最大的农村生活方式零售商TSC（Tractor Supply Company）就60V “greenworks”产品达成战略合作。

1-99

发行人采取的上述措施在新能源园林机械行业快速发展的背景下迅速取得成效。2021年全年，除Lowe’s外其他客户收入同比增长79.42%； 2021年全年，发行人主营业务收入按类别分布及同比变动情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2021年	2020年
自有品牌	Amazon	81,199.48	51,442.95

	Lowe’s	59,248.11	100,733.81
	The Home Depot	14,191.98	811.40

	Costco	23,903.61	8,347.99

	其他	105,152.56	69,079.21
	小计	283,695.74	230,415.36
商超品牌
	Lowe’s	64,905.00	117,239.75
	Harbor Freight Tools	31,758.95	24,230.42

	Menards	5,124.98	2,585.80

	其他	96.70	475.85
	小计	101,885.63	144,531.82
ODM
	Toro	53,448.05	21,988.68
	STIHL	20,912.44	14,941.45

	B&S	12,762.56	5,285.15

	其他	25,232.74	9,136.53
	小计	112,355.80	51,351.82

合计

497,937.18

426,298.99

①自有品牌

由于发行人与Lowe’s的60V产品停止销售，2021年全年，发行人对Lowe’s的自有品牌业务收入大幅下降，余下的业务收入主要是greenworks交流电清洗机。

2021年，发行人通过加大电商投入、深化老客户合作、积极拓展新渠道，自有品牌收入取得了较快增长，具体情况如下：1）发行人通过加大电商渠道投入，在Amazon及自有网站渠道销售收入均取得大幅度增长；2）发行人与合作多年的Costco在80V自有品牌产品系列达成更广合作（更多门店、更多品类），发行人对Costco的销售收入大幅增长；3）发行人积极拓展新客户渠道，与TheHome Depot在60V自有品牌产品系列达成合作，销售收入快速增长；2021年下半年，发行人与北美最大的农村生活方式零售商TSC（Tractor Supply Company）

1-100

就60V自有品牌产品系列达成全面战略合作，因双方排他性条款，发行人在2021年下半年对The Home Depot销售减少，并于2021年12月开始向TSC供货，根据TSC提供的预测数据，预计2022年采购额超过7,000万美元。

②商超品牌及ODM

由于发行人与Lowe’s的80V贴牌“Kobalt”产品调整为仅在线上销售，以及2021年发行人原本独家为Lowe’s贴牌的40V“Koblat”产品调整为主要由泉峰控股提供，2021年全年，发行人对Lowe’s的商超品牌业务收入大幅下降。发行人通过主动加大ODM业务完善终端渠道布局（为Toro代工的产品在The Home Depot销售），ODM业务收入增长基本消除了对Lowe’s商超贴牌业务下降的不利影响。发行人与主要ODM客户Toro、STIHL合作关系稳定，业务正常持续开展。

综上所述，受益于下游市场需求的持续增长以及发行人在增强产品竞争力的同时不断拓展新客户并加强与现有客户合作，2021年在对Lowe’s销售收入大幅下降的情况下，发行人销售收入依然同比增长超过15%；与此同时，发行人对Lowe’s的销售占比已降低至25%，对Lowe’s的收入变化对未来发行人的总体经营业绩影响也相对大幅降低。

（4）发行人2021年期末在手订单及主要客户2022年销售预测

2019年末-2021年末，发行人各年末的在手订单情况如下：

单位：万元

客户名称

2021年/2021年末

2020年/2020年末

2019年/2019年末

在手订单

147,848.21

148,487.56

57,476.74

销售收入

500,389.13

429,127.63

372,506.36

2020年末，由于海运运力紧张，发行人较多货物未能及时发出，使得2020年末的在手订单金额较大，较2019年末大幅增长；2021年末，发行人在手订单金额与2020年末基本持平。

公司根据与主要客户的沟通情况、2022年1-3月实际销售情况、截至2022年3月31日的在手订单情况和发出商品情况、未来市场预测情况等制定了2022年上半年的销售预测，相关情况如下：

1-101

单位：万元

客户名称	在手订单（2022年H1）	发出商品	2022年H1销售预测	2022年H1销售同比增长率	2022年H1销售预测覆盖率
Amazon	8,256.73	-	47,711.37	21.25%	71.17%

Lowe’s

3,159.38

31,091.35

-62.26%

61.79%

Costco

4,060.83

17,714.55

38,318.92

204.83%

88.42%

TSC

TSC	1,077.73	3,036.61	33,920.02	5,972.53%	40.13%
Toro	9,542.85	-	31,862.08	6.75%	80.75%

Greenworks.com

363.87

15,146.09

109.78%

27.96%

Harbor FreightTools

Harbor Freight Tools	7,703.16	-	18,852.34	16.39%	99.20%
Echo	6,315.99	-	14,785.92	-	98.29%

STIHL

8,559.79

13,319.01

3.26%

91.97%

小计

49,040.33

20,751.15

245,007.10

21.88%

71.88%

其他客户

34,009.89

10,409.00

123,079.86

43.81%

78.86%

合计

83,050.22

31,160.15

368,086.96

28.43%

74.21%

注

：在手订单（2022年 H1）为截至2022年3月31日统计的2022年上半年可以确认收入的在手订单；注

：上述在手订单不含截至2022年3月31日的发出商品；注

：2022年H1销售预测覆盖率=（公司2022年1-3月实际销售额+截至2022年3月31日在手订单（2022年 H1）+发出商品）/2022年上半年销售预测。公司对TSC销售预测覆盖率偏低，主要系公司对TSC销售的产品均从公司海外仓发货，海外仓到达客户的时间较短，因此TSC不需要提前较长时间下单，公司对TSC 2022年一季度销售预测完成率为177.10%，完成情况较好。公司自有电商网站Greenworks.com的销售预测覆盖率较低，主要系自有网站客户主要为个人客户，个人客户一般不会提前较长时间下达金额较大的订单，公司自有电商网站2022年一季度销售预测完成率为143.66%，完成情况较好。

除此之外，公司对全部客户、主要客户的销售预测覆盖率分别为74.21%、

71.88%，覆盖率较高。因此公司预测的准确性较高，预测的可实现性较强。

二、结合业务情况补充说明招股书关于“80V贴牌产品的知识产权属于格力博，上述产品被泉峰集团替代的可能性相对较小，80V贴牌产品调整至线上销售的影响已体现”的判断依据，是否存在进一步被竞争对手替代的风险及原因；

1-102

Lowe’s的80V “Kobalt”产品由发行人提供研发及ODM服务，该类产品定位商用，目前泉峰控股产品系列不包含80V平台产品。根据泉峰控股官网产品介绍，其与Lowe’s战略合作的“EGO” 56V平台产品包括商用系列，因与Lowe’s 自有的80V “Kobalt”定位相似，Lowe’s已将80V“Kobalt”产品调整到线上渠道销售。因此，发行人为Lowe’s的80V贴牌业务被竞争对手进一步替代的可能性较低，但Lowe’s的80V Kobalt产品与泉峰控股56V “EGO”由于定位相似仍存在竞争关系，Lowe’s的80V Kobalt产品销售如果未来进一步下滑，也将影响发行人为Lowe’s的该项贴牌业务收入。

2021年，发行人对Lowe’s的80V“Kobalt”产品销售金额为15,986.52万元，占营业收入比例仅为3.19%，对发行人经营业绩影响相对较小。

三、说明关于“40V贴牌产品原本由发行人单独提供，目前调整为与泉峰集团共同提供，该部分业务收入预计仍将继续受到一定不利影响”的具体影响情况，结合产品特点分析不同产品受竞争对手进驻影响存在差异的原因，目前客户对相关产品的货架分配比例情况以及后续是否存在被进一步替代的风险；

1、发行人与Lowe’s合作的40V贴牌产品情况

2021年，发行人对Lowe’s的40V贴牌Kobalt产品销售金额为41,503.10万元，同比下降42.88%；占主营业务收入比例为8.34%，较2020全年下降8.70个百分点；预计随着发行人营业收入进一步增长，40V贴牌Kobalt业务收入占比可能进一步降低。

单位：万元

项目	2021年		2020年

	销售收入	占比	销售收入	占比
40V贴牌Kobalt收入	41,503.10	8.34%	72,656.24	17.04%
主营业务收入合计	497,937.18	100.00%	426,298.99	100.00%

40V“Kobalt”贴牌业务原本由发行人单独提供，2021年调整为发行人与泉峰控股共同提供；该项调整对发行人2021年1-6月与Lowe’s的收入影响相对较小，2021年7月之后该项业务收入将开始下降，2022年，发行人对Lowe’s的40V “Kobalt”贴牌业务可能被竞争对手逐步甚至完全替代，进而导致发行人对Lowe’s的收入进一步下降。

1-103

2021年，由于发行人对Lowe’s 40V贴牌Kobalt销售占比已大幅降低至8.34%，即使40V Kobalt贴牌业务被竞争对手替代，也不会对发行人总营业收入造成重大不利影响。

2、结合产品特点分析不同产品受竞争对手进驻影响存在差异的原因

报告期内，发行人与Lowe’s的业务合作主要包括三类：一是公司为Lowe’s贴牌生产的40V、80V平台园林机械产品业务；二是公司自有品牌greenworks的高压清洗机产品业务；三是公司自有品牌greenworks的60V新能源园林机械产品业务。2020年下半年以来，公司与Lowe’s业务发生一定调整，具体情况为：

1）公司的60V greenworks产品停止在Lowe’s销售；2）公司为Lowe’s贴牌的80V Kobalt产品仅在Lowe’s线上销售，线下门店不再销售。

单位：万元

产品类别	2021年	2020年
greenworks交流电清洗机	54,685.82	61,130.16
40V贴牌Kobalt	41,503.10	72,656.24
80V贴牌Kobalt	15,986.52	35,726.47
60Vgreenworks新能源园林机械	358.70	27,460.27
其他	11,618.97	21,000.42
Lowe’s收入合计	124,153.10	217,973.56

根据上表可知，受影响较大的业务主要为60V greenworks新能源园林机械和40V、80V贴牌Kobalt产品，greenworks交流电清洗机产品受影响相对较小。

交流电清洗机方面，发行人交流电清洗机在北美销售较为领先，greenworks品牌交流电清洗机在美国Consumer Reports发布的交流电清洗机推荐榜单中稳居前列，深受消费者喜爱，且竞争对手泉峰控股尚未推出交流电清洗机产品，目前发行人交流电清洗机仍在Lowe’s线下门店正常销售，受与Lowe’s业务调整的影响较小。

40V贴牌Kobalt业务方面，具体影响参见本问“1、发行人与Lowe’s合作的40V贴牌产品情况”回复。

3、目前客户对相关产品的货架分配比例情况以及后续是否存在被进一步替代的风险

1-104

Lowe’s作为北美第二大的家居装饰用品商超，线下门店是其商品售卖的主要渠道，因此线下门店的货架资源如何分配，对门店经营情况会产生重要影响。Lowe’s在确定货架分配比例时，会综合考量供应商的历史经营业绩、产品竞争实力、品牌知名度及消费者认可度以及与供应商的战略匹配度等因素。

（1）60V自有品牌产品

发行人60V自有品牌新能源园林机械产品停止在Lowe’s销售，对Lowe’s该项业务收入的影响已完全显现。

发行人通过拓展新客户The Home Depot、TSC，为Toro代工生产60V新能源园林机械等方式，多元化客户渠道，及时对冲了与Lowe’s之间该项业务的不利影响；2021年全年，发行人60V自有品牌产品销售收入较2020年下降5.46%，60V全平台产品（含ODM）收入较2020年增长43.65%。发行人与TSC、Toro客户的业务在正常持续进行，预计2022年发行人60V平台产品收入较2021年仍将进一步增长。

（2）80V贴牌产品

发行人为Lowe’s 贴牌生产的80V “Kobalt”产品调整为仅在线上销售，由于泉峰控股产品系列不包含80V平台产品，且80V贴牌Kobalt产品调整到线上渠道销售，与线下渠道不存在直接竞争，因此80V贴牌产品被竞争对手进一步替代的风险相对较小，但Lowe’s的80V“Kobalt”产品与泉峰控股的56V“EGO”产品存在一定竞争关系，因此发行人对Lowe’s的80V“Kobalt”贴牌业务收入未来可能进一步下降，但由于该项业务收入金额及占比已经较低（3.21%），即使未来继续下降，对发行人经营业绩影响较小。

发行人与Costco就80V自有品牌产品加深合作，2021年全年，发行人对Costco的80V自有品牌产品销售收入为16,574.20万元，较2020年大幅增长

149.39%；预计2022年发行人对Costco销售收入较2021年将进一步增长。发行人与Costco在80V平台产品的合作，大大降低了发行人与Lowe’s之间的80V贴牌业务调整的不利影响。

（3）40V贴牌产品

1-105

40V贴牌Kobalt产品原本由发行人单独提供，目前已调整为由泉峰控股主要提供；该项业务收入在2021年7-12月已大幅下降，占发行人收入比例不足5%。2022年，发行人对Lowe’s的40V贴牌业务存在持续被竞争对手替代风险，但对发行人总营业收入不构成重大不利影响。

（4）交流电清洗机

2021年，发行人对Lowe’s的交流电清洗机收入同比下降11.77%；但发行人交流电清洗机整体销售收入保持平稳。

单位：万元

客户名称	2021年	2020年
Lowe’s	54,685.82	61,979.34
B&S	9,424.04	1,529.47
Costco	5,914.19	1,702.06
STIHL	5,309.69	6,824.65
Harbor Freight Tools	3,832.65	5,280.30
合计	79,166.38	77,315.82

发行人自有品牌交流电清洗机具有较强的竞争优势，在北美地区销售领先，深受消费者喜爱。目前发行人交流电清洗机仍在Lowe’s线下门店正常销售，受与Lowe’s业务调整的影响较小。此外，由于竞争对手泉峰控股尚未推出交流电清洗机产品，交流电清洗机业务被竞争对手替代的风险相对较低。

四、结合发行人入驻The Home Depot平台产品的具体情况及进驻原因，分析发行人与The Home Depot的相关合作是否具有持续性；

The Home Depot是北美最大的家居建材用品零售商，与此同时，The HomeDepot持续大力发展线上平台，在2020年疫情背景下，其线上销售大幅增长。公司在2020年与Lowe’s业务发生调整后，积极与The Home Depot建立了业务联系，取得了向其线上平台销售60V greenworks产品的业务机会。

2021年下半年，公司拟与北美大型园林机械零售商TSC（Tractor SupplyCompany,北美拥有超过1,600家门店）建立战略合作，“greenworks” 60V 平台产品将在该大型零售商门店全面销售，由于合作需要，公司减少与The HomeDepot的60V“greenworks”产品业务，相关收入在2021年7-12月已大幅降低；但上述变化不会对公司2022年经营产生不利影响，根据TSC提供2022年采购

1-106

预测，发行人2022年对TSC的销售收入预算超过7,000万美元。公司作为全球领先的新能源园林机械企业之一，未来与The Home Depot是否会开展新的业务合作，取决于公司市场竞争地位、双方战略匹配情况等因素。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人的销售明细表，对发行人与Lowe’s、The Home Depot之间的交易明细进行了核查及分析，对发行人各产品系列的销售情况、不同客户的收入增长及原因进行了核查；

2、对发行人管理层进行了访谈，就发行人与Lowe’s各项业务调整的原因及未来变动趋势进行了核查及分析，关注发行人经营情况是否存在或即将发生重大不利变动；

3、对发行人应对Lowe’s合作变动的措施及与The Home Depot的合作原因及背景进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、2020年，发行人与Lowe’s的业务合作发生不利调整，上述调整导致发行人2021年对Lowe’s的销售收入及占比均大幅下降；发行人与Lowe’s的部分业务仍存在继续被竞争对手替代的可能。

2、发行人2021年全年营业收入仍实现较快增长，由于对Lowe’s的收入占比在2021年已大幅降低，发行人客户集中度在2021年也大幅下降，客户结构更加多元，对单一重大客户的依赖度也有所下降。即使发行人与Lowe’s的合作未来进一步下降，上述变动也不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

3、发行人已在招股说明书中充分披露发行人与Lowe’s业务调整的不利影响以及未来可能继续发生的不利变化。

经核查，申报会计师认为：

1-107

3、发行人已在招股说明书中充分披露发行人与Lowe’s业务调整的不利影响以及未来可能继续发生的不利变化。

1-108

问题9：关于为关联方客户STIHL代垫费用事项申报材料及审核问询回复显示：

2019年，发行人为Andreas STIHL代垫费用565.63万元。主要原因为2017年7月至2018年11月，发行人与Andreas STIHL共同开发STIHL的ODM新产品项目，Andreas STIHL委派3名高级技术人员进厂提供技术支持，期间上述技术人员的工资由STIHL发放支付。为满足Andreas STIHL德国国内税务要求，STIHL与发行人补充签署了派遣协议，名义上由公司向STIHL支付了上述3名外派人员在中国工作期间的工资薪酬合计565.63万元；2020年3月，Andreas STIHL已将相关代垫款返还给发行人。

请发行人：

（1）结合STIHL提供技术支持相关事项的性质、成本承担约定等，说明相关人员薪酬在对方已经支付后又由发行人进行代垫的合理性，相关资金往来的实质是否与发行人披露的一致；

（2）基于德国国内税务要求由发行人配合STIHL补充签订派遣协议并支付费用、后又由对方返还的相关款项的相关操作是否合规，是否符合相关法律法规的规定，是否存在合规风险。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并结合对发行人及发行人主要人员的资金流水核查情况，说明是否存在与STIHL及其关联方相关的异常资金往来、相关事项的信息披露是否准确、关联交易的披露是否完整。

一、结合STIHL提供技术支持相关事项的性质、成本承担约定等，说明相关人员薪酬在对方已经支付后又由发行人进行代垫的合理性，相关资金往来的实质是否与发行人披露的一致；

根据STIHL与发行人签署的《合作协议》，发行人为STIHL提供新能源园林机械ODM业务。在协议有效期间，STIHL委派员工参与设计和研发，确保发行人设计、生产的产品可以符合STIHL的技术标准。

1-109

2017年，发行人与STIHL的共同研发项目启动，STIHL按照协议委派了3名技术人员到格力博共同参与项目执行。在上述3名技术人员在格力博参与项目期间，其各自工资及补贴等薪金实际由STIHL按月发放支付。

2019年，STIHL通知发行人，根据德国税法要求，STIHL委派的3名技术人员在国外工作期间STHIL不应向其支付工资。经协商，STIHL与发行人签署《外派框架协议》，约定STHIL委派的3名技术人员在中国工作期间，其工资薪金由STHIL按月支付，但最终由格力博承担。同时，发行人认为上述费用最终仍应由STIHL承担，因此发行人向STIHL收取研发服务收入，作为发行人承担3名STIHL委派的技术人员的工资薪金的补偿。

2020年3月，按照《外派框架协议》约定，发行人向STIHL支付66.59万欧元，作为3名技术人员的雇佣费用；2020年3月，发行人向STIHL收取了73.06万欧元，作为收取的研发服务收入。发行人收取STIHL的金额与发行人向STIHL支付的金额的差额，系STIHL承担的发行人代扣代缴的增值税和企业所得税。

在上述交易中，发行人向STIHL支付了人员雇佣费用，同时也向STIHL收取了研发服务收入，收入与费用的金额可以完全抵销。该项交易的商业实质，是发行人配合STIHL并使其满足合规要求；并且实际上STIHL委派到中国的3名技术人员，目的是为了确保发行人设计、生产的产品可以符合STIHL的技术标准，发行人并不能随意调整并支配3名技术人员的工作内容，因此，从交易实质来看，不应在上述交易中使用总额法确认收入与成本，而将其作为代垫费用以净额法披露并列式更符合该笔交易实质。

二、基于德国国内税务要求由发行人配合STIHL补充签订派遣协议并支付费用、后又由对方返还的相关款项的相关操作是否合规，是否符合相关法律法规的规定，是否存在合规风险；

根据发行人与STIHL之间的合作模式，STIHL安排技术人员到中国参与发行人向STIHL销售的ODM产品的研发过程，确保发行人设计、生产的产品可以符合STIHL的技术标准。由于STIHL根据德国税法要求不应向3名外派技术人员在中国工作期间发放工资，因此与发行人签署了派遣协议并由发行人支付上

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述费用，但最终发行人认为实际受益方为STIHL，因此又向STIHL收取研发服务收入作为补偿，此项交易具有合理商业背景。

发行人在向STIHL支付3名技术人员的雇佣费用时，已经按照税法的要求在中国境内代扣代缴了增值税和企业所得税，相关操作符合税法的规定，不存在税务合规风险。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人与STIHL签署的《合作协议》，就发行人与STIHL合作期间的研发约定、权利义务等条款进行了核查；

2、访谈了发行人管理层，就STIHL委派的上述3名技术人员在中国工作期间成本承担问题进行了确认；

3、取得并查阅了发行人与STIHL补签的《外派框架协议》及关于3名技术人员外派的薪酬约定协议，将上述金额与发行人实际支付进行了核对，并查阅了发行人支付上述款项的时间；

4、取得并查阅了发行人与STIHL支付代垫费用及收回代垫费用的凭证及会计处理；

5、取得并核查了发行人及其董监高、关键业务人员的银行资金流水，取得了STIHL及关联方的名单并进行了核对，对发行人及其董监高与STIHL之间的交易及资金往来情况进行了核查；

6、取得了发行人税务等相关主管部门开具的合规证明。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人向STIHL代垫外派技术人员薪酬具有合理商业背景，根据业务实质发行人与STIHL的资金往来性质与发行人披露一致。

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2、发行人与STIHL的上述交易具有合理商业背景，并根据规定缴纳了相关税费，符合相关法规的规定，发行人不存在税务合规风险。

3、发行人及董监高、关键业务人员与STIHL及其关联方之间不存在异常资金往来，关联交易已完整披露。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人向STIHL代垫外派技术人员薪酬具有合理商业背景，根据业务实质发行人与STIHL的资金往来性质与发行人披露一致。

2、发行人与STIHL的上述交易具有合理商业背景，并根据规定缴纳了相关税费，符合相关法规的规定，发行人不存在税务合规风险。

3、发行人及董监高、关键业务人员与STIHL及其关联方之间不存在异常资金往来，关联交易已完整披露。

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问题10：关于采购与成本申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人2020年及2021年上半年主要原材料电芯平均采购价格分别下降19.97%和13.12%，主要由于增加了对单价较低的2AH电芯的采购量、国产采购替代及汇率波动导致；

（2）2021年以来受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势；

（3）审核问询回复中中介机构未提供相关采购价格具有公允性的依据，且未说明其对供应商采购真实性核查的具体情况，如函证回函确认金额及比例、替代程序的执行情况等，且未按要求发表相应核查结论。

请发行人：

（1）说明发行人电芯采购中低安时电芯占比提高的原因及合理性，以及不同安时电芯与各类产品之间的匹配关系；

（2）说明部分原材料耗用量略低于理论耗用量的原因及合理性；

（3）结合同类原材料不同供应商的采购均价差异情况进一步分析说明主要原材料采购价格的公允性。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并补充说明对供应商及相关采购、应付款余额的核查方法、核查比例，并对采购真实性、成本完整性及准确性发表明确意见。

一、说明发行人电芯采购中低安时电芯占比提高的原因及合理性，以及不同安时电芯与各类产品之间的匹配关系；

1、发行人电芯采购中低安时电芯占比提高的原因及合理性

报告期内，发行人采购的锂电池电芯按规格可分为1.5AH、2AH、2.5AH、

2.6AH、3AH、4AH、4.1AH及304AH电芯，发行人按规格分类锂电池电芯的采购结构如下：

单位：万个

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类别	2021年		2020年		2019年
类别	数量	占比	数量	占比	数量	占比
1.5AH	-1.12	-0.01%	14.40	0.25%	2.00	0.05%
2AH	5,604.42	67.09%	3,482.56	61.25%	1,618.99	37.54%
2.5AH/2.6AH	2,322.94	27.81%	1,759.80	30.95%	1,962.31	45.50%
3AH	197.67	2.37%	389.04	6.84%	706.27	16.38%
4AH/4.1AH	230.13	2.75%	39.89	0.70%	23.05	0.53%
304AH	0.15	0.00%	-	-	-	-
合计	8,354.19	100.00%	5,685.70	100.00%	4,312.62	100.00%

注：2021年1.5AH电芯存在退货。

报告期内，发行人采购低安时规格的锂电池电芯（主要为2Ah和2.5Ah）数量占比较高且逐年提升，主要原因分析如下：

（1）低安时电芯技术成熟，且市场供应充足

低安时电芯属于常规规格的电芯，目前市场上该等规格锂电池电芯的技术日臻成熟，且能实现大批量生产，供应相对更为充足；高安时电芯目前则主要由境外供应商供应，境内供应商难以提供质量稳定的高安时电芯，如3Ah电芯目前市场上仅有村田供应，产量较低，市场供应能力较弱。

（2）低安时电芯成本优势显著

随着锂电池电芯“国产替代”趋势的增强，公司逐渐加大对以低安时为主的的国产电芯的采购量，如公司第一大电芯供应商亿纬锂能主要为公司提供2Ah和2.5Ah规格电芯，而高安时电芯则主要由境外供应商提供。在使电池包达到同等性能条件下，多个低安时电芯组合的成本相对于少个高安时电芯组合的成本更低，使用低安时电芯在成本方面更具优势。

（3）低安时电芯在产品应用上未受限制

多个低安时的电芯可以通过组合的形式使得电池包达到只运用单个高安时电芯的同等性能，如在同一电压平台下，为了使电池包达到4Ah的容量，既可以直接使用一并联4Ah电芯，也可以通过两并联2Ah电芯实现，因此低安时电芯亦可以广泛应用于公司各种容量大小的电池包产品上。

2、不同安时电芯与各类产品之间的匹配关系

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就电池包而言：在同一电压平台条件下，一款固定容量的电池包可以通过不同规格电芯的不同组合形式来实现；以60V电压平台为例，1款6Ah容量的电池包既可以使用2Ah电芯组合，也可以使用3Ah电芯组合，但不同安时的电芯使用数量存在较大差异，前者为45个，后者则为30个。因此，电芯数量与电池包数量并无直接匹配关系。

就整机产品而言：同一款产品如割草机，可能裸机（不含电池包）销售，也可能标配2个电池包，也可能产品组合销售（共用电池包）。因此，电池包数量与产品数量之间也无直接匹配关系。

报告期内，电芯采购数量及电芯采购总容量情况如下：

单位：万个、KWh

电芯型号	2021年		2020年		2019年
电芯型号	数量	总容量	数量	总容量	数量	总容量
1.5AH	-1.12	-67.01	14.40	864.00	2.00	120.00
2AH	5,604.42	448,353.74	3,482.56	278,605.17	1,618.99	129,519.08
2.5AH/2.6AH	2,292.42	232,416.12	1,759.80	175,980.00	1,962.31	196,231.49
3AH	30.52	793.49	389.04	46,684.80	706.27	84,751.80
4AH/4.1AH	197.67	37,660.54	39.89	6,665.30	23.05	3,688.10
304AH	20.13	805.14
合计	8,144.04	719,962.02	5,685.70	508,799.26	4,312.62	414,310.47

注

：总容量=电芯数量*额定电压（4V）*电芯安时数

注

：2021年1.5AH电芯存在退货。

报告期内，电芯采购总容量与新能源园林机械产品总产量对比如下：

项目	2021年	2020年	2019年
电芯采购总容量（KWh）	719,962.02	508,799.26	414,310.47
产品总产量（万台）	617.87	423.28	351.14
平均每台产品配备的电池包容量（KWh/台）	0.12	0.12	0.12

由上表可见，虽然公司低安时电芯使用占比提升，但公司平均每台新能源园林机械配置的电池包容量在报告期内保持稳定。

二、说明部分原材料耗用量略低于理论耗用量的原因及合理性；

报告期内，发行人产品及原材料涉及的类别、型号众多，不同型号产品对应的原材料配比及具体规格存在较大差异。此外，为不断推出符合下游消费者需求

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的新产品并保持竞争力，公司一直主导各类产品设计升级及材料降本工作，产品迭代速度较快，报告期内公司采购的各类原材料细分规格及构成也存在较大变动。基于上述背景，公司选取锂电池电芯、塑料粒子、电子电气件、电机组件和五金件五类主要原材料的主要规格型号，就相关耗用量和产量的匹配关系进行分析。

1、耗用量与产量分析

（1）锂电池电芯

单位：万个

期间	总领用量	非生产领用量	生产领用量①	根据BOM测算的终端产成品耗用量	根据BOM测算的零部件及在产品变动影响	合计理论耗用量②	耗用比率（①/②）
2021年	8,547.50	6.43	8,541.08	8,087.68	-43.59	8,044.08	106.18%
2020年	5,918.05	4.99	5,913.07	5,610.30	59.49	5,669.80	104.29%
2019年	4,843.34	9.84	4,833.50	4,565.43	2.15	4,567.58	105.82%

注

：根据BOM测算的终端产成品耗用量=∑具体规格终端产品产量*对应BOM原材料配比数值，下同；

注

：根据BOM测算的零部件及在产品变动影响=∑（具体规格零部件或在产品期末数量-期初数量）*对应BOM原材料配比数值，下同；注

：合计理论耗用量=根据BOM测算的终端产成品耗用量+根据BOM测算的零部件及在产品变动影响，下同；

注

：非生产领用量来自研发领用等，下同。

（2）电机组件（磁瓦）

单位：万个

期间	总领用量	非生产领用量	生产领用量①	根据BOM测算的终端产成品耗用量	根据BOM测算的零部件及在产品变动影响	合计理论耗用量②	耗用比率（①/②）
2021年	2,592.15	4.19	2,587.96	2,486.75	-21.38	2,465.37	104.97%
2020年	1,675.28	1.11	1,674.17	1,577.57	103.27	1,680.85	99.60%
2019年	1,365.13	1.57	1,363.57	1,294.86	8.34	1,303.19	104.63%

（3）五金件（枪柄）

单位：万个

期间

总领用量

非生产领用量

生产领用量①

根据BOM测算的终端产成品耗用量

根据BOM测算的零部件及在产品变动影响

合计理论耗用量②

耗用比率（①/②）

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期间	总领用量	非生产领用量	生产领用量①	根据BOM测算的终端产成品耗用量	根据BOM测算的零部件及在产品变动影响	合计理论耗用量②	耗用比率（①/②）
2021年	148.57	0.30	148.28	145.18	-1.77	143.41	103.39%
2020年	146.92	0.18	146.74	149.39	0.64	150.03	97.81%
2019年	91.79	0.25	91.54	87.84	-0.00	87.84	104.21%

（4）塑料粒子

单位：万kg

期间	总领用量	非生产领用量	生产领用量①	根据BOM测算的终端产成品耗用量	根据BOM测算的零部件及在产品变动影响	合计理论耗用量②	耗用比率（①/②）
2021年	1,937.79	44.25	1,893.55	1,727.42	-6.93	1,720.50	110.06%
2020年	1,571.15	61.62	1,509.54	1,551.87	35.80	1,587.67	95.08%
2019年	1,252.35	33.89	1,218.46	1,270.69	-8.82	1,261.87	96.56%

（5）电子电气件（电源线）

单位：万个

期间	总领用量	非生产领用量	生产领用量①	根据BOM测算的终端产成品耗用量	根据BOM测算的零部件及在产品变动影响	合计理论耗用量②	耗用比率（①/②）
2021年	428.62	0.64	427.98	432.13	-8.35	423.78	100.99%
2020年	399.14	0.31	398.83	390.63	8.04	398.67	100.04%
2019年	277.76	0.27	277.49	280.84	-0.23	280.61	98.89%

理论耗用量=根据BOM测算的终端产成品耗用量+根据BOM测算的零部件及在产品变动影响，系公司研发部门与生产部门综合制定，理论耗用量=理想耗用量（即假设产品所需原材料耗用完美无损耗）+合理损耗量。

部分原材料耗用量（即生产领用量）略高于理论耗用量，即耗用比率略高于100%，主要是因为实际生产过程的损耗大于合理损耗量，导致生产领用量偏多。

部分原材料耗用量（即生产领用量）略低于理论耗用量,即耗用比率略低于100%，主要是因为：1）部分产品加强损耗控制导致实际生产过程的损耗小于合理损耗量；2）理论耗用量系根据各期末时点的BOM测算，而公司在各期间内会根据实际情况不断对BOM进行变更，部分产成品在期末时点的BOM会适当调增对原材料的理论耗用量，导致根据各期末时点的BOM测算的理论耗用量略

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高于实际耗用量；3）部分原材料如塑料粒子在实际生产过程中会被回收再次投入使用，若回收率提升则使得领用量略低于理论耗用量。

综上分析，报告期内，公司各类主要材料投入量与产出量基本保持匹配。

三、结合同类原材料不同供应商的采购均价差异情况进一步分析说明主要原材料采购价格的公允性；

报告期内，公司生产所需的主要原材料包括锂电池电芯、电子电气件、五金件、电机组件、塑料粒子、塑胶件、压铸件、金属材料和包装材料等。由于公司采购主要原材料细分种类众多，形态差异较大，计量单位多样，而且诸多单一规格型号的原材料仅由一家供应商提供，为了提高可比性，此处选取报告期内各类别原材料前三名供应商中两家或两家以上供应商均提供的具有可比性的相同型号、相同规格的细分原材料，对比分析其在不同供应商处的采购价格差异，具体情况如下：

单位：元/个、元/kg

类别	品名规格	供应商名称	平均采购价格
类别	品名规格	供应商名称	2021年	2020年	2019年
锂电池电芯	1.5Ah/2Ah/2.5Ah/2.6Ah/3Ah/4Ah/4.1Ah/304Ah	亿纬锂能	7.02	6.18	7.07
		村田	12.53	11.63	13.86
		SamsungSDI	10.05	9.60	10.94
		力神电池（苏州）有限公司	6.12	-	-
电子电气件	电源线组件（SJTW16#/2C）	浙江锦婷线缆有限公司	25.32	20.73	-
		康伯斯	27.44	20.95	20.77
		绍兴菲迪克电子有限公司	-	19.96	20.56
	AC线（SL-ACUL013UL极性插18AWG*2CSPT-2105℃22）	浙江锦婷线缆有限公司	4.05	3.39	-
	AC线（SL-ACUL013UL极性插18AWG*2CSPT-2105℃22）	绍兴菲迪克电子有限公司	-	3.35	3.39
	电源线组件（16AWG-2C11米）	浙江锦婷线缆有限公司	23.72	19.64	-
		康伯斯	24.93	21.05	20.21
		绍兴菲迪克电子有限公司	-	19.60	19.80
五金件	后轮轴（20寸，?12.7/Q235A，电泳黑色）	常州市精奥耘机械配件厂	11.65	10.92	10.92
	后轮轴（20寸，?12.7/Q235A，电泳黑色）	常州博佳电机电器制造有限公司	11.41	10.92	10.54
	前轮轴（45#，电泳漆黑色）	常州市精奥耘机械配件厂	9.21	8.67	8.67
	前轮轴（45#，电泳漆黑色）	常州博佳电机电器制造有	9.02	8.67	8.41

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类别	品名规格	供应商名称	平均采购价格
类别	品名规格	供应商名称	2021年	2020年	2019年
		限公司
电机组件	磁铁（N35SHR22R2240）	包头市金蒙汇磁材料有限责任公司	6.17	4.38	4.40
	磁铁（N35SHR22R2240）	安徽省瀚海新材料股份有限公司	6.37	4.42	5.37
	磁瓦（N35SHR22R2234）	包头市金蒙汇磁材料有限责任公司	5.28	3.79	3.81
	磁瓦（N35SHR22R2234）	安徽省瀚海新材料股份有限公司	5.55	3.98	3.99
	磁铁（N35SHR22R2228）	包头市金蒙汇磁材料有限责任公司	4.73	3.60	3.54
	磁铁（N35SHR22R2228）	安徽省瀚海新材料股份有限公司	5.06	3.53	3.66
塑料粒子	ABS	SABIC	12.66	9.70	9.59
	ABS	LG化学	15.80
	阻燃PC+ABS/JH960-6300LT	万华化学	23.97	15.75	14.95
		金发科技	19.47	-	19.92
		LG化学	-	-	16.03
塑胶件	装饰板（PP-11680）	常州金沙宝科技有限公司	-	-	5.17
塑胶件	装饰板（PP-11680）	C?NGTYTNHHZHILIANGVI?TNAM	3.85	3.97	3.98
压铸件	油缸（ADC12）	无锡杰宇车辆配件制造有限公司	7.43	7.43	7.79
	油缸（ADC12）	常州市夏桑机电股份有限公司	8.97	7.45	7.68
	前端盖（ADC12）	无锡杰宇车辆配件制造有限公司	4.98	-	-
	前端盖（ADC12）	常熟市金瑞机械制造有限责任公司	5.10	4.72	4.64
	后端盖（ADC12）	无锡杰宇车辆配件制造有限公司	3.50	2.98	-
	后端盖（ADC12）	常州市夏桑机电股份有限公司	3.14	3.14	3.16
金属材料	冷板（ST16/1.5855870）	上海雨荣实业有限公司	6.08	4.71	4.75
	冷板（ST16/1.5855870）	江苏川通金属科技有限公司	5.61	4.50	4.79
	冷板（ST16/1.35820855）	上海雨荣实业有限公司	5.78	4.84	4.73
	冷板（ST16/1.35820855）	江苏川通金属科技有限公司	4.97	4.93	4.76
	冷板（ST16/1.35*69	上海雨荣实业有限公司	6.28	4.90	4.66
	冷板（ST16/1.35*69	江苏川通金属科技有限公	4.97	4.73	4.73

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类别	品名规格	供应商名称	平均采购价格
类别	品名规格	供应商名称	2021年	2020年	2019年
	0*845）	司
包装材料	彩盒（五层AB/640380370mm）	张家港精工包装彩印有限公司	11.53	10.42	-
		裕同科技	-	-	12.03
		常州市天方印刷有限公司	12.12	11.68	-
	围板（五层AB/865550410mm）	裕同科技	7.36	-	-
	围板（五层AB/865550410mm）	常州宏业包装材料有限公司	7.21	7.18	7.53
	彩盒（五层AB/520345320mm）	张家港精工包装彩印有限公司	9.33	9.33	-
	彩盒（五层AB/520345320mm）	裕同科技	-	-	9.33

注：1）亿纬锂能含惠州亿纬锂能股份有限公司及其子公司亿纬亚洲有限公司；2）村田含Murata Manufacturing Company, Ltd 的子公司Murata Company Limited和村田电子贸易（上海）有限公司；3）LG化学含LG Chem, Ltd及其子公司宁波乐金甬兴化工有限公司；4）康伯斯含宁波康伯斯电器有限公司和余姚市精益电子有限公司；5）SABIC含Saudi BasicIndustries Corporation的子公司SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD和沙特基础工业（中国）投资有限公司；6）万华化学含万华化学集团股份有限公司的子公司万华化学（烟台）销售有限公司和万华化学（新加坡）有限公司；7）金发科技含金发科技股份有限公司及其子公司江苏金发科技发展新材料有限公司和香港金发发展有限公司；8）裕同科技含深圳市裕同包装科技股份有限公司的子公司苏州裕同印刷有限公司和越南裕同印刷包装有限公司。

报告期内，公司同一规格型号原材料同一年度内在不同供应商处的采购均价差异主要受供应商自身规模、订购周期、采购时点和主要采购月份分布不同等常规因素影响所致，整体而言不存在显著异常差异。其中，公司锂电池电芯在不同供应商处的采购均价差异主要来自国产和进口电芯成本差异、采购规格结构差异以及美元汇率变动影响，国产电芯以及低安时规格电芯的采购均价相对更低；塑料粒子属于大宗商品，其采购价格受大宗物料市场行情及上游原油价格波动影响而随行就市，公司塑料粒子在不同供应商处的采购均价差异主要系采购月份分布差异导致，同一型号塑料粒子于年初、年末的采购均价差异较大；公司冷板（金属材料）属于大宗商品，其采购价格受大宗物料市场行情影响而随行就市，公司冷板（金属材料）在不同供应商处的采购均价差异亦主要系采购时点差异导致；公司装饰板（塑胶件）在不同供应商处的采购均价差异主要受供应商自身规模和成本影响，越南产装饰板（塑胶件）的采购均价相对更低。

除此以外，根据主要原材料供应商的访谈以及询证信息确认函的确认，公司采购价格与供应商向其他客户销售的同类产品价格相比不存在显著差异，具备市场公允性。

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四、中介机构核查意见

（一）请保荐人、申报会计师补充说明对供应商及相关采购、应付款余额的核查方法、核查比例，并对采购真实性、成本完整性及准确性发表明确意见

1、核查程序

（1）对发行人供应商、采购真实性的核查方法、核查比例

保荐人、申报会计师对发行人供应商、采购真实性的核查方法主要包括内控测试、函证、访谈等，具体如下：

序号	核查方法	核查证据
1	内控测试	查阅发行人采购相关制度，访谈采购负责人及相关经办人员，了解采购部门设置、采购模式及整体采购情况，了解与采购管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合理，执行是否有效；对发行人的采购与付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试。
2	内部访谈	与发行人采购部门、财务部门沟通，了解发行人的采购模式以及业务流程，了解主要供应商采购金额变动原因、主要原材料采购价格波动原因等。
3	供应商访谈	对主要原材料及外协供应商进行实地走访，了解其与公司的交易情况、合作历史、合作内容、定价公允性等情况，确认其与发行人是否存在关联关系、非经营性资金往来及其他利益安排等，并取得经供应商盖章或签字的访谈记录。
4	函证	向主要原材料及外协供应商函证报告期内采购交易额与应付账款余额；向主要原材料及外协供应商函证发出询证信息确认函，获取相关合作信息。
5	资金流水核查	获取发行人、发行人控股股东等关联方的资金流水，核查是否存在异常交易和资金往来，是否存在替发行人承担成本费用的情形，是否存在与发行人及发行人供应商存在利益输送。
6	关联关系核查	通过网络查询主要供应商的工商信息，了解其注册地、主要经营范围、注册资本、成立时间和股东构成等信息，核查与发行人及其关联方是否存在关联关系。
7	存货盘点	对发行人报告期末的存货进行监盘。
8	分析性程序	获取报告期发行人原材料及外协采购明细表，复核主要供应商的采购情况及主要原材料的采购价格变动情况，与发行人采购人员沟通了解采购价格变化原因和合理性，并对部分原材料价格与市场价格进行比较。

报告期内，保荐人、申报会计师对上述走访、函证等核查程序执行情况如下：

1）供应商访谈情况

1-121

对主要供应商进行访谈，并就报告期交易实质和交易额形成了访谈记录，以证实交易发生情况。保荐人、申报会计师共累计走访主要供应商99家（同一控制下合并计算），具体核查金额及比例如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
采购走访金额	235,485.27	181,024.11	143,183.60
当期采购金额（含原材料及外协）	353,514.26	277,905.27	206,054.54
走访核查比例	66.61%	65.14%	69.49%

2）应付账款余额及采购金额函证情况

保荐人、申报会计师对发行人与主要供应商的期末应付账款余额、采购金额进行函证；对回函差异原因进行核查，并对未回函的供应商执行替代程序，检查了采购合同、入库单以及已支付货款的银行单据等。函证回函情况如下：

项目	2021年	2020年	2019年
应付账款余额发函占比	63.50%	70.97%	53.90%
回函应付账款余额占发函应付账款余额的比例	94.93%	91.40%	100.00%
其中：相符回函占比	58.02%	64.88%	86.00%
调节相符占比	36.91%	26.52%	14.00%
采购金额发函占比	71.43%	70.50%	88.64%
回函采购金额占发函采购金额的比例	90.87%	91.99%	99.12%
其中：相符回函占比	73.15%	61.78%	57.00%
调节相符占比	17.72%	30.21%	42.12%

注：调节相符系供应商回函不符，保荐机构和申报会计师针对差异情况进行调节或解释后相符。

（2）对成本完整性及准确性的核查

1）访谈发行人财务负责人，了解发行人成本核算过程，结合生产特点和成本管理的要求等，判断企业的成本核算方法是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定和企业的实际情况；

2）对发行人采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制制度进行了解，识别可能发生错报的环节及关键控制点，并执行穿行测试和控制测试，以评价发行人成本核算的相关控制设计的合理性和执行的有效性；

1-122

3）取得发行人销售收入及成本明细表，复核产品成本结构中料、工、费变动的具体影响因素，以及单位成本波动的具体原因；4）取得发行人原材料采购明细表，分析主要原材料采购单价的变动趋势，不同供应商价格差异的合理性，是否与市场价格有较大偏差；获取发行人外协采购明细表，了解各工序外协加工定价依据，分析外协加工定价是否公允；

5）获取发行人生产人员工资表，查询常州、越南的平均工资水平信息并与发行人生产人员平均工资进行对比，分析差异原因及合理性；获取发行人产量统计表、生产人员花名册和工时工资表，结合生产人员人数、工时、产量及收入数据，分析报告期人工费用的合理性及与收入的匹配关系；

6）获取劳务外包员工花名册及工资发放明细，抽查了劳务外包员工的考勤记录、工资支出、记账凭证；对发行人与劳务供应商之间的采购价格进行了对比，将与各劳务供应商的采购价格与发行人相同/相近岗位的正式员工成本进行对比；

7）获取发行人报告期各期制造费用明细表，分析其变动情况及原因；

8）执行采购截止性测试以及期后费用核查，检查是否存在跨期成本费用的情况；

9）核查发行人及控股股东、实际控制人及主要关联方、董事、监事、高级管理人员的资金流水，判断是否存在体外支付成本费用、分摊成本费用等情形。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人报告期内采购真实，成本核算在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定, 成本归集完整、准确。中介机构对发行人供应商及相关采购、应付款余额的核查方法、执行的核查程序以及取得的核查证据、数据及结果充分、有效。

经核查，申报会计师认为：

发行人报告期内采购真实，成本核算在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定, 成本归集完整、准确。中介机构对发行人供应商及相关采购、应付

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款余额的核查方法、执行的核查程序以及取得的核查证据、数据及结果充分、有效。

（二）其他核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈公司锂电池电芯采购负责人及核心技术人员，了解锂电池电芯的采购情况以及在电池包产品中的应用情况；

2、获取报告期发行人原材料采购明细表，复核同一规格型号原材料在同年度内不同供应商处的采购价格差异情况，与发行人采购人员沟通了解差异原因和合理性；

3、获取了主要原材料供应商出具的询证信息确认函，确认采购定价的公允性；

4、与发行人高级管理人员进行访谈，了解主要产品对应的原材料、各期原材料耗用量、产品产量、原材料领用量与理论耗用量差异情况等；选取主要规格型号的原材料，对比分析产品产量、原材料耗用量、原材料采购量是否匹配。

（三）其他核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人电芯采购中低安时电芯占比提高具有合理性；电芯数量与电池包数量、整机产品数量并无直接匹配关系，但电芯采购总容量与新能源园林机械产品总产量相匹配。

2、发行人部分原材料的领用量略低于理论耗用量，符合发行人实际情况，具有合理性。

3、发行人同类原材料不同供应商的采购均价不存在重大显著差异，主要原材料采购价格具备市场公允性。

经核查，申报会计师认为：

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2、发行人部分原材料的领用量略低于理论耗用量，符合发行人实际情况，具有合理性。

3、发行人同类原材料不同供应商的采购均价不存在重大显著差异，主要原材料采购价格具备市场公允性。

1-125

问题11：关于毛利率申报材料显示：

报告期发行人主营业务毛利率分别为30.32%、34.50%、35.28%和30.27%，2018-2020年逐年上升，2021年上半年下降幅度较大。

请发行人：

（1）结合影响发行人各类产品毛利率的核心因素，进一步分析各期两类主要产品毛利率波动的原因及合理性；

（2）进一步分析说明售价、原材料采购价格等因素对发行人毛利率的影响；

（3）结合发行人2021年上半年毛利率下降的原因，分析说明发行人是否存在毛利率持续下滑的风险，如有揭示相关风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、结合影响发行人各类产品毛利率的核心因素，进一步分析各期两类主要产品毛利率波动的原因及合理性；

报告期内，公司按产品类别的主营业务毛利率情况如下：

项目	2021年	2020年	2019年
新能源园林机械	30.20%	36.97%	36.06%
其中：割草机	28.39%	37.01%	34.94%
打草机	28.60%	35.75%	32.12%
吹风机	33.30%	37.91%	36.93%
链锯	28.96%	35.54%	36.99%
电池包	35.54%	36.00%	38.94%
套装产品	30.57%	42.06%	39.78%
交流电园林机械	23.34%	32.17%	29.78%
其中：清洗机	23.76%	33.23%	30.78%
割草机	24.55%	26.71%	28.34%
主营业务毛利率	27.63%	35.28%	34.50%

发行人产品毛利率主要受美元汇率、产品销售结构、业务模式、定价机制、原材料采购价格、运费等因素的影响。

1-126

从汇率影响来看，公司产品销售市场集中于境外，与客户主要采用美元定价，且以美元作为收款货币，因此美元兑人民币汇率变动会对公司产品的人民币单价造成一定影响。从产品销售结构来看，由于发行人产品种类较多，不同种类产品存在一定差异；同类产品根据性能参数等的不同进一步细分为不同规格型号，不同规格型号的产品毛利率存在一定差异，因此报告期内各类别产品的销量及占比的变动会对发行人毛利率水平造成一定影响。

从定价机制来看，公司不同品牌的产品定价机制有所区别，会对毛利率造成一定影响，具体而言：公司商超品牌业务主要按照“成本+运营费用+合理毛利率”方式由公司与客户协商定价；公司自有品牌业务毛利率略低于商超品牌业务，主要系公司自有品牌尚处于品牌塑造期和推广期，公司自有品牌产品选择采用高性价比销售策略；公司ODM业务主要采取“成本+合理毛利率”方式由公司与客户协商定价，通常情况下，ODM模式下的毛利率均低于自有品牌业务和商超品牌业务。因此，不同业务模式的定价机制不同，各业务模式销售占比的变动对发行人总体毛利率会造成一定影响。

从原材料采购价格来看，报告期内公司主营业务成本中直接材料占比均在80%左右，占比较高，且公司生产所需的原材料类型较多，主要原材料类型包括锂电池电芯、电子电气件、五金件、电机组件、塑料粒子等，由于公司采购主要原材料细分种类众多，形态差异较大，因此若部分原材料采购价格变动幅度较大，将会对公司毛利率造成一定影响。

从运费来看，公司采用全球化经营战略，在中国大陆和越南设有生产中心，在北美和欧洲设立了海外仓库，公司货物从生产中心运往海外仓库会产生运费，新冠疫情发生后，国际集装箱海运成本上升导致公司工厂向美国等海外仓库运输的海运费上升，将会对公司毛利率造成一定影响。

报告期内，公司主要产品类别的毛利率变动及其原因分析如下：

1、新能源园林机械

2019年、2020年和2021年，公司新能源园林机械的毛利率分别为36.06%、

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36.97%和30.20%，2021年公司新能源园林机械的毛利率较2020年下降6.77个百分点。报告期内，新能源园林机械毛利率及变动情况，销售均价、单位成本及对毛利率变动影响情况如下：

单位：元/件

项目	2021年		2020年		2019年
项目	数值	毛利率变动贡献/幅度	数值	毛利率变动贡献/幅度	数值
毛利率	30.20%	-6.77%	36.97%	0.91%	36.06%
销售均价	630.06	-11.53%	745.31	-1.31%	760.58
单位成本	439.80	4.76%	469.78	2.22%	486.30
其中：单位材料	329.07	6.27%	368.55	4.83%	404.54
单位人工	30.69	0.82%	35.86	0.57%	40.14
单位制造费用	63.00	-2.89%	44.79	-0.43%	41.62
单位运输费	17.04	0.56%	20.57	-2.76%	0.00

注:上表中各数据变动影响计算公式如下：

销售均价的影响=(本期销售均价-上期单位成本)/本期销售均价×100%-上期毛利率;单位成本变动的影响=(上期单位成本-本期单位成本)/本期销售均价×100%;毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响，下同。

2020年，新能源园林机械毛利率相比2019年上升0.91个百分点，其中销售均价下降贡献-1.31个百分点，销售均价下降主要受产品销售结构变动影响，销售均价较低的低电压（40V）平台产品的销量占比由2019年的46.72%提升至2020年的55.02%；单位成本下降贡献2.22个百分点，单位成本下降贡献主要来自于单位材料成本下降，2020年单位材料成本较2019年下降35.99元/件，其中原材料价格下降导致单位材料成本下降9.63元/件，剔除原材料价格下降影响后单位材料成本依然下降26.36元/件，主要是因下游客户需求变动导致销售结构中单位材料成本相对较低的低电压（40V）平台产品的销量占比提升。

2021年，新能源园林机械毛利率相比2020年下降6.77个百分点，其中：

销售均价下降贡献-11.53个百分点，销售均价下降主要受人民币兑美元汇率升值影响及销售结构变动影响；单位成本下降贡献4.76个百分点，单位成本下降主要受销售结构、越南工厂规模投产后单位人工下降因素影响。

2、交流电园林机械

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报告期内，公司交流电园林机械的毛利率分别为29.78%、32.17%和23.34%。报告期内，交流电园林机械销售均价、单位成本和毛利率变动的具体情况如下：

单位：元/件

项目	2021年		2020年		2019年
项目	数值	毛利率变动贡献/幅度	数值	毛利率变动贡献/幅度	数值
毛利率	23.34%	-8.83%	32.17%	2.39%	29.78%
销售均价	522.03	-0.10%	522.77	7.83%	464.47
单位成本	400.17	-8.73%	354.59	-5.44%	326.14
其中：单位材料	328.16	-5.14%	301.30	-4.15%	279.61
单位人工	18.40	0.07%	18.78	0.88%	23.40
单位制造费用	43.10	-3.57%	24.48	-0.26%	23.12
单位运输费	10.51	-0.09%	10.02	-1.92%	-

注:上表中各数据变动影响计算公式如下：

2020年，交流电园林机械毛利率相比2019年上升2.39个百分点，其中销售均价上涨贡献7.83个百分点，销售均价上涨主要是由于交流电园林机械中主要产品清洗机（销量占交流电园林机械销量的比例约为60%）和打草机（销量占比约为10%）内部产品销售结构变动影响，清洗机产品中的低价位（约400元/件）1700 PSI型号销量占比下降约8个百分点，高价位（约1,700元/件）2700 PSI型号销量占比增加约2个百分点，导致清洗机销售均价上升，另外打草机中大尺寸型号占比上升使得打草机销售均价上升；单位成本上升贡献-5.44个百分点，单位成本上升主要受产品销售结构以及运输费按照新收入准则转入成本核算影响。

2021年，交流电园林机械毛利率相比2020年下降8.83个百分点，其中：

销售均价下降贡献-0.10个百分点，销售均价下降主要受人民币兑美元汇率升值影响；单位成本上升贡献-8.73个百分点，单位成本上升主要受单位材料、单位制造费用上升影响。

二、进一步分析说明售价、原材料采购价格等因素对发行人毛利率的影响；

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1、新能源园林机械

2019年、2020年和2021年，公司新能源园林机械的毛利率分别为36.06%、

36.97%和30.20%，2021年公司新能源园林机械的毛利率较2020年下降6.77个百分点。

报告期内，新能源园林机械的销售均价及单位成本的具体变动分析如下：

（1）销售均价变动分析

报告期内，新能源园林机械销售均价受汇率影响的具体情况如下：

单位：元/件

项目	2021年	2020年	2019年
销售均价	630.06	745.31	760.58
平均汇率（美元兑人民币）	6.45	6.89	6.89
以上年度平均汇率换算的销售均价	673.04	745.31	NA

注：公司主要面向海外市场销售，收款货币绝大部分为美元，除美元外也存在少量收款货币为人民币、欧元、卢布等但影响较小，故上表中使用美元汇率进行模拟分析，下同。报告期内，发行人新能源园林机械销售均价受产品销售结构影响的具体情况如下：

单位：元/件

项目	2021年		2020年		2019年
项目	销售均价	销量占比	销售均价	销量占比	销售均价	销量占比
割草机	1,520.62	10.86%	1,544.02	15.48%	1,563.76	15.21%
打草机	506.84	16.63%	566.64	14.87%	602.58	21.31%
吹风机	634.66	13.23%	646.84	15.18%	649.16	16.00%
链锯	737.15	10.41%	762.85	11.68%	731.04	9.20%
电池包	475.39	21.94%	470.65	16.73%	479.86	15.87%
套装产品	1,122.80	3.96%	1,132.09	4.72%	1,070.14	5.00%
其他	496.92	22.98%	480.67	21.34%	537.62	17.43%
合计	673.04	100.00%	745.31	100.00%	760.58	100.00%

注：2020年及2021的销售均价为以上年度平均汇率换算的销售均价；其他类产品主要为销量较小的修枝机、松土机、充电器等多类产品，下同。2020年，剔除汇率变动影响，新能源园林机械的销售均价较2019年下降

15.27元/件，主要是因为各电压平台产品内部细分产品结构发生一定变动，销售

1-130

均价较低的低电压（40V）平台的销量占比由2019年的46.72%提升至2020年的

55.02%。

2021年，剔除汇率变动影响，新能源园林机械的销售均价较2020年仍有小幅下降，主要是因为销售均价较高的割草机、链锯、套装产品销量占比较2020年均有所下降，销售均价较低的打草机、电池包及其他产品销量占比较2020年有所上升，且吹风机中销售均价较低的ODM业务销量占比由2020年的12.40%上升至2021年的30.68%，另外打草机中销售均价较低的ODM业务销量占比由2020年的24.34%上升至2021年的41.91%导致打草机销售均价有所下降。

（2）单位成本变动分析

报告期内，新能源园林机械单位成本变动的具体情况如下：

单位：元/件

项目	2021年	2020年	2019年
单位成本	439.80	469.78	486.30
其中：单位材料	329.07	368.55	404.54
单位材料（剔除原材料价格变动）	305.51	378.18	419.96
单位人工	30.69	35.86	40.14
单位制造费用	63.00	44.79	41.62
单位运费	17.04	20.57	-

注：“单位材料（剔除原材料价格变动）” 计算方法系根据本年销售的各产品按规格型号对上年材料成本进行匹配，若为新规格型号则保留本年数值，下同。

报告期内，新能源园林机械的单位成本持续下降，主要是直接材料成本持续下降所致，具体分析如下：

1）直接材料

报告期内，新能源园林机械的直接材料成本及剔除价格变动的具体情况如下：

单位：元/件

项目	2021年	2020年	2019年
单位成本	439.80	469.78	486.30
其中：单位材料	329.07	368.55	404.54
单位材料（剔除原材料价格变动）	305.51	378.18	419.96

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原材料采购价格方面，报告期各期公司各类别主要型号细分原材料的采购价格及其变动情况如下：

分类	品名	规格	单位	原材料采购单价
分类	品名	规格	单位	2021年	2020年	2019年
锂电池电芯	锂电池电芯	1.5Ah、2Ah、2.5Ah、3Ah、4Ah、4.1Ah、304AH	元/个	7.58	8.25	10.31
电子电气件	电源线组件	14号线-两芯	元/个	63.47	58.48	58.87
	保护器	自动保护器	元/个	21.70	21.80	21.92
	贴片IC	MCU/16BIT/flash32k/SSO	元/个	2.51	2.65	2.69
五金件	金属枪柄组件	金属枪柄/锁扣浅灰色/扳机绿色376C	元/个	20.92	20.45	21.55
五金件	枪杆	组件	元/套	9.00	8.70	8.86
塑料粒子	ABS	757	元/kg	13.40	9.76	9.78
塑料粒子	PP	NC803	元/kg	8.55	8.13	9.27
电机组件	漆包线	\	元/kg	60.05	45.61	44.77
包装材料	集草袋	黑色	元/个	14.97	15.05	15.48
包装材料	彩盒	555395320mm/五层AB	元/个	11.29	12.12	12.97
塑胶件	高压管	2500psi/7.6m/2XM22-14/橡胶/蓝色	元/根	45.18	46.64	46.67
塑胶件	高压管	13.8MPa/6m/2XM22-14/PVC/烟灰色/带扎带	元/套	14.04	13.37	13.56
压铸件	油缸（新）	ADC12	元/个	7.65	7.55	7.72
压铸件	泵体	A360	元/个	10.17	9.54	9.62
金属材料	电工钢	\	元/kg	7.24	4.54	4.75

2019-2020年，发行人较多原材料价格整体呈下降趋势，主要原因系公司每年设置了降本目标，根据供应商的用料结构、工艺工序以及市场行情进行原材料成本分析，与供应商进行价格的协商谈判或者更换报价更低的供应商；公司生产经营规模的持续扩大带来的规模化采购也有利于公司在原材料采购时的价格谈判。2019-2020年，原材料价格的下降导致发行人单位材料价格出现一定程度下降。2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势。

2020年，单位材料成本较2019年下降35.99元/件，剔除原材料价格下降影响后，单位材料成本依然下降26.36元/件，主要是因下游客户需求变动导致销售结构中单位材料成本相对较低的低电压（40V）平台产品的销量占比由2019年的46.72%提升至2020年的55.02%。

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2021年，单位材料成本较2020年下降39.48元/件，剔除原材料价格上涨影响后，单位材料成本较2020年下降63.04元/件，主要是因为单位材料成本较高的割草机产品销量在新能源园林机械销量中的占比由2020年的15.48%下降至2021年的10.85%，单位材料成本较低的打草机、电池包产品销量占比分别由2020年的14.87%、16.73%上升至2021年的16.63%、21.93%，且吹风机中单位材料成本偏低的ODM业务销量占比由2020年的12.40%上升至2021年的30.68%。

报告期内，公司新能源园林机械产品按类别的单位材料成本及销量占比情况如下；

单位：元/件

项目	2021年		2020年		2019年
项目	单位材料成本	销量占比	单位材料成本	销量占比	单位材料成本	销量占比
割草机	751.42	10.85%	782.57	15.48%	862.14	15.21%
打草机	250.21	16.63%	272.06	14.87%	334.10	21.31%
吹风机	299.87	13.23%	315.83	15.18%	330.49	16.00%
链锯	357.51	10.40%	371.81	11.68%	377.63	9.20%
电池包	238.54	21.93%	258.92	16.73%	265.20	15.87%
套装产品	524.14	3.96%	496.23	4.72%	523.56	5.00%
其他	243.36	22.99%	228.92	21.34%	266.29	17.43%
合计	329.07	100.00%	368.55	100.00%	404.54	100.00%

2）直接人工

报告期内，新能源园林机械的单位人工成本的具体情况如下：

单位：元/件

项目	2021年	2020年	2019年
单位成本	439.80	469.78	486.30
其中：单位人工	30.69	35.86	40.14

2020年与2019年相比下降4.28元/件，主要系公司越南工厂于2019年下半年开始逐步投入生产，越南当地劳工成本较低，是推动整体成本结构中直接人工下降的主要原因。2021年与2020年相比下降5.17元/件，一方面是由于越南工厂的直接人工占公司直接人工金额比例持续上升，由2020年的11.39%上升至2021年的15.37%，另一方面是由于生产环节较为简单（即人工成本占比较低）

1-133

的电池包的销量占比由2020年的6.68%上升至2021年的10.33%，因此导致2020年及2021年直接人工占比下降。3）制造费用报告期内，新能源园林机械的单位制造费用和单位运费成本的具体情况如下：

单位：元/件

项目	2021年	2020年	2019年
单位成本	439.80	469.78	486.30
其中：单位制造费用	63.00	44.79	41.62

2020年单位制造费用相比2019年上升3.17元/件，主要系公司产能逐渐向越南工厂转移，越南工厂需向国内采购，导致公司内部运费上升。

新能源园林机械2021年和2020年的单位制造费用具体情况如下：

单位：元/件

项目	2021年	2020年	变动幅度
单位制造费用	63.00	44.79	40.66%
其中：单位物料消耗	29.03	32.09	-9.54%
单位关税及海运费	33.97	12.70	167.48%

2021年，单位制造费用为63元/件，较2020年上升40.66%，其中单位物料消耗下降9.54%，主要系公司加强机物料消耗的精细化管理，同时对主要的机物料的供应商进行采购招标降低价格，2021年单位关税及海运费较2020年上升

167.48%，主要系2021年国际集装箱海运成本上升导致公司工厂向美国等海外仓库运输的海运费上升。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年平均值为2626.41点，2020年平均值为984.42点，上涨幅度为

166.80%。公司采购的集装箱单位运价由2020年的4,878.37美元增长至2021年的11,592.24美元，上涨幅度为137.63%，海运费单价上涨幅度较大。

2020年1月至今，中国出口集装箱运价指数走势图如下：

1-134

数据来源：上海航运交易所

4)运费

报告期内，新能源园林机械单位运费成本的具体情况如下：

单位：元/件

项目	2021年	2020年	2019年
单位成本	439.80	469.78	486.30
其中：单位运费	17.04	20.57	-

2020年开始，根据企业会计准则，公司将原计入销售费用的运费计入成本，2020年、2021年单位运费分别为20.57元/件、17.04元/件，运费主要为公司向客户销售货物承担的运输费用，2021年与2020年相比下降主要系单位运费较低的打草机、链锯、电池包的销量占比提升所致。

2、交流电园林机械

报告期内，公司交流电园林机械的毛利率分别为29.78%、32.17%和23.34%。

报告期内，交流电园林机械的销售均价及单位成本的具体变动分析如下：

（1）销售均价变动分析

报告期内，交流电园林机械销售均价及受汇率影响的具体情况如下：

单位：元/件

项目

2021年

2020年

2019年

0.00

500.00

1,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.00

中国出口集装箱运价指数

1-135

项目	2021年	2020年	2019年
销售均价	522.03	522.77	464.47
平均汇率（美元兑人民币）	6.45	6.89	6.89
以上年度平均汇率换算的销售均价	557.64	522.77	446.94

注：公司主要面向海外市场销售，收款货币绝大部分为美元，除美元外也存在少量收款货币为人民币、欧元、卢布等但影响较小，故上表中使用美元汇率进行模拟分析，下同。2020年，交流电园林机械销售均价相比2019年增加58.30元/件，主要是交流电清洗机的高端无刷电机版本销售金额占比持续提升，清洗机产品中的低价位1700 PSI型号销量占比下降约8个百分点且高价位2700 PSI型号销量占比增加约2个百分点；此外，普通电机版本也推出新款，售价有所提升，以上因素使得清洗机产品销售均价较2019年提高44.48元/件，另外打草机中大尺寸型号占比上升使得打草机销售均价上升42.35元/件，进而推高交流电园林机械销售均价的上升。

2021年，交流电园林机械销售均价相比2020年小幅下降，主要是人民币兑美元汇率在2020年持续升值并在2021年维持在升值高位水平，使得换算人民币的价格下降；剔除汇率因素后，2021年销售均价与2020年相比存在小幅上升。

（2）单位成本变动分析

报告期内，交流电园林机械单位成本变动的具体情况如下：

单位：元/件

项目	2021年	2020年	2019年
单位成本	400.17	354.59	326.14
其中：单位材料	328.16	301.30	279.61
单位材料（剔除原材料价格变动）	297.89	302.35	283.25
单位人工	18.40	18.78	23.40
单位制造费用	43.10	24.48	23.12
单位运费	10.51	10.02	-

注：“单位材料成本（剔除原材料价格变动）” 计算方法系根据本年销售的各产品按规格型号对上年材料成本进行匹配，若为新规格型号则保留本年数值，下同。

1）直接材料

1-136

2019-2020年，发行人较多原材料价格整体呈下降趋势，原材料价格的下降导致发行人单位材料价格出现一定程度下降。2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势。2020年，交流电园林机械单位材料成本相比2019年增加21.69元/件，剔除原材料价格变动和运费的影响后，主要是因交流电清洗机高价位2700 PSI型号产品销量占比增加且低价位1700 PSI型号产品销量占比减少。

2021年，剔除价格变动后的单位材料成本与2020年相比变动较小。

2）直接人工

2020年和2021年逐渐下降，主要系公司越南工厂于2019年下半年开始逐步投入生产，越南当地劳工成本较低，是推动整体成本结构中直接人工下降的主要原因。

3）制造费用和运费

2020年单位制造费用上升，主要系公司产能逐渐向越南工厂转移，越南工厂需向国内采购，导致公司内部运费上升。2021年单位制造费用较2020年上升

18.62元/件，单位制造费用上升主要系计入制造费用的关税及关公司内部运费（如公司工厂向美国等公司海外仓库运输的海运费）上升，2021年国际集装箱海运成本上升导致公司工厂向美国等海外仓库运输的海运费上升。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年平均值为2626.41点，2020年平均值为984.42点，上涨幅度为166.80%。公司采购的集装箱单位运价由2020年的4,878.37美元增长至2021年的11,592.24美元，上涨幅度为

137.63%，海运费单价上涨幅度较大。

2020年开始，根据企业会计准则，公司将原计入销售费用的运费计入成本，2021年单位运费较2020年相比变动较小。

三、结合发行人2021年上半年毛利率下降的原因，分析说明发行人是否存在毛利率持续下滑的风险，如有揭示相关风险。

1、发行人2021年上半年毛利率下降的原因

1-137

2020年和2021年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为35.28%和30.27%，2021年1-6月主营业务毛利率下降5.01个百分点。具体原因分析如下：

（1）汇率波动对毛利率的影响

假设2021年1-6月平均汇率较2020年平均汇率不发生波动，按照2020年平均的汇率模拟计算的主营业务毛利率情况如下所示：

单位：元/件

项目	2021年1-6月	2020年
当年单位价格	418.91	430.87
当年单位成本	292.11	278.85
毛利率	30.27%	35.28%
各期平均汇率	6.47	6.89
以上年度平均汇率计算销售单价	446.10	/
修正后毛利率	34.52%	/
对毛利率的影响	-4.25%	/

注：修正后毛利率=1-当年单位成本/以上年度平均汇率计算销售单价

2021年1-6月，人民币兑美元汇率持续升值并维持在高位水平，对发行人产品价格影响较大。在不考虑其他因素情况下，剔除汇率波动影响，发行人2021年1-6月主营业务毛利率为34.52%，与2020年相比不存在较大差异。

（2）业务模式变化对毛利率的影响

2020年和2021年1-6月，发行人按销售品牌分类的主营业务毛利率及销售收入占比如下：

项目	2021年1-6月		2020年
项目	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
自有品牌	31.97%	56.53%	34.81%	54.05%
商超品牌	32.70%	22.66%	39.37%	33.90%
ODM	23.01%	20.81%	25.89%	12.05%
合计	30.27%	100.00%	35.28%	100.00%

2021年1-6月，由于发行人与Lowe’s业务合作发生一定调整，对Lowe’s销售收入大幅下降，导致发行人商超品牌业务占比由2020年的33.90%下降至2021年1-6月的22.66%；同时，发行人加深与Toro等园林机械品牌商的合作，导致发行人ODM业务占比由2020年的12.05%上升至2021年1-6月的20.81%。

1-138

由于发行人商超品牌业务毛利率高于ODM业务，从而导致发行人最近一期毛利率有所下滑。

项目	2021年1-6月
项目	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计
自有品牌	0.86%	-1.61%	-0.74%
商超品牌	-4.43%	-1.51%	-5.94%
ODM	2.27%	-0.60%	1.67%
合计	-1.29%	-3.72%	-5.01%

注：销售占比变动影响，是指各业务模式本期销售占比较上一期销售占比的变动额×各业务模式上一期的毛利率；毛利率变动影响，是指各业务模式本期毛利率较上一期毛利率的变动额×各业务模式本期销售占比。

（3）销售均价和单位成本对毛利率的影响

2020年和2021年1-6月，发行人主营业务产品毛利率及变动情况，销售均价、单位成本及对毛利率变动影响情况如下：

单位：元/件

项目	2021年1-6月		2020年
项目	数值	毛利率变动贡献/幅度	数值
毛利率	30.27%	-5.01%	35.28%
销售均价	418.91	-1.85%	430.87
单位成本	292.11	-3.16%	278.85
其中：单位材料	232.55	-1.95%	224.39
单位人工	18.96	0.13%	19.49
单位制造费用-物料消耗	16.53	0.36%	18.04
单位制造费用-关税及海运费	12.03	-1.40%	6.18
单位外部运费	12.04	-0.31%	10.76

注:上表中各数据变动影响计算公式如下：

销售均价的影响=（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价×100%-上期毛利率；

单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期销售均价×100%；

毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响。

2021年1-6月，发行人主营业务毛利率下降5.01个百分点，其中：销售均价下降贡献-1.85个百分点，销售均价下降主要受人民币对美元汇率升值影响及业务模式变动影响；单位成本上升贡献-3.16个百分点，单位成本上升主要受单位材料价格、单位关税及海运费因素上升影响。

1-139

综上所述，2021年上半年发行人主营业务毛利率下降5.01个百分点，主要是因为人民币兑美元汇率升值、业务模式变化、原材料成本上升、国际海运费上升等因素导致。

2、分析说明发行人是否存在毛利率持续下滑的风险，如有揭示相关风险

2021年发行人产品毛利率受汇率、业务模式变化、原材料采购价格、运费等因素的影响程度较大。

（1）汇率方面

公司产品销售市场集中于境外，与客户主要采用美元定价，且以美元作为收款货币，因此美元兑人民币汇率变动会对公司产品的人民币单价造成一定影响。

2020年美元兑人民币平均汇率为6.89，2021年美元兑人民币平均汇率为

6.45，未来美元仍存在进一步贬值的可能性，将会对公司毛利率造成不利影响。

（2）业务模式方面

由于发行人与Lowe’s业务合作发生一定调整，2021年上半年对Lowe’s销售收入大幅下降，导致发行人商超品牌业务占比相应降低；同时，发行人加深与Toro等园林机械品牌商及亚马逊等电商的合作，导致发行人ODM业务和自有品牌业务占比上升。由于发行人商超品牌业务毛利率高于ODM业务，从而导致发行人最近一期毛利率有所下滑。

发行人2021年上半年业绩已基本体现了对Lowe’s销售收入下降的不利影响，发行人2021年1-6月商超品牌业务收入占比已下降至22.66%，未来进一步大幅下降空间相对较小，预计未来发行人业务模式总体保持稳定。

（3）原材料价格方面

2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料包括电子电气件、塑料粒子、电机组件、金属件等平均采购价格整体呈上升趋势，对发行人毛利率造成一定不利影响。2021年下半年发行人生产所需的主要原材料价格仍处于较高水平，可能会降低发行人业务整体毛利率水平。

（4）运费方面

1-140

由于疫情因素，2021年国际集装箱海运成本相比2020年整体继续呈上升趋势，上海航运交易所发布的2020年12月31日中国出口集装箱运价指数为1658.58点，上海航运交易所发布的2021年12月31日中国出口集装箱运价指数为3344.24点，上升幅度为101.63%，未来国际集装箱海运成本可能继续维持高位，将会对公司毛利率造成不利影响。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“五、财务风险”之“（二）毛利率波动的风险”揭示相关风险如下：

“（二）毛利率波动的风险

公司主营业务为新能源园林机械的研发、设计、生产及销售， 2019年、2020年和2021年，公司的综合毛利率分别为34.49%、35.10%和27.50%。2019年至2020年期间，公司综合毛利率水平较高，主要是受汇率的有利变动、原材料成本整体下降、规模化及精益化生产等方面因素影响；2021年来，人民币兑美元平均汇率较2020年升值较多，高毛利率的商超品牌业务占比下降而毛利率较低的ODM业务占比提升，公司主要原材料塑料粒子、五金件等价格均有所上涨，海运费价格由于疫情影响上涨幅度较大，上述因素均对公司2021年毛利率造成了不利影响，综合毛利率降幅较大。公司毛利率将持续受到市场竞争、原材料价格、汇率、运费等外部因素的影响产生波动，如公司无法较好应对上述因素，则毛利率将会受到不利影响。”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并核查发行人销售收入及成本明细表，复核各产品内部细分结构销售均价、单位成本计算结果，取得并核查发行人计算的分类别产品原材料价格变动表，访谈发行人高级管理人员及财务总监，了解各产品销售均价、单位成本变动的具体原因；

1-141

2、取得并核查发行人销售收入及成本明细表，复核自有品牌、商超品牌、ODM业务占比变动及毛利率的差异，复核相关产品的具体构成数据，并就毛利率差异的原因访谈发行人高级管理人员及财务总监；

3、取得并查阅发行人销售收入及成本明细表，复核各类别产品毛利率具体变动情况，对发行人高级管理人员及财务总监进行访谈，了解各产品毛利率差异的具体原因；

4、查看了中国外汇交易中心发布的美元兑人民币汇率数据，分析了人民币汇率未来趋势；查看了上海航运交易所发布的中国出口集装箱综合运价指数；通过访谈相关业务人员访谈、查看发行人原材料采购统计情况，了解了发行人2021年以来原材料采购价格的波动趋势。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、报告期内，发行人各类产品毛利率变动主要是受汇率波动、业务模式变化、产品结构变动、原材料价格变动等因素影响，主要产品毛利率的变动具有合理性。

2、报告期内，发行人的销售均价、原材料采购价格等因素对公司毛利率的影响具有合理性。

3、发行人2021年上半年毛利率下降的原因合理，发行人毛利率存在波动风险，相关风险已揭示。

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人说明的各类产品毛利率的波动原因具有合理性；

2、报告期内，发行人说明的售价、原材料采购价格等因素对公司毛利率的影响具有合理性。

3、发行人说明的2021年上半年毛利率下降的原因具有合理性，发行人已揭示毛利率存在波动的风险。

1-142

问题12：关于存货审核问询回复显示：

（1）发行人对于库龄为6个月以内的存货合理预计以原价销售产品，不存在减值风险，存货跌价计提比例为零，对于库龄超过6个月的存货，公司根据历史数据确认不同库龄期间的存货跌价计提比例；

（2）因2020年末Cramer不再纳入合并范围内，Cramer海外仓存货未计入公司存货余额，2020年末发行人海外仓备货库存商品金额下降。

请发行人：

（1）结合发行人的实际经营情况及同行业可比公司存货跌价准备计提政策的差异情况，进一步分析说明发行人的存货跌价准备是否符合行业和自身经营特点，存货跌价准备计提是否充分；

（2）补充说明Cramer股权处置前后相关业务、存货的衔接安排，Cramer海外仓相关存货的余额及后续处理情况，相关存货是否实现销售和终端销售，发行人相关会计处理是否符合会计准则的规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

一、结合发行人的实际经营情况及同行业可比公司存货跌价准备计提政策的差异情况，进一步分析说明发行人的存货跌价准备是否符合行业和自身经营特点，存货跌价准备计提是否充分；

发行人与同行业可比公司存货跌价准备政策对比情况如下:

公司名称	存货跌价准备政策
大叶股份	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
巨星科技	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营

1-143

公司名称	存货跌价准备政策
	过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
创科实业	存货采用成本与可变现净值孰低计量,可变现净值为存货售价减去完成销售的所有估计成本及达成销售交易的必要成本。
泉峰控股	存货采用成本与可变现净值孰低计量，可变现净值为存货售价减去估计完工成本及进行销售所需的估计成本。
格力博	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。变现净值的确认方法为:1)原材料:在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;2)库存商品:在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础;3)其他主要为配件，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。在进行存货成本与可变现净值比较测算以后，公司进一步考虑对库龄超过6个月的存货计提跌价。

公司存货跌价准备计提政策较同行业公司相对谨慎，在可变现净值比较测算的基础上，进一步考虑了长库龄存货的跌价风险，确保长库龄存货跌价准备计提的充分性。报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例如下：

类别	2021年末	2020年末	2019年末
大叶股份	N/A	0.87%	0.91%
巨星科技	N/A	2.28%	3.19%
创科实业	N/A	N/A	N/A
泉峰控股	N/A	1.92%	1.79%
平均值	N/A	1.69%	1.96%
格力博	2.31%	3.33%	5.53%

数据来源：可比公司公开披露数据；

注：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货账面余额。

如上表所示，2021年同行业可比公司尚未披露年度报告，2019和2020年公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要原因有：

1-144

（1）2019年末，公司存货跌价准备计提比例远高于行业平均水平，主要是因为随着业务规模的增长，公司结合自身市场拓展情况和未来销售预测增加了海外本地仓的备货。2020年和2021年，随着前期库存的消化及存货管理效率的提升，存货周转率加快，存货跌价准备计提比例逐渐下降。

（2）发行人存货中库存商品占比较高

报告期各期末，公司存货结构与同行业公司比较情况如下：

公司名称	项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
大叶股份	原材料占比	未披露	50.30%	55.93%
	库存商品占比	未披露	35.57%	19.98%
	在产品及其他占比	未披露	14.12%	24.09%
巨星科技	原材料占比	未披露	25.82%	24.99%
	库存商品占比	未披露	60.72%	65.53%
	在产品占比	未披露	12.90%	9.11%
泉峰控股	原材料占比	未披露	19.06%	10.73%
	库存商品占比	未披露	68.47%	82.26%
	在产品占比	未披露	11.21%	5.96%
格力博	原材料占比	18.48%	28.40%	24.94%
	库存商品占比	73.98%	63.86%	65.97%
	在产品及其他占比	7.54%	7.74%	9.09%

数据来源：可比公司公开披露数据,其中创科实业为香港上市公司，未披露存货结构；可比公司尚未披露2021年度报告；

注：占比为各存货类别占存货余额的比例。与大叶股份相比：大叶股份主要从事ODM业务，其根据以销定产方式，库存商品备货需求相对较低，因此库存商品占存货的比例也相应较低；发行人自有品牌业务占比较高，在境外仓库备货可以满足商超客户的及时补货需求及自身的电商业务需求，另外随着发行人电商业务的快速增长，海外仓备货也相应增加，公司的库存商品占比大幅高于大叶股份，存货跌价准备计提比例也显著高于大叶股份。

与巨星科技相比：2019年末和2020年末巨星科技库存商品占存货的比例与发行人整体差异较小，但巨星科技的存货跌价准备比例低于发行人，主要系巨星科技产品以手工工具为主，原材料采购、生产周期相对较短；另外，公司以自主生产为主，巨星科技主要采用“自制+外协”的模式，上述因素均使得巨星科技存货周转快于公司。

1-145

与泉峰控股相比：由于泉峰控股的主要客户是批量采购商，导致泉峰控股库存商品占比高于发行人。

综上所述，发行人存货跌价准备计提政策较同行业公司相对谨慎，符合会计准则相关规定；对于长库龄的存货，发行人制定了合理的存货跌价准备计提政策。公司存货跌价准备的计提，充分考虑了行业特点和公司实际情况，并结合期末可变现净值等因素，存货跌价准备计提比例高于可比公司水平，存货跌价准备计提充分。

二、补充说明Cramer股权处置前后相关业务、存货的衔接安排，Cramer海外仓相关存货的余额及后续处理情况，相关存货是否实现销售和终端销售，发行人相关会计处理是否符合会计准则的规定；

1、业务衔接安排

公司处置Cramer股权之前，Cramer的业务主要分为四个部分：（1）Cramer凭借其独立的生产线和销售渠道，自行生产和销售燃油园林机械产品；（2）作为公司在欧洲地区的销售平台，在欧洲地区销售Cramer品牌的新能源园林机械产品及配件，该部分产品由公司常州或者越南工厂生产，以买断式销售给Cramer；

（3）公司常州或者越南工厂生产的产品销售给欧洲子公司格力博瑞典创新，格力

博瑞典创新以寄售的形式销售给Cramer；（4）提供公司在欧洲地区的售后服务。

公司处置Cramer股权之后：（1）子公司HKSR取得Cramer商标所有权，公司得以在处置Cramer之后继续在欧洲地区销售Cramer品牌的产品；（2）与Cramer的销售及采购维修相关服务的交易未立即终止，仍持续存在少量销售及采购维修服务，发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”披露相关交易情况。

2、存货衔接安排、存货金额及后续处理情况，相关存货是否实现销售及终端销售

公司处置Cramer股权时存货衔接安排、存货金额及后续处理情况如下：（1）Cramer自主生产的燃油园林机械产品所有权归属于Cramer，金额为2,721.21万元；（2）由公司常州和越南工厂生产的新能源园林机械存货，系以买断模式销

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售给Cramer，相关交易价款已支付，公司处置Cramer股权时存货所有权归属于Cramer，金额为1,286.91万元，该金额占发行人营业收入的比例较低；（3）格力博瑞典创新以寄售模式销售给Cramer的存货，未实现最终销售部分在公司处置Cramer股权后已退回至格力博瑞典创新。

公司已处置持有的Cramer全部股权，Cramer相关资产（包含存货）不归属发行人所有，也不受发行人控制，因此无法获取相关存货的终端销售情况。

综上，发行人处置Cramer后，相关存货的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、询问公司财务负责人，了解存货跌价准备的计提政策，并查阅公司报告期各期末存货的库龄明细表，检查是否存在库龄较长的存货，询问了解具体原因；

2、对公司存货跌价准备计提进行复核，评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，尤其是预计售价、进一步生产的成本、销售费用和相关税费等，并对存货跌价准备的金额进行重新计算；

3、查阅同行业上市公司公开资料，将公司的存货跌价计提情况与同行业上市公司进行对比，分析差异原因及其合理性；

4、对发行人管理层进行访谈，了解Cramer股权处置前后相关业务及存货的安排；

5、获取Cramer于2020年6月30日的存货清单，查看清单中从公司常州或越南工厂生产的存货金额；

6、获取发行人与Mr.Andreas Bruns及Mr.Hans-Joachim Peters签订的《股权转让协议》，核查股权转让价格及付款条件等合同主要条款，了解股权转让的定价方式及合理性；

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7、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关准则，复核发行人处置股权的会计处理及确认的利得或损失金额是否符合准则规定。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、公司存货跌价准备计提方法和存货跌价准备计提情况符合公司实际业务发展情况，存货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

2、Cramer股权处置前后相关业务、存货的衔接安排具有商业合理性，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

经核查，申报会计师认为：

2、发行人说明的Cramer股权处置前后相关业务、存货的衔接安排具有商业合理性，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

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问题13：关于股份支付申报材料及审核问询回复显示：

发行人在本次公开发行申报前制定了拟在上市后实施的期权激励计划，其中主要参数股权的当前公允价值基于发行人采用收益法评估的基于2020年9月30日的每股价格为10.97元/股，对应全部股权评估值为40亿元，相对2019及2020年平均归母净利润计算的PE倍数为11.08。

请发行人：

补充说明相关股权对应2019年及2020年分别的PE倍数情况，并结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26中相关应综合考虑的因素，进一步分析论证股权公允价值的确定依据是否充分，结果是否公允、合理，相关会计处理的合规性。

请保荐人、申报会计师对相关事项发表明确意见。

一、补充说明相关股权对应2019年及2020年分别的PE倍数情况，并结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26中相关应综合考虑的因素，进一步分析论证股权公允价值的确定依据是否充分，结果是否公允、合理，相关会计处理的合规性；

（一）补充说明相关股权对应2019年及2020年分别的PE倍数情况

按照收益法评估，截至2020年9月30日发行人全部股权评估值为40亿元，分别对应2019年及2020年PE倍数如下：

单位：万元

项目	2019年		2020年
项目	扣非前	扣非后	扣非前	扣非后
归母净利润	15,448.88	17,052.74	56,768.42	40,450.05
PE（倍数）	25.89	23.46	7.05	9.89

由上表可知，按照2019年扣非前后归母净利润测算，对应PE分别为25.89倍和23.46倍；按照2020年扣非前后归母净利润测算，对应PE分别为7.05倍和9.89倍。

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综上，按照发行人2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润40,450.05万元测算，发行人40亿元估值对应的市盈率为9.89倍，估值具备合理性。

（二）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26中相关应综合考虑的因素，进一步分析论证股权公允价值的确定依据是否充分，结果是否公允、合理，相关会计处理的合规性

1、分析论证股权公允价值的确定依据是否充分，结果是否公允、合理

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》对确定公允价值的说明，“存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。”

报告期内，公司确认股份支付费用时股权公允价值的具体依据如下：

发行人为非公众公司，不存在公开活跃的股份交易市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且本次期权激励实施前后12个月内，不存在外部投资人入股的情形，没有可以参考的公允交易价格。发行人参照“C35专用设备制造”上市公司于申报期内股份支付会计处理对应的估值水平、《2016年中国GP调查研究报告》等综合确定发行人公允价值市盈率水平为9.89倍（2020年度扣除非经常性损益后归母净利润测算）。

（1）关于市盈率水平确定依据

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①C35专用设备制造行业上市公司于上市申报期内进行股份支付会计处理对应的估值水平

序号	公司名称	证券代码	股权激励实施时间	公允价值确定方法	市盈率（倍）
1	唯赛勃	688718.SH	2019.11	外部投资人入股价格	9.29（2018年）
2	百胜智能	301083.SZ	2018.12	外部投资人入股价格	10.98（2018年）
3	博众精工	688097.SH	2017.12	评估机构评估值	10.24（2017年）
4	博杰股份	002975.SZ	2017.09	外部投资人入股价格	10.70（2017年）

②中国GP调查研究报告显示的估值水平情况

根据《2016年中国GP调查研究报告》，调研结果显示，大多数受访机构可接受市盈率范围处于8-15倍之间，占总数的80%。

综上，发行人参照同行业上市公司于上市申报期内进行股份支付会计处理对应的估值水平、《2016年中国GP调查研究报告》等综合确定发行人公允价值市盈率具有合理性。

2、分析论证相关会计处理的合规性

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》对计量方式的说明，“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。”

发行人对授予股权激励的对象设定了服务期限，因此股份支付费用在服务期限内进行分摊，并计入了经常性损益。

（1）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果

根据《企业会计准则第11号-股份支付》应用指南规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：1）期权的行权价格；2）期权

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的有效期；3）标的股份的现行价格；4）股价预计波动率；5）股份的预计股利；6）期权有效期内的无风险利率。

发行人聘请上海申威资产评估有限公司采用二项式模型，结合授予股份期权的条款和条件，对授予的股票期权于授予日的公允价值进行评估，并出具了沪申威评报字（2020）第1098号评估报告，评估确定的股份期权的公允价值为人民币5,826.21万元。

本次采用二项期权定价模型，具体公式如下：

期权价值=[p×Optionup+（1-p）×Optiondown]×exp（-r×△t）

或者?

??△?,?

??△?

(??

?,?+1

+(1??)?

?,??1

)

其中：

t,i

是第i

个节点在时间t的价值；

?(???)△??????

是标的资产价格向上运动的概率； ?=?

?√?

r=无风险利率；q=标的资产在期权到期前的股息收益率；δ=标的资产价格的波动率。本次授予期权为美式期权。对于美式期权，等待期（锁定期）后至到期日前均可行权，所以在每个节点上，期权价值为Max（二项树价值，行权价值），为确定行权时间点，引入预计行权倍数M变量。在美式认购期权中预计行权倍数M描述为：在可行权期内标的资产价格Sn>KM时立即行权，则认购期权：

Max[(Sn-K),0]。

主要模型中各项参数的具体数据及合理性说明如下：

参数

参数值

取值说明

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参数	参数值	取值说明
期权行权价格	9.00元/股	根据《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，行权价格为9.00元/股
期权期限		根据《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，第1/2/3/4/5/6个可行权期的行权时间均为自授予日起12/24/36/48/60/72个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起24/36/48/60/72/84个月内的最后一个交易日当日止




普通股股价	10.97元/股[注]	采用收益法评估的基于2020年9月30日的股权价值评估结果，即10.97元/股。此外，发行人确认从2020年9月30日至授予日2020年12月10日，经营、资产及负债情况及市场情况均无显著变化，因此股权价值未发生变化
预计波动率	第1个行权期48.14% 第2个行权期47.52% 第3个行权期47.52% 第4个行权期48.27% 第5个行权期52.79% 第6个行权期52.48%	根据沪深300指数中“电气部件与设备行业”的201家A股上市公司的历史数据，分别计算与股票期权预期期限相当的波动率的中位值
流动性折扣		根据等待期及行权后锁定期考虑了相应期限结构的远期参数（包含远期波动率、远期无风险利率），对不同的等待期下的员工股份期权采用了相应缺乏流动性折扣






无风险利率	第1个行权期2.92% 第2个行权期2.98% 第3个行权期3.03% 第4个行权期3.08% 第5个行权期3.18% 第6个行权期3.29%	采用评估基准日的与到期年限相匹配的中国政府债券收益率作为无风险利率
离职率	5%	评估基准日的预期等待期后离职率为5%

注：发行人采用收益法评估的基于2020年9月30日的每股价格为10.97元/股，对应全部股权评估值为40亿元，依据2020年度扣除非经常性损益后归母净利润计算的PE倍数为

9.89倍。

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根据上述计算过程授予日期权的公允价值如下：

行权时间	期权公允价值（元/份）
2021/12/10	1.78
2022/12/10	1.86
2023/12/10	2.14
2024/12/10	2.44
2025/12/10	3.18
2026/12/10	3.35

（2）股份支付费用计算及会计处理

本次股票期权激励计划将在2020年-2026年期间确认股份支付费用，股份支付费用合计5,826.21万元，根据每年度预计可行权的股票期权的数量，在考虑了截至2021年12月31日的激励对象实际离职情况之后，在等待期内分摊的预计应确认的股份支付费用如下：

单位：万元

2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	总额
160.51	1,696.63	1,645.68	864.17	545.41	268.51	4.41	5,185.32

（3）股份支付费用相关会计准则的规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二章第六条的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

于授予日，由于授予日股票期权尚不能行权，因此无需进行相关会计处理。在等待期内的每个资产负债日，以可行权股份期权数量的最佳估算为基础，按照股份期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。发行人对该股份期权的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

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保荐人执行了如下核查程序：

1、取得发行人进行股份支付相关会计处理对应的凭证，检查股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据，复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》、财政部《股份支付准则应用案例》及其他相关规定；

2、查阅了《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及相应的董事会决议、股东大会决议等会议文件；

3、检查董事会决议及批准的股权激励计划和期权激励计划，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第23题相关规定，检查期权计划中关于激励对象、相关内容及行权安排、授予价格和数量等方面是否符合相关规则；

4、获取第三方估值机构出具的评估报告，评价发行人聘请的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；评估了第三方估值机构使用的估值方法、评估过程、估值模型以及关键参数的合理性，包括：结合公司的历史实际研发进展以及未来研发及经营计划，评估估值模型中所采用的关键参数的合理性；

5、取得并查阅了《2016年中国GP调查研究报告》；

6、复核激励计划相关股份支付费用的计算准确性，检查激励对象的授予协议，核对管理层计算股份支付费用采用的相关参数与授予协议信息是否一致，已在服务期内进行恰当的分摊，并计入恰当的员工服务成本或费用。

申报会计师执行了如下核查程序：

2、查阅了《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及相应的董事会决议、股东大会决议等会议文件；

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4、获取第三方估值机构出具的评估报告，评价发行人聘请的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；在内部评估专家的协助下，评估了第三方估值机构使用的估值方法、评估过程、估值模型以及关键参数的合理性，包括：结合公司的历史实际研发进展以及未来研发及经营计划，评估估值模型中所采用的关键参数的合理性；

5、复核激励计划相关股份支付费用的计算准确性，检查激励对象的授予协议，核对管理层计算股份支付费用采用的相关参数与授予协议信息是否一致，已在服务期内进行恰当的分摊，并计入恰当的员工服务成本或费用

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、按照发行人2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算，发行人40亿元估值对应的市盈率为9.89倍。发行人股权公允价值的市盈率水平与同行业上市公司在非上市阶段实施股权激励的市盈率水平以及《2016年中国GP调查研究报告》显示的投资市盈率水平基本可比，具有合理性。

2、发行人实施股权激励涉及股份支付事项会计处理符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答》等的规定。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》分析说明的股权公允价值的确定依据具有合理性；

2、报告期内，发行人股份支付相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

1-156

（本页无正文，为格力博（江苏）股份有限公司关于《关于格力博（江苏）股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

格力博（江苏）股份有限公司

年月日

1-157

发行人董事长声明

本人已认真阅读关于关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告的全部内容，确认本次审核问询函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事长签名：

陈寅

格力博（江苏）股份有限公司

年月日

1-158

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

刘新浩黄建飞

中信建投证券股份有限公司

年月日

1-159

关于本次审核问询函回复报告的声明

本人作为格力博（江苏）股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读格力博（江苏）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文

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