1-1
关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
1-2
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年6月18日出具的审核函〔2021〕010687号《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“格力博”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“天册律师”、“发行人律师”）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致；
2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对问询所列问题的回复的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书内容的引用 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
1-3
目录
问题1：关于股权变动 ...... 4
问题2：关于关联方和关联交易 ...... 63
问题3：关于知识产权纠纷 ...... 102
问题4：关于行业和业务 ...... 134
问题5：关于《未IPO协议》 ...... 159
问题6：关于子公司和孙公司 ...... 165
问题7：关于公司治理和内控 ...... 184
问题8：关于公积金、劳务派遣和劳务外包 ...... 189
问题9：关于租赁房产 ...... 211
问题10：关于国际贸易摩擦 ...... 222
问题11：关于销售模式 ...... 227
问题12：关于客户 ...... 227
问题13：关于收入 ...... 297
问题14：关于收入确认 ...... 297
问题15：关于营业成本和供应商 ...... 330
问题16：关于毛利率 ...... 398
问题17：关于期间费用 ...... 422
问题18：关于应收账款和应收款项融资 ...... 449
问题19：关于存货 ...... 475
问题20：关于金融衍生工具 ...... 494
问题21：关于非流动资产 ...... 513
问题22：关于收购Cramer公司及商誉减值 ...... 521
问题23：关于财务内控规范性 ...... 531
问题24：关于资金流水核查 ...... 531
问题25：关于累计未弥补亏损 ...... 553
问题26：关于股份支付 ...... 561
问题27：关于股东信息 ...... 578
1-4
问题1：关于股权变动申报材料显示：
（1）格力博有限设立时，陈寅、张东亚、刘化军曾委托冯松云、王明凯、谌建村代持股份，陈寅后续委托其母亲陈淑君继续代持格力博有限相关股权，陈寅为发行人实际控制人；
（2）2003年11月，管政宪将其持有的格力博有限全部14.5万元出资额（对应29%股权）转让给陈淑君（代陈寅持有），2004年7月，王明凯、刘化军将其持有的格力博有限5万元、7.5万元出资额（对应25%股权）转让给陈寅；
（3）2005年2月，陈淑君和陈寅将持有的格力博有限100%股权以6.046万美元的价格转让给陈寅姐姐CHEN NINGYUN，CHEN NINGYUN同时向格力博有限增资53.954万美元，公司性质变更为外商独资企业，上述增资款由HKSR以现汇美元代CHEN NINGYUN投入，公司日常经营管理仍由陈寅负责，2005年5月CHENNINGYUN向公司增资的500万美元仍由HKSR以现汇美元方式代其投入；
（4）2013年1月，CHEN NINGYUN将持有的格力博有限100%股权转让给LongShining（CHEN NINGYUN100%持股公司）。2016年5月，Long Shining将其持有的HKSR、格力博有限、格腾汽车、AEGIS100%股份/股权以及维卡塑业80%的股权转让给GHHK，Long Shining退出对格力博集团的投资。GHHK因此形成对LongShining合计4,009.20万美元的债务，并将债务全部转让给GreenworksHoldings承担，各方约定Greenworks Holdings将于2021年6月30日前支付不低于2,044.692万美元，剩余款项于2022年12月31日前支付完毕，截至目前，Greenworks Holdings欠Long Shining的4,009.2万美元债务尚未支付；
（5）2016年5月，发行人报告期内前五大客户燃油园林机械制造企业STIHL向GHHK增资1.49亿美元，持有GHHK35%股权，GHHK持有包括格力博有限在内的与园林机械业务相关的完整资产。为筹划国内上市，各方确定以发行人前身常州格力博为拟上市主体，2020年9月，常州格力博收购GHHK控股的所有子公司的股权/股份，包括HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业的100%股权/股份，同时也收购了陈寅及其配偶控制的煦升园林100%股权，收购价格分别为1美元、6,489,385.19美元、2,200,020.12美元、310,593.69美元、20万元，上述收购
1-5
属于同一控制下收购，股权转让价格参照被收购主体的净资产确定。STIHL退出在GHHK的35%持股，同时通过其全资子公司ZAMA直接持股常州格力博24.90%股份；
（6）GHHK尚欠ZAMA的2,500万美元债务未偿付，GHHK应于2022年8月30日前或格力博IPO成功后60天内支付（孰早为准），上述债务发生之日起12个月内利率2%/年，剩余期限4%/年。Greenworks Holdings将持有的GHHK总股本的10%质押给ZAMA以担保债务履行，陈寅在最高1,000万美元内对上述债务提供担保；
（7）发行人控股股东为香港公司GHHK，持有发行人70.0996%股份，Greenworks Holdings持有GHHK100%股权，系陈寅100%持股的BVI公司，陈寅通过设置多层境外架构投资并间接控制发行人。
请发行人补充披露：
（1）历史上陈寅、张东亚、刘化军曾分别委托冯松云、王明凯、谌建村代持发行人股份，以及后续陈寅继续委托其母亲陈淑君代持发行人股份的原因，是否存在违法违规情形，相关代持及其解除是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权的原因及定价公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）2004年12月，陈寅将自己持有以及委托其母亲代持的发行人股权全部转让给姐姐CHEN NINGYUN的原因，定价依据及价格公允性，是否存在股权代持或其他利益安排；
（4）CHEN NINGYUN的履历，CHEN NINGYUN及其近亲属对外投资或担任董监高的企业是否从事与发行人相同或相似业务，CHEN NINGYUN向格力博有限两次增资的价款由HKSR代为投入的原因，HKSR增资的实际资金来源，是否存在违法违规情形以及利益安排，是否纠纷或潜在纠纷；
（5）2013年1月，CHEN NINGYUN将持有的格力博有限100%股权转让给LongShining的原因，以及2016年6月，Long Shining将持有的HKSR、格力博有限、格腾汽车、AEGIS100%股份/股权以及维卡塑业80%的股权转让给GHHK，退出对格力博集团投资的原因和合理性，上述股权转让的定价依据和价格公允性，股权转
1-6
让款是否如期支付，GHHK将债务全部转让给Greenworks Holdings承担的背景、原因，履行的程序及其合法合规性，GHHK、陈寅是否存在重大违法行为或其他不适合担任股东的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（6）陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK与CHEN NINGYUN之间是否存在股权代持、其他口头、书面的协议或利益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属是否仍直接或间接享有发行人相关的权益、利益，发行人的控制权是否清晰、稳定；
（7）2016年5月，STIHL向GHHK增资的定价依据和价格公允性，2020年9月，STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由其全资子公司ZAMA直接持有发行人股份的原因，是否符合相关法律法规的规定，各方是否存在其他利益安排，历史沿革中发行人外资股东股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法规的情形；
（8）2020年，发行人收购GHHK控股的所有子公司的股权/股份是否履行了董事会及股东大会审批程序，是否履行了相关境外投资审批或备案手续，是否符合境外投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法规的情形；
（9）GHHK与ZAMA债务形成的背景和原因，且将偿还条件约定为2022年8月30日前或发行人IPO成功后60天内支付（孰早为准）的原因，各方是否就涉及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项作出其他约定和安排；
（10）Greenworks Holdings将持有的GHHK10%股本质押给ZAMA、陈寅在最高1,000万美元内提供担保等债务担保事项，是否对发行人控制权的稳定构成重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰稳定；
（11）Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的其他企业是否存在其他应披露而未披露的大额债务，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅是否具有足够的偿债能力偿还上述大额债务，是否存在无法按期偿还的风险，GreenworksHoldings、GHHK、陈寅是否存在诉讼、被强制执行等风险，是否对发行人生产经营以及控制权稳定性产生重大不利影响，并补充重大风险提示；
1-7
（12）陈寅设置BVI、香港等多层境外投资架构间接控制发行人的原因、合法合规性及商业合理性，股东的出资来源、持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在各种影响控股权的约定，发行人的股权是否清晰稳定，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性；
（13）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（14）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查方式、过程、依据、结论。
回复：
一、历史上陈寅、张东亚、刘化军曾分别委托冯松云、王明凯、谌建村代持发行人股份，以及后续陈寅继续委托其母亲陈淑君代持发行人股份的原因，是否存在违法违规情形，相关代持及其解除是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）情况说明
1、发行人历史上股份代持情况及原因
（1）2002年7月，格力博有限设立时的股权代持情况
2002年7月格力博有限设立时，实际出资及股权结构情况如下：
| 序号 | 显名股东 | 实际出资人 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 显名股东与实际出资人的关系 |
| 1 | 冯松云 | 陈寅 | 25.50 | 51.00 | 陈寅之堂妹的配偶 |
| 2 | 管政宪 | - | 14.50 | 29.00 | - |
| 3 | 王明凯 | 张东亚 | 5.00 | 10.00 | 原系张东亚之连襟 |
| 4 | 谌建村 | 刘化军 | 5.00 | 10.00 | 刘化军之同学 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | - | ||
格力博有限设立之初，被代持方陈寅、张东亚、刘化军仍在原单位上海星杰克企业有限公司（后更名为“华特麦尔工具（上海）有限公司”，现名称“戈洛
1-8
宝工具（上海）有限公司”，以下简称“星杰克企业”）任职，为便于格力博有限业务开展，故陈寅、张东亚、刘化军分别委托各自较为信任的亲属或朋友建立股权代持关系。
（2）2003年11月，格力博有限股权转让对应的股权代持变化情况2003年11月24日，管政宪将其持有的格力博有限14.5万元出资额（对应格力博有限29%的股权）转让给陈淑君（代陈寅持有）；冯松云将其（代陈寅持有）的格力博有限23万元出资额（对应格力博有限46%的股权）转让给陈淑君（代陈寅持有），将其（代陈寅持有）的格力博有限2.5万元出资额（对应格力博有限5%的股权）转让给刘化军；谌建村将其（代刘化军持有）的格力博有限5万元出资额（对应格力博有限10%的股权）转让给刘化军。本次股权转让完成后，格力博有限实际出资及股权结构情况如下：
| 序号 | 显名股东 | 实际出资人 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 显名股东与实际出资人的关系 |
| 1 | 陈淑君 | 陈寅 | 37.50 | 75.00 | 陈寅之母亲 |
| 2 | 刘化军 | - | 7.50 | 15.00 | - |
| 3 | 王明凯 | 张东亚 | 5.00 | 10.00 | 原系张东亚之连襟 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | - | ||
因原股东管政宪拟将工作精力投入其于2002年8月独自投资设立的常州思马德动力设备制造有限公司，因此有意退出在格力博有限的投资及经营管理，经各方协商一致，由陈寅出资受让管政宪持有的格力博有限股权。但因当时陈寅仍在任芬兰Fiskars集团公司亚太采购中心总经理，故陈寅委托其母亲陈淑君代为持有管政宪出让的格力博有限股权，同时为简化股权代持关系，陈寅将原委托冯松云代为持有的股权一并转委托由陈淑君代为持有。2003年1月，刘化军从星杰克企业离职并入职格力博有限。2003年11月，原总经理管政宪辞任总经理并退出在格力博有限的投资后，刘化军接任格力博有限总经理。同时为了明晰股权，刘化军在受让陈寅实际持有的部分格力博有限股权的同时解除其与谌建村的股权代持关系。
（3）2004年7月，格力博有限股权转让对应的股权代持变化情况
1-9
2004年7月21日，刘化军将其持有的格力博有限7.5万元出资额（对应格力博有限15%的股权）转让给陈寅；王明凯将其（代张东亚持有）的格力博有限5万元出资额（对应格力博有限10%的股权）转让给陈寅。
本次股权转让完成后，格力博有限实际出资及股权结构情况如下：
| 序号 | 显名股东 | 实际出资人 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 显名股东与实际出资人的关系 |
| 1 | 陈淑君 | 陈寅 | 37.50 | 75.00 | 陈寅之母亲 |
| 2 | 陈寅 | - | 12.50 | 25.00 | - |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |||
因格力博有限发展未达预期且实际出资人刘化军、张东亚因工作变动，有意退出在格力博有限的投资，因此陈寅于2004年5月从任芬兰Fiskars集团离职并于2004年6月入职格力博有限，并于2004年7月正式受让刘化军、张东亚持有的全部格力博有限股权。
因当时《公司法（1999）》不存在一人有限责任公司的公司形式（国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立国有独资的有限责任公司的除外），故陈寅继续委托其母亲陈淑君代为持有格力博有限部分股权。
（4）2005年2月，格力博有限股权转让及增资对应股权代持变化情况
2005年2月4日，1）CHEN NINGYUN以合计6.046万美元的价格受让陈淑君（代陈寅持有）的格力博有限37.5万元出资额（对应本次增资前格力博有限75%的股权）以及陈寅持有的格力博有限12.5万元出资额（对应本次增资前格力博有限25%的股权）；2）格力博有限的注册资本由50万人民币增加至60万美元，增加的注册资本53.954万美元由CHEN NINGYUN以现汇美元认缴。
本次股权转让完成后，陈淑君与陈寅的股权代持关系解除。
至此，发行人历史上股权代持关系已全部解除。
2、是否存在违法违规情形
2002年7月格力博有限设立时，陈寅、张东亚、刘化军均系星杰克企业的员工。同时，陈寅任上海星杰克国际贸易有限公司（以下简称“星杰克贸易”，星杰克贸易已于2005年2月18日被吊销营业执照）董事。
1-10
经核查：（1）格力博有限设立时，由管政宪担任总经理并负责公司经营管理，陈寅、张东亚、刘化军等3人并未在格力博有限任职；（2）经张东亚、刘化军确认并经网络核查，其与星杰克企业之间不存在因违反竞业禁止义务等违法违规行为而发生纠纷或被追究法律责任的情形；经陈寅确认并经网络核查，其与星杰克企业、星杰克贸易之间不存在因违反竞业禁止义务等违法违规行为而发生纠纷或被追究法律责任的情形；（3）尽管陈寅在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时《公司法（1999年修正）》关于“董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业……”的规定存在潜在冲突，但陈寅已于2003年7月起不再实质担任星杰克贸易董事职务，因此上述行为并不会构成陈寅在报告期内的重大违法行为，也不会影响陈寅持股有效性。此外，经陈寅说明，在其2004年6月入职格力博有限之前，并未参与格力博有限的实际经营，也并未在格力博有限领薪；并且根据格力博有限年检报告，格力博有限2002年度亏损约19.05万元、2003年度盈利约56.57万元，因此即使星杰克贸易要求陈寅根据当时《公司法（1999年修正）》规定将其在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的所得收入归星杰克贸易所有，该等应当支付的金额也较小，不会对陈寅的履约能力以及本次发行上市构成实质影响；（4）2003年7月陈寅已从星杰克企业离职，并不再担任星杰克贸易董事一职，尽管星杰克贸易未及时办理董事变更手续，但陈寅已不再实质享有和履行星杰克贸易的董事职权职责；（5）陈寅、刘化军、张东亚从星杰克企业、星杰克贸易或其关联企业离职已逾10年，且星杰克贸易已于2005年被吊销营业执照，陈寅、张东亚、刘化军不存在因投资格力博有限而被星杰克企业、星杰克贸易追究法律责任的实质风险。
综上，张东亚、刘化军在星杰克企业、星杰克贸易任职期间投资格力博有限的行为并未实质违反《公司法》等法律法规的规定，即使陈寅在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时法律规定存在潜在冲突，但该等情形并不会影响陈寅持股有效性，亦不会对本次发行上市构成实质影响。
2003年7月至2004年5月，陈寅担任芬兰Fiskars集团公司亚太采购中心总经理。经本所律师核查，（1）芬兰Fiskars集团主营业务为手动工具等产品的生产销售，与格力博有限不属于同类业务；（2）根据陈寅说明，其担任芬兰Fiskars
1-11
集团公司亚太采购中心总经理属于部门经理，并不属于法律法规或公司章程规定的高级管理人员；（3）经陈寅确认并经网络核查，其与Fiskars集团之间不存在因违反竞业禁止义务等违法违规行为而发生纠纷或被追究法律责任的情形。综上，陈寅在Fiskars集团任职期间投资格力博有限的行为并未实质违反《公司法》等法律法规的规定。
经核查，各方股权代持关系的设立、存续及解除系各方真实意思表示，且并不为法律法规所明确禁止，股权代持不存在违法违规情形。综上，尽管陈寅在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时法律规定存在潜在冲突，但该等情形并不会影响陈寅持股有效性，亦不会对本次发行上市构成实质影响。除上述披露的情形外，陈寅、张东亚、刘化军投资格力博有限并分别委托冯松云及陈淑君、王明凯、谌建村代持格力博有限股权的行为不存在其他实质违法违规情形。
3、相关代持及其解除是否存在纠纷或潜在纠纷
根据保荐人和发行人律师与股权代持相关方进行的访谈，以及取得的股权代持相关方出具的确认函，格力博有限历史上存在的股权代持关系的设立、存续及解除，均系股权代持相关方的真实意思表示，股权代持期间代持股权产生的全部投资收益由实际出资人享有。
自股权代持相关方的委托持股关系解除之日起，当时的显名股东不再持有格力博有限的股权，亦未通过委托代持、信托持股等方式实际持有格力博有限的股权；与发行人及其股东之间不存在其他任何影响发行人股权稳定性的协议或其他安排；与发行人或其股东之间不存在任何与发行人股权有关的现时或潜在的纠纷；在任何情况下均不会向发行人或任何其他第三方主张与相关股权形成、演变及债权债务承接相关的任何权利或义务。显名股东确认今后不会就委托持股事项向实际出资人、发行人提出任何权利主张或请求。
综上，（1）格力博有限历史上曾存在股权代持情况，后经逐步规范并清理；截至2005年2月4日，格力博有限股权代持情况已经全部解除；（2）尽管陈寅在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时法律规定存在潜
1-12
在冲突，但该等情形并不会影响陈寅持股有效性，亦不会对本次发行上市构成实质影响。除上述披露的情形外，陈寅、张东亚、刘化军投资格力博有限并分别委托冯松云及陈淑君、王明凯、谌建村代持格力博有限股权的行为不存在其他实质违法违规情形；（3）格力博有限历史上股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）补充披露
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演变”中补充披露如下：
1、2002年7月，格力博有限设立
……
（3）股权代持原因
格力博有限设立之初，被代持方陈寅、张东亚、刘化军仍在原单位上海星杰克企业有限公司（后更名为“华特麦尔工具（上海）有限公司”，现名称“戈洛宝工具（上海）有限公司”，以下简称“星杰克企业”）任职，为便于格力博有限业务开展，故陈寅、张东亚、刘化军分别委托各自较为信任的亲属或朋友建立股权代持关系。
（4）是否存在违法违规情形
1）格力博有限设立时，由管政宪担任总经理并负责公司经营管理，陈寅、张东亚、刘化军等3人并未在格力博有限任职；2）经张东亚、刘化军确认并经网络核查，其与星杰克企业之间不存在因违反竞业禁止义务等违法违规行为而发生纠纷或被追究法律责任的情形；经陈寅确认并经网络核查，其与星杰克企业、星杰克贸易之间不存在因违反竞业禁止义务等违法违规行为而发生纠纷或被追究法律责任的情形；3）尽管陈寅在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时《公司法（1999年修正）》关于“董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业……”的规定存在潜在冲突，但陈寅已于2003年7月起不再实质担任星杰克贸易董事职务，因此上述行为并不会构成陈寅在报
1-13
告期内的重大违法行为，也不会影响陈寅持股有效性。此外，经陈寅说明，在其2004年6月入职格力博有限之前，并未参与格力博有限的实际经营，也并未在格力博有限领薪；并且根据格力博有限年检报告，格力博有限2002年度亏损约
19.05万元、2003年度盈利约56.57万元，因此即使星杰克贸易要求陈寅根据当时《公司法（1999年修正）》规定将其在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的所得收入归星杰克贸易所有，该等应当支付的金额也较小，不会对陈寅的履约能力以及本次发行上市构成实质影响；4）2003年7月陈寅已从星杰克企业离职，并不再担任星杰克贸易董事一职，尽管星杰克贸易未及时办理董事变更手续，但陈寅已不再实质享有和履行星杰克贸易的董事职权职责；5）陈寅、刘化军、张东亚从星杰克企业、星杰克贸易或其关联企业离职已逾10年，且星杰克贸易已于2005年被吊销营业执照，陈寅、张东亚、刘化军不存在因投资格力博有限而被星杰克企业、星杰克贸易追究法律责任的实质风险。
综上，张东亚、刘化军在星杰克企业、星杰克贸易任职期间投资格力博有限的行为并未实质违反《公司法》等法律法规的规定，即使陈寅在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时法律规定存在潜在冲突，但该等情形并不会影响陈寅持股有效性，亦不会对本次发行上市构成实质影响。
2、2003年11月，格力博有限第一次股权转让
……
（4）股权代持原因
因原股东管政宪拟将工作精力投入其于2002年8月独自投资设立的常州思马德动力设备制造有限公司，因此有意退出在格力博有限的投资及经营管理，经各方协商一致，由陈寅出资受让管政宪持有的格力博有限股权。但因当时陈寅仍在任芬兰Fiskars集团公司亚太采购中心总经理，故陈寅委托其母亲陈淑君代为持有管政宪出让的格力博有限股权，同时为简化股权代持关系，陈寅将原委托冯松云代为持有的股权一并转委托由陈淑君代为持有。
2003年1月，刘化军从星杰克企业离职并入职格力博有限。2003年11月，原总经理管政宪辞任总经理并退出在格力博有限的投资后，刘化军接任格力博有
1-14
限总经理。同时为了明晰股权，刘化军在受让陈寅实际持有的部分格力博有限股权的同时解除其与谌建村的股权代持关系。
（5）是否存在违法违规情形
2003年7月至2004年5月，陈寅担任芬兰Fiskars集团公司亚太采购中心总经理。芬兰Fiskars集团主营业务为手动工具等产品的生产销售，与格力博有限不属于同类业务；陈寅担任芬兰Fiskars集团公司亚太采购中心总经理属于部门经理，并不属于法律法规或公司章程规定的高级管理人员；陈寅与Fiskars集团之间不存在因违反竞业禁止义务等违法违规行为而发生纠纷或被追究法律责任的情形。综上，陈寅在Fiskars集团任职期间投资格力博有限的行为并未实质违反《公司法》等法律法规的规定。
3、2004年7月，格力博有限第二次股权转让
……
（3）股权转让原因和定价依据
2004年格力博有限发展未达预期，实际出资人刘化军、张东亚（其股权由王明凯代为持有）因工作变动，有意退出在格力博有限的投资，因此陈寅于2004年5月从任芬兰Fiskars集团离职并入职格力博有限，并于2004年7月21日，以7.5万元的对价受让刘化军持有的格力博有限7.5万元出资额（对应格力博有限15%的股权），以5万元为对价受让王明凯（代张东亚持有）的格力博有限5万元出资额（对应格力博有限10%的股权）。
根据格力博有限2004年度年检报告书，2004年末，格力博有限的净资产为-182.92万元。2004年7月，王明凯（代张东亚持有）、刘化军按照每单位注册资本1元的价格转让其持有的格力博有限股权，转让定价由各方结合格力博有限当时的财务状况并考虑2003年11月至2004年7月期间格力博有限频繁更换总经理对公司经营的影响因素后协商确定。
（4）股权代持原因
1-15
因格力博有限发展未达预期且实际出资人刘化军、张东亚因工作变动，有意退出在格力博有限的投资，因此陈寅于2004年5月从任芬兰Fiskars集团离职，2004年6月入职格力博有限，2004年7月正式受让刘化军、张东亚持有的全部格力博有限股权。
因当时《公司法（1999）》不存在一人有限责任公司的公司形式（国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立国有独资的有限责任公司的除外），故陈寅继续委托其母亲陈淑君代为持有格力博有限部分股权。
二、管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权的原因及定价公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）情况说明
1、管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权的原因及定价公允性
（1）管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权的原因
管政宪拟将工作精力投入其于2002年8月独自投资设立的常州思马德动力设备制造有限公司，因此有意退出在格力博有限的投资及经营管理，经各方协商一致，2003年11月24日，管政宪将其持有的格力博有限14.5万元出资额（对应格力博有限29%的股权）以14.5万元为对价转让给陈淑君（代陈寅持有）。
2004年格力博有限发展未达预期，实际出资人刘化军、张东亚（其股权由王明凯代为持有）因工作变动，有意退出在格力博有限的投资，因此陈寅于2004年5月从任芬兰Fiskars集团离职并入职格力博有限，并于2004年7月21日，以7.5万元的对价受让刘化军持有的格力博有限7.5万元出资额（对应格力博有限15%的股权），以5万元为对价受让王明凯（代张东亚持有）的格力博有限5万元出资额（对应格力博有限10%的股权）。
（2）管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权的定价公允性
根据2002年度、2003年度、2004年度公司年检报告书，截至各期期末，格力博有限注册资本为50万元，格力博有限净资产分别为30.95万元、87.58万元、-182.92万元。
1-16
2003年11月，管政宪按照每单位注册资本1元的价格转让其持有的格力博有限股权，系参考格力博有限当时的净资产情况后由双方协商确定，定价公允。2004年7月，王明凯（代张东亚持有）、刘化军按照每单位注册资本1元的价格转让其持有的格力博有限股权，转让定价由各方结合格力博有限当时的财务状况并考虑2003年11月至2004年7月期间格力博有限频繁更换总经理对公司经营的影响因素后协商确定，定价公允。
2、管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷
根据保荐人和发行人律师与管政宪、王明凯、刘化军、张东亚、陈寅、陈淑君进行的访谈，以及取得其出具的确认函，股权转让事项均系出于转让方与受让方的真实意思表示，转让对价均已由股权受让方支付，不存在未结清的转让款；股权转让对应的权利义务业已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，管政宪、王明凯（代张东亚持有）、刘化军转让其持有的发行人股权的定价公允，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）补充披露
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演变”中补充披露如下：
2、2003年11月，格力博有限第一次股权转让
……
（3）股权转让的原因及价格公允性
冯松云持有25.5万元股权是代陈寅持有，23万元转让给陈淑君都受陈寅指定委托，该次股权转让未实际支付相关款项；2.5万元转让给刘化军是经陈寅、刘化军协商确定，转让价格为2.5万元，相关款项已由刘化军支付给陈寅。
谌建村持有股权是代刘化军持有，本次转让给刘化军是代持还原，未实际支付相关款项。
1-17
管政宪转让原因：由于管政宪拟将工作精力投入其于2002年8月独自投资设立的常州思马德动力设备制造有限公司，因此有意退出在格力博有限的投资及经营管理，经各方协商一致，2003年11月24日，管政宪将其持有的格力博有限14.5万元出资额（对应格力博有限29%的股权）以14.5万元为对价转让给陈淑君（代陈寅持有）。本次股权转让的定价依据是参照格力博净资产由转让相关方协商确定。根据格力博有限2002年度、2003年度年检报告书，2002年末、2003年末，格力博有限净资产分别为30.95万元、87.58万元，注册资本为50万元。因此，本次股权转让价格具有公允性。
三、2004年12月，陈寅将自己持有以及委托其母亲代持的发行人股权全部转让给姐姐CHEN NINGYUN的原因，定价依据及价格公允性，是否存在股权代持或其他利益安排；
（一）情况说明
1、2004年12月，陈寅将自己持有以及委托其母亲代持的发行人股权全部转让给姐姐CHEN NINGYUN的原因
一方面，陈寅坚定看好园林机械行业发展前景，但仅依靠其个人资金实力不足以支撑格力博有限的进一步发展。而CHEN NINGYUN系英国国籍，其在陈寅的求学、工作及创业过程中给予了陈寅多方面的帮助，姐弟关系亲密且具有充分信任。CHEN NINGYUN具有丰富的创业经验、较强的资金实力以及风险承担能力，其愿意支持弟弟陈寅创业，共同发展包括格力博有限在内的家族事业。
另一方面，格力博有限主要客户分布在北美和欧洲，CHEN NINGYUN英国国籍身份有助于公司对外品牌宣传、市场推广。
基于以上原因，陈寅与CHEN NINGYUN协商一致，由CHEN NINGYUN出面投资格力博有限并承担投资风险，格力博有限转为外商独资企业。但在运营管理安排上，CHEN NINGYUN投资后作为股东及董事参与格力博有限的重大决策，但不参与日常经营管理，格力博有限日常经营管理仍由陈寅负责。
2、定价依据及价格公允性
1-18
因CHEN NINGYUN与陈寅系姐弟关系，格力博有限属于双方共同发展的家族事业，因此按格力博有限每单位注册资本1元确定转让价格，交易价格具有合理性。
3、是否存在股权代持或其他利益安排
根据保荐人和发行人律师对陈寅、CHEN NINGYUN进行的访谈，以及取得陈寅出具的确认函，经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，格力博有限属于陈寅、CHEN NINGYUN共同发展的家族事业，CHEN NINGYUN持有格力博有限100%的股权并参与格力博有限的重大决策，但不参与日常经营管理，格力博有限日常经营管理仍由陈寅负责，双方之间并不存在股权代持或其他利益安排。
综上，陈寅将自己持有以及委托其母亲代持的发行人股权全部转让给姐姐CHEN NINGYUN的定价合理，不存在股权代持或其他利益安排。
（二）补充披露
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演变”中补充披露如下：
4、2005年2月，格力博有限第三次股权转让及第一次增资，公司性质变更
……
（3）股权转让原因及定价依据
一方面，陈寅坚定看好园林机械行业发展前景，但仅依靠其个人资金实力不足以支撑格力博有限的进一步发展。而CHEN NINGYUN系英国国籍，其在陈寅的求学、工作及创业过程中给予了陈寅多方面的帮助，姐弟关系亲密且具有充分信任。CHEN NINGYUN具有丰富的创业经验、较强的资金实力以及风险承担能力，其愿意支持弟弟陈寅创业，共同发展包括格力博有限在内的家族事业。另一方面，格力博有限主要客户分布在北美和欧洲，CHEN NINGYUN英国国籍身份有助于公司对外品牌宣传、市场推广。
1-19
基于以上原因，陈寅与CHEN NINGYUN协商一致，由CHEN NINGYUN出面投资格力博有限并承担投资风险，格力博有限转为外商独资企业。但在运营管理安排上，CHEN NINGYUN投资后作为股东及董事参与格力博有限的重大决策，但不参与日常经营管理，格力博有限日常经营管理仍由陈寅负责。因CHEN NINGYUN与陈寅系姐弟关系，格力博有限属于双方共同发展的家族事业，因此按格力博有限每单位注册资本1元确定转让价格，交易价格具有合理性。
……
（5）是否存在股权代持或其他利益安排
根据陈寅出具的确认函及经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，格力博有限属于陈寅、CHEN NINGYUN共同发展的家族事业，CHEN NINGYUN持有格力博有限100%的股权并参与格力博有限的重大决策，但不参与日常经营管理，格力博有限日常经营管理仍由陈寅负责，双方之间并不存在股权代持或其他利益安排。
四、CHEN NINGYUN的履历，CHEN NINGYUN及其近亲属对外投资或担任董监高的企业是否从事与发行人相同或相似业务，CHEN NINGYUN向格力博有限两次增资的价款由HKSR代为投入的原因，HKSR增资的实际资金来源，是否存在违法违规情形以及利益安排，是否纠纷或潜在纠纷；
（一）CHEN NINGYUN的履历，CHEN NINGYUN及其近亲属对外投资或担任董监高的企业是否从事与发行人相同或相似业务
1、情况说明
（1）CHEN NINGYUN的履历
CHEN NINGYUN，女，英国国籍，1960年6月出生，护照号码：56356****，系陈寅之姐姐。
CHEN NINGYUN于1993年取得英国华威大学硕士学位，并于2001年8月25日取得英国国籍，目前长期定居英国。CHEN NINGYUN与丈夫LIU WEIQUN
1-20
于1996年前后在英国开始共同创业，先后投资英国Vica Power Ltd、NormantonPark Hotel Ltd、Castle Bromwich Hall Hotel Ltd等企业。
（2）CHEN NINGYUN及其近亲属（近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，但不包括已离世或未成年的近亲属，下同）对外投资或担任董监高的企业情况截至本问询函回复出具日，CHEN NINGYUN及其近亲属对外投资或担任董监高的企业（发行人及其下属企业除外）情况如下：
| 姓名 | 与CHEN NINGYUN关联关系 | 投资或担任董监高的企业名称 | CHEN NINGYUN及其近亲属持股或担任董监高情况 | 目前主营业务 |
| CHEN NINGYUN与LIU WEIQUN | LIU WEIQUN系CHEN NINGYUN的配偶 | Normanton Partnership Ltd | CHEN NINGYUN与LIU WEIQUN合计持有100%股权，CHEN NINGYUN、LIU WEIQUN担任董事 | 投资、持股 |
| Vica Power Ltd | CHEN NINGYUN与LIU WEIQUN合计持有100%股权， LIU WEIQUN担任董事 | 大型柴油备用发电机组类产品的生产和贸易 | ||
| Normanton Park Hotel Ltd | CHEN NINGYUN与LIU WEIQUN合计持有100%股权，CHEN NINGYUN、LIU WEIQUN担任董事 | 酒店经营 | ||
| Castle Bromwich Hall Hotel Ltd | CHEN NINGYUN与LIU WEIQUN合计持有100%股权，CHEN NINGYUN、LIU WEIQUN担任董事 | 酒店经营 | ||
| 扬州维卡花卉园艺有限公司 | CHEN NINGYUN、LIU WEIQUN通过Vica Power Ltd 持有65.05%股权，陈淑君担任董事 | 无实际经营，已被吊销营业执照 | ||
| 陈寅 | CHEN NINGYUN的弟弟 | GLOBE HOLDINGS (HONG KONG) CO., LIMITED | 陈寅通过Greenworks Holdings间接持有100%股权，陈寅、苏擎担任董事 | 投资、持股 |
| Greenworks Holdings Limited | 陈寅持有100%股权，陈寅担任董事 | 投资、持股 |
1-21
| 常州格林沃克投资有限公司 | 陈寅持有95%股权，苏擎持有5%股权，苏擎担任执行董事兼总经理，陈淑君担任监事 | 投资、持股 | ||
| 上海参唯动力技术有限公司 | 陈寅持有100%股权，陈寅担任执行董事 | 无实际经营，已被吊销营业执照 | ||
| 和百瑞日用品有限公司 | 陈寅、苏擎通过常州格林沃克投资有限公司持有60%的股权，LIU YI 通过香港煦升集團有限公司（TAYLORS GROUP CORPORATION LIMITED）持有40%股权 | 无实际经营 | ||
| 常州双立电子技术有限公司 | 陈寅、苏擎通过常州格林沃克投资有限公司持有90%股权 | 无实际经营 | ||
| 宁波广予企业管理合伙企业（有限合伙） | 陈寅、陈淑君各持有50%的合伙份额，陈寅担任执行事务合伙人 | 无实际经营 | ||
| 宁波广茂企业管理合伙企业（有限合伙） | 陈寅、陈淑君各持有50%的合伙份额，陈寅担任执行事务合伙人 | 无实际经营 | ||
| 宁波慧好企业管理合伙企业（有限合伙） | 陈寅、陈淑君各持有50%的合伙份额，陈寅担任执行事务合伙人 | 无实际经营 | ||
| 上海星杰克国际贸易有限公司 | 陈寅担任董事 | 无实际经营，已被吊销营业执照 | ||
| LIU YI | CHEN NINGYUN的女儿 | Long Shining | LIU YI持有100%股权，担任董事 | 投资、持股 |
| SCARPAR GLOBAL LIMITED | LIU YI 通过Long Shining持有48.53%股权，陈寅担任董事 | 无实际经营 | ||
| Artzone Asia Limited(Hong Kong) | LIU YI 通过Long Shining持有100%股权，陈寅担任董事 | 投资、持股 | ||
| ALLIANCE LEAD LIMITED（群領有限公司） | LIU YI持有100%股权，LIU YI担任董事 | 无实际经营 | ||
| 香港煦升集團有限公司（TAYLORS GROUP CORPORATION LIMITED） | LIU YI持有100%股权，LIU YI担任董事 | 投资、持股 |
1-22
| 上海和百瑞商业有限公司 | 陈寅、苏擎通过常州格林沃克投资有限公司持有9.04%的股权，LIU YI 通过Long Shining持有90.96%股权，陈寅、苏擎担任董事，刘培伦担任监事 | 无实际经营 | ||
| 陈淑君 | CHEN NINGYUN的母亲 | 郑州欧之家电子商务有限公司 | 陈淑君持有100%股权，陈淑君担任执行董事兼总经理 | 无实际经营 |
| 江苏金飞达电动工具有限公司 | 陈淑君持有2.5259%股权 | 台式电动工具的生产、销售 | ||
| 扬州威力物资服务有限公司 | 陈淑君持有4%股权 | 无实际经营，已被吊销营业执照 | ||
| 刘培伦 | CHEN NINGYUN的父亲 | 扬州市现代机电物资贸易有限公司 | 刘培伦持有10%股权，刘培伦担任董事兼总经理 | 无实际经营，已被吊销营业执照 |
经核查，1）江苏金飞达电动工具有限公司（陈淑君持有该公司2.5259%的股权）系台式电动工具专业生产厂商，主要产品有斜断锯系列、台锯系列、刨类系列、台钻系列、带锯系列、线锯系列、切割机系列等，与发行人主营业务存在一定的相似性，但产品类型差异较大，陈淑君对该企业的投资属于财务投资，且持股比例较小，并不存在控制该企业或在该企业担任董事、监事或高级管理人员职务等对该企业具有重大影响情形；2）除江苏金飞达电动工具有限公司外，CHEN NINGYUN及其近亲属对外投资或担任董监高的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。综上，除陈淑君对江苏金飞达电动工具有限公司存在比例较低的财务性投资外，CHEN NINGYUN及其近亲属对外投资或担任董监高的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
2、补充披露
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演变”中补充披露如下：
4、2005年2月，格力博有限第三次股权转让及第一次增资，公司性质变更
1-23
……
（6）CHEN NINGYUN个人履历
CHEN NINGYUN，女，英国国籍，1960年6月出生，护照号码：56356****，系陈寅之姐姐。CHEN NINGYUN于1993年取得英国华威大学硕士学位，2001年8月25日取得英国国籍，目前长期定居英国。CHEN NINGYUN与丈夫LIU WEIQUN于1996年前后在英国开始共同创业，先后投资英国Vica Power Ltd、Normanton Park HotelLtd、Castle Bromwich Hall Hotel Ltd等企业。CHEN NINGYUN及其近亲属（近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，但不包括已离世或未成年的近亲属，下同）对外投资或担任董监高的企业与发行人主营业务相同或相似的企业为“江苏金飞达电动工具有限公司”（CHEN NINGYUN 母亲陈淑君持有该公司2.5259%的股权），该公司系台式电动工具专业生产厂商，主要产品有斜断锯系列、台锯系列、刨类系列、台钻系列、带锯系列、线锯系列、切割机系列等，与发行人主营业务存在一定的相似性，但产品类型差异较大，陈淑君对该企业的投资属于财务投资，且持股比例较小，并不存在控制该企业或在该企业担任董事、监事或高级管理人员职务等对该企业具有重大影响情形。除江苏金飞达电动工具有限公司外，CHENNINGYUN及其近亲属对外投资或担任董监高的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
（二）CHEN NINGYUN向格力博有限两次增资的价款由HKSR代为投入的原因，HKSR增资的实际资金来源，是否存在违法违规情形以及利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、情况说明
（1）CHEN NINGYUN向格力博有限两次增资的价款由HKSR代为投入的原因，HKSR增资的实际资金来源
CHEN NINGYUN于2005年2月4日至2013年1月29日持股期间，对格力博有限累计增资1,653.954万美元，其中1,100万美元由格力博有限以未分配
1-24
利润转增注册资本，剩余553.954万美元由HKSR在2008年4月前代CHENNINGYUN分期缴纳。
根据保荐人和发行人律师与陈寅、CHEN NINGYUN进行的访谈，取得陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，CHENNINGYUN受让格力博股权后，CHEN NINGYUN和陈寅将格力博作为共同的家族事业进行发展，为了提高资金使用效率，当时资金在家族内部进行统筹安排而未进行严格区分，导致历史上存在HKSR代CHEN NINGYUN向格力博有限出资的情形。
HKSR系主要销售格力博产品的海外销售公司，HKSR代为出资的资金主要来源于其通过开展主营业务自有贸易经营形成的资金积累。
HKSR自设立之日起至今的股权历史沿革情况如下：
1）2001年12月，HKSR设立
HKSR设立于2001年12月28日，系一家依据香港法律法规成立的香港公司。HKSR设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈寅 | 6.00 | 60.00 |
| 2 | 马风淋 | 3.00 | 30.00 |
| 3 | CHEN NINGYUN | 1.00 | 10.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 | |
2）2003年3月，第一次股权转让
2003年3月18日，CHEN NINGYUN将其持有的HKSR 1股股份以10港币的对价转让给苏擎；同日，马风淋将其持有的HKSR 3股股份以30港币的对价转让给陈寅。前述转让完成后，HKSR的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈寅 | 9.00 | 90.00 |
| 2 | 苏擎 | 1.00 | 10.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 | |
1-25
3）2004年3月，增资及第二次股权转让2004年3月2日，HKSR增发了90股股份，新增股份由陈寅以90港币的价格认购。同日，陈寅将其持有的HKSR 9股股份、15股股份及25股股份分别转让给张东亚、刘化军及 KEVIN PERPETE，转让对价分别为90港币、150港币及250港币；苏擎将其持有的1股股份转让给张东亚，转让对价为10港币。前述增资及转让完成后，HKSR的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈寅 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | KEVIN PERPETE | 25.00 | 25.00 |
| 3 | 刘化军 | 15.00 | 15.00 |
| 4 | 张东亚 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
4）2004年8月，第三次股权转让2004年8月5日，张东亚及刘化军分别将其持有的HKSR10股股份及15股股份转让给陈寅，转让对价分别为100港币及150港币。前述转让完成后，HKSR的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈寅 | 75.00 | 75.00 |
| 2 | KEVIN PERPETE | 25.00 | 25.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
5）2006年1月，第二次增资2006年1月18日，HKSR增发了900股股份，新增股份由陈寅以9,000港币的价格认购。前述增资完成后，HKSR的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈寅 | 975.00 | 97.50 |
| 2 | KEVIN PERPETE | 25.00 | 2.50 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
6）2006年2月，第四次股权转让
1-26
2006年2月10日，KEVIN PERPETE将其持有的HKSR25股股份转让给杜国宏，转让对价为250港币。前述转让完成后，HKSR的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈寅 | 975.00 | 97.50 |
| 2 | 杜国宏 | 25.00 | 2.50 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
7）2009年5月，第五次股权转让
2009年5月11日，陈寅及杜国宏分别将其持有的HKSR975股股份及25股股份转让给Long Shining，转让对价分别为975港币及25港币。前述转让完成后，HKSR的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Long Shining | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
8）2016年7月，第六次股权转让
2016年7月26日，Long Shining将其持有的HKSR 1,000股股份转让给GHHK，转让对价为117,000,000港币。前述转让完成后，HKSR的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | GHHK | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
9）2020年1月，第三次增资（债转股）
2020年1月20日，HKSR增发1股股份，新增1股股份由GHHK以其持有的对HKSR 64,344,547.53美元的债权为对价认购。前述增资暨债转股完成后，HKSR的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | GHHK | 1,001.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,001.00 | 100.00 | |
10）2020年9月，第七次股权转让
1-27
2020年9月16日，GHHK将其持有的HKSR 1,001股股份转让给发行人，转让对价为1美元。前述转让完成后，HKSR的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 格力博 | 1,001.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,001.00 | 100.00 | |
Long Shining自设立之日起至今的股权历史沿革情况如下：
1）2006年1月，Long Shining设立
Long Shining设立于2006年1月20日，系一家依据BVI法律法规成立的BVI公司。Long Shining设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈寅 | 1.00 | 100.00 |
| 合计 | 1.00 | 100.00 | |
2）2012年8月，第一次股权转让
2012年8月9日，陈寅将其持有的Long Shining 1股股份转让给CHENNINGYUN。前述股权转让完成后Long Shining的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | CHEN NINGYUN | 1.00 | 100.00 |
| 合计 | 1.00 | 100.00 | |
3）2018年13月，第二次股权转让
2018年12月7日，CHEN NINGYUN将其持有的Long Shining 1股股份转让给其女儿LIU YI。前述股权转让完成后Long Shining的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | LIU YI | 1.00 | 100.00 |
| 合计 | 1.00 | 100.00 | |
（2）是否存在违法违规情形以及利益安排，是否纠纷或潜在纠纷
1）CHEN NINGYUN向格力博有限两次增资的价款由HKSR代为投入是否存在违法违规情形
1-28
在中国外商直接投资领域，并未禁止境外第三方以合法外汇代境外股东履行出资义务，并且根据2021年4月12日常州市钟楼区商务局出具的证明，格力博注册资本变更事项均经商务主管部门审批、备案，符合信息报告制度的要求。
根据香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书，CHENNINGYUN向格力博有限两次增资的价款由HKSR代为投入不存在违反香港相关法律规定的情况。
综上，HKSR代CHEN NINGYUN缴纳合计553.954万美元增资款不存在违法违规情形。
2）是否存在利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据保荐人和发行人律师与陈寅、CHEN NINGYUN进行的访谈，取得陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，CHENNINGYUN投资格力博并委托HKSR代其缴付增资款的安排不存在股权代持等利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
此外，经核查，CHEN NINGYUN与HKSR之间因代缴增资款所形成的债务已由CHEN NINGYUN转移给Long Shining（目前由CHEN NINGYUN的女儿LIU YI控制），并已在2016年6月STIHL International入股GHHK时作为重组方案的一部分被整体豁免。并且根据香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书，CHEN NINGYUN向Long Shining转让欠结HKSR债务，HKSR豁免关联方债务不存在违反香港相关法律规定的情况。CHEN NINGYUN、Long Shining与HKSR因代缴增资款而形成的债务已结清。
综上，CHEN NINGYUN投资格力博并委托HKSR代其缴付增资款的安排不存在股权代持等利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2、补充披露
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演变”中补充披露如下：
1-29
4、2005年2月，格力博有限第三次股权转让及第一次增资，公司性质变更……
（4）CHEN NINGYUN增资款由HKSR代缴的原因，是否违法违规根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，CHENNINGYUN受让格力博股权后，CHEN NINGYUN和陈寅将格力博作为共同的家族事业进行发展，为了提高资金使用效率，当时资金在家族内部进行统筹安排而未进行严格区分，导致历史上存在HKSR代CHEN NINGYUN向格力博有限出资的情形。HKSR系主要销售格力博产品的海外销售公司，HKSR代为出资的资金主要来源于其通过开展主营业务自有贸易经营形成的资金积累。在中国外商直接投资领域，并未禁止境外第三方以合法外汇代境外股东履行出资义务，并且根据2021年4月12日常州市钟楼区商务局出具的证明，格力博注册资本变更事项均经商务主管部门审批、备案，符合信息报告制度的要求。根据香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书，CHEN NINGYUN向格力博有限两次增资的价款由HKSR代为投入不存在违反香港相关法律规定的情况。
（5）是否存在股权代持或其他利益安排
根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，格力博有限属于陈寅、CHEN NINGYUN共同发展的家族事业，CHEN NINGYUN持有格力博有限100%的股权并参与格力博有限的重大决策，但不参与日常经营管理，格力博有限日常经营管理仍由陈寅负责，双方之间并不存在股权代持或其他利益安排。
5、2005年6月，格力博有限第二次增资
……
（2）CHEN NINGYUN增资款由HKSR代缴的原因，是否违法违规
1-30
根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，CHENNINGYUN受让格力博股权后，CHEN NINGYUN和陈寅将格力博作为共同的家族事业进行发展，为了提高资金使用效率，当时资金在家族内部进行统筹安排而未进行严格区分，导致历史上存在HKSR代CHEN NINGYUN向格力博有限出资的情形。HKSR系主要销售格力博产品的海外销售公司，HKSR代为出资的资金主要来源于其通过开展主营业务自有贸易经营形成的资金积累。在中国外商直接投资领域，并未禁止境外第三方以合法外汇代境外股东履行出资义务，并且根据2021年4月12日常州市钟楼区商务局出具的证明，格力博注册资本变更事项均经商务主管部门审批、备案，符合信息报告制度的要求。根据香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书，CHEN NINGYUN向格力博有限两次增资的价款由HKSR代为投入不存在违反香港相关法律规定的情况。
（3）是否存在利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，CHENNINGYUN投资格力博并委托HKSR代其缴付增资款的安排不存在股权代持等利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
此外，CHEN NINGYUN与HKSR之间因代缴增资款所形成的债务已由CHENNINGYUN转移给Long Shining（目前由CHEN NINGYUN的女儿LIU YI控制），并已在2016年6月STIHL International入股GHHK时作为重组方案的一部分被整体豁免。并且根据香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书，CHEN NINGYUN向Long Shining转让欠结HKSR债务，HKSR豁免关联方债务不存在违反香港相关法律规定的情况。CHEN NINGYUN、Long Shining与HKSR因代缴增资款而形成的债务已结清。
CHEN NINGYUN投资格力博并委托HKSR代其缴付增资款的安排不存在股权代持等利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
1-31
五、2013年1月，CHEN NINGYUN将持有的格力博有限100%股权转让给Long Shining的原因，以及2016年6月，Long Shining将持有的HKSR、格力博有限、格腾汽车、AEGIS100%股份/股权以及维卡塑业80%的股权转让给GHHK，退出对格力博集团投资的原因和合理性，上述股权转让的定价依据和价格公允性，股权转让款是否如期支付，GHHK将债务全部转让给GreenworksHoldings承担的背景、原因，履行的程序及其合法合规性，GHHK、陈寅是否存在重大违法行为或其他不适合担任股东的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）2013年1月，CHEN NINGYUN将持有的格力博有限100%股权转让给Long Shining的原因，股权转让的定价依据和价格公允性，股权转让款是否如期支付
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演变”中补充披露如下：
8、2013年1月，格力博有限第四次股权转让
……
（3）股权转让原因和定价依据
2012年，格力博集团拟向德国DEG银行申请银行借款，为满足德国DEG银行提出的借款条件，陈寅与CHEN NINGYUN协商一致，拟构建家族事业的持股平台Long Shining，并由CHEN NINGYUN将其持有的格力博有限、格腾汽车、维卡塑业全部股权转让给Long Shining。至此，格力博集团在中国境内的园林机械业务均全部整合至Long Shining。
因本次股权系在CHEN NINGYUN及其持有100%股份的公司Long Shining之间转让，故本次股权转让的定价为每单位注册资本1美元。经核查，本次股权转让价格具备合理性。
（4）转让款是否如期支付
1-32
Long Shining系CHEN NINGYUN持有100%股份的公司，且HKSR代CHENNINGYUN缴付增资款所形成的债务也已转移给Long Shining，因此本次股权转让未实际支付对价。
（二）2016年6月，Long Shining将持有的HKSR、格力博有限、格腾汽车、AEGIS100%股份/股权以及维卡塑业80%的股权转让给GHHK，退出对格力博集团投资的原因和合理性，上述股权转让的定价依据和价格公允性，股权转让款是否如期支付
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演变”中补充披露如下：
9、2016年6月，格力博有限第五次股权转让
……
（3）本次退出对格力博有限投资的原因和合理性
2015年11月，因格力博集团引入STIHL的投资以及统一园林机械业务所有权与经营权的需要，陈寅和CHEN NINGYUN共同决定对格力博集团实施重组，总体方案为将园林机械相关业务整合到新平台GHHK（GHHK由陈寅间接持股100%），并以GHHK作为持股平台引入STIHL投资；非园林机械相关业务公司则仍保留由Long Shining持股。据此，Long Shining将其持有的HKSR、格力博有限、格腾汽车、AEGIS100%股份/股权以及维卡塑业80%的股权转让给GHHK，CHEN NINGYUN退出对格力博集团园林机械业务的投资。
通过本次重组，Long Shining（当时由CHEN NINGYUN100%持股）退出对格力博集团的投资，并合计取得HKSR 100%股份的转让对价1,500万美元、格力博有限分红款2,500万美元（税前），以及因转让格力博有限、格腾汽车、AEGIS 100%股份/股权以及维卡塑业80%的股权以及债务重组而形成的应收GreenworksHoldings的债权合计港币310,933,000元（对应4,009.2万美元）；同时，GHHK豁免CHEN NINGYUN及其关联方欠结HKSR、AEGIS债务共计1,481.5951万美元。
1-33
综上，包括格力博有限在内的格力博集团原系CHEN NINGYUN与陈寅共同发展的家族事业，为了引入STIHL投资、统一企业所有权与经营权的需要，CHENNINGYUN退出对格力博集团的投资，该等安排属于家族内部的利益调整，CHENNINGYUN在退出格力博集团后已经取得合理的投资回报，CHEN NINGYUN退出对格力博有限投资具有合理性。
（4）本次股权转让的定价依据和价格公允性
在CHEN NINGYUN退出格力博集团前，格力博集团属于CHEN NINGYUN和陈寅共同发展的家族事业，本次CHEN NINGYUN将格力博集团间接转让给陈寅，属于家族内部的利益调整，转让定价由CHEN NINGYUN与陈寅参照重组公司净资产以及合理投资回报等因素协商确定，转让价格具有合理性。
（5）转让款是否如期支付
本次股权转让及价款支付情况具体如下：
1）2016年7月26日，Long Shining将持有的HKSR 1,000股普通股以1,500万美元为对价转让给GHHK。
Long Shining已先后收到GHHK支付的HKSR转让对价1,500万美元（其中以现金方式支付1,350万美元，以债务抵消方式支付150万美元）。
2）2016年6月24日，Long Shining将持有的格力博有限1,660万美元出资额（对应格力博有限100%的股权）以3,800万美元为对价转让给GHHK。2016年7月5日，Long Shining将持有的格腾汽车100万美元出资额（对应格腾汽车100%的股权）以190万美元为对价转让给GHHK。2016年6月24日，Long Shining将持有的维卡塑业15万美元出资额（对应维卡塑业80%的股权）以19.2万美元为对价转让给GHHK。Long Shining将持有AEGIS 100股普通股（对应100%的股份）以100港币为对价转让给GHHK。上述4家公司股权转让款共计4,009.2万美元。
2016年7月25日，GHHK、Greenworks Holdings、Long Shining签订了《转让与承担协议》，Long Shining应收GHHK股权转让款形成的债权合计为港币310,933,000元（对应格力博有限、格腾汽车、AEGIS以及维卡塑业等4家公司
1-34
股权转让形成的债务4,009.2万美元）。协议约定，GHHK将对Long Shining港币310,933,000元的债务转移给Greenworks Holdings，Greenworks Holdings承担该笔债务后，对GHHK享有一笔等额的债权，同时Greenworks Holdings以港币310,933,000元债权为对价认购GHHK新发行的3,000股普通股。就Greenworks Holdings因上述债务重组而对Long Shining负有的港币债务310,933,000元（对应4,009.2万美元），Greenworks Holdings已按照协议约定于2021年6月29日偿还港币债务158,575,830元（对应2,045万美元），该笔还款资金来源于发行人于2021年6月向GHHK归还的关联方借款19,634.80万元，剩余未偿还港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）拟于2022年12月31日前归还完毕。
（三）GHHK将债务全部转让给Greenworks Holdings承担的背景、原因，履行的程序及其合法合规性，GHHK、陈寅是否存在重大违法行为或其他不适合担任股东的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演变”中补充披露如下：
9、2016年6月，格力博有限第五次股权转让
……
（6）GHHK将债务全部转让给Greenworks Holdings承担的背景、原因，履行的程序及其合法合规性
1）GHHK将债务全部转让给Greenworks Holdings承担的背景、原因
GHHK将债务全部转让给Greenworks Holdings承担，系各方以GHHK为平台引入STIHL投资并对格力博集团实施重组的一部分，在Greenworks Holdings承担该笔港币310,933,000元的债务后，GHHK对Long Shining不再负有债务。同时，Greenworks Holdings因承担港币310,933,000元的债务而对GHHK享有一笔等额的债权，并以该等债权为对价认购GHHK发行的3,000股普通股后，形成Greenworks Holdings持有GHHK65%股份（包括本次重组前持有的10,000股，
1-35
以及本次以债权认购的3,000股）、STIHL International持有GHHK35%股份（以港币1,162,199,999.99元（对应149,000,000美元）的现金认购7,000股）的股权结构。
2）GHHK将债务全部转让给Greenworks Holdings履行的程序及其合法合规性
2016年7月25日，GHHK、Greenworks Holdings、Long Shining签订了《转让与承担协议》，协议约定，GHHK将对Long Shining应付股权转让款形成的债务合计为港币310,933,000元（对应上述4家公司股权转让形成的债务4,009.2万美元）转移给Greenworks Holdings，Greenworks Holdings以对GHHK港币310,933,000元债权为对价认购GHHK发行的3,000股普通股。
2016年7月25日，GHHK作出股东决定，同意GHHK将对Long Shining负有的港币310,933,000元的债务转移给Greenworks Holdings，GreenworksHoldings以对GHHK港币310,933,000元债权为对价认购GHHK发行的3,000股普通股。《转让与承担协议》已经GHHK、Greenworks Holdings及Long Shining（法定或意定）的被授权方有效签署。
根据Appleby (BVI)律师事务所于2021年8月4日出具的关于GreenworksHoldings的法律意见书、香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书，上述GHHK、Greenworks Holdings、Long Shining的债权债务转让情况及GHHK的股份发配情况，不存在违反BVI及香港相关法律法规规定的情况，亦不存在任何违反Greenworks Holdings章程或内部文件的情况。
（7）GHHK、陈寅在2016年重组交易中是否存在重大违法行为或其他不适合担任股东的行为
根据香港法律意见书，GHHK为根据香港法律依法成立并有效存续的有限公司，具备作为境内外商投资企业股东的法律资格。
根据国家外汇管理局上海分局于2016年5月12日向陈寅核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》及《业务登记凭证》，陈寅已根据37号文的规定就设立特殊目的公司Greenworks Holdings事宜办理了外汇登记手续。
1-36
根据陈寅的身份证明文件、《无犯罪记录证明》、股东调查表及其出具的承诺函，其不存在不符合法律、行政法规和规章规定的股东资格、无民事行为能力或者限制民事行为能力的情形。
综上，GHHK、陈寅在2016年重组交易中不存在重大违法行为或其他不适合担任股东的行为。
（8）GHHK、陈寅就2016年重组交易是否存在纠纷或潜在纠纷
根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN（及其配偶LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，香港法律意见书，以及有关行政机关、司法机关出具的证明文件，GHHK、陈寅就2016年重组交易不存在尚未了结的重大纠纷或潜在纠纷。
六、陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK与CHEN NINGYUN之间是否存在股权代持、其他口头、书面的协议或利益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属是否仍直接或间接享有发行人相关的权益、利益，发行人的控制权是否清晰、稳定；
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演变”中补充披露如下：
9、2016年6月，格力博有限第五次股权转让
……
（9）陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK与CHEN NINGYUN之间是否存在股权代持、其他口头、书面的协议或利益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属是否仍直接或间接享有发行人相关的权益、利益，发行人的控制权是否清晰、稳定
CHEN NINGYUN出具了法定声明：“1）关于‘格力博集团2005年至2016年的历史沿革’内容真实；2）2016年，Long Shining将持有的格力博有限、格腾汽车、AEGIS、HKSR100%股份/股权以及维卡塑业80%的股权转让给陈寅控制的GHHK，系本人真实意思表示，自上述股权/股份转让后，本人不再持有格力博集
1-37
团相关公司股权/股份，亦未通过委托代持、信托持股或其他利益安排实际持有格力博集团的股权/股份，本人不会对陈寅持有的格力博集团股权提出任何权利主张或请求；3）本人与陈寅、陈寅控制的公司、格力博集团以及格力博集团的其他股东之间不存在任何现时或潜在的纠纷，亦不存在其他任何影响格力博股权稳定性的协议或安排。”
LIU WEIQUN（CHEN NINGYUN之配偶）出具了法定声明：“1）本人已知晓‘格力博集团2005年至2016年的历史沿革’，对CHEN NINGYUN与陈寅之间关于格力博集团的股权转让及资产重组安排无异议，CHEN NINGYUN对名下资产的处置不存在侵犯我们夫妻共同财产的情况；2）本人认可CHEN NINGYUN关于‘格力博集团2005年-2016年的历史沿革’的声明确认；3）本人不持有格力博集团相关公司股权/股份，亦未通过委托持股、信托持股或其他利益安排实际持有格力博集团的股权/股份，本人不会对陈寅持有的格力博集团股权提出任何权利主张或请求；4）本人与陈寅、陈寅控制的公司、格力博集团以及格力博集团的其他股东之间不存在任何现时或潜在的纠纷，亦不存在其他任何影响格力博股权稳定性的协议或安排。”
根据CHEN NINGYUN的确认，其与Greenworks Holdings、GHHK之间亦不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排。
保荐人和发行人律师与陈寅、CHEN NINGYUN进行了访谈，并取得了经英国凯江律师事务所见证的CHEN NINGYUN、LIU WEIQUN（CHEN NINGYUN之配偶）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明及CHEN NINGYUN、陈寅出具的确认函。
经核查，截至本说明签署日，陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK与CHEN NINGYUN之间不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接享有发行人相关的权益、利益的情形，发行人的控制权清晰、稳定。
七、2016年5月，STIHL向GHHK增资的定价依据和价格公允性，2020年9月，STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由其全资子公司ZAMA直接持有发行人股份的原因，是否符合相关法律法规的规定，各方是否
1-38
存在其他利益安排，历史沿革中发行人外资股东股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法规的情形；
（一）2016年5月，STIHL向GHHK增资的定价依据和价格公允性，2020年9月，STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由其全资子公司ZAMA直接持有发行人股份的原因，是否符合相关法律法规的规定，各方是否存在其他利益安排
1、情况说明
（1）2016年5月，STIHL向GHHK增资的定价依据和价格公允性
2015年9月12日，根据Long Shining、陈寅及STIHL International签署的《备忘录》，2016年STIHL International以港币1,162,199,999.99元（对应149,000,000美元）的现金为对价认购GHHK 发行的7,000股普通股，占GHHK发行后股本的35%。增资价格是基于STIHL对新能源园林机械行业良好发展前进的预判和看重公司在新能源园林机械行业的领先地位基础上，由各方协商后确定格力博集团投后估值为4.26亿美元（按照格力博工具集团2015年及（预估的）2016年税后净利润平均值的15倍计算），该价格具有公允性。
（2）2020年9月，STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由其全资子公司ZAMA直接持有发行人股份的原因，是否符合相关法律法规的规定，各方是否存在其他利益安排
2020年9月，格力博集团决定以格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组，STIHL International通过GHHK间接持有发行人股权也将相应调整为直接持股，STIHL集团内部基于组织架构及税务的考量，决定由其100%间接控制的香港公司ZAMA直接持有发行人股份。
根据香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具了法律意见书，STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由其全资子公司ZAMA直接持有发行人股份不存在违反相关香港法律法规的规定的情形。
就ZAMA对格力博增资事项，格力博已经办理了相应的外商直接投资（FDI）备案及相应的工商变更登记手续，并取得了国家外汇管理局常州市中心支局出具
1-39
的编号为“14320400200807026278”的FDI外方股东对内出资义务的业务登记凭证。2020年9月29日，ZAMA在中国银行办理了人民币跨境支付业务，并向格力博资本项目外汇账户汇入了人民币90,790,870元的增资款项。上述ZAMA对格力博增资事项亦不存在因违反外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情形。
根据保荐人和发行人律师与陈寅进行的访谈，以及陈寅、ZAMA出具的确认函，2020年以发行人为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组事宜已由陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA签订了《主框架协议》及《股份回购协议》《GHHK担保本票》《个人担保协议》《股份质押契据》《未IPO协议》等系列交易文件约定（相关约定详见本问题1第九项回复），不存在其他利益安排。综上，STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由其全资子公司ZAMA直接持有发行人股份符合香港法律法规的规定，亦不存在因违反境内外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情形。各方就以格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组事宜已签订了《主框架协议》及《股份回购协议》《GHHK担保本票》《个人担保协议》《股份质押契据》《未IPO协议》等系列交易文件约定，不存在其他利益安排。
2、补充披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）发行人报告期内重大资产重组情况”之“1、报告期内发行人发生的重大资产重组”中补充披露如下：
1、报告期内发行人发生的重大资产重组
（1）2016年引入股东STIHL的背景
STIHL为全球知名的燃油园林机械制造企业，总部位于德国。STIHL因看好新能源园林机械发展前景并看重发行人在新能源园林机械行业的领先地位，2016年5月，STIHL International与陈寅、Greenworks Holdings、GHHK签订《股份认购协议》，约定由STIHL International向GHHK增资1.49亿美元，持有GHHK
1-40
35.00%股权。增资价格是基于STIHL对新能源园林机械行业良好发展前景的预判和看重公司在新能源园林机械行业的领先地位基础上，由各方协商后确定格力博集团投后估值为4.26亿美元（按照格力博集团2015年及预估的2016年税后净利润平均值的15倍计算），该价格具有公允性。……
（2）2020年资产重组的原因及方案
2019年3月，格力博集团筹划国内A股上市，经与股东STIHL谈判协商，最终确定以境内子公司常州格力博为拟上市主体，为确保发行人资产、业务、人员的完整性以及避免同业竞争：1）由常州格力博收购GHHK控股的所有子公司的股权/股份，具体包括HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业的100%股权/股份，同时也收购了陈寅及其配偶控制的煦升园林100%股权；2）STIHL集团内部基于组织架构及税务的考量，决定由其100%间接控制的香港公司ZAMA直接持有发行人股份，即STIHL退出在GHHK的35%持股，同时通过其全资子公司ZAMA直接持股常州格力博24.90%。……
（4）GHHK回购STIHL股权及ZAMA增资格力博的情况说明
……
3）ZAMA增资格力博符合相关法律法规，相关方不存在其他利益安排
格力博已经办理了相应的外商直接投资（FDI）备案及相应的工商变更登记手续，并取得了国家外汇管理局常州市中心支局出具的编号为“14320400200807026278”的FDI外方股东对内出资义务的业务登记凭证。2020年9月29日，ZAMA在中国银行办理了人民币跨境支付业务，并向格力博资本项目外汇账户汇入了人民币90,790,870元的增资款项。
ZAMA对格力博增资事项不存在因违反外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情形；重组各方亦不存在其他利益安排。
1-41
（二）历史沿革中发行人外资股东股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法规的情形；
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（二）历史沿革中历次股权变动相关的外商投资、外汇管理、税收缴纳情况”中补充披露如下：
（二）历史沿革中历次股权变动相关的外商投资、外汇管理、税收缴纳情况
1、历史沿革中发行人外资股东股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法规的情形
发行人历史上外资股东股权变动所履行的外商投资、外汇管理、税收管理等程序如下：
| 序号 | 外资股东股权变动 | 外商投资 | 外汇管理 | 税收管理 |
| 1 | 2005年2月4日，陈淑君、陈寅将其持有的格力博全部股权转让给CHEN NINGYUN | 江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字[2004]57522号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；常州市对外贸易经济合作局出具的“常外资[2004]396号”《关于常州格力博工具有限公司章程的批复》 | 发行人已就新增外资股东CHEN NINGYUN事项在国家外汇管理局武进支局核准后在中国银行常州市戚墅堰支行开立了资本金账户，外资外汇登记编号为“320483050013-01” | 注册资本平价转让，无需缴纳个人所得税 |
| 2 | 2012年11月22日，格力博以未分配利润转增股本，注册资本由560万美元增加至1,660万美元 | 变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；常州市外商投资管理委员会出具的“常外资委钟[2012]017号”《关于常州格力博有限公司增加投资总额和注册资本的批复》 | 未分配利润转增股本已由国家外汇管理局常州中心支局核准，外资外汇登记编号为3204002008000800001 | 根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]020号），外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。由于CHEN NINGYUN为英国国籍，公司以未分配利润转增股本时其可免缴个人所得税。 |
| 3 | 2013年1月29日，CHEN NINGYUN将其持有的格力博全部股权转让给其控制的Long Shining | 变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；常州市外商投资管理委员会出具的“常外资委钟[2012]065号”《关于常州格力博有限公司股权转让的批复》及《关于常州格力博有 | 境外主体间的转让，不涉及外汇资金进出 | 按注册资本平价转让，无需缴纳个人所得税 |
1-42
| 序号 | 外资股东股权变动 | 外商投资 | 外汇管理 | 税收管理 |
| 限公司股权变更批复延期的函》 | ||||
| 4 | 2016年6月24日，Long Shining将其持有的格力博全部股权转让给GHHK | 变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；常州市商务局出具的“常商资批[2016]23号”《关于同意常州格力博有限公司股权转让的批复》 | 境外主体间的转让，不涉及外汇资金进出 | Long Shining已就本次股权转让进行了纳税申报并缴纳了14,236,992元企业所得税。 |
| 5 | 2020年3月28日，GHHK将其持有的发行人100美元的出资以100美元的价格转让给陈寅 | 已通过企业登记系统向商务主管部门报送投资信息 | 国家外汇管理局常州中心支局出具的编号为17320400202006246989的FDI境内机构转股外转中业务登记凭证 | GHHK已就本次股权转让缴纳了285.49元企业所得税 |
| 6 | 2020年9月17日，ZAMA以等值于人民币9,079.0870万元的美元出资认购公司新增注册资本人民币9,079.0870万元（对应股份9,079.0870万股） | 已通过企业登记系统向商务主管部门报送投资信息 | 国家外汇管理局常州中心支局出具的编号为“143204002008007026278”的FDI外方股东对内出资义务的业务登记凭证；ZAMA在中国银行办理了人民币跨境支付业务，并向格力博资本项目外汇账户汇入了人民币90,790,870元的增资款项 | 增资事项不涉及税费缴纳 |
此外，根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称“7号公告”），“非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。”，7号公告同时要求被间接转让股权的中国居民企业按照主管税务机关要求提供相关资料。2020年11月13日，发行人就GHHK回购STIHL International持有的GHHK7,000股普通股股份并减资、同时ZAMA向格力博增资的事项向主管税务部门提交了《关于：申报境外公司股权回购而间接转让中国居民企业股权的解释说明信》，并取得了国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的“常税三税通[2020]441250号”《税务事项通知书》，税务部门通知发行人于2020年11月
1-43
13日申请的非居民企业间接转让企业财产事项报告事项已受理，并无补正内容。针对上述报告事项，主管税务部门尚未出具是否核定征收意见。
根据2021年4月12日常州市钟楼区商务局出具的证明并经保荐人和发行人律师网络查询，发行人不存在因外资股东股权变动违反境内外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情形。
综上，历史沿革中发行人外资股东股权变动事宜已办理境内商务、外汇、工商登记/备案手续，并已缴纳或申报缴纳相应的境内税费，不存在因外资股东股权变动违反境内外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情形。
八、2020年，发行人收购GHHK控股的所有子公司的股权/股份是否履行了董事会及股东大会审批程序，是否履行了相关境外投资审批或备案手续，是否符合境外投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法规的情形；
（一）情况说明
1、2020年，发行人收购GHHK控股的所有子公司的股权/股份情况
2020年8月31日，发行人与GHHK分别签订了《股权转让协议》，发行人收购GHHK持有的HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业100%的股份/股权，本收购对价如下：
| 收购方 | 出售方 | 标的公司 | 收购价格（单位：美元） |
| 发行人 | GHHK | HKSR | 1.00 |
| AEGIS | 6,489,385.19 | ||
| 格腾汽车 | 2,200,020.12 | ||
| 维卡塑业 | 310,593.69 |
收购价格参照HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业截至2020年4月30日的账面净资产并结合本次收购的交易背景，由收购方与被收购方协商确定收购价格。
2、发行人收购GHHK持有的HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业的股份履行的程序
1-44
2020年9月1日，发行人第一届董事会第二次会议通过关于本次收购的董事会决议；2020年9月16日，发行人2020年第一次临时股东大会通过关于本次收购的股东大会决议。
3、相关境外投资审批或备案手续的履行
就发行人并购HKSR 100%股份事宜，江苏省商务厅于2020年9月10日核发了编号为“境外投资证第N3200202000560号”的《企业境外投资证书》，常州市发展和改革委员会于2020年9月7日核发了编号为“常发改外资备[2020]30号”的《境外投资项目备案通知书》，国家外汇管理局常州中心支局于2020年9月23日出具了编号为“35320400202009183538”的ODI中方股东对外义务出资业务登记凭证。
就发行人并购AEGIS 100%股份事宜，江苏省商务厅于2020年9月10日核发了编号为“境外投资证第N3200202000559号”的《企业境外投资证书》，常州市发展和改革委员会于2020年9月7日核发了编号为“常发改外资备[2020]29号”《境外投资项目备案通知书》，国家外汇管理局常州中心支局于2020年9月23日出具了编号为“35320400202009183548”的ODI中方股东对外义务出资业务登记凭证。
2020年9月16日，HKSR、AEGIS股东变更为发行人，并将该变更事项分别记载于HKSR、AEGIS股东名册。
综上，发行人境外并购HKSR 100%股份以及AEGIS 100%事宜已履行相关境外投资审批或备案手续。
4、税收缴纳情况
发行人收购GHHK持有的HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业100%的股份/股权，税收缴纳情况如下：
| 收购方 | 出售方 | 收购价格 （单位：美元） | 标的公司 | 税收缴纳情况 |
| 发行人 | GHHK | 1.00 | HKSR | 境外股权转让不涉及境内税收缴纳事项 |
| 6,489,385.19 | AEGIS | 境外股权转让不涉及境内税收缴纳事项 |
1-45
| 收购方 | 出售方 | 收购价格 （单位：美元） | 标的公司 | 税收缴纳情况 |
| 2,200,020.12 | 格腾汽车 | 发行人已于2020年9月23日缴纳完毕人民币205,507.78元企业所得税 | ||
| 310,593.69 | 维卡塑业 | 发行人已于2020年9月23日缴纳完毕人民币48,335.27元企业所得税。 |
综上，上述股份/股权收购已经发行人董事会及股东大会审议通过，并已履行了相关境外投资审批或备案手续，不存在因违反境外投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求而被处罚的情形。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）发行人报告期内重大资产重组情况”中补充披露如下：
1、报告期内发行人发生的重大资产重组
（3）资产重组的过程
……
上述股权转让属于同一控制下收购，股权转让价格参照被收购主体的净资产确定，本次收购构成重大资产重组。2020年9月1日，发行人第一届董事会第二次会议通过关于本次收购的董事会决议；2020年9月16日，发行人2020年第一次临时股东大会通过关于本次收购的股东大会决议。
发行人收购GHHK持有的HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业100%的股份/股权，税收缴纳情况如下：
| 收购方 | 出售方 | 收购价格 （单位：美元） | 标的公司 | 税收缴纳情况 |
| 发行人 | GHHK | 1.00 | HKSR | 境外股权转让不涉及境内税收缴纳事项 |
| 6,489,385.19 | AEGIS | 境外股权转让不涉及境内税收缴纳事项 | ||
| 2,200,020.12 | 格腾汽车 | 发行人已于2020年9月23日缴纳完毕人民币205,507.78元企业所得税 |
1-46
| 收购方 | 出售方 | 收购价格 （单位：美元） | 标的公司 | 税收缴纳情况 |
| 310,593.69 | 维卡塑业 | 发行人已于2020年9月23日缴纳完毕人民币48,335.27元企业所得税。 |
九、GHHK与ZAMA债务形成的背景和原因，且将偿还条件约定为2022年8月30日前或发行人IPO成功后60天内支付（孰早为准）的原因，各方是否就涉及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项作出其他约定和安排；
（一）情况说明
1、GHHK与ZAMA债务形成的背景和原因，且将偿还条件约定为2022年8月30日前或发行人IPO成功后60天内支付（孰早为准）的原因
2020年9月，格力博集团以格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组，股权架构调整方案如下：（1）GHHK回购STIHL International持有的35%股权，回购价款为5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元；（2）STIHLInternational全资子公司ZAMA向重组后的发行人进行增资，增资价款为人民币9,079.0870万元，增资后ZAMA持有格力博24.90%的股权。
根据香港相关法律规定，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定，但GHHK一次性支付股份回购款的资金压力较大，因此经陈寅与STIHL协商一致，由GHHK向STIHL International全资子公司ZAMA借款2,500万美元后，GHHK向STIHL International全额支付了全部回购款5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元。就GHHK与ZAMA之间因借款形成的2,500万美元，由双方结合STIHL还款期限要求以及合理预计GHHK能够通过债权融资等合法方式获取还款资金的时间，确定由GHHK于2022年8月30日前或格力博IPO成功后60天内支付（孰早为准）。
2021年11月17日，GHHK已向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元）。上述债务清偿完毕后，相关担保措施（包括Greenworks Holdings所持GHHK总股本的10%质押以及陈寅个人担保）已解除。
1-47
2、各方是否就涉及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项作出其他约定和安排2020年9月格力博集团以格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组过程中，各方签署了《主框架协议》及《股份回购协议》《GHHK担保本票》《个人担保协议》《股份质押契据》《未IPO协议》等系列交易文件。
上述交易文件中涉及对发行人股权、上市、公司治理、生产经营相关事项的约定和安排情况如下：
1、《主框架协议》各方约定，对GHHK处置其持有的发行人的股份，发行人及其公司作出股息分配、现金分红等决定、GHHK收购发行人及其子公司的证券、发行人及其子公司进行减资、增资、配股、清算、合并、分立、与债权人达成和解安排、向金融机构进行借款或提供担保、大额交易及收购等事项作出了限制，具体为：在GHHK对ZAMA的本票债务尚未清偿的情况下或发行人成功IPO之前，前述相关事项的进行应当经STIHL事先同意；
2、根据《未IPO协议》，协议各方计划发行人于2022年9月30日前完成在中国境内证券交易所上市的计划，并就相关原因造成的无法在预定时间完成IPO的情形下，STIHL International有权执行改变发行人公司治理结构、要求发行人进行利润分配、改组董事会、处置ZAMA持有的发行人的股份等措施进行了约定（详见《审核问询函》问题5回复）。
除该等交易文件以及发行人章程等内部制度约定外，各方就涉及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项不存在其他有效约定和安排。
为了确保发行人股权的稳定性，避免潜在的纠纷，经陈寅、GHHK、STIHLInternational、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA协商一致，各方于2021年11月18日签订了《终止协议》，约定为了顺利推进发行人在深交所创业板上市工作，STIHL International和ZAMA同意终止《未IPO协议》全部条款。因此，截至本问询回复出具日，《未IPO协议》可能产生的影响已全部消除。
（二）补充披露
1-48
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）发行人报告期内重大资产重组情况”之“1、报告期内发行人发生的重大资产重组”中补充披露如下：
（4）GHHK回购STIHL股权及ZAMA增资格力博的情况说明
1）GHHK与ZAMA之间形成债务的原因
根据资产重组安排，因GHHK拟回购STIHL股权，根据香港相关法律规定，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力，但GHHK一次性支付股份回购款的资金压力较大，因此经陈寅与STIHL协商一致，由GHHK向STIHLInternational全资子公司ZAMA借款2,500万美元后，GHHK向STIHLInternational全额支付了全部回购款5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元。
就GHHK与ZAMA之间因借款形成的2,500万美元，由双方结合STIHL还款期限要求以及合理预计GHHK能够通过债权融资等合法方式获取还款资金的时间，确定由GHHK于2022年8月30日前或格力博IPO成功后60天内支付（孰早为准）。上述债务发生之日起12个月内利率2%/年，剩余期限4%/年。GreenworksHoldings将持有的GHHK总股本的10%质押给ZAMA、陈寅在最高1,000万美元内对上述债务提供担保。
2021年11月17日，GHHK已向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元）。上述债务清偿完毕后，相关担保措施（包括Greenworks Holdings所持GHHK总股本的10%质押以及陈寅个人担保）已解除。
综上，截至本招股说明书签署日，GHHK股权质押、陈寅个人担保事项已全部解除，不会对发行人控制权的稳定构成重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属清晰稳定。
2）各方就涉及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项作出的其他约定和安排
2020年9月格力博集团以格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与
1-49
重组过程中，各方签署了《主框架协议》及《股份回购协议》《GHHK担保本票》《个人担保协议》《股份质押契据》《未IPO协议》等系列交易文件。
上述交易文件中涉及对发行人股权、上市、公司治理、生产经营相关事项的约定和安排情况如下：
根据《主框架协议》，对GHHK处置其持有的发行人的股份，发行人及其公司作出股息分配、现金分红等决定、GHHK收购发行人及其子公司的证券、发行人及其子公司进行减资、增资、配股、清算、合并、分立、与债权人达成和解安排、向金融机构进行借款或提供担保、大额交易及收购等事项作出了限制，具体为：
在GHHK对ZAMA的本票债务尚未清偿的情况下或发行人成功IPO之前，前述相关事项的进行应当经STIHL事先同意；
根据《未IPO协议》，协议各方计划发行人于2022年9月30日前完成在中国境内证券交易所上市的计划，并就相关原因造成的无法在预定时间完成IPO的情形下，STIHL International有权执行改变发行人公司治理结构、要求发行人进行利润分配、改组董事会、处置ZAMA持有的发行人的股份等措施进行了约定。
除该等交易文件以及发行人章程等内部制度约定外，各方就涉及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项不存在其他有效约定和安排。
为了确保发行人股权的稳定性，避免潜在的纠纷，经陈寅、GHHK、STIHLInternational、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA协商一致，各方于2021年11月18日签订了《终止协议》。根据《终止协议》约定：①协议各方同意于《终止协议》生效之日终止《未IPO协议》；②协议各方同意于《终止协议》生效之日终止《主框架协议》第5.3条关于“限制性交易”和第5.4条关于“不摊薄”等特殊权利条款。因此，截至本招股说明书签署日，《未IPO协议》、《主框架协议》特殊权利条款可能产生的影响已全部消除。
根据陈寅出具的确认函并经保荐人、发行人律师核查，《终止协议》不附有恢复条款，不存在抽屉协议，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定。
1-50
十、Greenworks Holdings将持有的GHHK10%股本质押给ZAMA、陈寅在最高1,000万美元内提供担保等债务担保事项，是否对发行人控制权的稳定构成重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰稳定；
（一）情况说明
根据2020年8月31日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHLInternational、ZAMA签定的《GHHK担保本票》《个人担保协议》《股份质押契据》《无IPO协议》，GHHK尚欠结ZAMA债务2,500万美元，应于2022年8月30日前或格力博IPO成功后60天内支付（孰早为准），上述债务发生之日起12个月内利率2%/年，剩余期限4%/年。Greenworks Holdings将持有的GHHK总股本的10%质押给ZAMA、陈寅在最高1,000万美元内对上述债务提供担保。
2021年11月17日，GHHK已向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元）。上述债务清偿完毕后，相关担保措施（包括Greenworks Holdings所持GHHK总股本的10%质押以及陈寅个人担保）已解除。
综上，截至本问询函回复出具日，GHHK股权质押、陈寅个人担保事项已全部解除，不会对发行人控制权的稳定构成重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属清晰稳定。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）发行人报告期内重大资产重组情况”之“1、报告期内发行人发生的重大资产重组”中补充披露如下：
（4）GHHK回购STIHL股权及ZAMA增资格力博的情况说明
1）GHHK与ZAMA之间形成债务的原因
根据资产重组安排，因GHHK拟回购STIHL股权，根据香港相关法律规定，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力，但GHHK一次性支付股份回购款的资金压力较大，因此经陈寅与STIHL协商一致，由GHHK向STIHLInternational全资子公司ZAMA借款2,500万美元后，GHHK向STIHL
1-51
International全额支付了全部回购款5,020万美元现金以及人民币9,079.0870万元。就GHHK与ZAMA之间因借款形成的2,500万美元，由双方结合STIHL还款期限要求以及合理预计GHHK能够通过债权融资等合法方式获取还款资金的时间，确定由GHHK于2022年8月30日前或格力博IPO成功后60天内支付（孰早为准）。上述债务发生之日起12个月内利率2%/年，剩余期限4%/年。GreenworksHoldings将持有的GHHK总股本的10%质押给ZAMA、陈寅在最高1,000万美元内对上述债务提供担保。
2021年11月17日，GHHK已向ZAMA偿还完毕债务2,561.5069万美元（其中本金2,500万美元及利息61.5069万美元）。上述债务清偿完毕后，相关担保措施（包括Greenworks Holdings所持GHHK总股本的10%质押以及陈寅个人担保）已解除。
综上，截至本招股说明书签署日，GHHK股权质押、陈寅个人担保事项已解除，不会对发行人控制权的稳定构成重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属清晰稳定。
十一、Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的其他企业是否存在其他应披露而未披露的大额债务，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅是否具有足够的偿债能力偿还上述大额债务，是否存在无法按期偿还的风险，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅是否存在诉讼、被强制执行等风险，是否对发行人生产经营以及控制权稳定性产生重大不利影响，并补充重大风险提示；
（一）情况说明
1、关于控股股东、实际控制人负债情况的说明
截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的其他企业存续中的大额外部债务为：（1）2016年陈寅通过Greenworks Holdings间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings尚欠Long Shining港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）及未结利息；（2）2021年11月12日，GHHK向Greenworks Holdings的借款1,560.22万美元（同日，Greenworks
1-52
Holdings向Long Shining的借款1,560.22万美元），用于偿还对ZAMA的债务。Greenworks Holdings尚欠Long Shining 两项债务合计3,524.42万美元及未结利息，相关债务应于2022年12月31日前归还完毕。根据保荐人和发行人律师与陈寅、CHEN NINGYUN进行的访谈，以及取得陈寅出具的确认函，GHHK未来可以通过从发行人获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存在实质障碍。并且Long Shining系陈寅的姐姐CHEN NINGYUN家族能够控制的企业，姐弟关系紧密且充分信任，双方之间具有结合陈寅还款能力调整还款期限的可能性，不存在无法按期偿还的实质风险。综上，截至本问询函回复出具日，除上述披露的大额外部债务外，GreenworksHoldings、GHHK、陈寅不存在其他大额外部债务，且上述披露的大额外部债务尚未到期，陈寅也已就偿还上述大额债务作出规划，不存在到期无法按期偿还的实质风险以及因此被提起诉讼、被强制执行的实质风险，不会对发行人生产经营以及控制权稳定性产生重大不利影响。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、内控风险”之“（三）控股股东和实际控制人存在较大金额负债的风险”中补充披露如下：
截至本招股说明书签署日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅存在的大额外部债务情况如下：（1）2016年陈寅通过Greenworks Holdings间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings尚欠Long Shining港币债务152,357,170元（对应1,964.2万美元）及未结利息；（2）2021年11月12日，GHHK向GreenworksHoldings的借款1,560.22万美元（同日，Greenworks Holdings向Long Shining的借款1,560.22万美元），用于偿还对ZAMA的债务。Greenworks Holdings尚欠Long Shining 两项债务合计3,524.42万美元及未结利息，相关债务应于2022年12月31日前归还完毕。
发行人控股股东及实际控制人存在较大金额负债，如果上述债务未如期偿还并引发了债务纠纷，则可能对发行人的股权稳定性产生不利影响。
1-53
十二、陈寅设置BVI、香港等多层境外投资架构间接控制发行人的原因、合法合规性及商业合理性，股东的出资来源、持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在各种影响控股权的约定，发行人的股权是否清晰稳定，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性；
（一）情况说明
1、关于实际控制人在境外设置投资架构的相关情况说明
（1）陈寅设置BVI、香港等多层境外投资架构间接控制发行人的原因、合法合规性及商业合理性
根据发行人及实际控制人陈寅说明，2016年为引入STIHL作为战略投资人，经多方协商确定由GHHK作为格力博集团园林机械业务板块的持股平台，并持有包括发行人股权在内的园林机械业务相关公司股权。考虑到境外不同司法辖区的营商环境和税收政策，陈寅采取了较为常见的境外投资结构，即通过其设立的BVI公司Greenworks Holdings持有 GHHK股份，并由GHHK向STIHL发行股份完成融资。
根据国家外汇管理局上海分局于2016年5月12日向陈寅核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》及《业务登记凭证》，陈寅已根据37号文的规定就设立特殊目的公司Greenworks Holdings事宜办理了外汇登记手续。
2020年，格力博集团决定启动A股上市，各方协商一致确定以格力博作为境内上市主体，同时将格力博集团园林机械业务板块公司重组至发行人体内。前述重组完成后，最终形成目前陈寅通过BVI公司Greenworks Holdings、香港公司GHHK间接控制发行人的多层境外架构。
综上，陈寅设置BVI、香港等多层境外架构间接控制发行人具有商业合理性，并已根据37号文的规定就设立特殊目的公司Greenworks Holdings事宜办理了外汇登记手续。
（2）股东的出资来源
1-54
根据陈寅说明，2016年其设立Greenworks Holdings间接收购格力博集团时，陈寅持有Greenworks Holdings已发行的1股股份，每股面值1美元，由陈寅以合法换购外汇额度内的资金缴纳。
Greenworks Holdings对GHHK的出资包括：1）Greenworks Holdings自LongShining受让取得的GHHK10,000股股份已由Long Shining 在设立GHHK时以其境外自有资金实缴；2）Greenworks Holdings认购GHHK发行的3,000股股份系以港币310,933,000元债权出资，不涉及现金出资。就Greenworks Holdings自GHHK受让的对Long Shining港币310,933,000元债务（对应4,009.2万美元），Greenworks Holdings已按照协议约定于2021年6月29日归还港币158,575,830元债务（对应2,045万美元），该笔还款资金来源为发行人与2021年6月向GHHK归还的关联方借款19,634.80万元。就剩余债务的偿还，陈寅拟以GHHK未来从发行人获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存在实质障碍。
（3）持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在各种影响控股权的约定，发行人的股权是否清晰稳定，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性
根据保荐人和发行人律师对陈寅、CHEN NINGYUN进行的访谈，以及取得陈寅出具的确认函，各方确认其目前及历史上直接或间接持有发行人股权真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在影响控股权的约定，发行人的股权清晰稳定。
2020年9月，格力博集团以格力博为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组过程中，各方签署了《主框架协议》及《股份回购协议》《GHHK担保本票》《个人担保协议》《股份质押契据》《未IPO协议》等系列交易文件，该等交易文件对发行人公司股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项作出了约定（各方已于2021年11月18日签订了《终止协议》，详见本问题1第九项回复）。为进一步确保发行人公司治理和内控有效性，发行人制定并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司内部管理制度。
1-55
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股权结构”中补充披露如下：
三、发行人的股权结构
……
Greenworks Holdings、陈寅、GHHK、ZAMA持有的发行人股权真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在影响控股权的约定，发行人的股权清晰稳定。
1、陈寅设置BVI、香港等多层境外投资架构间接控制发行人的原因、合法合规性及商业合理性
2016年，格力博集团拟引入STIHL作为战略投资人，最终经多方协商确定，由GHHK作为本次STIHL投资格力博集团的平台，即由GHHK持有包括发行人在内的园林机械业务相关公司股权。考虑到境外不同司法辖区的营商环境和税收政策，陈寅采取了较为常见的境外投资结构，即通过其设立的BVI公司GreenworksHoldings持有 GHHK股份，并由GHHK向STIHL发行股份完成融资。
根据国家外汇管理局上海分局于2016年5月12日向陈寅核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》及《业务登记凭证》，陈寅已根据37号文的规定就设立特殊目的公司Greenworks Holdings事宜办理了外汇登记手续。
2020年，格力博集团决定启动A股上市，各方协商一致确定以格力博作为境内上市主体，同时将格力博集团园林机械业务板块公司重组至发行人体内。前述重组完成后，最终形成目前陈寅通过BVI公司Greenworks Holdings、香港公司GHHK间接控制发行人的多层境外架构。
综上，陈寅设置BVI、香港等多层境外架构间接控制发行人具有商业合理性，并已根据37号文的规定就设立特殊目的公司Greenworks Holdings事宜办理了外汇登记手续。
2、陈寅的出资来源
1-56
2016年，陈寅设立Greenworks Holdings间接收购格力博集团时，陈寅持有Greenworks Holdings已发行的1股股份，每股面值1美元，由陈寅以合法换购外汇额度内的资金缴纳。
Greenworks Holdings对GHHK的出资包括：（1）Greenworks Holdings自Long Shining受让取得的GHHK10,000股股份已由Long Shining 在设立GHHK时以其境外自有资金实缴；（2）Greenworks Holdings认购GHHK发行的3,000股股份系以港币310,933,000元债权出资，不涉及现金出资。就GreenworksHoldings自GHHK受让的对Long Shining港币310,933,000元债务（对应4,009.2万美元），Greenworks Holdings已按照协议约定于2021年6月29日归还港币158,575,830元债务（对应2,045万美元），该笔还款资金来源为发行人与2021年6月向GHHK归还的关联方借款19,634.80万元。就剩余债务的偿还，陈寅拟以GHHK未来从发行人获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存在实质障碍。
十三、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（二）历史沿革中历次股权变动相关的外商投资、外汇管理、税收缴纳情况”中补充披露如下：
（二）历史沿革中历次股权变动相关的外商投资、外汇管理、税收缴纳情况
……
2、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（1）发行人历次股权转让、增资、转增股本涉及的税款缴纳情况
发行人的股东已就历次股权转让、增资、转增股本缴纳相应税款，具体情况如下：
1-57
| 时间 | 交易类型 | 转让方 | 受让方 （增资方） | 税款缴纳情况 |
| 2003年11月 | 股权转让 | 管政宪 | 陈淑君（代陈寅持有） | 按注册资本平价转让，无需缴纳个人所得税 |
| 冯松云（代陈寅持有） | 陈淑君（代陈寅持有） | 系陈寅股权转代持，未实际支付转让价款，不涉及税款缴纳及代扣代缴情形 | ||
| 冯松云（代陈寅持有） | 刘化军 | 按注册资本平价转让，无需缴纳个人所得税 | ||
| 谌建村（代刘化军持有） | 刘化军 | 系代持还原，未实际支付转让价款，不涉及税款缴纳及代扣代缴情形 | ||
| 2004年7月 | 股权转让 | 王明凯（代张东亚持有） | 陈寅 | 按注册资本平价转让，无需缴纳个人所得税 |
| 刘化军 | 陈寅 | 按注册资本平价转让，无需缴纳个人所得税 | ||
| 2005年2月 | 股权转让 | 陈淑君（代陈寅持有）、陈寅 | CHEN NINGYUN | 按注册资本平价转让，无需缴纳个人所得税 |
| 2012年11月 | 未分配利润转增股本 | - | CHEN NINGYUN | 根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]020号），外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。由于CHEN NINGYUN为英国国籍，公司以未分配利润转增股本时其可免缴个人所得税。 |
| 2013年1月 | 股权转让 | CHEN NINGYUN | Long Shining | 按注册资本平价转让，不涉及税款缴纳及代扣代缴情形 |
| 2016年6月 | 股权转让 | Long Shining | GHHK | Long Shining已就本次股权转让进行了纳税申报并缴纳了14,236,992元企业所得税。 |
| 2020年3月 | 股权转让 | GHHK | 陈寅 | GHHK已按照税务认可金额就本次股权转让缴纳了285.49元企业所得税 |
| 2020年9月 | 增资 | - | ZAMA | 增资不涉及税款缴纳及代扣代缴情形 |
（2）发行人历次利润分配涉及的税款缴纳情况
截至本说明签署日，发行人的股东已就历次利润分配缴纳相应税款，具体情况如下：
1-58
| 序号 | 时间 | 利润分配情况 | 完税情况 |
| 1 | 2016年5月12日 | 根据发行人董事会决议，将2015年末累计未分配利润中人民币163,000,000元对股东Long Shining进行分配 | 发行人已就本次分红代扣代缴所得税16,300,000元 |
| 2 | 2020年1月8日 | 根据发行人股东决定，向股东GHHK分配2019年利润共计2,390万美元 | 发行人已就本次分红代扣代缴所得税8,348,509元 |
（3）发行人整体变更过程中涉及的税款缴纳情况
2020年4月30日，发行人整体变更为股份有限公司。本次变更前，有限公司的注册资本为1,660万美元，按照历次实际出资日当日中国人民银行公布的汇率中间价折算，折合人民币112,846,021.86元；本次变更后，股份公司注册资本为255,600,000元，注册资本增加142,753,978.14元。就整体变更过程中涉及的税款缴纳情况，发行人已为股东陈寅代扣代缴个人所得税人民币241.71元；股东GHHK已于2020年6月22日办理了非居民企业递延缴纳预提所得税申请，已经国家税务总局常州市税务局第三税务分局受理并完成备案。
综上，发行人在历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中已足额缴纳所得税或已办理非居民企业递延缴纳预提所得税备案，不存在违反税收法律法规而构成重大违法行为的情形。
十四、发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”中补充披露如下：
（十一）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间存在的关联关系
发行人现有股东ZAMA系发行人主要客户STIHL控制的企业。发行人现任董事宋琼丽系由股东STIHL和ZAMA委派至发行人担任董事，宋琼丽同时在STIHL控制的其他公司任职。
发行人现有股东、实际控制人陈寅目前担任发行人董事长、总经理。
1-59
除上述披露的发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户之间存在的关系外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在其他关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
十五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得了陈寅就发行人历史沿革等事项出具的说明；
2、查阅了发行人自成立以来的全部工商档案，历次股权转让协议、增资协议、验资报告；
3、对发行人历史上股份代持相关方进行了访谈，并取得股份代持相关方出具的确认函；
4、取得并查阅了发行人2002-2004年度年检报告书；
5、取得并查阅了陈寅曾经担任董事企业的工商档案，对陈寅曾经任职企业情况进行了网络核查；
6、访谈了发行人实际控制人陈寅及其姐姐CHEN NINGYUN，并取得陈寅、CHEN NINGYUN及其丈夫LIU WEIQUN出具的确认及法定声明，取得了CHENNINGYUN、LIU YI签署的基本情况调查表及确认；
7、取得了常州市钟楼区商务局出具的证明；
8、取得并查阅了香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书；
9、查阅了2013年HKSR豁免相关债务的豁免协议；
10、查阅了2016年STIHL向GHHK增资涉及的协议、备忘录等文件；
11、查阅了发行人2020年股权调整涉及的商务、外汇手续及重组文件；
1-60
12、查阅了发行人历次外资股东股权变动涉及的外商投资、外汇管理及税收管理的手续文件；
13、取得并查阅了外商投资、外汇管理及税务管理部门就发行人相关事项出具的证明文件；
14、就发行人合规情况进行了网络核查；
15、取得并查阅了Greenworks Holdings、GHHK债务明细情况；
16、取得并查阅了发行人历次股权转让、增资、转增资本、利润分配及整体变更过程中的所得税缴纳凭证；
17、取得了发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、格力博有限历史上曾存在股权代持情况，后经逐步规范并清理，截至2005年2月4日，格力博有限股权代持情况已经全部解除；尽管陈寅在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时法律规定存在潜在冲突，但该等情形并不会影响陈寅持股有效性，亦不会对本次发行上市构成实质影响。除上述披露的情形外，陈寅、张东亚、刘化军投资格力博有限并分别委托冯松云及陈淑君、王明凯、谌建村代持格力博有限股权的行为不存在其他实质违法违规情形；格力博有限历史上股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷。
2、管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权定价公允性，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、陈寅将自己持有以及委托其母亲代持的发行人股权全部转让给姐姐CHEN NINGYUN交易价格具备合理性，不存在股权代持或其他利益安排。
4、除陈淑君对江苏金飞达电动工具有限公司存在比例较低的财务性投资外，CHEN NINGYUN及其近亲属对外投资或担任董监高的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况；CHEN NINGYUN投资格力博并委托HKSR代其
1-61
缴付增资款的安排不存在违法违规情形以及股权代持等利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
5、2013年以及2016年的两次重组交易行为及其交易价格具有合理性，尽管CHEN NINGYUN（及其控制的企业）与陈寅（及其控制的企业）之间存在部分重组款项尚未支付，但双方就债务履行并不存在争议；2016年重组时，GHHK将债务全部转让给Greenworks Holdings承担的行为不存在违反BVI及香港相关法律法规规定的情况，亦不存在任何违反Greenworks Holdings章程或内部文件的情况；GHHK、陈寅在2016年重组交易中不存在重大违法行为或其他不适合担任股东的行为，就2016年重组交易亦不存在尚未了结的重大纠纷或潜在纠纷。
6、截至本问询函回复出具日，陈寅及其控制的Greenworks Holdings、GHHK与CHEN NINGYUN之间不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排，CHEN NINGYUN及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接享有发行人相关的权益、利益的情形，发行人的控制权清晰、稳定。
7、2016年5月，STIHL向GHHK增资定价具有公允性；2020年9月，STIHL由通过GHHK间接持有发行人股权调整为由其全资子公司ZAMA符合香港法律法规的规定，亦不存在因违反境内外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情形；除本问询函回复披露情形外不存在其他利益安排；历史沿革中发行人外资股东股权变动事宜已办理境内商务、外汇、工商登记/备案手续，并已缴纳或申报缴纳相应的境内税费，不存在因外资股东股权变动违反境内外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情形。
8、2020年，发行人收购GHHK控股的所有子公司的股份/股权收购已经发行人董事会及股东大会审议通过，并已履行了相关境外投资审批或备案手续，不存在因违反境外投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求而被处罚的情形。
9、除本问询函回复已披露情形外，各方就涉及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项不存在其他有效约定和安排。
10、Greenworks Holdings曾将持有的GHHK 10%股本质押给ZAMA、陈寅曾在最高1,000万美元内提供担保等债务担保事项，不会对发行人控制权的稳定
1-62
构成重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属清晰稳定。截至本问询函回复出具日，GHHK股权质押、陈寅个人担保事项已解除。
11、除本问询函回复已披露情形外，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅不存在其他大额外部债务，不存在到期无法按期偿还的实质风险以及因此被提起诉讼、被强制执行的实质风险，不会对发行人生产经营以及控制权稳定性产生重大不利影响。
12、陈寅设置BVI、香港等多层境外投资架构间接控制发行人具有商业合理性，并已根据37号文的规定就设立特殊目的公司Greenworks Holdings事宜办理了外汇登记手续。陈寅间接持有的发行人股份真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在影响控股权的约定，发行人的股权清晰稳定。发行人已制定内部制度及签署股东间协议确保其公司治理和内控的有效性。
13、发行人在历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中已依法足额缴纳所得税或已办理非居民企业递延缴纳预提所得税备案，不存在违反税收法律法规等而构成重大违法行为的情形。
14、除发行人现有股东ZAMA系发行人客户STIHL控制的企业，发行人现任董事宋琼丽系股东STIHL和ZAMA委派且宋琼丽同时在STIHL控制的其他公司任职外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在其他关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
1-63
问题2：关于关联方和关联交易申报材料显示：
（1）德国燃油园林机械生产商STIHL通过子公司ZAMA持有发行人24.90%股份，STIHL系发行人报告期各期前五大客户，发行人通过ODM模式向其销售新能源园林机械，销售金额分别为23,696.58万元、16,499.87万元和14,941.45万元，占当期营业收入的比例分别为7.61%、4.43%和3.48%，发行人同时向STIHL采购电池包、莲花喷头等零部件，金额分别为2,041.26万元、1,378.32万元和
479.85万元，占当期营业成本的比例分别为0.94%、0.56%和0.17%；
（2）格力博新能源动力设备有限公司、Sunrise Global Marketing Inc.系实际控制人陈寅曾控制的企业；
（3）2018-2019年，发行人向关联方STIHL Incorporated、布林顿斯租赁房屋用作临时仓库，租金合计分别为825.94万元、481.39万元；
（4）2020年6月，因Cramer业绩未达预期，发行人将持有的全部Cramer70%股权转让给原股东Andreas Bruns和Hans-Joachim Peters，Cramer系2017年8月子公司HKSR收购的德国公司。2020年下半年，发行人向Cramer销售新能源园林机械产品及配件等，金额为127.65万元，占当期营业收入的比例为0.03%。2020年，发行人委托Cramer代为提供德国地区客户的售后维修服务，发行人为此支付服务费及维修支出共计192.99万元；
（5）2020年，控股股东GHHK以其持有的HKSR44,303.03万元债权转增HKSR股本1股，其余计入资本公积，同时，GHHK豁免发行人债务10,832.25万元；
（6）除上述关联交易外，发行人与关联方在报告期内还存在大额资金拆借等事项。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人向非关联ODM客户销售同类产品毛利率水平、信用期等，补充披露发行人向STIHL销售产品的价格公允性，定价机制是否有别于非关联ODM客户，双方是否存在利益安排；
1-64
（2）结合报告期内发行人向STIHL采购指定园林机械零部件的商业合理性以及发行人向非关联方采购同类零部件的价格等，补充披露发行人向STIHL采购商品的价格公允性，双方是否存在代垫成本费用等利益安排；
（3）补充披露STIHL以及ZAMA在发行人生产经营以及公司治理中发挥的实际作用，发行人的技术、渠道等是否存在来源于上述直接或间接股东的情形，STIHL间接持有发行人股份是否导致双方非公平竞争，是否导致相互或单方让渡商业机会等利益安排；
（4）针对报告期内发行人与关联方发生销售、采购、资金拆借、租赁等大额关联交易的情形，补充披露发行人在规范和减少关联交易，保证关联交易公平性、公允性方面是否采取有效措施并被有效执行；
（5）补充披露陈寅曾控制的格力博新能源动力设备有限公司、SunriseGlobal Marketing Inc.的基本情况，目前是否存续，是否对外转让；
（6）补充披露2018-2019年，发行人向STIHL Incorporated、布林顿斯租赁房屋的原因、必要性和价格公允性，未来是否继续发生关联交易；
（7）补充披露转让所持有的Cramer70%股权的原因，转让价格的定价依据和定价公允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在关联关系、股权代持等利益安排，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人与Cramer之间交易的必要性以及价格公允性，未来是否继续发生交易，是否存在关联交易非关联化的情形；
（8）GHHK与HKSR、发行人发生的债转股、债务豁免的背景、原因和必要性，是否存在附带其他条件或存在其他约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（9）报告期内其他与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织的情况，如已注销，披露相关关联方注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，如已对外转让，说明股权受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况；
（10）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否
1-65
存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（11）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内发行人向非关联ODM客户销售同类产品毛利率水平、信用期等，补充披露发行人向STIHL销售产品的价格公允性，定价机制是否有别于非关联ODM客户，双方是否存在利益安排；
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“1、销售商品”补充披露如下：
1、销售商品
……
（1）STIHL关联交易情况
报告期内，公司向STIHL销售的主要产品为割草机、高压清洗机及配件等，与STIHL合作的业务模式为ODM，销售金额分别为16,499.87万元、14,941.45万元和20,912.44万元，占当期营业收入的比例分别为4.43%、3.48%和4.18%。报告期内，公司向STIHL销售商品的交易价格是结合公司生产成本、合理毛利率要求并与STIHL共同协商谈判确定，公司向STIHL销售产品毛利率与向其他非关联ODM客户销售产品毛利率不存在重大差异。
报告期内，公司与STIHL之间的ODM业务毛利率与其他前三名ODM客户的毛利率比较情况如下：
| 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | |
| STIHL | 17.42% | 18.61% | 23.56% | 29.10% | 22.19% | 32.58% |
| Toro | 28.49% | 47.57% | 28.20% | 42.82% | 24.00% | 18.63% |
| B&S | 20.17% | 11.36% | 30.06% | 10.29% | 31.89% | 20.49% |
1-66
| 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | |
| 所有非关联ODM客户加权平均毛利率 | 25.23% | - | 26.85% | - | 25.01% | - |
注：销售占比=向该客户ODM销售收入/公司ODM销售收入总额
报告期内，公司向STIHL销售ODM产品的毛利率均略低于其他主要ODM客户，主要系公司向STIHL销售交流电清洗机数量较多，毛利率相对偏低，而公司向其他主要ODM客户销售产品仍以新能源园林机械为主，毛利率较高。
公司销售给STIHL的产品毛利率与公司销售给其他前三名ODM客户毛利率水平基本可比，与其他所有非关联ODM客户的平均毛利率也不存在重大差异，公司与STIHL销售的产品定价公允，双方不存在特殊利益安排。
二、结合报告期内发行人向STIHL采购指定园林机械零部件的商业合理性以及发行人向非关联方采购同类零部件的价格等，补充披露发行人向STIHL采购商品的价格公允性，双方是否存在代垫成本费用等利益安排；
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“2、采购商品”补充披露如下：
2、采购商品
报告期内，公司与关联方发生的采购商品情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| STIHL | 交易内容 | 电池包、莲花喷头、PCB板、直齿轮等 | ||
| 交易金额 | 322.63 | 479.85 | 1,378.32 | |
| 占营业成本比例 | 0.09% | 0.17% | 0.56% | |
注：公司与STIHL采购金额系双方交易结算金额。
报告期内，公司向STIHL采购电池包、莲花喷头、PCB板、直齿轮等园林机械零部件，主要系STIHL为保证其产品性能的稳定性与一致性，指定公司采购其部分零部件，全部用于公司为STIHL的ODM产品生产，具有商业合理性。
报告期内，公司向STIHL采购原材料金额分别为1,378.32万元、479.85万元和322.63万元，占当期营业成本的比例分别为0.56%、0.17%和0.09%。报告
1-67
期内，公司向STIHL采购商品金额占营业成本比例较低且总体呈下降趋势，未对公司实际生产经营产生重大影响。公司向STIHL采购的零部件与公司向其他非关联供应商采购的同类零部件型号、规格存在差异，采购价格也相应存在差异。公司将生产加工后的ODM产品向STIHL销售时，主要采取“成本+合理毛利率”的定价方式由公司与STIHL最终协商确定，定价时会统筹考虑向STIHL采购的该部分零部件成本，公司与STIHL的ODM业务毛利率与公司其他非关联ODM客户可比，双方不存在代垫成本费用等利益安排。
三、补充披露STIHL以及ZAMA在发行人生产经营以及公司治理中发挥的实际作用，发行人的技术、渠道等是否存在来源于上述直接或间接股东的情形，STIHL间接持有发行人股份是否导致双方非公平竞争，是否导致相互或单方让渡商业机会等利益安排；发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、（三）持有公司5%以上股份的其他主要股东情况”中补充披露如下：
2、其他主要股东对发行人生产经营以及公司治理发挥的作用
（1）公司治理方面
报告期内，STIHL以及ZAMA仅作为战略投资者参与公司治理，具体情况如下：
在股权层面，报告期初至2020年8月发行人海外架构存续期间，STIHL通过GHHK间接持有发行人35%股权，陈寅直接和间接持有公司65%股权。2020年8月底拆除海外架构后至今，ZAMA持有发行人24.90%股份，陈寅直接及间接持有发行人75.10%股份。
在董事会层面，报告期初至2020年8月发行人海外架构存续期间，GHHK董事共6名，其中STIHL委派2名董事，陈寅通过其控制的主体委派4名董事。2020年8月底拆除海外架构后至今，STIHL和ZAMA仅在发行人委派1名非独立董事，其余3名非独立董事由实际控制人陈寅或其控制的主体委派。
在管理层面，报告期内陈寅始终担任公司总经理，格力博2020年4月整体
1-68
变更为股份公司时，新增庄建清为副总经理、崔鹏为财务总监、季正华为董事会秘书；STIHL或ZAMA未向公司委派高级管理人员。因此，STIHL以及ZAMA通过持股及委派少数董事参与公司的股东（大）会、董事会重大事项决策，未实质参与公司的日常生产经营，仅作为战略投资者参与公司的生产经营管理及公司治理。
（2）技术、渠道方面
技术方面，发行人核心技术均为自主研发，不存在来源于STIHL或ZAMA的情形。公司作为新能源园林机械行业的先行者，主要从事新能源园林机械研发、制造已有10多年历史。公司通过持续研发投入，在电机控制及系统控制、电池包、电池充电器、智能及IoT等方面积累了一系列核心技术，核心技术来源均为自主研发。截至报告期末，公司全球研发及技术人员超过1,000人，拥有国内外专利1,241项（其中发明专利100项）。STIHL是传统燃油园林机械行业的领军企业之一，其核心技术主要为发动机低排放和低噪音技术、变速器技术、传动系统及刹车制动技术等,与发行人掌握的核心技术存在显著差异。发行人核心技术不存在来源于STIHL或ZAMA的情形。销售渠道方面，公司采取了全渠道覆盖模式，下游客户包括商超、电商、制造商和经销商，其中以商超和电商为主；在STIHL投资发行人之前，发行人与报告期内的其他多数主要客户均已建立业务联系，不存在主要客户依靠STIHL取得的情形。报告期内公司存在为STIHL提供ODM产品情形，产品销售给STIHL后，由STIHL利用自身渠道独立进行销售。因此，除与STIHL存在少量ODM业务外，发行人不存在渠道来源于STIHL或ZAMA的情形。
（3）商业竞争或利益让渡
STIHL为全球知名的燃油园林机械企业，总部位于德国。STIHL因看好新能源园林机械发展前景并看重发行人在新能源园林机械行业的领先地位，因此战略投资入股发行人，入股价格参照公司发展、经营状况并经双方协商确定，入股价格公允。公司向STIHL提供ODM服务的价格是结合公司生产成本、合理毛利率要求并与STIHL共同协商谈判确定，与公司及其他ODM客户之间的定价机制一致。公司与STIHL提供的ODM定价公允，不存在利益输送。
1-69
发行人资产完整，在业务、人员、财务、机构方面与STIHL完全独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，对STIHL不存在依赖。
因此，发行人与STIHL相互独立经营，STIHL间接持有发行人股份未导致双方非公平竞争，未导致相互或单方让渡商业机会等利益安排。
四、针对报告期内发行人与关联方发生销售、采购、资金拆借、租赁等大额关联交易的情形，补充披露发行人在规范和减少关联交易，保证关联交易公平性、公允性方面是否采取有效措施并被有效执行；
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十四、规范和减少关联交易的措施”补充披露如下：
（一）发行人关于规范和减少关联交易的相关制度
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了关联交易及关联方的认定、关联交易决权限划分、关联交易决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度、独立董事对关联交易的事前认可及发表独立意见制度等内容，具体如下：
1、发行人《公司章程》规定了关联交易的审议权限、董事会和股东大会审议关联交易的程序、关联股东及关联董事回避表决制度、重大关联交易独立董事事前认可制度。
2、发行人《股东大会议事规则》规定了股东大会审议关联交易时关联股东回避表决制度。
3、发行人《董事会议事规则》规定了董事会审议关联交易的权限及董事受托出席原则。
4、发行人《关联交易管理制度》规定了关联交易及关联方的认定、关联交易的原则及价格管理、关联交易决策程序等，具体规范了关联交易行为，确保发行人与关联方发生关联交易的合法性、公允性及合理性。
5、发行人《独立董事工作制度》规定了独立董事对重大关联交易事前认可、发表独立意见制度。
1-70
6、发行人《公司章程（草案）》延续了发行人《公司章程》对关联交易的决策程序。
（二）股东承诺
1、公司控股股东GHHK、实际控制人陈寅出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本公司/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司/本人在作为控股股东、发行人实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本公司/本人承诺不利用发行人的控股股东、实际控制人地位，损害发行人及其他股东的合法利益。”
2、公司持股5%以上股东ZAMA出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本公司在作为公司关联方期间，本公司及本公司控制的企业与发行人之间产生关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等公司制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照有关法律法规、规章、规范性法律文件及《公司章程》规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。必要时聘请中介机构对关联交易进行评估和咨询，提高关联交易公允度
1-71
和透明度。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用发行人关联方地位，损害发行人及其他股东的合法利益。”
（三）发行人采取的规范和减少关联交易措施的执行情况
发行人自整体变更为股份有限公司后，制定了新《公司章程》，发行人于2020年9月28日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司内部治理制度，并于2021年3月24日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度。自发行人整体变更为股份有限公司后，发行人按照上述制度履行相应的关联交易决策程序，并就报告期内发生及拟发生的关联交易进行了确认、补充确认或审议，具体如下：
1、发行人第一届董事会第二次会议及发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》《关于关联交易相关定价的议案》《关于关联交易相关协议的议案》，议案内容为发行人2020年股权结构调整与重组暨关联交易事项涉及的股权收购及其价格公允性、协议签署等事项。关联董事进行了回避表决。
2、发行人第一届董事会第九次会议以及发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年（2018年1月1日－2020年12月31日）关联交易事项的议案》，发行人第一届董事会第十二次会议以及发行人2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2021年半年度（2021年1月1日—2021年6月30日）关联交易事项的议案》，对报告期内发行人关联交易进行了补充确认。关联董事进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
3、发行人第一届董事会第十次会议以及发行人2020年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，审议通过2021年度发行人
1-72
预计发生的日常关联交易额度事项。关联董事进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
4、发行人第一届董事会第十二次会议以及发行人2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2021年半年度（2021年1月1日—2021年6月30日）关联交易事项的议案》，对2021年半年度关联交易事项进行了确认。关联董事进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
5、发行人第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2021年度（2021年1月1日—2021年12月31日）关联交易事项的议案》，对2021年度关联交易事项进行了确认。关联董事进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
综上，发行人在规范和减少关联交易，保证关联交易公平性、公允性方面采取的措施能够被有效执行。
五、补充披露陈寅曾控制的格力博新能源动力设备有限公司、Sunrise GlobalMarketing Inc.的基本情况，目前是否存续，是否对外转让；
（一）情况说明
保荐人及发行人律师取得并核查了格力博新能源动力设备有限公司工商档案、“（w04003151）外商投资公司注销登记[2020]第09170001号《外商投资公司准予注销登记通知书》”及“坛税一税通[2020]35576号”《税务事项通知书》；取得并核查了Sunrise Global Marketing Inc.的《公司解散证书》及解散前的工商档案。
1、格力博新能源动力设备有限公司
格力博新能源动力设备有限公司自设立以来无实际经营业务，2020年7月20日完成税务注销登记并于2020年9月17日完成工商注销登记。格力博新能源动力设备有限公司注销前的基本情况如下：
| 企业名称 | 格力博新能源动力设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132041308860609XF |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 常州市钟楼区新岗村长江中路292号 |
1-73
| 法定代表人 | 陈寅 | ||
| 注册资本 | 3,000万美元 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 常州格林沃克投资有限公司 | 2,100 | 70.00 | |
| Long Shining | 900 | 30.00 | |
| 经营范围 | 新能源动力设备的生产，电动工具、手工具、园林工具、空压机、清洗机、发电机组、非道路用车、家用电器配件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2014年4月17日 | ||
| 经营期限 | 2014年4月17日至2034年4月16日 | ||
| 登记机关 | 常州市市场监督管理局 | ||
| 注销日期 | 2020年9月17日 | ||
2、Sunrise Global Marketing Inc.
2016年，Sunrise Global Marketing Inc.与格力博加拿大签署了《资产转让协议》，Sunrise Global Marketing Inc.将其持有的固定资产、商标等转让给格力博加拿大，并由格力博加拿大接手Sunrise Global Marketing Inc.售后电话服务中心业务。自2016年之后，Sunrise Global Marketing Inc.已未开展实际经营，因此决定注销，注销前不存在需要处理的资产、业务、人员。Sunrise Global Marketing Inc.已于2021年1月25日解散。Sunrise GlobalMarketing Inc.解散前的基本情况如下：
| 企业名称 | Sunrise Global Marketing Inc. | ||
| 公司编号 | 629237-2 | ||
| 公司注册地址 | 3-215 ADVANCE BOULEVARD BRAMPTON, ONTARIO CANADA L6T 4V9 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 股份数量（股） | 出资比例（%） |
| 陈寅 | 10 | 100 | |
| 成立日期 | 2004年10月1日 | ||
| 注销日期 | 2021年1月25日 | ||
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”之“（八）报告期内其他与公司曾经存在关联关系的自然人、法人或者其他组织”之“2、报告期内与发行人曾经存在关联关系的法人”补充披露如下：
1-74
……
（1）格力博新能源动力设备有限公司
| 企业名称 | 格力博新能源动力设备有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9132041308860609XF | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||
| 住所 | 常州市钟楼区新岗村长江中路292号 | ||
| 法定代表人 | 陈寅 | ||
| 注册资本 | 3,000万美元 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 常州格林沃克投资有限公司 | 2,100 | 70.00 | |
| Long Shining | 900 | 30.00 | |
| 经营范围 | 新能源动力设备的生产，电动工具、手工具、园林工具、空压机、清洗机、发电机组、非道路用车、家用电器配件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2014年4月17日 | ||
| 经营期限 | 2014年4月17日至2034年4月16日 | ||
| 登记机关 | 常州市市场监督管理局 | ||
| 注销日期 | 2020年9月17日 | ||
格力博新能源动力设备有限公司注销前已停止经营，不存在需要处理的资产、业务及人员，亦不存在未结清债务。根据格力博新能源动力设备有限公司注销前全体投资人出具的《全体投资人承诺书》，格力博新能源动力设备有限公司注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作全面完结。格力博新能源动力设备有限公司已取得了“（w04003151）外商投资公司注销登记[2020]第09170001号”《外商投资公司准予注销登记通知书》及“坛税一税通[2020]35576号”《税务事项通知书》，格力博新能源动力设备有限公司已完成税务注销登记并于2020年9月17日完成工商注销登记。格力博新能源动力设备有限公司债务处置及注销程序合法合规。
（2）Sunrise Global Marketing Inc.
| 企业名称 | Sunrise Global Marketing Inc. | ||
| 公司编号 | 629237-2 | ||
| 公司注册地址 | 3-215 ADVANCE BOULEVARD BRAMPTON, ONTARIO CANADA L6T 4V9 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 股份数量（股） | 出资比例（%） |
| 陈寅. | 10 | 100 | |
1-75
| 成立日期 | 2004年10月1日 |
| 注销日期 | 2021年1月25日 |
Sunrise Global Marketing Inc.注销前的主要财务数据如下：
| 主要财务数据（加拿大元） | 项目 | 2020年12月31日/2020年 |
| 总资产 | 0 | |
| 净资产 | -9,971 | |
| 净利润 | 0 |
2016年，Sunrise Global Marketing Inc.与格力博加拿大签署了《资产转让协议》，Sunrise Global Marketing Inc.将其持有的固定资产、商标等转让给格力博加拿大，并由格力博加拿大接手Sunrise Global Marketing Inc.售后电话服务中心业务。自2016年之后，Sunrise Global Marketing Inc.已未开展实际经营，因此决定注销，注销前不存在需要处理的资产、业务、人员。根据Sunrise Global Marketing Inc.的《公司解散证书》，Sunrise GlobalMarketing Inc.已于2021年1月25日解散。截至本招股说明书签署日，SUNRISEGLOBAL MARKETING Inc已缴纳完毕全部待缴税款，解散程序符合加拿大法律法规要求。
六、补充披露2018-2019年，发行人向STIHL Incorporated、布林顿斯租赁房屋的原因、必要性和价格公允性，未来是否继续发生关联交易；
保荐人及发行人律师取得了发行人出具的情况说明，取得并核查了房屋租赁协议，取得了STIHL Incorporated 对与发行人租赁价格的确认，查询了布林顿斯租赁房屋周边的租赁价格并进行比对。
经核查，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、（三）偶发性关联交易”之“2、关联方租赁”补充披露如下：
2、关联方租赁
……
（1）STIHL Incorporated租赁房屋的相关说明
1）发行人向STIHL Incorporated租赁房屋的原因、必要性及价格公允性
1-76
2016年7月28日，Sunrise Marketing与STIHL Incorporated签署了《租赁协议》，双方约定，由Sunrise Marketing向STIHL Incorporated租赁位于2600 International Parkway, Bay 4 Virginia Beach, Virginia 23452的房产。租赁面积为：771,000平方英尺（约71,628.24㎡）的房屋，包括95,000平方英尺的办公区域及676,000平方英尺的仓库隔间。租赁期限为5年零2个月，租赁起始日期为2016年9月1日。租赁价格为3.95美元/年/平方英尺，测算管理费用为0.83美元/年/平方英尺。
2016年下半年之前，Sunrise Marketing在美国与第三方物流合作租用其仓库，面积较小且价格相对较高。2016年下半年，随着美国业务快速增长，为满足美国本土销售的需求，Sunrise Marketing需要扩大仓库租赁面积。STIHLIncorporated拥有的位于Virginia Beach的仓库的地理位置、面积等情况与Sunrise Marketing当时的仓库租赁需求具有匹配性，同时为降低寻找仓库的时间成本并提高租赁稳定性，Sunrise Marketing与STIHL Incorporated就仓库租赁事项达成了一致协议。
Sunrise Marketing向STIHL Incorporated租赁仓库的租金系参考同时期周边租赁价格经双方协商确认，价格公允。
2）发行人未来无继续租赁STIHL Incorporated房屋的计划
2017年12月，Sunrise Marketing在美国自行购买了仓库，并将原租赁厂房转租给第三方，由于转租具有临时性及不确定性，因此转租价格略低于上述租赁价格。为了尽快解决转租损失及空置问题，发行人已于2019年7月与STIHLIncorporated提前解除了租赁关系。
截至本招股说明书签署日，发行人不存在未来与STIHL Incorporated之间开展租赁房屋关联交易的计划。
（2）布林顿斯租赁房屋的相关说明
1）发行人向布林顿斯租赁房屋的原因、必要性及价格公允性
2017年1月1日，发行人与关联方布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司（以下简称“布林顿斯”）签署了《租赁厂房协议书》，双方约定，由发行人向布林
1-77
顿斯租赁位于苏州工业园区胜浦路228号综合保税区B区，瑞浦路16号的办公楼及厂房。结合2016年底在手情况，发行人预计2017年业务将快速增长，货物存放需求量增加，为应对预计的业务增长，发行人需要租赁备用仓库。当时关联方布林顿斯有闲置厂房用于出租，厂房地理位置处于发行人生产基地常州与出口港口上海之间且靠近高速入口，地理条件与面积合适，且在沟通便利性及租赁稳定性方面更有保障，因此发行人最终决定租赁其闲置厂房。厂房租赁价格由双方结合发行人未来可能实际使用面积及使用期限等因素测算后协商一致确定。
2）发行人无继续租赁布林顿斯房屋的计划发行人与布林顿斯《租赁厂房协议书》项下租赁期限已于2019年12月31日到期，且布林顿斯已间接转让给非关联第三方，发行人未来与布林顿斯不会继续发生关联交易。
七、补充披露转让所持有的Cramer70%股权的原因，转让价格的定价依据和定价公允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在关联关系、股权代持等利益安排，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人与Cramer之间交易的必要性以及价格公允性，未来是否继续发生交易，是否存在关联交易非关联化的情形；
保荐人与发行人律师取得并查阅了HKSR与Andreas Bruns、Hans-JoachimPeters签署的《股权转让协议》《商标转让协议》及股权转让款付款凭证文件；就股权转让等事项对受让方Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters进行了访谈；取得了发行人出具的情况说明。
经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人子公司、分公司及参股公司简要情况”之“（三）报告期内注销或转让子公司情况”之“2、Cramer”补充披露如下：
2、Cramer
……
1-78
（2）股权转让背景及定价依据
Cramer是一家总部位于德国的园林机械制造商，销售渠道以传统经销商为主，Cramer是德国具有一定知名度的专业工具品牌。2017年发行人为拓展欧洲市场，收购一家在欧洲本土具有品牌影响力、拥有独立销售渠道的园林机械企业，有助于公司迅速占领欧洲市场。Cramer成为公司意向收购标的，经过多轮谈判，发行人正式决定收购Cramer。
Cramer公司被收购前的基本情况如下：
| 公司名称 | Cramer GmbH（现名“Remarc GmbH”） | |
| 公司编号 | HRB110877 | |
| 成立日期 | 1999年1月15日 | |
| 总股本 | 1,020,000.00欧元 | |
| 公司住所 | Reimersstra?e 36, 26789 Leer, Lower Saxony, Germany | |
| 股东构成 | 股东 | 持股比例 |
| Andreas Bruns | 50.00% | |
| Hans-Joachim Peters | 50.00% | |
| 合计 | 100.00% | |
Cramer2016年的主要财务数据如下：
| 主要财务数据 （万欧元） | 项目 | 2016年12月31日/2016年 |
| 总资产 | 411.59 | |
| 净资产 | 286.26 | |
| 净利润 | 47.48 | |
| 审计情况 | 上述财务数据未经审计 |
2017年8月30日，HKSR与Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters签署了《股权转让协议》，由HKSR出资280万欧元购买Andreas Bruns持有的Cramer 35%的股权，出资280万欧元购买Hans-Joachim Peters持有的Cramer 35%的股权。本次股权转让后，HKSR持有Cramer70%的股权，Andreas Bruns、Hans-JoachimPeters分别持有Cramer 15%的股权。
Cramer自被HKSR收购后，经营情况及业务协同效应未达到HKSR的预期，2020年经HKSR管理层讨论决定，拟出售其持有的Cramer70%的股权。就Cramer70%股权的出售，HKSR聘请了财务顾问就Cramer股权出售事项在市场上进行了询价，但由于当时正值欧洲疫情期间，未得到有效报价；经沟通，Andreas Bruns、
1-79
Hans-Joachim Peters有回购意向，经过谈判，Andreas Bruns、Hans-JoachimPeters 与HKSR达成一揽子协议，以100万欧元的价格回购HKSR持有的Cramer70%的股权，并由Cramer以100欧元向HKSR出售其持有的Cramer注册于欧洲、美国、南非、加拿大等地区的商标。
HKSR向Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters出售Cramer 股权以及Cramer向HKSR转让商标系一揽子交易安排，交易价格由双方综合考虑公司价值及商标价值后结合市场公允价值协商确认。发行人本次出售Cramer股权并购买Cramer商标，定价具有合理性和公允性。
（3）受让方基本情况
Andreas Bruns，德国国籍，出生于1974年，系Cramer创始人，自工作以来一直在Cramer任职。
Hans-Joachim Peters，德国国籍，出生于1955年，系Cramer创始人。
发行人与Andreas Bruns、Andreas Bruns不存在关联关系、不存在股权代持等利益安排，Cramer股权转让真实有效，不存在纠纷和潜在纠纷。
（4）转让真实性及关联交易
报告期内发行人存在向Cramer采购维修服务、向Cramer销售发行人生产的新能源园林机械产品及配件的交易的情形。
报告期内Cramer曾系发行人的控股子公司，发行人基于内部关于相关业务市场布局的需要，安排由子公司Cramer销售部分发行人生产的产品及配件并提供后续维修相关服务。发行人剥离Cramer股权后，前述销售及采购维修相关服务的交易未立即终止，仍持续存在少量销售及采购维修服务，关联交易系通过双方协商的市场价格确定，价格公允。发行人预计未来仅与Cramer零星发生销售配件的关联交易。
HKSR转让Cramer行为真实、有效，不存在关联交易非关联化的情形。
1-80
八、GHHK与HKSR、发行人发生的债转股、债务豁免的背景、原因和必要性，是否存在附带其他条件或存在其他约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）GHHK与HKSR发生债转股的背景、原因和必要性，是否存在其他条件或存在其他约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
2020年1月，为降低HKSR资产负债率，充实公司净资产，GHHK以其对HKSR享有的金额为64,344,547.53美元的债权作为对价，认购HKSR新发行的1股股权。债转股发生时，GHHK是HKSR的全资股东，HKSR已就该债转股事项作出了董事会决议，已将该事项记载于公司股东名册。根据香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书，本次债转股事项已履行公司内部决策程序，不违反香港法律法规。
经核查，前述债转股事项不存在附带其他条件或存在其他约定或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）GHHK与发行人发生债务豁免的背景、原因和必要性，是否存在其他条件或存在其他约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
2018年，为降低发行人资产负债率，充实净资产，经GHHK董事会决议，并经常州市外汇管理局核准，GHHK豁免发行人欠结GHHK的部分债务及利息合计10,832.25万元。
根据香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书，本次债务豁免事项已履行公司内部决策程序，不违反香港法律法规。
经核查，前述债务豁免事项不存在附带其他条件或存在其他约定或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
九、报告期内其他与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织的情况，如已注销，披露相关关联方注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，如已对外转让，说明股权受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况；
1-81
（一）情况说明
1、报告期内与发行人曾经存在关联关系的法人及其他组织情况报告期内与发行人曾经存在关联关系，但目前已注销或转让的主要法人及其他组织情况如下（不含报告期内注销或转让的子公司）：
| 序号 | 公司名称 | 状态 |
| 1 | Sunrise Global Marketing Inc. | 已注销 |
| 2 | 格力博新能源动力设备有限公司 | 已注销 |
| 3 | 江苏荷柏瑞商贸有限公司 | 已注销 |
| 4 | 广东骏马精密工业有限公司 | 已注销 |
| 5 | 宁波中天电动工具有限公司 | 已注销 |
| 6 | GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED | 已转让 |
| 7 | 布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司 | 已转让 |
2、报告期内已注销关联方注销具体原因、最近一期财务数据、注销后资产、业务、人员的去向及注销程序和债务处置的合规性
（1）Sunrise Global Marketing Inc.
| 企业名称 | Sunrise Global Marketing Inc. | ||
| 公司编号 | 629237-2 | ||
| 公司注册地址 | 3-215 ADVANCE BOULEVARD BRAMPTON, ONTARIO CANADA L6T 4V9 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 股份数量（股） | 出资比例（%） |
| 陈寅. | 10 | 100 | |
| 成立日期 | 2004年10月1日 | ||
| 注销日期 | 2021年1月25日 | ||
Sunrise Global Marketing Inc.注销前的主要财务数据如下：
| 主要财务数据（加拿大元） | 项目 | 2020年12月31日/2020年 |
| 总资产 | 0 | |
| 净资产 | -9,971 | |
| 净利润 | 0 |
根据加拿大法律意见书并经核查，2016年，Sunrise Global Marketing Inc.与格力博加拿大签署了《资产转让协议》，Sunrise Global Marketing Inc.将其持有的固定资产、商标等转让给格力博加拿大，并由格力博加拿大接手Sunrise GlobalMarketing Inc.售后电话服务中心业务。自2016年之后，Sunrise Global Marketing
1-82
Inc.已未开展实际经营，因此决定注销，注销前不存在需要处理的资产、业务、人员。根据Sunrise Global Marketing Inc.的《公司解散证书》，Sunrise GlobalMarketing Inc.已于2021年1月25日解散。根据加拿大律师事务所Luo LegalProfessional Corporation于2021年8月4日出具的法律意见书并经核查，截至本问询函回复出具日，SUNRISE GLOBAL MARKETING Inc已缴纳完毕全部待缴税款，解散程序符合加拿大法律法规要求。
（2）格力博新能源动力设备有限公司
| 企业名称 | 格力博新能源动力设备有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9132041308860609XF | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||
| 住所 | 常州市钟楼区新岗村长江中路292号 | ||
| 法定代表人 | 陈寅 | ||
| 注册资本 | 3,000万美元 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 常州格林沃克投资有限公司 | 2,100 | 70.00 | |
| Long Shining | 900 | 30.00 | |
| 经营范围 | 新能源动力设备的生产，电动工具、手工具、园林工具、空压机、清洗机、发电机组、非道路用车、家用电器配件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2014年4月17日 | ||
| 经营期限 | 2014年4月17日至2034年4月16日 | ||
| 登记机关 | 常州市市场监督管理局 | ||
| 注销日期 | 2020年9月17日 | ||
根据陈寅说明，格力博新能源动力设备有限公司注销前已停止经营，不存在需要处理的资产、业务及人员，亦不存在未结清债务。根据格力博新能源动力设备有限公司注销前全体投资人出具的《全体投资人承诺书》，格力博新能源动力设备有限公司注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作全面完结。格力博新能源动力设备有限公司已取得了“（w04003151）外商投资公司注销登记[2020]第09170001号”《外商投资公司准予注销登记通知书》及“坛税一税通[2020]35576号”《税务事项通知书》，格力博新能源动力设备有
1-83
限公司已完成税务注销登记并于2020年9月17日完成工商注销登记。格力博新能源动力设备有限公司债务处置及注销程序合法合规。
（3）江苏荷柏瑞商贸有限公司
| 企业名称 | 江苏荷柏瑞商贸有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91321291MA1MHPWG4M | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 住所 | 泰州市药城大道北侧东方小镇欧洲街H-3幢X13单元 | ||
| 法定代表人 | 刘培伦 | ||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 常州格林沃克投资有限公司 | 1,000 | 100% | |
| 经营范围 | 家用电器、办公用品、化妆品、日用百货、体育器材、一类医疗器械、劳动防护用品、预包装食品、保健食品、计算机软硬件销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2016年4月11日 | ||
| 经营期限 | 至无固定期限 | ||
| 登记机关 | 泰州医药高新技术产业开发区审批局 | ||
| 注销日期 | 2021年3月18日 | ||
根据《江苏荷柏瑞商贸有限公司清算报告》，江苏荷柏瑞商贸有限公司注销前的主要财务数据如下：
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2021年3月15日 |
| 总资产 | 1,000 | |
| 净资产 | 0 | |
| 净利润 | 0 |
根据陈寅说明，江苏荷柏瑞商贸有限公司注销前已停止经营，不存在需要处理的资产、业务及人员，亦不存在未结清债务。江苏荷柏瑞商贸有限公司注销前已进行清算，根据《江苏荷柏瑞商贸有限公司清算报告》，江苏荷柏瑞商贸有限公司依法对公司财产进行了清理，编制了《资产负债表》及《财产清单》，截至2021年3月15日，公司资产总额为1,000万元，其中净资产为0万元。江苏荷柏瑞商贸有限公司已于2021年2月22日取得了编号为“奉税三税企清[2021]36953号”《清税证明》，其所有税务事项均已结清。泰州医药高新技术企业开发区行政审批局已于2021年3月18日出具了编号为“（12911027）公司注
1-84
销[2021]第03180002号”《公司准予注销登记通知书》。江苏荷柏瑞商贸有限公司债务处置及注销程序合法合规。
（4）广东骏马精密工业有限公司
| 企业名称 | 广东骏马精密工业有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300594324976K | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | ||
| 住所 | 深圳市南山区西丽新源工业厂区1、3、4栋 | ||
| 法定代表人 | JAN GRIGOR SCHUBERT | ||
| 注册资本 | 1,000万美元 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 骏马企业有限公司 | 1,000 | 100% | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：精密零配件、小型化油器、模具、治具及其零配件的生产；通用设备、电气机械、电子设备、仪器仪表、办公设备及其零配件的组装、加工；并提供上述产品的开发、批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请） | ||
| 成立日期 | 2012年7月4日 | ||
| 经营期限 | 至2042年7年4日 | ||
| 登记机关 | 深圳市南山区工商局 | ||
| 注销日期 | 2019年12月27日 | ||
广东骏马精密工业有限公司注销前最近一期的主要财务数据如下：
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2018年12月31日/2018年 |
| 总资产 | 367.79 | |
| 净资产 | -49.841 | |
| 净利润 | -4,133.61 |
根据STIHL的说明，因业务调整，广东骏马精密工业有限公司的唯一股东Zama Corporation Limited于2019年4月12日作出股东决定，决定关闭广东骏马精密工业有限公司并于同日组成清算组负责公司的清算事宜。2019年4月23日，清算组完成于当地市场监督管理局的备案。2019年12月27日，广东骏马精密工业有限公司正式注销。
根据STIHL的说明，广东骏马精密工业有限公司的清算费用、员工薪资、社保费、经济补偿金及税金等均依法偿付。广东骏马精密工业有限公司的债权债务已清算完毕，截至2019年5月31日，广东骏马精密工业有限公司的银行存款
1-85
余额为2,268,324.33元，已全部返还股东Zama Corporation Limited。广东骏马精密工业有限公司的债务处置及注销程序符合中国相关法律法规的规定。
（5）宁波中天电动工具有限公司
| 企业名称 | 宁波中天电动工具有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2GFENB1J | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） | ||
| 住所 | 开发区联合区域工业区G14区 | ||
| 法定代表人 | 庞云娣 | ||
| 注册资本 | 200万元人民币 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 宁波中强电动工具有限公司 | 140 | 70% | |
| 乔健 | 20 | 10% | |
| 陈寅 | 20 | 10% | |
| 宁波派威智能科技有限公司 | 20 | 10% | |
| 经营范围 | 各类电动、液动、气动工具及配套产品、各类电机、家用电器及配套产品、各类灯具、小型机械设备、小型发动机、汽车配件的设计、制造、批发、零售。 | ||
| 成立日期 | 2002年6月4日 | ||
| 经营期限 | 至2022年6月3日 | ||
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 | ||
| 注销日期 | 2021年3月5日 | ||
根据陈寅的说明并经核查，宁波中天电动工具有限公司公司已于2010年12月13日因未参加企业年检被吊销营业执照，并停止经营活动，并由宁波市北仑区市场监督管理局于2021年3月根据《浙江省吊销未注销企业监督管理暂行办法》等相关规定对吊销未注销的企业予以强制注销。因陈寅仅持有公司10%的股权，且公司已被吊销营业执照多年，因此已无法获取其注销前最近一期财务数据。
根据陈寅的说明并经核查，宁波中天电动工具有限公司自被吊销营业执照之日起已多年未开展经营，注销前不存在需要处理的资产、业务及人员。
宁波中天电动工具有限公司系由宁波市北仑区市场监督管理局根据《浙江省吊销未注销企业监督管理暂行办法》等相关规定依法注销，宁波中天电动工具有限公司债务处置及注销程序合法合规。
1-86
经核查，报告期内，发行人已注销的关联方不存在为发行人承担成本或费用的情形。
3、报告期内已转让关联方的受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况
报告期内已转让的关联方包括GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED及其子公司布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司。转让前，GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED的基本情况如下：
| 企业名称 | GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED | ||
| 公司编号 | 05880398 | ||
| 公司注册地址 | 10 HARBORNE ROAD, BIRMINGHAM, ENGLAND | ||
| 股东及出资比例 （对外转让完成前） | 股东 | 股份数量（股） | 出资比例 |
| Long Shining | 10,052,967 | 100% | |
| 成立日期 | 2006年7月18日 | ||
| 转让日期 | 2021年6月18日 | ||
转让前，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9132059479539804X5 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资) | ||
| 住所 | 苏州工业园区出口加工区B区办公楼 | ||
| 法定代表人 | LIU YI | ||
| 注册资本 | 1,700万美元 | ||
| 股东及出资比例 （对外转让完成前） | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED | 1,700 | 100% | |
| 经营范围 | 研究、开发与生产地毯、毯砖及其他织品，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务（仅限分公司生产经营）；从事自有厂房租赁（出租对象仅限集团内或关联企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2006年12月31日 | ||
| 经营期限 | 至2026年12月30日 | ||
| 登记机关 | 苏州工业园区市场监督管理局 | ||
| 转让日期 | 2021年6月18日 | ||
1-87
经核查，2021年6月18日，Long Shining与MOLEX SINGAPORE PTE. LTD签署了一份关于转让及收购布林顿斯及其全资股东GREENVILLEINTERNATIONAL LIMITED全部股权的转让协议。根据该协议，MOLEXSINGAPORE PTE. LTD自Long Shining收购其（直接或间接）持有的布林顿斯及GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED全部股权及资产，收购对价为人民币87,000,000元。2021年6月18日，MOLEX SINGAPORE PTE. LTD向LongShining支付完毕了全部转让价款（共管账户中预留部分资金（转让价款的5%）除外）。
受让方MOLEX SINGAPORE PTE. LTD的基本情况如下：
| 企业名称 | MOLEX SINGAPORE PTE. LTD | |
| 注册地 | 新加坡 | |
| 公司编号 | 197701150M | |
| 公司注册地址 | 110 International Road, Singapore 068906 | |
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资比例 |
| Molex Foreign Treasury Holdings B.V. | 100% | |
| 成立日期 | 1977年3月30日 | |
根据MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明，其受让股权的资金来源为自有及其关联方资金，资金来源合法合规，不存在来源于发行人或其实际控制人的情况。
GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED转出后的股权结构如下：
| 股东 | 注册资本 | 出资比例 |
| MOLEX SINGAPORE PTE. LTD | 17,000,000美元 | 100% |
根据MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明并经核查，GREENVILLEINTERNATIONAL LIMITED转出后主要作为持股公司持有布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司的股权，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司转出后将从事医药设备制造等业务。根据MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明，MOLEXSINGAPORE PTE. LTD是一家由美国科氏工业集团间接全资持有的子公司，GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED及布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司转出后亦将成为美国科氏工业集团间接全资持有的子公司。
1-88
截至本问询函回复出具日，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司已变更公司名称为辉科医疗（苏州）有限公司，其现时的工商登记情况如下：
| 企业名称 | 辉科医疗（苏州）有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9132059479539804X5 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） | ||
| 住所 | 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区唯亭瑞浦路16号 | ||
| 法定代表人 | 刘美清 | ||
| 注册资本 | 1,700万美元 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED | 1,700 | 100% | |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2006年12月31日 | ||
| 经营期限 | 至长期 | ||
| 登记机关 | 苏州工业园区市场监督管理局 | ||
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”补充披露如下：
（八）其他与公司曾经存在关联关系的自然人、法人或者其他组织
1、与发行人曾经存在关联关系的自然人
截至本招股说明书签署日，与发行人曾存在关联关系的自然人如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 吕复义 | 报告期内曾任监事 |
| 2 | 李志远 | 报告期内曾任监事 |
1-89
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 3 | 霍晓辉 | 报告期内曾任监事 |
| 4 | 邵飞 | 报告期内曾任监事 |
| 5 | 谢淑华 | 报告期内曾任监事 |
| 6 | 苏擎 | 报告期内曾任董事、实际控制人陈寅之配偶 |
| 7 | Soenke Lueder Eike Gorkisch | 报告期内曾任董事 |
| 8 | CHEN CHING-MING | 报告期内曾任董事 |
| 9 | CHEN NINGYUN | 报告期内曾任董事 |
| 10 | Liu Yi | 报告期内曾任控股股东GHHK董事 |
2、与发行人曾经存在关联关系的法人
截至本招股说明书签署日，与发行人曾存在关联关系的法人如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 格力博南非 | 报告期内曾为发行人子公司 |
| 2 | Cramer | 报告期内曾为发行人子公司 |
| 3 | 常州双立电子技术有限公司 | 报告期内曾为发行人子公司 |
| 4 | 格力博新能源动力设备有限公司 | 报告期内陈寅曾控制的企业 |
| 5 | Sunrise Global Marketing Inc. | 报告期内陈寅曾控制的企业 |
| 6 | 江苏荷柏瑞商贸有限公司 | 报告期内陈寅曾控制的企业 |
| 7 | 宁波中天电动工具有限公司 | 报告期内陈寅曾参股的企业 |
| 8 | 广东骏马精密工业有限公司 | 报告期内ZAMA曾控制的企业 |
| 9 | GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED | 报告期内LIU YI曾控制的企业 |
| 10 | 布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司 | 报告期内LIU YI曾控制的企业 |
格力博南非、Cramer和双立电子报告期内曾为发行人的子公司，具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人子公司、分公司及参股公司简要情况”之“（三）报告期内注销或转让子公司情况”。其他法人的具体情况如下：
（1）格力博新能源动力设备有限公司
| 企业名称 | 格力博新能源动力设备有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9132041308860609XF | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||
| 住所 | 常州市钟楼区新岗村长江中路292号 | ||
| 法定代表人 | 陈寅 | ||
| 注册资本 | 3,000万美元 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1-90
| 常州格林沃克投资有限公司 | 2,100 | 70.00 | |
| Long Shining | 900 | 30.00 | |
| 经营范围 | 新能源动力设备的生产，电动工具、手工具、园林工具、空压机、清洗机、发电机组、非道路用车、家用电器配件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2014年4月17日 | ||
| 经营期限 | 2014年4月17日至2034年4月16日 | ||
| 登记机关 | 常州市市场监督管理局 | ||
| 注销日期 | 2020年9月17日 | ||
格力博新能源动力设备有限公司注销前已停止经营，不存在需要处理的资产、业务及人员，亦不存在未结清债务。根据格力博新能源动力设备有限公司注销前全体投资人出具的《全体投资人承诺书》，格力博新能源动力设备有限公司注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作全面完结。格力博新能源动力设备有限公司已取得了“（w04003151）外商投资公司注销登记[2020]第09170001号”《外商投资公司准予注销登记通知书》及“坛税一税通[2020]35576号”《税务事项通知书》，格力博新能源动力设备有限公司已完成税务注销登记并于2020年9月17日完成工商注销登记。格力博新能源动力设备有限公司债务处置及注销程序合法合规。
（2）Sunrise Global Marketing Inc.
| 企业名称 | Sunrise Global Marketing Inc. | ||
| 公司编号 | 629237-2 | ||
| 公司注册地址 | 3-215 ADVANCE BOULEVARD BRAMPTON, ONTARIO CANADA L6T 4V9 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 股份数量（股） | 出资比例（%） |
| 陈寅 | 10 | 100 | |
| 成立日期 | 2004年10月1日 | ||
| 注销日期 | 2021年1月25日 | ||
Sunrise Global Marketing Inc.注销前的主要财务数据如下：
| 主要财务数据（加拿大元） | 项目 | 2020年12月31日/2020年 |
| 总资产 | 0 | |
| 净资产 | -9,971 | |
| 净利润 | 0 |
1-91
2016年，Sunrise Global Marketing Inc.与格力博加拿大签署了《资产转让协议》，Sunrise Global Marketing Inc.将其持有的固定资产、商标等转让给格力博加拿大，并由格力博加拿大接手Sunrise Global Marketing Inc.售后电话服务中心业务。自2016年之后，Sunrise Global Marketing Inc.已未开展实际经营，因此决定注销，注销前不存在需要处理的资产、业务、人员。
根据Sunrise Global Marketing Inc.的《公司解散证书》，Sunrise GlobalMarketing Inc.已于2021年1月25日解散。截至本招股说明书签署日，SUNRISEGLOBAL MARKETING Inc.已缴纳完毕全部待缴税款，解散程序符合加拿大法律法规要求。
（3）江苏荷柏瑞商贸有限公司
| 企业名称 | 江苏荷柏瑞商贸有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91321291MA1MHPWG4M | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 住所 | 泰州市药城大道北侧东方小镇欧洲街H-3幢X13单元 | ||
| 法定代表人 | 刘培伦 | ||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 常州格林沃克投资有限公司 | 1,000 | 100% | |
| 经营范围 | 家用电器、办公用品、化妆品、日用百货、体育器材、一类医疗器械、劳动防护用品、预包装食品、保健食品、计算机软硬件销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2016年4月11日 | ||
| 经营期限 | 至无固定期限 | ||
| 登记机关 | 泰州医药高新技术产业开发区审批局 | ||
| 注销日期 | 2021年3月18日 | ||
根据《江苏荷柏瑞商贸有限公司清算报告》，江苏荷柏瑞商贸有限公司注销前的主要财务数据如下：
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2021年3月15日 |
| 总资产 | 1,000 | |
| 净资产 | 0 | |
| 净利润 | 0 |
江苏荷柏瑞商贸有限公司注销前已停止经营，不存在需要处理的资产、业务
1-92
及人员，亦不存在未结清债务。江苏荷柏瑞商贸有限公司注销前已进行清算，根据《江苏荷柏瑞商贸有限公司清算报告》，江苏荷柏瑞商贸有限公司依法对公司财产进行了清理，编制了《资产负债表》及《财产清单》，截至2021年3月15日，公司资产总额为1,000万元，其中净资产为0元。江苏荷柏瑞商贸有限公司已于2021年2月22日取得了编号为“奉税三税企清[2021]36953号”《清税证明》，其所有税务事项均已结清。泰州医药高新技术企业开发区行政审批局已于2021年3月18日出具了编号为“（12911027）公司注销[2021]第03180002号”《公司准予注销登记通知书》。江苏荷柏瑞商贸有限公司债务处置及注销程序合法合规。
（4）宁波中天电动工具有限公司
| 企业名称 | 宁波中天电动工具有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2GFENB1J | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） | ||
| 住所 | 开发区联合区域工业区G14区 | ||
| 法定代表人 | 庞云娣 | ||
| 注册资本 | 200万元人民币 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 宁波中强电动工具有限公司 | 140 | 70% | |
| 乔健 | 20 | 10% | |
| 陈寅 | 20 | 10% | |
| 宁波派威智能科技有限公司 | 20 | 10% | |
| 经营范围 | 各类电动、液动、气动工具及配套产品、各类电机、家用电器及配套产品、各类灯具、小型机械设备、小型发动机、汽车配件的设计、制造、批发、零售。 | ||
| 成立日期 | 2002年6月4日 | ||
| 经营期限 | 至2022年6月3日 | ||
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 | ||
| 注销日期 | 2021年3月5日 | ||
宁波中天电动工具有限公司公司已于2010年12月13日因未参加企业年检被吊销营业执照，并停止经营活动，并由宁波市北仑区市场监督管理局于2021年3月根据《浙江省吊销未注销企业监督管理暂行办法》等相关规定对吊销未注销的企业予以强制注销。因陈寅仅持有公司10%的股权，且公司已被吊销营业执照多年，因此已无法获取其注销前最近一期财务数据。
1-93
宁波中天电动工具有限公司自被吊销营业执照之日起已多年未开展经营，注销前不存在需要处理的资产、业务及人员。
宁波中天电动工具有限公司系由宁波市北仑区市场监督管理局根据《浙江省吊销未注销企业监督管理暂行办法》等相关规定依法注销，宁波中天电动工具有限公司债务处置及注销程序合法合规。
报告期内，发行人已注销的关联方不存在为发行人承担成本或费用的情形。
（5）广东骏马精密工业有限公司
| 企业名称 | 广东骏马精密工业有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300594324976K | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | ||
| 住所 | 深圳市南山区西丽新源工业厂区1、3、4栋 | ||
| 法定代表人 | JAN GRIGOR SCHUBERT | ||
| 注册资本 | 1,000万美元 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 骏马企业有限公司 | 1,000 | 100% | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：精密零配件、小型化油器、模具、治具及其零配件的生产；通用设备、电气机械、电子设备、仪器仪表、办公设备及其零配件的组装、加工；并提供上述产品的开发、批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请） | ||
| 成立日期 | 2012年7月4日 | ||
| 经营期限 | 至2042年7年4日 | ||
| 登记机关 | 深圳市南山区工商局 | ||
| 注销日期 | 2019年12月27日 | ||
广东骏马精密工业有限公司注销前最近一期的主要财务数据如下：
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2018年12月31日/2018年 |
| 总资产 | 367.79 | |
| 净资产 | -49.841 | |
| 净利润 | -4,133.61 |
因业务调整，广东骏马精密工业有限公司的唯一股东Zama CorporationLimited于2019年4月12日作出股东决定，决定关闭广东骏马精密工业有限公司并于同日组成清算组负责公司的清算事宜。2019年4月23日，清算组完成于
1-94
当地市场监督管理局的备案。2019年12月27日，广东骏马精密工业有限公司正式注销。
广东骏马精密工业有限公司的清算费用、员工薪资、社保费、经济补偿金及税金等均依法偿付。广东骏马精密工业有限公司的债权债务已清算完毕，截止2019年5月31日，广东骏马精密工业有限公司的银行存款余额为2,268,324.33元，已全部返还股东Zama Corporation Limited。广东骏马精密工业有限公司的债务处置及注销程序符合中国相关法律法规的规定。
（5）GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED及其子公司布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司。
转让前，GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED的基本情况如下：
| 企业名称 | GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED | ||
| 公司编号 | 05880398 | ||
| 公司注册地址 | 10 HARBORNE ROAD, BIRMINGHAM, ENGLAND | ||
| 股东及出资比例 （对外转让完成前） | 股东 | 股份数量（股） | 出资比例 |
| Long Shining | 10,052,967 | 100% | |
| 成立日期 | 2006年7月18日 | ||
| 转让日期 | 2021年6月18日 | ||
转让前，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9132059479539804X5 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资) | ||
| 住所 | 苏州工业园区出口加工区B区办公楼 | ||
| 法定代表人 | LIU YI | ||
| 注册资本 | 1,700万美元 | ||
| 股东及出资比例 (对外转让完成前) | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED | 1,700 | 100% | |
| 经营范围 | 研究、开发与生产地毯、毯砖及其他织品，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务（仅限分公司生产经营）；从事自有厂房租赁（出租对象仅限集团内或关联企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2006年12月31日 | ||
| 经营期限 | 至2026年12月30日 | ||
| 登记机关 | 苏州工业园区市场监督管理局 | ||
| 转让日期 | 2021年6月18日 | ||
1-95
2021年6月18日，Long Shining与MOLEX SINGAPORE PTE. LTD签署了一份关于转让及收购布林顿斯及其全资股东GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED全部股权的转让协议。根据该协议，MOLEX SINGAPORE PTE. LTD自Long Shining收购其（直接或间接）持有的布林顿斯及GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED全部股权及资产，收购对价为人民币87,000,000元。2021年6月18日，MOLEXSINGAPORE PTE. LTD向Long Shining支付完毕了全部转让价款（共管账户中预留部分资金（转让价款的5%）除外）。
受让方MOLEX SINGAPORE PTE. LTD的基本情况如下：
| 企业名称 | MOLEX SINGAPORE PTE. LTD | |
| 注册地 | 新加坡 | |
| 公司编号 | 197701150M | |
| 公司注册地址 | 110 International Road, Singapore 068906 | |
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资比例 |
| Molex Foreign Treasury Holdings B.V. | 100% | |
| 成立日期 | 1977年3月30日 | |
根据MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明，其受让股权的资金来源为自有及其关联方资金，资金来源合法合规，不存在来源于发行人或其实际控制人的情况。
GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED转出后的股权结构如下：
| 股东 | 注册资本（万美元） | 出资比例 |
| MOLEX SINGAPORE PTE. LTD | 1,700 | 100% |
根据MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明，GREENVILLE INTERNATIONALLIMITED转出后主要作为持股公司持有布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司的股权，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司转出后将从事医药设备制造等业务。根据MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明，MOLEX SINGAPORE PTE. LTD是一家由美国科氏工业集团间接全资持有的子公司，GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED及布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司转出后亦将成为美国科氏工业集团间接全资持有的子公司。
截至本招股说明书签署日，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司已变更公司名称为辉科医疗（苏州）有限公司，其现时的工商登记情况如下：
1-96
| 企业名称 | 辉科医疗（苏州）有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9132059479539804X5 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） | ||
| 住所 | 苏州工业园区出口加工区B区办公楼 | ||
| 法定代表人 | 刘美清 | ||
| 注册资本 | 1,700万美元 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED | 1,700 | 100% | |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2006年12月31日 | ||
| 经营期限 | 至长期 | ||
| 登记机关 | 苏州工业园区市场监督管理局 | ||
十、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；为核查报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，保荐人对关联法人、关联自然人的资金流水进行了核查，具体的核查范围、重要性水平详见本问询函回复“问题24：关于资金流水核查”之“请保荐人和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》‘问题54、资金流水核查’的规定，逐项详细说明相关事项的核查落实情况，并发表明确意见。”之“一、核查情况”。
（一）报告期内发行人的关联方与发行人之间的资金、业务往来
1-97
根据发行人提供的资料，报告期内发行人的部分关联方与发行人存在业务、资金往来，发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”中对发行人报告期内与上述关联方之间的资金、业务往来作为关联交易进行了披露。
（二）报告期内发行人的关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员之间的资金、业务往来
报告期内发行人的关联方与发行人实际控制人、董监高人员之间主要存在以下类型的资金往来：
（1）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其配偶、父母、子女及其他亲属之间发生的资金往来；
（2）实际控制人及其近亲属控制的企业之间发生的资金往来；
（3）发行人的部分关联方属于发行人实际控制人实际控制的企业，因控制关系而存在资金往来。
（三）报告期内发行人的关联方与主要客户、供应商及主要股东的资金、业务往来
经核查发行人提供的资料，报告期内发行人的关联方STIHL集团同时系发行人的客户，STIHL集团内部因控制关系而存在资金、业务往来。除此之外，报告期内发行人的关联方与主要客户、供应商不存在异常资金、业务往来。
（四）是否存在关联方非关联化、是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
报告期内，发行人的关联交易、关联往来等已在招股说明书中进行了充分披露，发行人不存在关联交易非关联化的情况，不存在发行人的关联方为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
十一、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
1-98
发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等有关规定对关联方进行了梳理，并完整披露了关联法人以及重要的关联自然人（原则上董监高的近亲属及其他未发生关联交易的关联自然人不做逐一列示披露）。结合关联方名单，发行人已对报告期内关联交易进行了梳理，并按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等有关规定完整披露了报告期内关联交易。对于发行人与公司前员工唐兆军及其兄弟唐兆根实际控制的公司之间的交易，也已基于审慎原则比照关联交易进行了披露，不存在关联交易非关联化的情形。
十二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得STIHL与其他ODM客户销售明细、成本明细表，访谈发行人管理层，了解STIHL与其他ODM客户毛利率差异以及STIHL指定采购商业合理性；
2、查阅了发行人历史上及现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等文件；
3、取得并查阅了发行人控股股东GHHK、实际控制人陈寅出具的《格力博（江苏）股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》、发行人持股5%以上股东ZAMA出具的《格力博（江苏）股份有限公司持股5%以上的股东关于减少及规范关联交易的承诺函》；
4、查阅了格力博新能源动力设备有限公司自成立以来的全部工商档案，工商注销登记通知书及税务注销登记通知书；查阅了Sunrise Global Marketing Inc.公司解散证书；
5、查阅了Sunrise Marketing与STIHL Incorporate签订的《租赁协议》，对STIHL进行了访谈；查阅了发行人与布林顿斯签订的租赁协议及租金支付凭证，取得了发行人出具的说明；
1-99
6、查阅了HKSR与Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters签署的《股权转让协议》《商标转让协议》及股权转让款付款凭证文件；就股权转让等事项对受让方Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters进行了访谈；
7、查阅了HKSR就债转股事项出具的董事会决议，HKSR的股东名册、股份发配申报书，以及GHHK豁免发行人债务的协议；
8、查阅了国家外汇管理局常州市中心支局就债务豁免事项出具的核准文件；
9、取得并查阅了香港罗拔臣律师事务所于2021年8月4日出具的法律意见书；
10、查阅了报告期内其他与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织工商档案、工商注销登记通知书及税务注销登记通知书、股权转让协议等；取得并查阅了加拿大律师事务所Luo Legal Professional Corporation于2021年8月4日出具的法律意见书；
11、核查了报告期内发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、实际控制人控制的主体的银行流水；
12、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《会计准则第36号——关联方披露》关于关联方的认定标准；查阅了发行人实际控制人、董监高等关联方填写的调查表，核查实际控制人、董监高、控股股东董监高及其近亲属等关联方基本情况；取得并查阅了STIHL实际控制人出具的关于关联方的确认函；通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站进行网络检索，核查发行人实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员，发行人控股股东董事、监事、高级管理人员，以及该等人员近亲属报告期内的对外投资和任职情况；查阅了发行人报告期内主要客户和供应商清单，与发行人非自然人关联方进行比对；查阅了发行人报告期内主要客户和供应商的自然人股东和主要人员情况，与发行人报告期内的关联自然人、穿透后的自然人股东进行比对。
1-100
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、报告期内发行人向非关联ODM客户销售同类产品毛利率水平、信用期与非关联方不存在重大差异，公司销售给STIHL的产品毛利率与公司销售给其他ODM客户毛利率水平基本可比，不存在重大差异，定价公允，双方不存在特殊利益安排。
2、为保证产品品质的稳定性与一致性，报告期内公司按照STIHL要求进行指定采购，全部用于公司为STIHL的ODM产品生产，具有商业合理性。发行人向STIHL采购商品的价格公允，双方不存在代垫成本费用等利益安排。
3、STIHL以及ZAMA通过持股及委派少数董事参与公司的股东（大）会、董事会重大事项决策，未实质参与公司的日常生产经营，仅作为战略投资者参与公司的生产经营管理及公司治理；发行人核心技术不存在来源于STIHL或ZAMA的情形；发行人不存在渠道来源于STIHL或ZAMA的情形；发行人与STIHL相互独立经营，STIHL间接持有发行人股份未导致双方非公平竞争，未导致相互或单方让渡商业机会等利益安排。
4、发行人在规范和减少关联交易，保证关联交易公平性、公允性方面已采取有效措施并能够得到有效执行。
5、发行人向STIHL Incorporated、布林顿斯租赁房屋具有商业合理性和必要性，价格合理。发行人与STIHL Incorporated、布林顿斯不存在未来继续发生租赁房屋关联交易的计划。
6、HKSR对外转让Cramer股权事项真实、有效，受让方与发行人之间不存在关联关系、不存在股权代持等利益安排，不存在纠纷和潜在纠纷；发行人与Cramer之间的关联交易具有合理性，价格公允，预计未来仅零星发生销售配件的关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
7、GHHK与HKSR、发行人发生的债转股、债务豁免均不存在附带其他条件或存在其他约定或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
1-101
8、除本问询函回复以及《招股说明书》披露情形外，不存在其他报告期内发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情形；不存在关联交易非关联化、关联方为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
9、发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等有关规定对关联方进行了梳理，并完整披露了关联法人以及重要的关联自然人（原则上董监高的近亲属及其他未发生关联交易的关联自然人不做逐一列示披露）。结合关联方名单，发行人已对报告期内关联交易进行了梳理，并按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等有关规定完整披露了报告期内关联交易。对于发行人与公司前员工唐兆军及其兄弟唐兆根实际控制的公司之间的交易，也已基于审慎原则比照关联交易进行了披露，不存在关联交易非关联化的情形。
1-102
问题3：关于知识产权纠纷申报材料显示：
（1）截至报告期末，发行人拥有境内外专利897项，其中发明专利66项；
（2）发行人与宝时得科技（中国）有限公司（以下简称宝时得科技）存在多项商标争议，其中涉及发行人的一项核心商标，上述商标争议案件目前尚在法院审理中；
（3）发行人“”“”“”等多项商标注册申请被国家知识产权局驳回，涉及上述驳回决定的诉讼或上诉案件尚在法院审理中；
（4）发行人与浙江恩加智能科技有限公司等相关方正在进行专利诉讼，包括发行人作为共同被告的专利侵权诉讼、发行人针对上述专利侵权诉讼提起的专利权无效申请和发行人对浙江恩加智能科技有限公司等提起的专利侵权诉讼；
（5）格力博德国、Cramer、格力博瑞典创新在德国被起诉专利侵权并被法院判决侵权成立，发行人针对原告专利提起的专利权无效诉讼申请正在法院审理中。
请发行人补充披露：
（1）与宝时得科技发生多项商标争议的背景和原因，上述争议案件的最新进展，涉及商标对应的销售收入、毛利及占比，结合前述情况披露发行人核心商标的权属是否存在重大不确定性，如将来涉及的商标被宣告无效是否对发行人的生产经营、品牌建设和持续经营能力产生重大不利影响，是否应补充重大风险提示；
（2）如宝时得科技在割草机等商品上注册“”商标最终被予以维持对发行人相关产品销售、推广的影响；
（3）“”等多项商标注册申请被国家知识产权局予以驳回的背景和原因，上述商标注册申请被驳回以及将来如发行人针对驳回决定提起的诉讼最终被判决败诉对发行人生产经营的具体影响；
1-103
（4）发行人与浙江恩加智能科技有限公司等主体发生的专利纠纷的最新进展，以及对发行人生产经营的影响；
（5）格力博德国专利侵权诉讼所涉及的产品销售金额及占比，格力博德国被判决专利侵权成立是否对在德国的销售及声誉等产生重大不利影响；
（6）发行人境外核心商标或专利等知识产权是否存在争议、纠纷、诉讼或无效等情形；
（7）知识产权相关内控制度是否建立健全并有效执行，知识产权是否得到有效保护，相关知识产权纠纷是否充分计提预计负债；
（8）发行人产品的生产和销售是否均有专利或非专利技术予以支持，是否存在未经授权许可使用他人专利或非专利技术生产、销售产品的情形和风险，发行人核心专利或技术是否存在潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、与宝时得科技发生多项商标争议的背景和原因，上述争议案件的最新进展，涉及商标对应的销售收入、毛利及占比，结合前述情况披露发行人核心商标的权属是否存在重大不确定性，如将来涉及的商标被宣告无效是否对发行人的生产经营、品牌建设和持续经营能力产生重大不利影响，是否应补充重大风险提示；
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（一）发行人正在进行的商标诉讼”补充披露如下：
1、发行人与宝时得科技商标争议情况
（1）与宝时得科技发生多项商标争议的背景和原因
发行人的主营业务为新能源园林机械产品的研发、设计、生产及销售，核心自有品牌为greenworks。根据宝时得集团官网介绍，宝时得集团是一家集电动工具研发、制造、营销于一体的公司，其核心自有品牌为“WORX”。发行人与宝时得科技主营业务各有侧重，且GREENWORKS和POWERWORKS等系列商标均为发行人
1-104
原创，但双方在园林机械领域存在一定竞争关系，导致双方围绕GREENWORKS和POWERWORKS等系列商标发生多项商标争议。
1）相关商标争议的背景如下：
①发行人创立和申请GREENWORKS系列商标的时间早于宝时得科技在中国首次申请“GREEN WORX”、“GREENWORX”商标的时间发行人于2009年10月27日在美国提出第3851110号的“GREENWORKS”商标注册申请，且自2009年开始在中国批量生产、出口GREENWORKS系列品牌产品，并于2010年3月1日在中国提出GREENWORKS系列商标延伸注册申请。
宝时得科技随后于2010年3月4日在中国提出“GREEN WORX”、“GREENWORX”系列商标注册申请，晚于发行人上述申请时间。
②发行人创立和申请POWERWORKS系列商标的时间早于宝时得科技在中国首次申请受让和申请注册POWER WORKS系列商标的时间
发行人于2010年8月20日在美国提出第4136239号的“POWERWORKS”商标注册申请，并于2010年11月29日在中国提出POWERWORKS系列商标注册申请。
宝时得科技于2017年5月15日申请自原商标权人北京携手科技有限公司（系张新生和邵金明持股的公司，目前公开资料未检索到该公司与宝时得集团之间存在股权或其他关联关系）处受让第5674915号“”商标，并于2018年3月13日在国家商标总局完成商标变更登记；同时，宝时得科技又于2017年9月9日在中国提出第26486826号“”商标注册申请，于2017年9月19日在中国提出第26482936号“”商标注册申请。
③发行人及其子公司在其产品主要销售国申请并获准注册了GREENWORKS系列商标和POWERWORKS系列商标，宝时得科技及其关联公司（以下合称“宝时得”）对发行人境外商标提起异议，异议程序均以宝时得的异议申请被驳回或已由宝时得申请撤回或发行人系列商标获准注册而告终。
1-105
发行人及其子公司在其产品主要销售国申请并获准注册了GREENWORKS系列商标和POWERWORKS系列商标。
针对发行人及其子公司申请注册的GREENWORKS系列商标，宝时得自2010年起以其WORX系列商标作为引证商标先后在欧盟、美国、德国、挪威、瑞士、日本、土耳其和智利向当地的商标主管机构提起异议程序，以下已形成裁定结果的该等异议程序均以宝时得的异议申请被驳回或发行人及其子公司GREENWORKS系列商标获准注册告终。
针对发行人及其子公司申请注册的POWERWORKS系列商标，宝时得亦以其WORX系列商标为引证商标在美国、欧盟提起异议程序或商标撤销程序。以下已形成结果的异议程序已均以宝时得的异议申请被驳回或已由宝时得申请撤回结束。
宝时得提起的部分海外商标异议程序情况如下表：
| 序号 | 发行人商标 | 商标号 | 审查机构 | 异议申请人及引证商标 | 裁定结果 | |
| 1 | 008920944 | 欧盟知识产权局 | 宝时得 WORX | 驳回宝时得的异议请求 | ||
| 2 | GREENWORKS | 17163817 | 欧盟知识产权局 | 宝时得 WORX | 驳回宝时得的异议请求 | |
| 3 | GREENWORKS | 87576516 | 美国商标局 | 宝时得 WORX | 宝时得撤回异议申请 | |
| 4 | POWERWORKS | 4136239 | 美国商标局 | 宝时得 WORX | 宝时得撤回撤销申请 | |
2）发行人与宝时得科技关于发行人境内商标争议案件的原因
自发行人创设GREENWORKS与POWERWORKS系列商标以来，宝时得认为发行人的GREENWORKS系列商标与其WORX、GREEN WORX、GREENWORX系列商标近似，认为发行人的POWERWORKS系列商标与其国内受让及申请的POWER WORKS系列商标近似，故而发起一系列商标无效宣告申请、商标无效行政诉讼等程序。
其中，第11170455号“”商标为发行人的境内核心商标，由发行人于2012年7月5日在国内提出申请并于2016年4月7日获得核准。宝时得科技认为该商标与其“WORX”、“GREENWORX”、“GREEN WORX”系列商标构成近似，
1-106
因此对该商标提起无效宣告申请。案件经商标评审委员会裁定后，又先后经历行政确权诉讼一审、二审及再审程序，三级法院均支持了发行人的主张。2019年4月26日，国家知识产权局重新裁定，裁定该商标全部有效。宝时得科技亦不服最高人民法院的裁定结果，向北京市人民检察院提起审判监督程序，北京市人民检察院亦不支持其监督申请。针对国家知识产权局重新作出的裁定，宝时得科技不服，再次提起行政确权诉讼，北京知识产权法院亦判决驳回其诉讼请求；宝时得科技不服上述判决，向北京市高级人民法院提起上诉。截至本招股书说明书签署日，上述二审案件正在审理过程中。
（2）与宝时得科技发生多项商标争议案件的基本情况及最新进展1）发行人第11170455号“ ”商标无效宣告之诉发行人拥有的第11170455号“”商标指定使用在第7类“切割机、切草机刀片、冲洗机”等相关商品上。宝时得科技主张，发行人拥有的第11170455号“”商标与其拥有的第1641743号、第3431698号、第4404691号“WORX”商标构成《商标法》第三十条所指的使用在相同类似商品上近似商标，且宝时得科技认为其拥有的前述三项商标具有驰名商标的知名度和影响度，争议商标是对其的复制、摹仿。同时，宝时得科技主张，第11170455号“”商标与其拥有的第8097780号、第9318017号、第10416245号“GREEN WORX”、 第8097786号、第9305654号、第10231155号“GREENWORX”商标构成《商标法》第三十条所指的使用在相同类似商品上的近似商标。2016年4月11日，宝时得科技遂针对发行人的第11170455号“”商标提出无效宣告申请。2017年3月2日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出商评字[2017]第19885号《关于第11170455号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》，认为宝时得科技的无效宣告理由部分成立，对争议商标在“农业机械、割草机和收割机”等商品上予以无效宣告，在“冲洗机、发电机”等商品上予以维持。A.针对国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的商评字[2017]第19885号《关于第11170455号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》中“争
1-107
议商标在冲洗机、发电机等商品上予以维持”的裁定，宝时得科技进一步提起诉讼，请求作出无效宣告。经过北京知识产权法院、北京市高级人民法院、最高人民法院等多轮审判程序以及北京市人民检察院抗诉程序，均以宝时得科技败诉告终。具体情况如下：
2017年4月16日，宝时得科技就[2017]第19885号《关于第11170455号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》向北京知识产权法院提起诉讼，请求判令撤销上述裁定，并判令国家工商行政管理总局商标评审委员会对上述商标重新作出无效宣告请求裁定。格力博有限作为第三人参加诉讼。2018年2月8日，北京市知识产权法院作出“（2017）京73行初2859号”行政判决书，判决驳回宝时得科技的诉讼请求。2018年3月1日，宝时得科技向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令撤销“（2017）京73行初2859号”行政判决书、判令撤销[2017]第19885号《关于第11170455号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》中予以维持部分、判令国家工商行政管理总局商标评审委员会对上述商标重新作出无效宣告请求裁定。2018年12月10日，北京市高级人民法院作出“（2018）京行终5388号”作出行政判决书，判决驳回上诉，维持原判。宝时得科技就北京市高级人民法院作出的“（2018）京行终5388号”行政判决书向最高人民法院申请再审。2019年12月25日，最高人民法院作出编号为“（2019）最高法行申8735号”《行政裁定书》，驳回宝时得科技的再审申请。宝时得科技因不服最高人民法院“（2019）最高法行申8735号”《行政裁定书》、北京市高级人民法院“（2018）京行终5388号”《行政判决书》、北京知识产权法院“（2017）京73行初2859号”《行政判决书》，向北京市人民检察院提交行政诉讼监督申请书，北京市人民检察院于2021年5月24日进行了听证程序。2021年11月8日，北京市人民检察院作出编号为“京检行监[2020]11000000272”《不支持监督申请决定书》，决定不支持宝时得科技的监督申请。B.针对国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的商评字[2017]第19885号《关于第11170455号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》中“争议商标在农业机械、割草机和收割机等商品上予以无效宣告”的裁定，格力博有限向北京知识产权法院提起诉讼，请求撤销无效宣告。北京知识产权法院支持了格力博有限诉讼请求。宝时得科技不服北京知识产权法院判决，向北京市
1-108
高级人民法院提起上诉、向最高人民法院提起再审申请以及向北京市人民检察院提起抗诉申请，均以宝时得科技败诉告终。具体情况如下：
2017年4月19日，格力博有限就[2017]第19885号《关于第11170455号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》向北京知识产权法院提起诉讼，请求判令撤销“争议商标在农业机械、割草机和收割机等商品上予以无效宣告”的裁定，并判令国家工商行政管理总局商标评审委员会针对宝时得科技提出的无效宣告请求重新作出裁定，宝时得科技作为第三人参加诉讼。2017年12月21日，北京知识产权法院作出“（2017）京73行初3011号”行政判决书，判决撤销[2017]第19885号《关于第11170455号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》，并判决国家工商行政管理总局商标评审委员会对上述无效宣告请求重新作出裁定。2018年1月8日，宝时得科技向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令撤销“（2017）京73行初3011号”行政判决书，并判令维持《关于第11170455号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》中予以无效宣告部分。2018年12月18日，北京市高级人民法院作出“（2018）京行终3848号”行政判决书，判决驳回上诉，维持原判。宝时得科技就北京市高级人民法院作出的“（2018）京行终3848号”行政判决书向最高人民法院申请再审。2019年12月25日，最高人民法院作出编号为“（2019）最高法行申8745号”《行政裁定书》认为：“本案中，鉴于格力博公司在一审、二审期间提交了大量销售和宣传证据，在综合考虑诉争商标的市场份额、销售区域、利税，商标的宣传或促销活动的方式、持续时间、程度、资金投入和地域范围，诉争商标受保护的记录以及其享有的市场声誉等要素，同时亦考虑到宝时得公司提交的在案证据不能证明其已对引证商标四至九（分别指第8097786号“GREENWORX”商标、第8097780号“GREEN WORX”商标、第9318017号“GREEN WORX”商标、第9305654号“GREENWORX”商标、第10231155号“GREENWORX”商标、第10416245号“GREEN WORX”商标）进行了实际使用，二审法院认定格力博公司对使用诉争商标的商品已形成了稳定的市场秩序并无不当。宝时得公司的相关再审申请理由不能成立，不予支持。”驳回宝时得科技的再审申请。宝时得科技因不服最高人民法院“（2019）最高法行申8745号”《行政裁定书》、北京市高级人民法院“（2018）京行终3848号”《行政判决书》、北京知识产权法院“（2017）京73行初3011号”《行政
1-109
判决书》，向北京市人民检察院提交行政诉讼监督申请书，北京市人民检察院于2021年5月24日进行了听证程序。2021年11月8日，北京市人民检察院作出编号为“京检行监[2020]11000000273”《不支持监督申请决定书》，决定不支持宝时得科技的监督申请。2019年4月26日，国家知识产权局作出了商评字[2017]第19885号重审第874号《关于第11170455号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》，裁定诉争商标予以维持。
2019年6月21日，原告宝时得科技以国家知识产权局为被告，向北京知识产权法院提起诉讼，案件编号为“（2019）京73行初7430号”，发行人作为第三人参加诉讼。2021年12月13日，北京知识产权法院作出“（2019）京73行初7430号”行政判决书，判决驳回宝时得科技的诉讼请求。2021年12月30日，宝时得科技不服上述判决，向北京市高级人民法院提起上诉。截至本招股书说明书签署日，上述二审案件正在审理过程中。
2）发行人第15771019号“ ”商标无效宣告之诉
针对发行人拥有的第15771019号“”商标， 宝时得集团主张，争议商标与其拥有的第4354530号、第4032932号、第14696564号“WORX”商标构成《商标法》第三十条所指的使用在相同类似商品上近似商标。同时，宝时得集团主张，其下属公司宝时得科技拥有的相关“WORX”商标具有驰名商标的知名度和影响力，争议商标是对其的复制、摹仿，会造成消费者的混淆误认。2017年8月31日，宝时得集团遂针对发行人的第15771019号“”商标提出无效宣告申请。2018年7月11日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出“商评字[2018]第122404号”《关于第15771019号“greenworks TOOLS pro及图”商标无效宣告请求裁定书》，认为宝时得科技的无效宣告理由部分成立，对争议商标在“救生器械和设备、电池充电器、电池、蓄电池、电瓶、运载工具用电池、电池极板”商品上予以无效宣告，在“逆变器（电）”等商品上予以维持。
1-110
2018年9月6日，格力博有限就此裁定向北京知识产权法院提起诉讼，请求判令撤销该裁定，并判令国家工商行政管理总局商标评审委员会对上述商标重新作出无效宣告请求裁定。宝时得集团作为第三人参加诉讼。2020年12月17日，北京知识产权法院作出“（2018）京73行初9352号”行政判决书，判决驳回发行人（原格力博有限）的诉讼请求。2021年1月11日，发行人向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令撤销北京知识产权法院“（2018）京73行初9352号”行政判决书、撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会上述裁定并重新作出裁定。
截至本招股说明书签署日，上述二审案件正在审理中。
3）发行人第15771020号“ ”商标无效宣告之诉
针对发行人拥有的第15771020号“”商标， 宝时得集团主张，争议商标与其拥有的第4033393号、第13971045号“WORX”商标构成《商标法》第三十条所指的使用在相同类似商品上近似商标。同时，宝时得集团主张，其下属公司宝时得科技拥有的相关“WORX”商标具有驰名商标的知名度和影响力，争议商标是对其的复制、摹仿，会造成消费者的混淆误认。2017年8月31日，宝时得集团遂针对发行人的第15771020号“”商标提出无效宣告申请。2018年7月11日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出“商评字[2018]第122406号”《关于第15771020号“greenworks TOOLS pro及图”商标无效宣告请求裁定书》，对争议商标予以无效宣告。
2018年9月6日，格力博有限就此裁定向北京知识产权法院提起诉讼，请求判令撤销该裁定，并判令国家工商行政管理总局商标评审委员会对上述商标重新作出无效宣告请求裁定。宝时得集团作为第三人参加诉讼。
2020年12月17日，北京知识产权法院作出“（2018）京73行初9350号”行政判决书，判决驳回发行人（原格力博有限）的诉讼请求。
1-111
2021年1月11日，发行人向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令撤销北京知识产权法院“（2018）京73行初9350号”行政判决书、撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会上述裁定并重新作出裁定。
截至本招股说明书签署日，上述二审案件正在审理中。
4）宝时得科技第5674915号“”商标撤销之诉
宝时得科技拥有的第5674915号“”商标指定使用在第7类“雕刻机、机床、割草机、非手工操作农业器具、锯条（机器零件）、机锯（机器）、家用非手工操作研磨机、起重机（升降装置）、切割机、非手工操作的手持工具”等相关商品上。发行人以该商标无正当理由连续三年不使用为由，向国家知识产权局提出连续三年不使用撤销申请，2019年8月12日，国家知识产权局作出“商标撤三字[2019]第Y021123号”决定，决定争议商标不予撤销。
2019年9月19日，发行人因不服国家知识产权局作出编号为“商标撤三字[2019]第Y021123号”的决定，向国家知识产权局申请复审。2020年11月27日，国家知识产权局作出“商评字[2020]第0000309969号”的《关于第5674915号“POWER WORKS”商标撤销复审决定书》，决定宝时得科技拥有的第5674915号“POWER WORKS”商标在“割草机；非手工操作农业器具；锯条（机器零件）；机锯（机器）；非手工操作的手持工具”商品上的注册予以维持，在“雕刻机；家用非手工操作研磨机；起重机（升降装置）；切割机；机床”商品的注册上予以撤销。
2021年1月8日，发行人以上述撤销复审决定书向北京知识产权法院提起案件编号为“（2021）京73行初1174号”的行政诉讼，请求依法判令撤销国家知识产权局作出的“商评字[2020]第0000309969号”的《关于第5674915号“POWERWORKS”商标撤销复审决定书》中“复审商标在‘割草机；非手工操作农业器具；锯条（机器零件）；机锯（机器）；非手工操作的手持工具’商品上的注册予以维持”部分的决定，并判令国家知识产权局对第5674915号“POWER WORKS”商标在“割草机；非手工操作农业器具；锯条（机器零件）；机锯（机器）；非手工操作的手持工具”商品上重新作出撤销复审决定。宝时得科技作为第三人参与
1-112
上述诉讼。2021年5月21日，北京知识产权法院作出（2021）京73行初1174号行政判决书，驳回发行人的诉讼请求。发行人不服上述判决，向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决及被诉决定，判令国家知识产权局重新作出决定。
2022年1月30日，北京市高级人民法院作出“（2021）京行终8454号”行政判决书，判决驳回发行人的上诉，维持原判。
5）发行人POWERWORKS品牌产品商标侵权之诉
宝时得科技认为，发行人生产并出口瑞典的POWERWORKS品牌的割草机、修枝机、智能割草机等产品上使用的商标与其拥有的第5674915号“”商标、第26486826号“”商标、第26482936号“”商标相同或近似，构成了对其商标专用权的侵犯。2021年4月7日，宝时得科技以发行人为被告向上海市浦东新区人民法院起诉，请求判令被告立即停止侵犯商标权、赔偿经济损失及合理开支共计225万元以及在《中国市场监管报》上发布澄清声明。
宝时得科技申请了诉前财产保全，上海市浦东新区人民法院于2021年4月15日作出“（2021）沪0115民初35332号”《民事裁定书》，裁定冻结发行人的银行存款161.1216万元或查封、扣押相应价值财产。后经发行人提供反担保后，上海市浦东新区人民法院于2021年7月5日作出“（2021）沪0115民初35332号之二”《民事裁定书》，裁定解除对发行人名下相应财产的查封、扣押。
2022年3月8日，上海市浦东新区人民法院作出“（2021）沪0115民初35332号”民事判决书，判决发行人立即停止侵犯商标权、赔偿经济损失及合理开支共计30万元以及驳回宝时得科技其余的诉讼请求。
6）发行人第21983656A号“ ”商标无效宣告之诉
针对发行人拥有的第21983656A号“”商标， 宝时得集团主张，争议商标与其拥有的第403332932号、第4354530号、第13914632号、第14696564号、第17615192号、第17643774号“WORX”商标和第19078823号
1-113
“GREENWORX”商标构成相同或类似商品上的近似商标。同时，宝时得集团主张，其在先注册使用在第7类商品上的相关 “WORX”“GREENWORX”“ GREEN WORX”商标为相关公众所熟知，争议商标是对其的恶意摹仿和抄袭，其注册和使用易造成消费者对商品或服务来源产生混淆。2019年9月29日，宝时得集团遂针对发行人的第21983656A号“”商标提出无效宣告申请。2021年3月5日，国家知识产权局作出“商评字[2021]第0000058406号”《关于第21983656A号“POWER WORKS”商标无效宣告请求裁定书》，裁定争议商标予以维持。2021年4月15日，宝时得集团就此裁定以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院提起诉讼，请求判令撤销该裁定，并判令国家知识产权局对上述商标重新作出无效宣告请求裁定。发行人作为第三人参加诉讼。2021年12月28日，北京知识产权法院作出“（2021）京73行初12874号”行政判决书，判决驳回宝时得科技的诉讼请求。7）发行人第21983614号“ ”商标无效宣告之诉针对发行人拥有的第21983614号“”商标，宝时得集团主张，争议商标与其拥有的第4033392号、第4354531号、第14696722号、第17615191号 “WORX”商标和第19078822号“GREENWORX”商标构成相同或类似商品上的近似商标。同时，宝时得集团主张，其在先注册使用在第7类商品上的相关 “WORX”“GREENWORX”“ GREEN WORX”商标为相关公众所熟知，争议商标是对其的恶意摹仿和抄袭，其注册和使用易造成消费者对商品或服务来源产生混淆。2019年9月29日，宝时得集团遂针对发行人的第21983614号“”商标提出无效宣告申请。2021年3月5日，国家知识产权局作出“商评字[2021]第0000058407号”《关于第21983614号“POWER WORKS”商标无效宣告请求裁定书》，裁定争议商标予以维持。
2021年4月15日，宝时得集团就此裁定以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院提起诉讼，请求判令撤销该裁定，并判令国家知识产权局对上述商标重新作出无效宣告请求裁定。发行人作为第三人参加诉讼。
1-114
2021年12月28日，北京知识产权法院作出“（2021）京73行初12875号”行政判决书，判决驳回宝时得科技的诉讼请求。8）第21983655号“ ”商标无效宣告之诉针对发行人拥有的第21983655号“”商标， 宝时得集团主张，争议商标与其拥有的第13971045号、第17615190号 “WORX”商标和第19078821号“GREENWORX”商标构成相同或类似商品上的近似商标。同时，宝时得集团主张，其在先注册使用在第7类商品上的相关 “WORX”“GREENWORX”“ GREEN WORX”商标为相关公众所熟知，争议商标是对其的恶意摹仿和抄袭，其注册和使用易造成消费者对商品或服务来源产生混淆。2019年9月29日，宝时得集团遂针对发行人的第21983655号“”商标提出无效宣告申请。2021年3月5日，国家知识产权局作出“商评字[2021]第0000058404号”《关于第21983655号“POWER WORKS”商标无效宣告请求裁定书》，裁定争议商标予以维持。
2021年4月15日，宝时得集团就此裁定以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院提起诉讼，请求判令撤销该裁定，并判令国家知识产权局对上述商标重新作出无效宣告请求裁定。发行人作为第三人参加诉讼。
2021年12月28日，北京知识产权法院作出“（2021）京73行初12873号”行政判决书，判决驳回宝时得科技的诉讼请求。
9）发行人第21983654号“ ”商标无效宣告之诉
针对发行人拥有的第21983654号“”商标， 宝时得集团主张，争议商标与其拥有的第4033398号、第20009821号 “WORX”商标构成相同或类似商品上的近似商标。同时，宝时得集团主张，其在先注册使用在第7类商品上的相关 “WORX”“GREENWORX”“ GREEN WORX”商标为相关公众所熟知，争议商标是对其的恶意摹仿和抄袭，其注册和使用易造成消费者对商品或服务来源产生混淆。2019年9月29日，宝时得集团遂针对发行人的第21983654号
1-115
“”商标提出无效宣告申请。2021年3月5日，国家知识产权局作出“商评字[2021]第0000058397号”《关于第21983654号“POWER WORKS”商标无效宣告请求裁定书》，裁定争议商标予以维持。
2021年4月15日，宝时得集团就此裁定以国家知识产权局为被告向北京知识产权法院提起诉讼，请求判令撤销该裁定，并判令国家知识产权局对上述商标重新作出无效宣告请求裁定。发行人作为第三人参加诉讼。
2021年12月28日，北京知识产权法院作出“（2021）京73行初12871号”行政判决书，判决驳回宝时得科技的诉讼请求。
10）发行人第21983647号“ ”商标无效宣告之诉
针对发行人拥有的第21983647号“”商标， 宝时得集团主张，争议商标与其拥有的第4033398号、第20009821号 “WORX”商标构成相同或类似商品上的近似商标。同时，宝时得集团主张，其在先注册使用在第7类商品上的相关 “WORX”“GREENWORX”“ GREEN WORX”商标为相关公众所熟知，争议商标是对其的恶意摹仿和抄袭，其注册和使用易造成消费者对商品或服务来源产生混淆。2019年9月29日，宝时得集团遂针对发行人的第21983647号“”商标提出无效宣告申请。2021年3月12日，国家知识产权局作出的“商评字[2021]第0000066109号”《关于第21983647号“GREENWORKS COMMERCIAL TOOLS”商标无效宣告请求裁定书》，裁定该商标在“采矿；清洁建筑物（内部）；……”等十二项服务上予以维持，在其余服务上予以无效宣告。
2021年4月25日，发行人以上述无效宣告请求裁定书向北京知识产权法院提起案件编号为“（2021）京73行初7710号”的行政诉讼，请求依法判令撤销国家知识产权局作出的“商评字[2021]第0000066109号”《关于第21983647号“GREENWORKS COMMERCIAL TOOLS”商标无效宣告请求裁定书》，并判令国家知识产权局对第21983647号商标在被无效的宣告服务上重新作出无效宣告请求裁定。宝时得集团作为第三人参加诉讼。
截至本招股说明书签署日，上述一审案件尚在审理中。
1-116
（3）涉及商标对应的销售收入、毛利及占比
发行人争议商标均系境内商标。报告期内，境内GREENWORKS和POWERWORKS品牌产品对应的境内销售收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | GREENWORKS品牌产品 | POWERWORKS品牌产品 |
| 2021年 | 境内销售收入 | 4,440.60 | - |
| 境内销售毛利 | 770.87 | - | |
| 境内销售收入占主营业务收入的比例 | 0.89% | - | |
| 2020年 | 境内销售收入 | 3,823.60 | - |
| 境内销售毛利 | 817.27 | - | |
| 境内销售收入占主营业务收入的比例 | 0.90% | - | |
| 2019年 | 境内销售收入 | 2,762.97 | - |
| 境内销售毛利 | 37.60 | - | |
| 境内销售收入占主营业务收入的比例 | 0.74% | - |
（4）商标涉诉情况对发行人的影响
1）发行人核心商标的权属不存在重大不确定性
发行人的核心商标包括境内注册的第11170455号“”商标以及发行人控股子公司HKSR在美国注册的第3851110号“GREENWORKS”商标、在加拿大注册的第TMA848508号“GREENWORKS”商标、第TMA1092231号“GREENWORKS”商标。发行人的核心商标的权属不存在重大不确定性，理由如下：
①截至本招股说明书签署日，除争议的第11170455号“”核心商标外，其他核心商标不存在争议、纠纷等权属存在重大不确定性的情形。
②就涉及争议的第11170455号“”核心商标，已经法院一审、二审、再审后，由国家知识产权局裁定诉争商标予以维持，目前发行人合法拥有争议商标权属。即使因宝时得新一轮诉讼导致现阶段第11170455号“”核心商标权属存在一定的不确定性，但鉴于：
A.北京市高级人民法院作出的“（2018）京行终5388号”、“（2018）京行终3848号”《行政判决书》均认定诉争商标在核定使用商品上形成了稳定的
1-117
市场秩序，相关公众在客观上已经能够将诉争商标与各引证商标相区分，诉争商标的注册未违反《商标法》第三十条、第三十一条的规定，最终判决驳回宝时得科技的上诉。后宝时得科技向最高人民法院申请再审，最高人民法院作出编号为“（2019）最高法行申8735号”和“（2019）最高法行申8745号”，《行政裁定书》驳回宝时得科技的再审申请。针对宝时得科技不服“（2018）京行终5388号”、“（2018）京行终3848号”行政判决提起的审判监督程序，北京市人民检察院亦决定不支持其监督申请。B.发行人的商标案件代理律师已出具意见，认为该核心商标的稳定性较强。综上，发行人核心商标的权属不存在重大不确定性。2）涉诉商标如被宣告无效对发行人生产经营、品牌建设和持续经营能力的影响
①发行人境内核心商标被宣告无效不会对发行人商超品牌业务和ODM业务造成不利影响发行人销售模式分为三种，自有品牌业务、商超品牌业务和ODM业务。其中商超品牌业务和ODM业务是公司为大型商超、知名园林机械品牌商提供代工服务，由于产品生产和销售不涉及发行人自有品牌，因此发行人境内核心商标被宣告无效不会对发行人商超品牌业务和ODM业务造成不利影响。
②发行人境内核心商标的产品境内销售占比较小
目前发行人争议商标均为境内商标，发行人使用该等争议商标的产品境内销售占比极小，对发行人销售收入的影响较小。
③发行人已在产品主要销售国美国、欧洲、加拿大等地注册了系列GREENWORKS商标
发行人GREENWORKS品牌产品以外销为主，发行人及其控股子公司已在发行人产品主要销售国美国、欧洲、加拿大等地已注册了系列商标，该等商标的核定使用范围包含了发行人的主要产品，具体如下：
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 注册地 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
1-118
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 注册地 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | HKSR | GREENWORKS | 3851110 | 美国 | 第7类 | 至2030/5/26 | 受让 | 无 |
| 2 | HKSR | 5003439 | 美国 | 第7类 | 至2026/7/19 | 自行申请 | 无 | |
| 3 | HKSR | GREENWORKS | 718694 | 瑞士 | 第7,9,11,12,17,21,35类 | 至2027/9/11 | 自行申请 | 无 |
| 4 | HKSR | 660160 | 俄罗斯 | 第7,9,11,12,17,21,35类 | 至2027/8/25 | 自行申请 | 无 | |
| 5 | HKSR | GREENWORKS | 017163817 | EUIPO | 第7,9,11,12,17,21,35类 | 至2027/8/31 | 自行申请 | 无 |
| 6 | HKSR | 018325105 | EUIPO | 第7,9,11,12类 | 至2030/10/22 | 自行申请 | 无 | |
| 7 | HKSR | 018325110 | EUIPO | 第7,9,11,12类 | 至2030/10/22 | 自行申请 | 无 | |
| 8 | HKSR | GREENWORKS | 296783 | 挪威 | 第7,9,35类 | 至2027/10/6 | 自行申请 | 无 |
| 9 | HKSR | 314669 | 挪威 | 第7,9,11,12类 | 至2031/2/8 | 自行申请 | 无 | |
| 10 | HKSR | GREENWORKS | UK00917163817 | UKIPO | 第7,9,11,12,17,21,35类 | 至2027/8/31 | 自行申请 | 无 |
| 11 | HKSR | GREENWORKS | TMA848508 | 加拿大 | 第7、8类 | 至2028/4/15 | 受让 | 无 |
| 12 | HKSR | GREENWORKS | TMA1092231 | 加拿大 | 第7,9,11,12, | 至2031/1/22 | 自行申请 | 无 |
1-119
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 注册地 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 17,21,35类 |
根据发行人境外商标代理机构说明，截至该说明出具日，发行人拥有的上述境外商标不存在纠纷和争议。
④即使发行人涉及的境内核心商标被宣告无效，发行人亦可采取应对措施避免对发行人的生产经营、品牌建设和持续经营能力产生重大不利影响
发行人GREENWORKS品牌产品的生产基地在中国境内和越南。发行人控股子公司HKSR拥有在越南注册的第4-0356383-000号“GREENWORKS”商标，因此发行人在越南生产GREENWORKS品牌产品的行为不受境内核心商标宣告无效的影响。
对于发行人在中国境内生产GREENWORKS品牌产品的行为，如果发行人境内核心商标被宣告无效，发行人可以通过境内生产、境外贴牌及销售，或将自有品牌产品转移至越南生产等方式，避免潜在的境内商标侵权风险。此外，经发行人确认，以上安排具有商业可行性，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上，发行人核心商标的权属不存在重大不确定性。即使将来发行人境内核心商标被宣告无效，也不会对发行人的生产经营、品牌建设和持续经营能力产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”补充披露如下：
（三）商标纠纷风险
公司高度重视自有品牌的建设和培育，自2009年开始，先后创立GREENWORKS、POWERWORKS等品牌。通过多年的渠道拓展、品牌推广及运营，公司自有品牌GREENWORKS在欧美市场具有较高的知名度和美誉度。品牌和商标是公司重要的无形资产，尽管公司已采取多项措施保护自有品牌和商标，但仍存在品牌和商标被侵权的风险。如果公司品牌和商标不能有效保护，可能会对发行人未来业务发展造成不利影响。
发行人与宝时得科技就GREENWORKS和POWERWORKS等系列商标发生多项商标
1-120
争议，但宝时得科技在欧盟、美国、加拿大等海外国家针对公司GREENWORKS系列商标的异议程序均被驳回。公司在境内使用第11170455号“”商标，公司于2012年7月5日在国内申请并于2016年4月7日获得核准；宝时得科技认为该商标与其“WORX”、“GREENWORX”、 “GREEN WORX”系列商标构成近似，因此对该商标提起无效宣告申请；2019年4月26日，国家知识产权局裁定发行人的涉诉商标全部有效。宝时得科技亦不服最高人民法院的裁定结果，向北京市人民检察院提起审判监督程序，北京市人民检察院亦不支持其监督申请。针对国家知识产权局重新作出的裁定，宝时得科技不服，再次提起行政确权诉讼，北京知识产权法院亦判决驳回其诉讼请求；宝时得科技不服上述判决，向北京市高级人民法院提起上诉。截至本招股书说明书签署日，上述二审案件正在审理过程中。宝时得与发行人关于商标的诉讼情况详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（一）发行人正在进行的商标诉讼”。
二、如宝时得科技在割草机等商品上注册“”商标最终被予以维持对发行人相关产品销售、推广的影响；发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（一）发行人正在进行的商标诉讼”补充披露如下：
2、宝时得科技在割草机等商品上注册“”商标最终被予以维持对发行人影响
（1）报告期内，发行人“POWERWORKS”品牌产品销售占比极小
诉争宝时得商标系其境内商标，而发行人使用“POWERWORKS”品牌产品仅在境外销售，且发行人报告期内“POWERWORKS”商标的产品的销售收入占发行人同期主营业务收入的比例极小。
（2）发行人及其控股子公司已在境外注册了“POWERWORKS”相应类别的相关商标，具体如下：
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 注册地 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
1-121
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 注册地 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | HKSR | 617669 | 俄罗斯 | 第7类 | 至2026/6/8 | 自行申请 | 无 | |
| 2 | HKSR | 4136239 | 美国 | 第7类 | 至2022/5/1 | 受让 | 无 | |
| 3 | HKSR | POWERWORKS | TMA1088834 | 加拿大 | 第7，9类 | 至2030/12/1 | 自行申请 | 无 |
| 4 | HKSR | POWERWORKS | 011313079 | EUIPO | 第7类 | 至2022/11/1 | 受让 | 无 |
| 5 | HKSR | POWERWORKS | 6315816 | 美国 | 第7类 | 至2031/4/6 | 自行申请 | 无 |
根据境外商标代理机构说明，发行人及其子公司拥有的上述境外商标不存在纠纷和争议。
（3）发行人可采取应对措施避免法律和商业风险
为了避免发行人境内商标侵权的风险，发行人可通过境内生产、境外贴牌及销售POWERWORKS品牌产品，或将使用相关商标的产品的生产线转移至越南等方式以避免法律和商业风险。
综上，宝时得科技在割草机等商品上注册“”商标最终被予以维持，不会对发行人相关产品在境外的销售、推广产生重大不利影响。
三、“”等多项商标注册申请被国家知识产权局予以驳回的背景和原因，上述商标注册申请被驳回以及将来如发行人针对驳回决定提起的诉讼最终被判决败诉对发行人生产经营的具体影响；
（一）补充说明
1、商标注册申请被国家知识产权局予以驳回的背景和原因
（1）“DURAMAXX”系列商标注册申请被驳回的原因
1-122
根据国家知识产权局就相关商标作出的驳回复审决定书，发行人申请注册的“DURAMAXX”商标因与在先注册的第8628285 号“DURAMAX”商标、第16881020号“DURAMAX”商标（前述两项商标的权利人为特力股份有限公司）、第G810604号“DUROMAX”商标（权利人为MAGOTTEAUXINTERNATIONAL,SOCIETE ANONYME）、第21659178号“DURAMAX德雷克斯”商标（权利人为吴江德雷克斯电子有限公司）、第1677861号“DURAMAX”商标（权利人为杜兰玛克斯股份有限公司）、第36304875号“DURAMAX”商标（权利人为桑德兰-克雷顿有限公司）在文字构成、呼叫读音等方面相近，且发行人申请商标指定使用的商品、服务与前述第8628285号“DURAMAX”商标、第G810604号“DUROMAX”商标、第21659178号“DURAMAX德雷克斯”商标核准使用的商品、服务类别在消费对象、销售渠道等方面有较强关联性，属于同一种或类似商品，共存于市场易导致消费者对商品来源产生混淆或误认，已构成《中华人民共和国商标法》第三十条所指情形，因而被国家知识产权局予以驳回。
（2）第40056137号“POWERWORKS”商标注册申请被驳回的原因
根据国家知识产权局就相关商标作出的驳回复审决定书，发行人申请注册的商标因与在先注册的第5674915号“Power Works及图”商标、第26482936号“POWER WORKS”商标（前述两项商标的权利人为宝时得科技）、第6581422号和第26486826号“POWER8workshop”商标（权利人为思科实业有限公司）字母构成、呼叫相同或相近，且发行人申请商标指定使用的商品与前述各引证商标核准使用的相关商品，在功能用途、销售渠道、消费对象等方面相同或相近，属于同一种或类似商品，易使相关公众对商品来源产生混淆误认，申请商标在除“松土机、挖沟机、石材切割机、涂漆机”以外的其余商品上与引证商标九至十二构成使用在同一种或类似商品上的近似商标。故决定申请商标指定使用在“松土机、挖沟机、石材切割机、涂漆机”商品上的注册申请予以初步审定，申请商标指定使用在其余复审商品上的注册申请予以驳回。
（3）第40031165号“GREENWORKS”商标注册申请被驳回的原因
根据国家知识产权局就相关商标作出的驳回复审决定书，发行人申请注册的商标作为商标使用在防护眼睛、工业安全鞋等商品上，易使消费者对商品的质量
1-123
等特点产生误认，已构成《中华人民共和国商标法》第十条第一款第（七）项所指“带有欺骗性，容易使公众对商品的质量等特点或者产地产生误认”的情形，因而被国家知识产权局予以驳回。
2、上述商标注册申请被驳回以及将来如发行人针对驳回决定提起的诉讼最终被判决败诉对发行人生产经营的具体影响发行人注册申请被驳回的“DURAMAXX” 、“POWERWORKS”商标均非发行人核心商标，对应的品牌在报告期内的销售收入及占比极低。
发行人申请注册的第40031165号“GREENWORKS”商标指定使用的商标类别为“第9类：可下载的手机应用软件; 计算机软件（已录制）; 计算机程序（可下载软件）; 可下载的计算机应用软件; 逆变器（电）; 电流控制装置; 电源控制器; 防事故用服装; 防事故或防伤害用防护鞋; 安全用护目镜; 防护面具; 防护眼镜; 工业安全鞋; 工业安全靴; 安全头盔; 防事故用手套; 防护面罩; 护目镜; 潜水用耳塞; 个人用防事故装置; 防事故或防伤害用绝缘服装”，该等类别商品不是发行人的主要产品，发行人仅为防御的目的申请注册该商标。并且目前发行人境内第11170455号“”核心商标维持有效状态。
综上，上述商标注册申请被驳回以及将来如发行人针对驳回决定提起的诉讼最终被判决败诉不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（一）发行人正在进行的商标诉讼”补充披露如下：
3、发行人商标注册申请被驳回及发行人对驳回事项提起的诉讼情况说明
截至本招股说明书签署日，发行人存在针对12项商标注册申请被国家知识产权局驳回提起的诉讼，具体情况如下：
| 序号 | 涉诉商标 | 注册号 | 案件编号 | 目前进展 |
| 1 | 45419086 | （2021）京73行初12997号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 |
1-124
| 序号 | 涉诉商标 | 注册号 | 案件编号 | 目前进展 |
| 2 | 40057058 | （2021）京73行初10187号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 | |
| 3 | 40051594 | （2021）京73行初10188号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 | |
| 4 | 40044149 | （2021）京73行初10189号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 | |
| 5 | 40037503 | （2021）京73行初9993号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 | |
| 6 | 39980157 | （2021）京73行初9994号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 | |
| 7 | 45419988 | （2021）京73行初16411号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 | |
| 8 | 45405517 | （2021）京73行初15781号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 | |
| 9 | 45442597 | （2021）京73行初15778号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 | |
| 10 | 45406487 | （2021）京73行初12983号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 | |
| 11 | 45436677 | （2021）京73行初15747号 | 判决驳回发行人的诉讼请求，正在上诉中 | |
| 12 | 54342827 | - | 立案中 |
上述涉及的商标属于申请中商标，未在报告期内使用，亦不属于发行人报告期内的核心商标，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
四、发行人与浙江恩加智能科技有限公司等主体发生的专利纠纷及其他相关诉讼的最新进展，以及对发行人生产经营的影响；
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（二）发行人正在进行的专利诉讼”补充披露如下：
截至本招股说明书签署日，发行人作为被告的专利侵权诉讼案件及其他相关诉讼案件进展如下：
1、专利侵权诉讼案件
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 目前进展 |
| 1 | （2020）苏05民初983号 | 浙江恩加智能科技有限公司 | 发行人、北京苏阳基业农林机械有限公司 | 原告撤诉 |
| 2 | （2020）苏05民初984号 | 发行人、河北青风农林科技有限公司 | 原告撤诉 |
1-125
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 目前进展 |
| 3 | （2020）苏05民初988号 | 发行人、济南冠庆园林设备有限公司 | 原告撤诉 | |
| 4 | （2020）苏05民初989号 | 发行人 | 原告撤诉 | |
| 5 | （2020）苏05民初985号 | 发行人、河北青风农林科技有限公司 | 原告撤诉 | |
| 6 | （2020）苏05民初986号 | 发行人 | 原告撤诉 | |
| 7 | （2020）苏05民初987号 | 发行人、北京苏阳基业农林机械有限公司 | 原告撤诉 | |
| 8 | （2020）苏05民初990号 | 发行人、济南冠庆园林设备有限公司 | 原告撤诉 |
2、其他相关诉讼案件
浙江恩加智能科技有限公司于2021年6月22日以发行人通过恶意诉讼和实施不正当竞争行为侵害其财产和声誉为由，向苏州市中级人民法院另行提起案件编号为“（2021）苏05民初1364号”的民事诉讼，请求依法判令被告赔偿损失及合理费用合计人民币100万元，并要求被告向原告赔礼道歉并在全国性报纸及行业杂志上登载。发行人就该案提起管辖权异议，苏州市中级人民法院于2021年8月12日作出“（2021）苏05民初1364号”《民事裁定书》，裁定管辖权异议成立，本案移送至北京知识产权法院。截至本招股说明书签署日，该案一审尚未开庭审理。
浙江恩加智能科技有限公司于2021年6月22日以发行人（第一被告）、河北青风农林科技有限公司（第二被告）、北京苏阳基业农林机械有限公司（第三被告）、济南冠庆园林设备有限公司（第四被告）、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司（第五被告）侵害其实用新型专利权向苏州市中级人民法院提起案件编号为“（2021）苏05民初1624号”的民事诉讼，请求依法判令发行人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原告ZL201720664086.7号名称为“一种散热效果好的电动绿篱机”实用新型专利的产品，判令第二被告、第三被告、第四被告立即停止销售、许诺销售侵害原告ZL201720664086.7号名称为“一种散热效果好的电动绿篱机”实用新型专利的产品、第五被告立即删除被控侵权产品的相关链接，请求判令第一被告赔偿原告因侵权造成的经济损失2000万元（含合理费用），第二、三、四、五被告各自在100万元责任内与第一被告共同承担赔偿责任。截至本招股说明书签署日，该一审案件尚在审理中。
1-126
浙江恩加智能科技有限公司于2021年6月22日以发行人（第一被告）、河北青风农林科技有限公司（第二被告）、北京苏阳基业农林机械有限公司（第三被告）、济南冠庆园林设备有限公司（第四被告）、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司（第五被告）侵害其外观设计专利权向苏州市中级人民法院提起案件编号为“（2021）苏05民初1625号”的民事诉讼，请求依法判令发行人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原告ZL201730298375.5号名称为“电动绿篱修剪机”外观设计专利的产品，判令第二被告、第三被告、第四被告立即停止销售、许诺销售侵害原告ZL201730298375.5号名称为“电动绿篱修剪机”外观设计专利的产品、第五被告立即删除被控侵权产品的相关链接，请求判令第一被告赔偿原告因侵权造成的经济损失200万元（含合理费用），第二、三、四、五被告各自在100万元责任内与第一被告共同承担赔偿责任。截至本招股说明书签署日，该一审案件尚在审理中。
3、发行人与浙江恩加智能科技有限公司发生的专利纠纷对发行人生产经营的影响
关于首次申报已披露的发行人作为被告的专利诉讼案件，目前原告均已撤诉。新发生的发行人作为被告的侵权及不正当竞争之诉，不会影响发行人相关专利权属，且涉及的标的金额较小；新发生的发行人作为被告的两件专利权侵权之诉，涉诉产品销售收入、毛利占比极低，不涉及公司核心技术且有新技术方案替代，即使败诉需要承担的赔偿金额亦较低。因此，新发生的发行人作为被告的相关诉讼不会对发行人生产经营活动产生重大不利影响。
五、格力博德国专利侵权诉讼所涉及的产品销售金额及占比，格力博德国被判决专利侵权成立是否对在德国的销售及声誉等产生重大不利影响；
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、（三）发行人境外子公司正在进行的、涉诉金额在20万美金以上的民事诉讼”之“3、格力博德国”补充披露如下：
（1）格力博德国专利侵权诉讼所涉及的产品销售金额及占比
1-127
报告期内发行人控股子公司在德国的专利诉讼案件涉及的专利侵权产品为部分智能割草机器人，涉诉产品的相关销售金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 涉诉产品的全球销售金额及占比 | 2,006.46 | 0.40% | 1,771.81 | 0.42% | 1,562.28 | 0.42% |
| 涉诉产品的德国销售金额及占比 | 126.43 | 0.03% | 239.59 | 0.06% | 315.15 | 0.08% |
| 发行人产品在德国的销售金额及占比 | 12,998.02 | 2.61% | 14,734.30 | 3.46% | 27,241.85 | 7.32% |
注
：涉诉产品的全球销售占比=涉诉产品的全球销售收入/公司主营业务收入；
注
：涉诉产品的德国销售占比=涉诉产品的德国销售收入/公司主营业务收入；
注
：发行人产品在德国的销售占比=公司产品的德国的销售收入/公司主营业务收入。
（2）格力博德国被判决专利侵权成立的影响
1）发行人被判专利侵权赔偿的金额较小。
根据德国专利侵权案件的一审判决，被告应赔偿原告自2018年10月19日以来因侵权行为而遭受并将继续遭受的损失。发行人的相关境外子公司预计向被告赔偿损失的赔偿金额合计约为10万欧元，占发行人2021年净利润（27,974.46万元）的比例为0.26%，对公司的财务状况的影响极小。
3）发行人被判专利侵权的产品的销售金额及占比较小。
报告期内发行人专利侵权产品在德国的销售金额以及在全球的销售金额均较小，占当期发行人产品在德国的销售金额以及占当期发行人营业收入的占比都极低。
4）发行人已对侵权产品实施技术方案迭代。
根据德国专利侵权案件的一审判决，被告应停止在德国提供、投放、使用，或进口、持有侵犯原告专利权的产品。发行人的技术更新能力较强，不同时期的产品结构均有改进。在上述专利诉讼发生后，公司即已通过积极研发，完成了新技术方案的迭代，且已投入生产并实现销售，技术方案更替后该产品的销售未发生重大不利影响。
1-128
5）发行人对侵权产品实施召回后，可通过技术更新实现持续销售根据德国专利侵权案件的一审判决，被告应向买家召回自2018年9月19日起投放德国市场的产品。对于本案中判决发行人召回的产品，发行人也已使用新的技术方案对其进行更新，并持续销售。
因此，格力博德国被判决专利侵权成立对发行人在德国的销售及声誉等不会产生重大不利影响。
六、发行人境外核心商标或专利等知识产权是否存在争议、纠纷、诉讼或无效等情形；
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”补充披露如下：
（四）发行人境外核心商标或专利等知识产权不存在争议、纠纷、诉讼或无效等情形
发行人的境外核心商标为其控股子公司HKSR在美国注册的第3851110号“GREENWORKS”商标、在加拿大注册的第TMA848508号“GREENWORKS”商标、第TMA1092231 号“GREENWORKS”商标。
发行人的境外核心专利如下：
| 序号 | 专利人 | 专利号 | 专利名称 | 登记国家 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1. | 发行人 | 9525326 | BRUSH-LESS MOTOR | 美国 | 发明 | 至2033/11/12 | 自行申请 | 无 |
| 2. | 发行人 | 10263299 | ELECTRICAL SYSTEM WITH REPLACEABLE BATTERIES | 美国 | 发明 | 至2035/8/13 | 自行申请 | 无 |
| 3. | 发行人 | 10205362 | DOUBLE-INSULATED MOTOR AND PINION DEVICE | 美国 | 发明 | 至2035/8/24 | 自行申请 | 无 |
| 4. | 发行人 | 11062861 | SAFETY SWITCH | 美国 | 发明 | 至2038/3/13 | 自行申请 | 无 |
| 5. | 发行人 | 11073837 | ADAPTIVE BOUNDARY WIRE TRANSMITTER | 美国 | 发明 | 至2038/6/19 | 自行申请 | 无 |
1-129
| 序号 | 专利人 | 专利号 | 专利名称 | 登记国家 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 6. | 发行人 | 6063579 | Brushless Motor | 日本 | 发明 | 至2033/11/12 | 自行申请 | 无 |
| 7. | 发行人 | 2904771 | BRUSH-LESS MOTOR | 加拿大 | 发明 | 至2033/11/12 | 自行申请 | 无 |
| 8. | 发行人 | EP3599813 | ROBOTIC MOWER AND METHOD FOR CONTROLLING A ROBOTIC MOWER | EPO | 发明 | 至2038/3/29 | 自行申请 | 无 |
经发行人的境外商标、专利代理机构说明，截至该说明出具日，发行人及其控股子公司拥有的境外核心商标或专利等知识产权不存在争议、纠纷、诉讼或无效的情形。
七、知识产权相关内控制度是否建立健全并有效执行，知识产权是否得到有效保护，相关知识产权纠纷是否充分计提预计负债；
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”补充披露如下：
（五）发行人知识产权内控制度建立健全及执行情况
1、发行人的知识产权相关内控制度及执行情况
目前发行人的知识产权主要为专利和商标，发行人已组建包括11人的境内外知识产权团队，作为公司知识产权的主管部门。公司已就知识产权管理制定了各项内控制度，该等内控制度明确了知识产权团队应履行的职责，各相关部门申请专利、商标的流程，申请专利、商标前应完成的检索程序，商业秘密等内容，发行人依据上述内控制度进行专利、商标的申请、管理及保护。同时，发行人就境内外商标申请以及专利申请事宜聘请了商标代理机构和专利代理机构，就商标、专利争议解决事宜聘请了专业的商标、专利代理律师。
同时，根据发行人与核心人员签订的《商业秘密保密协议》，协议约定公司核心人员对于发行人的相关技术信息承担保密义务并约定了违约责任。
1-130
综上，发行人知识产权相关内控制度已建立健全并有效执行，知识产权能够得到有效保护。
2、相关知识产权纠纷已计提预计负债
发行人已根据《企业会计准则第13号——或有负债》，对相关知识产权纠纷是否应当充分计提预计负债做了相应会计处理。
八、发行人产品的生产和销售是否均有专利或非专利技术予以支持，是否存在未经授权许可使用他人专利或非专利技术生产、销售产品的情形和风险，发行人核心专利或技术是否存在潜在纠纷。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人技术与研发情况”之“（一）核心技术情况”补充披露如下：
3、发行人核心专利或技术不存在纠纷情形
发行人生产和销售的主要产品均有核心专利技术或核心非专利技术予以支持，主要产品对应的核心专利技术或核心非专利技术及来源如下表所示：
| 主要产品 | 核心专利技术 | 核心非专利技术 | 来源 |
| 新能源割草机 | “无刷电机的散热结构” “带自行走功能的园林工具动力系统” “动力设备及控制方法” “自走开关装置及其推草机” “工作器具外部电源线固定装置” | “格力博私有通信协议” “无刷无感电机控制技术（割草机控制）” | 自主研发 |
| 新能源打草机 | “一种后置动力工具控制装置” “中置动力的电动工具” “园林工具” “一种电动工具” | “格力博私有通信协议” “无刷无感电机控制技术（打草机控制）” | 自主研发 |
| 新能源吹风机 | “吹风机卡扣装置” “一种吹吸机” “轴流吹风机风叶连接结构” “电池背负装置及其园林工具” “一种背负式工作器具” “吹风机” | “格力博私有通信协议” “无刷无感电机控制技术（吹风机控制）” | 自主研发 |
| 新能源链锯 | “杆链锯以及用于杆链锯的双电源切换装置” “具有无刷直流减速装置的杆锯” “一种具有散热结构的电动链锯” | “格力博私有通信协议” “无刷无感电机控制技术（链锯控制）” | 自主研发 |
1-131
| 主要产品 | 核心专利技术 | 核心非专利技术 | 来源 |
| “杆锯头” “链锯” “一种控制装置、控制方法及其链锯” “控制组件及使用该控制组件的手持动力工具” | |||
| 新能源修枝机 | “电动工具” “一种修枝机” “用于电动修枝机的齿轮箱” “修枝机” “开关结构及其园林工具”“工作器具” “电动工具及其连接装置” | “格力博私有通信协议” “无刷无感电机控制技术（修枝机控制）” | 自主研发 |
| 智能割草机器人 | “控制自走割草机的方法与系统” “割草机器人的提升检测装置” | “格力博私有通信协议” “格力博后台管理和智能App技术” “智能割草机产品智能测试系统” | 自主研发 |
| 智能坐骑式割草车 | “一种割草机用调高机构”“割草机” “割草机控制方法” | “轮毂电机控制技术“ “格力博私有通信协议” “格力博后台管理和智能App技术” | 自主研发 |
| 清洗机 | “泵头组件及带有泵头组件的清洗机” “一种用于水冷装置的新型复合式散热器” “自反馈式清洗机及其控制方式” | “AC高效控制技术” “格力博私有通信协议” “无刷无感电机控制技术（清洗机控制）” | 自主研发 |
| 电池包 | “一种可更换电池的电气系统” “大容量电池包结构及其组装方法” “锂电池SOC计算方法” | “电池包故障诊断技术” “锂电池安全管理技术” “电池包快充技术” “电池包热管理技术” “蓝牙电池包智能测试系统” “格力博私有通信协议” “格力博后台管理和智能App技术” | 自主研发 |
发行人主要产品的生产和销售均有核心专利技术或核心非专利技术予以支持，该等核心专利或技术均不存在未经授权许可使用他人专利或非专利技术产品的情形和风险，不存在潜在纠纷。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
1-132
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、审查了发行人持有的境内外商标、专利注册证明文件；
2、审查了商标/专利纠纷案件中涉及的起诉书、判决书、商标申请驳回文件及国家知识产权局的审查决定书；
3、取得了发行人商标/专利代理机构出具的相关证明，发行人商标诉讼代理律师出具的专业意见；
4、审查了发行人提供的知识产权内控制度、销售明细；
5、检索了中国裁判文书网、人民法院公告网等，核查了发行人商标诉讼、专利诉讼的相关文书；
6、登录国家知识产权网站查询了发行人商标和专利情况，对发行人知识产权团队负责人进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人的核心商标的权属不存在重大不确定性。如果发行人将来境内核心商标被宣告无效，也不会对发行人的生产经营、品牌建设和持续经营能力产生重大不利影响。发行人已在招股说明书中对上述事项进行了重大风险提示。
2、如宝时得科技在割草机等商品上注册“”商标最终被予以维持，不会对发行人相关产品在境外的销售、推广产生重大不利影响。
3、“”等多项商标注册申请被国家知识产权局予以驳回以及将来如发行人针对驳回决定提起的诉讼最终被判决败诉，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
4、发行人与浙江恩加智能科技有限公司等主体发生的专利纠纷不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
1-133
5、格力博德国被判决专利侵权成立不会对在德国的销售及声誉等产生重大不利影响。
6、发行人及其控股子公司拥有的境外核心商标或专利等知识产权不存在争议、纠纷、诉讼或无效的情形。
7、发行人关于知识产权的内控制度已建立健全并有效执行，知识产权能得到有效保护，发行人已根据《企业会计准则第13号——或有负债》，对相关知识产权纠纷是否应当充分计提预计负债做了相应会计处理。
8、发行人主要产品的生产和销售均有核心专利技术或核心非专利技术予以支持，该等核心专利或技术均不存在未经授权许可使用他人专利或非专利技术的情形和风险，不存在潜在纠纷。
1-134
问题4：关于行业和业务申报材料显示：
（1）按照动力类型，园林机械产品可分为燃油动力、交流电动力和直流锂电动力，相比于燃油动力园林机械，新能源园林机械具有清洁、轻便、低噪音、低运行成本、无尾气异味等多项优势，园林机械行业正经历从燃油动力到新能源动力的革命性转变，根据TraQline统计数据，在北美地区的户外动力设备领域，新能源园林机械市场份额已经从2010年的13%增长至2019年的27%；
（2）发行人产品包括新能源园林机械和交流电园林机械，其中新能源园林机械收入占比约70%，主要产品包括割草机、打草机、清洗机、吹风机、修枝机、链锯等，主要销往北美、欧洲等境外国家和地区。2019年，发行人的新能源园林机械产品在北美市场占有率较高；
（3）发行人的销售模式分为自有品牌业务、商超品牌业务和ODM业务，采取了全渠道覆盖的销售模式，包括为北美、欧洲知名商超如Lowe’s、Costco、Walmart等提供自有品牌或商超品牌产品；与Amazon、Lowes.com等主要电商平台开展线上渠道合作；与欧美主要园林机械经销商，如Handy、Carswell、Willand等合作；为园林机械领域品牌企业，如STIHL、Toro等提供ODM产品，发行人也通过官网平台（北美官网、欧洲官网）进行产品销售。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请发行人：
（1）结合燃油、交流电、锂电动力园林机械各自的优势和劣势、应用场景以及近年来各自市场份额占比及变化情况，补充披露园林机械行业向新能源动力转变是否为行业趋势，新能源园林机械是否最终将完全取代汽油动力园林机械，交流电动力园林机械是否也存在被新能源园林机械替代的情形；
（2）补充披露燃油、交流电动力园林机械生产商是否较易切入新能源园林机械领域，园林机械在动力方面的区别是否构成较高的进入门槛；
（3）补充披露主要产品的市场占有率及市场地位，发行人产品的技术、渠道等是否具有较高门槛，是否存在市场份额下滑的风险；
1-135
（4）补充披露发行人主要客户是否存在经营不善、财务困难、破产重整等情形，主要客户是否自行生产或委托生产新能源园林机械，是否对发行人产品具有较强的替代作用，发行人与主要客户的合作是否稳定、可持续；
（5）补充披露发行人是否存在同一渠道同时销售自有品牌产品、商超品牌产品和ODM产品的情形，商超品牌客户、ODM客户是否对发行人自有品牌销售作出限制或降低对自有品牌产品采购金额，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（6）补充披露报告期内，亚马逊等线上销售平台是否对发行人实施措施或处罚，是否因刷单、违规操作等被销售平台封号的情形和风险，如是，披露其原因，处理结果，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（7）补充披露报告期内发行人通过官网平台销售产品的金额和占比，是否取得相应的资质并符合境内外监管要求，是否建立防止泄密和保障网络安全的内控制度，是否发生客户信息、交易信息泄露事件，是否与客户存在纠纷或潜在纠纷；
（8）补充披露报告期内发行人产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷的情形，是否存在被境内外主管机构处罚的情形；
（9）补充披露发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工等在获取订单等生产经营过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
回复：
一、结合燃油、交流电、锂电动力园林机械各自的优势和劣势、应用场景以及近年来各自市场份额占比及变化情况，补充披露园林机械行业向新能源动力转变是否为行业趋势，新能源园林机械是否最终将完全取代汽油动力园林机械，交流电动力园林机械是否也存在被新能源园林机械替代的情形；
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所在行业基本情况”之“（三）行业发展概况”补充披露如下：
1、园林机械行业发展概况
……
1-136
（2）园林机械产品的介绍及分类
按照工作方式，园林机械产品可分为手持式、步进式、骑乘式和智能式。其中手持式主要包括打草机、吹风机、链锯、修枝机等，步进式主要包括割草机、扫雪机、微耕机、梳草机，骑乘式主要包括大型割草车、农夫车等，智能式主要为割草机器人。按照动力类型，园林机械产品可分为燃油动力、交流电动力和直流锂电动力。其中，交流电动力园林机械产品利用外接电源作为动力来源，直流锂电动力园林机械产品利用便携式电池作为动力来源。目前，直流锂电园林机械产品的便携式电池主要为锂电池。
各种动力类型园林机械产品对比
| 动力类型 | 动力来源 | 应用场景 | 产品特点 | |
| 优势 | 劣势 | |||
| 燃油动力 | 汽油、柴油 | 主要适用于园林、道路等户外作业 | 动力强、便携性好、续航能力强 | 环保性差、噪音大、使用成本高 |
| 电动（直流及交流） | 外接电源 | 主要适用于花园、院落等小范围作业 | 环保性好、续航能力强 | 便携性差 |
| 锂电池 | 适用于园林、道路、花园、院落等户外作业 | 环保性好、使用方便、运行成本低、噪音小 | 购买价格相对较高、续航能力相对较差 | |
……
2、园林机械行业发展趋势
（1）新能源园林机械成为产业发展新方向
近年来，随着全球变暖和环境污染的加剧，世界各国对环保问题日益重视，各国环保法律法规对园林机械产品的要求也逐步提高，如欧盟的欧II排放标准、美国的EPA标准等，园林机械产品面临更高的环保要求。传统的以燃油动力驱动的园林机械产品，能源利用率较低，热能损失严重，且由于缺乏尾气处理装置所产生的尾气对大气会造成严重污染。相较于传统燃油动力园林机械产品，基于锂电动力的新能源园林机械产品具有清洁环保、噪声小、振动小、维护简单、运行成本低等优良产品特性；随着锂电池技术不断取得进展，电池续航和制造成本限制逐渐被突破，新能源园林机械产品开始普及市场并取得各类终端用户认可，其市场占有率也在产业技术升级趋势引领下逐年递增。根据TraQline统计数据，在北美地区的户外动力设备（OPE，Outdoor Power Equipment）领域，燃油动力
1-137
园林机械市场份额已由2010年的57%下滑至2020年的39%，而新能源园林机械市场份额则由13%快速增长至34%。随着电动机技术对内燃机技术的逐步超越，新能源园林机械的优势更加明显，预计未来在除林场伐木、市政环卫等专业领域外的一般家用、商用领域，燃油动力园林机械市场份额将持续下降，新能源园林机械对燃油动力园林机械具有很强的替代性。
数据来源：TraQline相较于交流电园林机械，新能源园林机械产品能够摆脱电源接口的限制，户外应用场景更为广泛、灵活，使用体验更佳。对于重视便捷性及使用体验的家庭使用场景，锂电动力的无绳园林机械能够更好地契合家庭用户需求。交流电园林机械不存在续航的问题且购买价格相对较低，对于园林机械续航能力要求较高或价格敏感客户，交流电园林机械仍具有较强的吸引力。预见未来一定发展阶段内，交流电园林机械仍将占有少量市场份额，不会被新能源园林机械完全替代。
二、补充披露燃油、交流电动力园林机械生产商是否较易切入新能源园林机械领域，园林机械在动力方面的区别是否构成较高的进入门槛
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（四）发行人市场地位、技术水平特点及所处行业的市场竞争情况发行人所在行业基本情况”之“5、新能源园林机械的行业壁垒”中补充披露如下：
1-138
以锂电为动力源的新能源园林机械产品,不同于燃油和交流电动力园林机械,其产品结构由工作单元（工作头）、传动单元（无刷电机、控制器）及动力单元（电池包、电池管理系统等）等组成，电池包、控制器、无刷电机等构成新能源园林机械的动力输出及动力传动部分，也是决定新能源园林机械性能高低的关键因素。当前，新能源（锂电）园林机械正朝着大功率、长续航、智能化方向发展。以锂电池为代表的新能源技术近年来不断取得突破，锂电池凭借其高能量密度和长循环寿命等优良产品特性成为园林机械行业发展新方向，同时随着锂电池生产成本下探及续航能力提升，锂电园林机械有望逐步占据园林机械市场优势地位。依据TraQline市场调研数据，锂电设备市场份额已于2019年超越交流电设备成为北美地区户外动力设备第二大品类并维持稳定增长态势。
传统燃油、交流电动力园林机械与新能源（锂电）园林机械在动力源、产品结构等方面有着本质不同，导致其技术特征、产品性能不同，因而其生产制造体系、技术研发方向、未来拟攻克技术难题有所不同。传统燃油、交流电动力园林机械应用的关键技术主要为发动机、电动机、机械设计等学科技术，与新能源园林机械核心技术差异较大。对于传统燃油、交流电动力园林机械生产商，如其进入新能源园林机械领域，其要获取锂电技术、控制器技术、无刷电机技术等技术积累与突破，从而构成较高的技术门槛。
| 园林机械种类 | 涉及的关键技术 | 技术先进性 | 技术壁垒 |
| 燃油园林机械 | 高冲程发动机 | 一般 | 较低 |
| 交流电动力园林机械 | 电动机、开关 | 一般 | 较低 |
| 新能源园林机械 | 电池包、无刷电机、控制器、物联网、智能算法、轻量化等 | 高 | 较高 |
与此同时，传统燃油、交流电动力园林机械与新能源（锂电）园林机械产品结构不同，从而其关键零部件、原材料种类不同，导致其生产工艺、采购体系、质量管理等方面也存在显著差异，从而对于燃油、交流电动力园林机械生产商切入新能源园林机械领域也同样存在较高的生产体系壁垒。
三、补充披露主要产品的市场占有率及市场地位，发行人产品的技术、渠道等是否具有较高门槛，是否存在市场份额下滑的风险
（一）主要产品的市场占有率及市场地位
1-139
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（四）发行人市场地位、技术水平特点及所处行业的市场竞争情况”之“1、发行人的市场地位”补充披露如下：
1、发行人的市场地位
公司主要从事自有品牌新能源园林机械的研发、设计、生产和销售，是新能源园林机械行业先行者。经过多年努力，公司已经与北美和欧洲知名商超Lowe’s、Walmart、Harbor Freight Tools、CTC、Menards、Bauhaus等建立了长期稳定的合作关系；公司产品在Amazon等主要电商平台上多年占据领先的品类市场份额，greenworks品牌割草机、吹风机等多款产品常年位于Amazon“Best Seller”（最畅销产品）之列，greenworks品牌交流电清洗机在美国Consumer Reports
①
发布的交流电清洗机推荐榜单中稳居前列；同时公司与欧美主要园林机械经销商Carswell、Willand等建立稳定的合作关系，优质的客户资源奠定公司在新能源园林机械行业的领先地位。
公司自成立以来获得了“国家级高新技术企业”、“国家级绿色工厂”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省第一批供应链创新与应用重点培育企业”、“江苏省创新型领军企业培育计划2018年度入库企业”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省百家优秀科技成长型企业”以及“2018年Lowe’s年度供应商称号”等多项资质及荣誉。公司推出的锂电商用零转向割草车获得2018年美国PTIA专业工具创新奖，公司研发并投入市场的锂电全地形车获得2020年美国PTIA专用工具创新奖。作为新能源园林机械行业内的先行企业，公司产品广泛销售于北美、欧洲等成熟市场以及亚太等新兴市场，获得客户的广泛好评，具有很高的市场覆盖率和行业知名度。
①
Consumer Reports成立于1936年，为美国知名非盈利独立组织，致力于为消费者提供真实、透明、独立、公平的消费决策信息，交流电清洗机推荐榜单信息系2021年1月15日Consumer Reports网站发布的结果。
1-140
根据TraQline市场研究数据以及发行人终端销售量合理估算，发行人2019年（2019年7月1日至2020年6月30日）生产的主要产品北美市场占有率如下表所示：
| 主要产品 | 推草机 | 打草机 | 吹风机 | 修枝机 | 链锯 |
| 市场占有率 | 17.45% | 10.58% | 9.83% | 6.67% | 13.39% |
发行人作为新能源园林机械行业的先行者，在电机控制及系统控制、电池包、电池充电器、智能及IoT等方面积累了一系列核心技术，公司得以持续设计并研发出质量优异的产品，并奠定公司在新能源园林机械行业的领先地位。截至报告期末，公司拥有国内外专利1,241项，其中发明专利100项，高新技术产品认定17件，主导或参与了9项行业标准的制定。
作为专注于新能源园林机械的制造商和品牌商，发行人在销售方面采取了全渠道覆盖模式，拥有优质的客户资源。发行人下游客户包括大型商超、电商、经销商以及知名品牌商，与主要客户保持了长期稳定的合作关系。经过多年的经营积累，公司已建立起“线上+线下”的全渠道营销体系，可充分覆盖潜在目标消费者，顺应消费者购买习惯，提高产品销售效率及销售稳定性。
（二）发行人市场份额下滑的风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”补充披露如下：
（八）市场份额下滑的风险
园林机械行业正经历从燃油动力到新能源动力的革命性转变，新能源园林机械市场发展空间较大；根据TraQline统计数据，在北美地区的户外动力设备（OPE）领域，新能源园林机械市场份额已经自2010年的13%增长至2020年的34%。受益于产业替代，发行人经营业绩快速增长， 2019年、2020年及2021年，公司实现销售收入分别为37.25亿元、42.91亿元和50.04亿元，复合增长率为15.90%。
新能源园林机械行业快速增长的同时，行业竞争格局仍处于变化之中，相较于燃油时代国外企业占据了主要市场份额的局面，中国新能源园林机械生产商凭借自身竞争优势正快速发展成为行业领先企业。公司将持续面临来自国内新能源
1-141
园林机械生产商、国外转型新能源的燃油园林机械生产商的竞争，如公司产品的性能、价格、设计等方面未能保持市场竞争力，则可能面临在下游客户渠道销售下降甚至被竞争对手取代的风险，进而导致市场份额下降、经营业绩下滑的风险。
四、补充披露发行人主要客户是否存在经营不善、财务困难、破产重整等情形，主要客户是否自行生产或委托生产新能源园林机械，是否对发行人产品具有较强的替代作用，发行人与主要客户的合作是否稳定、可持续；
（一）发行人主要客户是否存在经营不善、财务困难、破产重整等情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况”之“（三）主要客户情况”补充披露如下：
3、前五大客户简介
报告期内，公司前五大客户的具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要情况 |
| 1 | Lowe’s | 成立于1952年，注册资本56亿美元，系海外上市公司（LOW.N），第一大股东为The Vanguard Group，总部位于美国北卡罗来纳州穆尔斯维尔，是全球领先的家居建材用品零售商，提供家庭装修、维护、维修、改建和物业维修等所需要的产品与服务，2020年荣登《财富》杂志世界500强第137位、福布斯全球品牌价值100强第74位。 |
| 2 | Amazon | 成立于1994年，注册资本5,000万美元，系海外上市公司（AMZN.O），第一大股东和实际控制人为Jeffrey P. Bezos，总部位于美国华盛顿州西雅图，是美国最大的一家网络电子商务公司，也是网上最早开始经营电子商务的公司之一，为客户提供数百万种独特的全新、翻新及二手商品，如图书、影视、音乐和游戏、数码下载、电子和电脑、家居园艺用品、玩具、婴幼儿用品、食品、服饰、鞋类和珠宝、健康和个人护理用品、体育及户外用品、玩具、汽车及工业产品等。 |
| 3 | Harbor Freight Tools | 成立于1977年，是美国折扣工具和设备零售商，在美国47个州开设超过1,000家门店，提供超过7,000种工具和相关产品。 股东为Eric L Smidt（100%）；管理层人员为Eric L Smidt（President & CEO）、Alan Smidt（Chairman）、Robert Rene（Chief Operating Officer）、Ben Adelstein（Executive Vice President）。 |
| 4 | Toro | 成立于1914年，注册资本为1.75亿美元，系海外上市公司（TTC.N），第一大股东为The Vanguard Group，是创新性草坪设备、园林设备、租赁和建筑设备、喷灌设备及户外照明设备解决方案的全球供应商，致力于为高尔夫球场、运动场、公共绿地、商业建筑与民用住宅以及农业用地提供出色的客户服务。 |
| 5 | Costco | 成立于1983年，注册资本 900万美元，系海外上市公司（COST.O），第一大股东为The Vanguard Group，总部位于美国华盛顿州西雅图，是美国最大的连锁会员制仓储量贩店，会员制仓储批发俱乐部的创始者，成立以来 |
1-142
| 序号 | 客户名称 | 主要情况 |
| 即致力于以可能的最低价格提供给会员高品质的品牌商品，并在全球七个国家设有超过500家的分店。 | ||
| 6 | STIHL | 成立于1926年，是全球园林机械的技术和市场领先者，为林业、园林养护和建筑工业开发、生产、销售动力工具，产品主要包括油锯、割灌机、绿篱机等，自1971年以来其油锯一直是全球最畅销品牌。 股东及实际控制人为Stihl家族11名成员；董事会成员（Members of the Advisory Board）为Dipl.-Ing. Hans Peter Stihl、Dr. Nikolas Stihl、Eva Mayr-Stihl、Selina Stihl、Dipl.-?k. Karen Tebar、Dipl.-Wirt.-Ing Franz Fehrenbach、Prof. Dr. Michael Hoffmann-Becking、Friedrich Merz、Dr. Eberhard Veit。 |
| 7 | Bauhaus | 成立于1960年，是全球领先的户外休闲家具品牌店，在德国拥有190多家商店，并在全球12个国家设有商店。 股东为Heinz Baus Privatstiftung（100%）；管理层人员为Lutz（Chairman）、Bernd Baus（Member）、Peter Heussi（Authorized to sign）。 |
| 8 | B&S | 成立于1908年，注册资本为120万美元，是全球最大的户外动力设备用汽油发动机品牌商，主要产品包括发动机、发电机、高压清洗机、割草机和草坪护理产品和施工现场产品。 股东为Bucephalus Buyer LLC（100%）；管理层人员为Steve Andrews（CEO）、 Michelle Evraets（Manager）、Kimberly Stamper（Sales Director）、Ashley Hexom（Sales Director）。 B&S于美国当地时间2020年7月20日向破产法庭提交了破产重整申请，正式进入破产重整程序。美国密苏里地区联邦破产法院于9月15日下达了关于批准B&S完成对其资产出售的法令，由私募基金KPS Capital Partners LP的子公司Bucephalus Buyer LLC以约5.5亿美元收购B&S的几乎全部资产，并授权B&S承担、转让未完全履行合同。KPS收购B&S的几乎全部资产并承接主营业务后，将以此为基础成立新B&S，新B&S公司将承继原B&S破产重整申请日前未履行完毕及后续新签订的业务合同。 |
公司的主要客户为境外大型商超、电商以及行业内知名品牌商，且较多为上市公司。其中，园林机械品牌商B&S于2020年存在破产重组事项，对公司当年与之的业务订单量具有一定负面影响，但自2020年9月B&S重组成功以来，公司与B&S间的业务合作逐步恢复常态，该事项未对公司业务造成重大不利影响。截至2020年末，公司应收B&S的账款余额为1,182.86万元；截至2021年6月30日，上述2020年末应收账款余额已结清，期后应收账款回收正常。除B&S外，公司其他主要客户不存在经营不善、财务困难、破产重整等情形。
报告期内，除STIHL为公司关联方外，其他前五大客户与公司不存在关联关系。除安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司财务总监宋琼丽担任公司董事外，
1-143
上述主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与公司不存在关联关系或利益安排。
（二）主要客户是否自行生产或委托生产新能源园林机械，是否对发行人产品具有较强的替代作用
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况”之“（三）主要客户情况”补充披露如下：
7、自有品牌产品、商超品牌产品和ODM产品的替代情况
发行人的主要客户中，商超品牌客户存在委托生产新能源园林机械的情况，ODM客户存在自行或委托生产新能源园林机械的情况。自有品牌与商超品牌在下游消费市场的共存现象是自燃油时代起便长期存在的，公司自有品牌与商超品牌、ODM客户品牌在消费市场上存在一定竞争关系，但对公司而言互补大于竞争，具体体现在以下几个方面：
第一，公司与商超客户之间存在品牌互补。新能源园林机械产品类型多样，市场空间足够广阔，单一品牌无法满足所有消费者对于产品性能的个性化需求。大型商超作为主要的销售渠道，通常也会建立自己的商超品牌，即大型商超同时销售第三方品牌和其商超品牌，在这种背景下，公司为商超品牌提供代工符合公司发展利益。此外，公司为商超客户代工商超品牌产品时，会针对在同一渠道销售的产品进行差异化区分，如在Lowe’s渠道，公司为其贴牌生产的是40V和80V的 Kobalt园林机械，公司自有品牌销售的则是60V greenworks园林机械，不同电压平台的产品性能、定价均会存在差异。
第二，公司与ODM客户之间存在渠道、产品互补。公司的自有品牌主要集中于Lowe’s、Amazon等渠道销售，商超品牌主要为Lowe’s等，公司选择与行业内的中大型品牌商如STIHL、Toro、B&S、Bosch等合作为其提供ODM产品，上述客户在商超渠道、经销商渠道方面的覆盖情况与公司具有较好互补。如公司为Toro代工生产的产品主要在The Home Depot线下销售，公司自有品牌于报告期前期在上述渠道并未实现销售；STIHL在欧洲市场以及经销商渠道的覆盖程度较
1-144
深，而公司的经销收入以及欧洲地区的销售收入占比均较低。因此，通过与上述ODM客户的合作，可提高公司生产的产品市场占有率，符合公司发展利益。
第三，公司在产品设计、定位、合作对象的选择方面均会注重差异互补，如产品的性能、个性化功能、外观设计、产品售价、品牌定位等方面均会与商超品牌、ODM品牌保持差异化，从而锁定不同的目标消费群体。同时，公司始终根据客户新的需求进行产品更新迭代，不断提升产品的技术含量和智能化水平，提升产品竞争力。因此，基于消费者角度，公司自有品牌与商超品牌、ODM客户品牌不是简单意义上“此消彼长”式的直接竞争替代，相互之间互补大于竞争。
第四，公司始终注重产品生态系统建设，创新性地开发了40V、60V和80V等多个电池包动力平台，鉴于同一平台上单个电池包可以支持多款设备，由此可形成以电池包为核心的生态系统。消费者在购买多款greenworks产品后，可实现电池包在不同产品之间的互通互用，使用成本显著降低，客户粘性和复购可能性得以大幅增强。公司在新能源园林机械领域具有先发优势且已占据较高的市场份额，结合锂电池包为核心的生态系统，可以大幅提升公司的竞争壁垒。
（三）发行人与主要客户的合作是否稳定、可持续
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况”之“（三）主要客户情况”补充披露如下：
4、客户集中度高的情况
……
（2）与主要客户合作关系的稳定性、可持续性
1）新能源园林机械行业发展前景良好，且发行人在新能源园林机械领域竞争优势明显
随着锂电池、无刷电机、智能电控等技术的快速发展以及节能环保的需要，并经过全球“碳达峰”、“碳中和”的提出与共识的形成，园林机械行业正经历从燃油动力到新能源动力的加速转变，新能源园林机械市场正在经历快速发展。2021年，全球新能源园林机械主要企业创科实业、泉峰控股营业收入均实现了
1-145
高速增长；发行人在报告期内的新能源园林机械销量及销售收入也保持了持续快速增长。
发行人自2007年开始从事新能源园林机械行业，是全球新能源园林机械行业的先行者和领先企业，在市场、品牌、研发、生产制造方面均由领先竞争优势。市场方面，公司已建立起“线上+线下”的全渠道营销体系，可充分覆盖潜在目标消费者；公司下游客户主要为全球知名商超、电商以及知名园林机械品牌商，下游客户经营良好，行业地位领先，合作历史较长且较为稳定，其中与第一大客户Lowe’s具有15年以上合作历史，与第二大客户Amazon具有12年以上合作历史，客户关系较为稳定。
品牌方面，通过多年的渠道拓展、品牌推广及运营，公司自有品牌greenworks的知名度及美誉度持续提高，公司greenworks品牌产品在美国新能源园林机械市场占有率排名前三；在美国电商平台Amazon，公司greenworks品牌割草机、吹风机等多款产品常年位于“Best Seller”（最畅销产品）之列，销量及用户口碑均保持市场前列，市场竞争优势明显。
研发方面，公司在中国、美国及瑞典设立了具有高度协同能力的专业化研发中心，公司全球研发及技术人员超过1,000人，在电机控制及系统控制、电池包、电池充电器、智能及IoT等方面积累了一系列核心技术，拥有国内外专利1,241项（其中发明专利100项）。
生产制造方面，公司拥有中国和越南两个制造基地，具备新能源电池包、无刷电机、智能控制器、充电器等80%以上核心零部件的自主设计与制造能力，极大地提高了产品质量的一致性和稳定性，制造成本大幅降低。公司致力于打造垂直化、智能化、信息化的智能制造生产体系，使公司得以形成整机设计与零部件开发的协同优势，大大缩短了新品研发周期，可以快速响应客户需求，并赢得客户良好口碑。
因此，在新能源园林机械行业快速发展的有利机遇下，公司在市场、品牌、研发、生产制造方面积累的领先优势，将使公司能够抓住市场机遇，与客户共同分享行业发展红利。
1-146
2）通过产品生产系统及知识产权等方式增强客户粘性自有品牌方面：公司自有品牌产品主要在商超及电商渠道销售，公司与客户的合作持续性及稳定性主要建立在公司自有品牌产品的竞争力、消费者对自有品牌的认可度和忠诚度方面。公司始终注重自有品牌产品的生态系统建设，通过建立以电池包为核心的产品生态系统，例如公司60V电压平台推出超过40款全系列园林机械产品，可基本覆盖户外园艺的各种使用场景，通过这一生态系统，消费者在购买多款greenworks产品后，可实现电池包在不同产品之间的互通互用，使用成本显著降低，消费者粘性和复购可能性得以大幅增强；另外，公司在新能源园林机械领域具有先发优势且已占据较高的市场份额，这是公司与商超及电商客户持续合作的重要基础。
商超品牌及ODM业务方面：公司早期主要从事ODM业务，生产制造是公司的持续竞争优势，公司通过自身多年积累建立的全球协同研发、垂直一体化的先进智能制造，在行业内均具有领先竞争优势，可为商超客户及品牌商提供高效、可靠、优质并具有竞争力的研发及代工生产服务。与此同时，公司注重知识产权保护，并通过知识产权方式加大与客户的合作粘性，如为Harbor Freight Tools贴牌的电池包以及为B&S代工生产的产品核心知识产权均属于发行人，上述方式使得客户变更供应商的成本较高；在公司提供的代工服务未出现重大过失情况下，公司与客户的合作关系通常较为稳固。
五、补充披露发行人是否存在同一渠道同时销售自有品牌产品、商超品牌产品和ODM产品的情形，商超品牌客户、ODM客户是否对发行人自有品牌销售作出限制或降低对自有品牌产品采购金额，是否存在纠纷或潜在纠纷；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况”之“（三）主要客户情况”补充披露如下：
8、商超品牌客户、ODM客户对公司自有品牌销售的限制情况
报告期内，公司存在同一渠道同时销售自有品牌和商超品牌产品的情形，如在Lowe’s渠道，既有公司greenworks自有品牌产品的销售，也有公司为Lowe’s贴牌生产的Kobalt商超品牌产品的销售。
1-147
报告期内，公司与Lowe’s等商超品牌客户达成了共建产品矩阵的合作关系，如在Lowe’s渠道，公司为其贴牌生产的是40V和80V Kobalt园林机械，公司自有品牌销售的则是60V greenworks园林机械，公司与Lowe’s在电压平台上保持差异化互补关系，同时公司建立了“商超+电商+经销商”线上线下全渠道覆盖的销售模式，上述同一渠道同时销售自有品牌和商超品牌产品的情形不会对自有品牌业务的发展产生重大不利影响。
报告期内，商超品牌客户、ODM客户不存在对公司自有品牌销售作出限制或降低对自有品牌产品采购金额的情况，公司与商超品牌客户、ODM客户均不存在纠纷或潜在纠纷。
六、补充披露报告期内，亚马逊等线上销售平台是否对发行人实施措施或处罚，是否因刷单、违规操作等被销售平台封号的情形和风险，如是，披露其原因，处理结果，是否存在纠纷或潜在纠纷；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）公司经营模式”之“1、销售模式”补充披露如下：
（9）亚马逊等线上销售平台不存在对公司进行处罚，公司不存在刷单、违规操作等被销售平台封号的情形
1）报告期内发行人在第三方线上销售平台的销售情况
报告期内，发行人通过亚马逊等第三方线上销售平台销售产品包括两种模式，即B2B和B2C。其中在B2B模式下，第三方线上销售平台按约定的价格向发行人购买产品，由第三方线上销售平台确定销售价格并自负盈亏的业务模式；在B2C模式下，发行人将产品在第三方线上销售平台展示、售卖并自行确定价格或促销政策，而第三方线上销售平台收取一定比例平台仓储及物流费用。
在B2B模式下，销售主体为第三方线上销售平台而非发行人，线上销售管控及盈亏责任承担均由第三方线上销售平台自行负责，发行人不存在第三方线上销售平台自身刷单、违规操作等销售行为而被第三方线上销售平台封号的情形。
1-148
报告期内，发行人第三方线上B2C业务规模较小，收入及占比较低；发行人在第三方线上销售平台B2C模式销售收入如下：
单位：万元
| 第三方线上销售平台 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 亚马逊 | 1,468.03 | 65.24 | - |
| 天猫 | 40.93 | 26.58 | 28.24 |
| 京东 | 1.90 | 2.01 | - |
| Ebay | 102.37 | - | - |
| 小米有品 | 157.66 | - | - |
| Walmart | 0.30 | - | - |
| 合计 | 1,771.18 | 93.83 | 28.24 |
| 占主营业务收入比例 | 0.36% | 0.02% | 0.01% |
2）报告期内发行人B2C模式销售的合规情况
①线上销售平台的规则和法律法规对电子商务经营者行为的规定
发行人在报告期内销售商品的主要线上销售平台对于卖家的违规行为及对应的强制措施、处罚进行了规定，主要包括：
亚马逊在其官网公布的《销售政策和卖家行为准则》规定，对于试图损害其他卖家或其商品/评分或者加以滥用、试图影响买家评分、反馈和评论、发送未经请求或不恰当的沟通信息、试图规避亚马逊销售流程、在没有合法的业务需求情况下经营多个卖家账户等行为，亚马逊可能会对卖家的账户采取相应措施，例如取消商品、暂停或没收付款以及撤销销售权限。
天猫在其官网公告的《天猫市场管理规范》中，就违反天猫评价规范、未及时缴纳或补足保证金、未按约定提供相关资质、扰乱市场秩序、不当获取使用信息、发布违禁信息等违规情况，规定了扣分及节点处理、公示警告、账户权限管控、经营权限管控等处理措施。
京东在其官网公告的《京东开放平台商家违规积分管理规则》中，就指商家通过不正当方式获取虚假的商品销量、店铺评分、商品评论或成交金额等，造成妨害、干扰消费者购物权益的行为，规定了删除评论、商品降权、店铺降权、关闭店铺等处理措施。
1-149
Ebay在其官网公告的《自抬竞价政策》中禁止为了提高商品价格、检索排名而竞价，禁止经营者的雇员购买经营者所销售的商品，在《禁止和限制项目》中对酒精、野生动物制品、艺术品、药品等被禁止或被限制销售的产品进行的规定，并要求经营者满足《卖家等级和行为》标准中的最低标准，否则将采取收取额外费用、降低、限制或中止账户等措施。小米有品在其官网公告的《小米有品商家违规管理规则》中，就商家通过不正当方式获取虚假的商品销量、店铺评分、商品评论或成交金额等，造成妨害、干扰消费者购物权益的行为，规定了包括但不限于下架违规商品、关闭商家店铺等处理措施。
此外，法律、法规和规范性文件亦对电子商务经营者的行为进行了规范，例如《中华人民共和国电子商务法》就未在首页显著位置公示营业执照信息和行政许可信息、未向消费者提供不针对其个人特征的搜索结果等行为设置了处罚措施，《中华人民共和国消费者保护法》要求采用网络提供商品或服务的经营者向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等信息，《规范促销行为暂行规定》要求平台内经营者开展促销时公示促销规则、促销期限以及对消费者不利的限制性条件。
②亚马逊等主要第三方线上销售平台未对发行人实施措施或处罚
报告期内发行人在亚马逊等主要第三方线上销售平台的后台系统记录中不存在被该等平台实施处罚的情况，也不存在因刷单、违规操作等被主要第三方线上销售平台封号的情形。
七、补充披露报告期内发行人通过官网平台销售产品的金额和占比，是否取得相应的资质并符合境内外监管要求，是否建立防止泄密和保障网络安全的内控制度，是否发生客户信息、交易信息泄露事件，是否与客户存在纠纷或潜在纠纷；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）公司经营模式”之“1、销售模式”中补充披露如下：
1-150
（4）公司官网销售平台已取得相关资质，并建立相关内控制度1）报告期内发行人通过官网平台销售产品的金额和占比报告期内，发行人通过官网平台销售产品的金额及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 官网平台销售金额 | 16,651.67 | 4,556.26 | 663.42 |
| 占主营业务收入比例 | 3.34% | 1.07% | 0.18% |
报告期内发行人通过官网平台销售产品的金额较小，且占主营业务收入比例较低。其中，2020年以来，由于海外疫情促使电商购物需求增加，同时公司大力发展海外购物网站B2C站点（由公司运营）建设布局，销售金额大幅上升。
2）已取得相应的资质并符合境内外监管要求
发行人官网销售平台为北美官网（greenworkstools.com、Greenworkscommercial.com、greenworkspower.com、us.powerworkstools.com）、欧洲官网（Greenworkstools.co.uk、Greenworkstools.de），该等官网运营及销售主体为发行人境外子公司，不涉及境内公司。发行人合法拥有北美官网及欧洲官网的使用权，在该等网站销售园林机械产品不需要特定的资质、许可，符合当地监管的要求。
3）发行人已建立防止泄密和保障网络安全的内控制度，报告期内未发生客户信息、交易信息泄露事件，与客户不存在纠纷或潜在纠纷
发行人已制定了《信息系统管控制度》，对信息系统的数据管理、计算机设备安全管理、电子文档安全管理、软件安全管理、数据库安全管理等方面进行了详细要求；通过此制度，发行人建立了充分、有效的信息系统数据库，确保信息系统有效支持进行生产经营活动，且全面维护信息系统安全性。此外，发行人也已针对销售官网制定了具体隐私和COOKIE政策，对消费者信息获取及保护等情况进行了约定。
报告期内，发行人严格执行《信息系统管控制度》等公司内控制度并针对销售官网制定了具体隐私和COOKIE政策，未发生客户信息、交易信息泄露事件而引发的重大纠纷或潜在纠纷。
1-151
八、补充披露报告期内发行人产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷的情形，是否存在被境内外主管机构处罚的情形；发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人业务资质”补充披露如下：
（五）公司产品相关境内外国家和地区标准、行业标准，以及产品召回情况
1、境内外国家和地区标准、行业标准
报告期内发行人产品的主要销售区域为美国、欧洲，发行人产品进入美国、欧洲地区需要满足的主要国家和地区标准、行业标准如下：
| 产品 类别 | 美国 | 欧洲 |
| 推草机 | 安全 1.UL 1447 Edition 6 2.CSA C22.2 NO. 147:15 (R2020) 有害物质：CP65 | 1.EMC：EN 55014-1:2017；EN 55014-2:2015 2.MD：EN 60335-1:2012+A11:2014+A13:2017+A1:2019+A2:2019+A14：2019；EN 60335-2-77:2010；EN 62233:2008 3.Niose：ISO 11094:1991；EN ISO 3744:1995；EN ISO 3744:2010 4.有害物质：REACH（EC NO 1907/2006），RoHS（ EU NO2015/863） |
| 打草机 | 安全 1.UL 82 Edition 9 2.CSA C22.2 NO. 147:15 (R2020) 有害物质：CP65 | 1.EMC：EN 55014-1:2017；EN 55014-2:2015 2.MD：EN 60335-1:2012+A11:2014+A13:2017+A1:2019+A2:2019+A14：2019；EN 50636-2-91:2014；EN 60745-1:2009+A11:2010；EN ISO 11806-1:2011 3.Niose：ISO 11094:1991；EN ISO 3744:1995；EN ISO 3744:2010 4.有害物质：REACH（EC NO 1907/2006），RoHS（ EU NO2015/863） |
| 链锯 | 安全 1.UL 60745-1 Edition 4 2.CCAN/CSA-C22.2 No.60745-1-07 (R2017) 3.UL 60745-2-13 Edition 1 4.CCAN/CSA-C22.2 No.60745-2-13：11（R2016） 有害物质：CP65 | 1.EMC：EN 55014-1:2017；EN 55014-2:2015 2.MD：EN 60745-1:2009+A11:2010；EN 60745-2-13:2009+A1:2010 3.有害物质：REACH（EC NO 1907/2006），RoHS（ EU NO2015/863） |
| 吹风 | 安全 | 1.EMC：EN 55014-1:2017；EN 55014-2:2015 |
1-152
| 产品 类别 | 美国 | 欧洲 |
| 机 | 1.UL 1017 Edition 10 2.CSA-C22.2 No.243-17 Edition 6 有害物质：CP65 | 2.MD：EN 60335-1:2012+A11:2014+A13:2017+A1:2019+A2:2019+A14：2019；EN 50636-2-100:2014；EN 62233:2008 3.有害物质：REACH（EC NO 1907/2006），RoHS（ EU NO2015/863） |
| 清洗机 | 安全 1.UL 1776 Edition 3 2.CSA-C22.2 No.68-18 有害物质：CP65 | 1.EMC：EN 55014-1:2017；EN 55014-2:2015；EN IEC 61000-3-2:2019；EN 61000-3-3:2013+A1:2019 2.MD：EN 60335-1:2012+A11:2014+A13:2017+A1:2019+A2:2019+A14：2019；EN 60335-2-79:2012；EN 62233:2008 3.有害物质：REACH（EC NO 1907/2006），RoHS（ EU NO2015/863） |
| 电池包 | 安全 1.UL 2595 Edition 2 2.CSA-C22.2 No.0.23-15 有害物质：CP65 | 1.IEC62133：IEC 62133-2:2017 2.有害物质：REACH（EC NO 1907/2006），RoHS（ EU NO2015/863），Battery Directive（2006/66/EC） |
发行人产品已根据各国家地区标准及行业标准办理了对应的产品强制性认证。报告期内，发行人产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准。
2、产品召回情况
报告期内发行人存在产品被召回情形，具体如下：
| 序号 | 召回产品 | 召回日期 | 召回后救济方式 | 截至报告期末实际召回产品数量 | 截至报告期末实际发生召回费用 |
| 1 | 8英尺无线电锯 | 2020.9.23 | 维修 | 4,205件 | 30.45万美元 |
| 2 | 无线电链锯 | 2020.9.23 | 维修 | 4,504件 | 28.00万美元 |
| 3 | 清洗枪 | 2021.4.7 | 维修 | 73,753件 | 191.74万美元 |
上述产品召回原因系由于产品的部分安全设计不合理，召回后通过加装相关装置等方式进行简单维修后返回给消费者重新投入使用。
除上述产品召回情形外，报告期内，发行人不存在其他因产品质量而召回产品的情形。
3、产品质量纠纷情况
（1）销售退换货情况
报告期内，发行人发生销售退换货情况如下：
1-153
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 退换货金额（万元） | 3,521.58 | 3,789.22 | 2,941.84 |
| 主营业务收入（万元） | 497,937.18 | 426,298.99 | 372,005.35 |
| 退换货率 | 0.71% | 0.89% | 0.79% |
报告期内，公司销售产品退换货金额分别为2,941.84万元、3,789.22万元和3,521.58万元，占当期主营业务收入的比重分别为0.79%、0.89%和0.71%，占比较低。报告期内发生的退换货主要系因产品质量问题和运输过程中的包装破损问题，具有偶发性，且均已与客户友好协商解决，未对公司的实际生产经营产生重大不利影响。
（2）产品质量纠纷
报告期内，发行人因产品质量与客户、消费者发生的纠纷情况如下：
| 序号 | 纠纷涉及主体 | 纠纷情况 | 进展及结果 |
| 1 | Sunrise Marketing、HKSR | 原告Eugenie Mashata以人身伤害侵权赔偿及产品责任为诉讼事由以Sunrise Marketing及HKSR为共同被告，向罗德岛地方法院（Rhode island District Court）提起民事诉讼，请求被告赔偿金为208,859.91美元，案件编号2020cv00287。 | 2020年12月10日，Sunrise Marketing向法院提交了答辩状，案件正在审理过程中。 |
| 2 | Sunrise Marketing | 原告JAMI FOSCHINI以产品责任为诉讼事由向新泽西地方法院（New Jersey District Court）提起民事诉讼，Sunrise Marketing为反诉被告，请求被告赔偿金为15万美元，案件编号2020cv16690。 | 案件正在审理过程中。 |
| 3 | Sunrise Marketing | 原告Sweezey以产品责任为诉讼事由以Sunrise Marketing为被告向Philadelphia County法院提起民事诉讼，请求被告赔偿金为15万美元，案件编号220300729。 | 案件正在审理过程中。 |
| 4 | Sunrise Holding | 原告Geico a/s/o Billy Bosh 和Lowe’s 以产品责任为诉讼事由以Sunrise Holding为被告向Marion County法院提起民事诉讼，请求被告赔偿金为1.9万美元，案件编号21-cv-0107。 | 案件正在审理过程中。 |
| 5 | Sunrise Holding、Sunrise | 原告Jessica Hay Owens以产品责任为诉讼事由以Sunrise Holding、Sunrise Marketing、Sunrise Logistics为被告提 | 该案件已于2021年2月28日由双方达成和解，且被告不承担 |
1-154
| 序号 | 纠纷涉及主体 | 纠纷情况 | 进展及结果 |
| Marketing、Sunrise Logistics | 起民事诉讼（案件编号20 CVS 12037）。 | 任何赔偿责任，且该案件将在原告收到相关款项后撤销。 | |
| 6 | Sunrise Holding | 原告Nationwide Property & Casualty Insurance Company代表Billy Bosh以产品责任为诉讼事由以Sunrise Holding为被告提起民事诉讼，请求被告赔偿金为89,484美元（案件编号2020 CV 345） | 目前该案件正在审理过程中。 |
上述第5项案件已达成和解，其余正在审理中的案件涉及的赔偿金额较小，该等产品质量纠纷不会对发行人生产经营造成不利影响。除上述诉讼情况外，截至报告期末，发行人不存在其他因产品质量与客户、消费者发生的未决诉讼情况。
（3）产品质量相关处罚
根据2020年12月29日常州市钟楼区市场监督管理局出具的编号为“常钟市监处字〔2020〕K-030号”的《行政处罚决定书》，因格力博有限于报告期外销售的进口食品含有非食用物质，含有部分成分属于药品以及成分不符合GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》，构成经营不符合法定要求的食品的行为；依照《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》第三条第二款之规定，给予格力博罚款97万元。本项处罚为发行人在报告期外开展保健品销售业务而受到的行政处罚且保健品销售业务非发行人主营业务，发行人在收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款并对前述事项进行整改，报告期内，发行人已不存在保健品销售业务。
根据常州市钟楼区市场监督管理局于2020年12月29日出具《情况说明》，报告期内发行人存在上述违法行为被该局处罚的记录，罚款已缴纳，上述行政处罚不属于重大违法行为。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他因产品质量被境内外主管机构处罚的情形。
（4）发行人采取的相关措施
1-155
发行人已经采取了以下措施加强对产品质量的控制，以避免因产品质量导致的纠纷或处罚：
1）发行人已针对召回产品及涉诉产品进行了技术分析，并设计了具体改进方案，确保在其他产品上不会发生同样的质量问题；
2）发行人在研发和生产过程中，不断优化产品设计和生产流程，提高产品质量稳定性；
3）发行人已建立并完善了质量管理体系和相应的质量管理部门及质量目标，在员工招聘及培训、产品转移的质量验证（QE）、供应商质量管理及来料质量控制（SQE&IQC）、过程质量控制（IPQC）、出货检验（OQC）、实验室管理、持续质量改进（CQI）等方面采取了严格的质量控制措施，相关控制措施涵盖了生产经营活动的全过程，通过各部门的有力协作和互相监督，有效的确保了产品的质量。
九、补充披露发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工等在获取订单等生产经营过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况”之“（三）主要客户情况”中补充披露如下：
10、订单获取等生产经营过程中的合法合规性
报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等在获取订单等生产经营过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
发行人的主要客户为Lowe’s、Amazon、Walmart等大型跨国企业，其具有规范的内部管理制度和较为标准化的采购流程，并要求供应商的行为符合相关规范，例如Walmart在与发行人签订的合同中禁止发行人忍受、允许或参与贿赂、腐败或其他不道德的行为。
发行人制定了《反腐败、反贿赂管制程序》，就公司商业活动的反腐败和反贿赂工作、加强公司内控机制、严格遵守公平竞争规则等事项作出规定；发行人
1-156
设立廉政委员会以负责行贿和受贿事件的调查取证、廉政制度的建立和完善等，设立纪检监察室作为日常办事机构；发行人要求所有员工签署《廉洁承诺书》，并将其执行情况作为重要岗位人员考察、考核的重要内容和任免的重要依据。在日常工作中，发行人注重对员工的反商业贿赂、反不正当竞争的培训与监督。
报告期内，发行人不存在通过其他利益补偿的方式（例如通过发行人股东、其他关联单位或个人向该等主体及其股东、董事、监事、高级管理人员或关键经办人员补偿利益）要求其提高采购价格的情况；发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在可能构成商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为的情形；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在犯罪记录，亦不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到处罚的情形。
十、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得了TraQline户外动力设备行业分析报告；访谈了公司技术主管人员、销售主管人员；
2、走访发行人主要客户，取得并查阅该等客户的中信保报告，对发生破产重组事项的客户B&S的破产重组情况进行了网络核查；
3、查阅了发行人主要第三方线上销售平台亚马逊、天猫、京东、Ebay、小米有品等电商平台关于卖家行为的规则，核查了发行人主要电商平台的后台系统记录、销售统计表、部分订单、店铺和商品评分，并与发行人的财务数据进行对比，查阅了发行人与该等电商平台签订的合同，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站；
4、查阅了发行人网络经营相关资质、网络安全的内控制度；查阅了发行人主要产品强制性认证证书、产品销售主要国家地区标准及行业标准文件；查询了发行人产品召回网站通知、取得并查阅了发行人实际召回产品数量及费用明细；
1-157
取得并查阅了报告期内发行人销售产品退货情况明细；取得并查阅了常州市钟楼区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》；
5、查阅了发行人子公司所在地境外律师出具的法律意见书；取得了发行人针对产品质量采取相关措施的说明；
6、查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，查阅了常州市市场监督管理局出具的证明，查阅了发行人相关内部管理制度，对发行人的部分客户、供应商进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的银行流水记录并与相关方进行了访谈，查阅了发行人主要客户对外公布的规则，查询信用中国网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等网站。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、园林机械行业向新能源动力转变已成为行业趋势，在除林场伐木、市政环卫等专业领域外的一般家用、商用领域，燃油动力园林机械市场份额将持续下降，新能源园林机械对燃油动力园林机械具有很强的替代性，交流电园林机械凭借动力稳定以及价格优势，仍有一定市场空间，不会被新能源园林机械完全替代。
2、相较于燃油、交流电动力园林机械生产商，发行人具有人才、技术、品牌、生态等多方面市场竞争优势，燃油、交流电动力园林机械生产商切入新能源园林机械领域具有较高的进入门槛。
3、发行人主要产品具备相对较高的市场占有率以及市场地位；发行人长期积累的核心技术、建立的全渠道覆盖模式给其他竞争者新进入新能源园林机械行业带来较高的具有较高的进入门槛；若未来竞争加剧或产品不能保持市场竞争力，则可能存在市场份额下滑的风险。
4、除B&S外，公司其他主要客户不存在经营不善、财务困难、破产重整等情形；发行人客户不存在通过自行生产或委托生产新能源园林机械产品形成对发行人产品较强替代的实质风险；发行人与大部分主要客户合作关系具有稳定性、
1-158
可持续性，尽管与Lowe’s的业务合作存在一定调整，但该等调整不会对发行人持续经营构成实质影响。
5、报告期内公司存在同一渠道同时销售自有品牌和商超品牌产品的情形，但商超品牌客户、ODM客户不存在因同一渠道销售而对发行人自有品牌产品销售作出限制或降低对自有品牌产品采购金额情形，公司与商超品牌客户、ODM客户亦不存在因同一渠道销售而引发的纠纷或潜在纠纷。
6、报告期内亚马逊等主要第三方线上销售平台不存在对发行人实施措施或处罚的情形；发行人不存在因刷单、违规操作等被第三方销售平台封号的情形和风险，不存在由此产生的纠纷或潜在纠纷。
7、报告期内发行人通过官网平台销售产品符合境内外监管要求，已建立防止泄密和保障网络安全的内控制度及隐私政策，未发生因客户信息、交易信息泄露事件而引发的重大纠纷或潜在纠纷。
8、报告期内发行人产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准；除本问询函回复披露外，报告期内发行人不存在其他因产品质量发生的产品被召回情形，截至报告期末发行人不存在其他因产品质量与客户、消费者发生未决诉讼情形；除发行人在报告期外开展保健品销售业务而受到的行政处罚外，报告期内发行人不存在其他因产品质量问题而被境内外主管机构处罚的情形；发行人已经采取了相关措施加强对产品质量的控制，以避免因产品质量导致的纠纷或处罚。
9、报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等在获取订单等生产经营过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
1-159
问题5：关于《未IPO协议》申报材料显示，发行人不存在对赌协议，但2020年8月31日，陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA签署《未IPO协议》，主要就发行人境内上市作出了安排，如STIHL International无意IPO，陈寅有权要求STIHL International和ZAMA处置ZAMA持有的发行人一定数量的股份；如因其他原因无意IPO，STIHL International有权要求发行人改变公司治理结构，改变方式包括重新转换为私人有限责任公司、修改公司章程，以反映Greenworks Holdings与STIHL International之间在原GHHK层面的公司治理结构。
请发行人补充披露上述《未IPO协议》签署的背景和原因，结合上述《未IPO协议》的具体内容，披露认定其不属于对赌协议的依据，以及上述协议未在发行人申报前予以清理的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露上述《未IPO协议》签署的背景和原因，结合上述《未IPO协议》的具体内容，披露认定其不属于对赌协议的依据，以及上述协议未在发行人申报前予以清理的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（一）情况说明
1、《未IPO协议》签署的背景和原因
为实现格力博集团对接资本市场、拓宽融资渠道、扩大公司知名度与影响力，2020年格力博集团决定以发行人为境内IPO上市主体进行股权架构调整与重组。经过各方磋商，2020年8月31日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHLInternational、ZAMA就重组格力博集团业务事项签订了《主框架协议》，同日，陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA签订了《未IPO协议》。
1-160
2、《未IPO协议》不属于对赌协议的依据
（1）《未IPO协议》的具体内容
根据《未IPO协议》，协议各方计划发行人于2022年9月30日（“预期IPO日期”）前完成在中国境内证券交易所上市的计划：
1）如果在IPO申请过程中以及在预期IPO日期之前，发生STIHL International无意IPO情形时，陈寅有权在STIHL International与陈寅就STIHL International无意IPO达成一致意见之后的两（2）周内，要求STIHL International和ZAMA按照协议约定启动由STIHL International执行的股份转让流程，目的是处置ZAMA持有的发行人一定数量的股份以满足监管要求。陈寅和GHHK在同等条件下享有优先购买权。
2）在以下孰早日期将视为发生因其他原因无意IPO的情形：（1）STIHLInternational与陈寅已明确知晓，因STIHL International无意 IPO以外的其他原因导致发行人无法在预期IPO日期前完成预期上市计划的日期；（2）预期IPO日期，不论之前是否曾发生STIHL International无意IPO的情形。
如果发生上述因其他原因无意IPO情形时：
①STIHL International有权以书面形式要求发行人改变公司治理结构，改变方式包括：（i）将发行人重新转换为私人有限责任公司；以及（ii）修改发行人的公司章程，以在发行人层面反映Greenworks Holdings与STIHL International之间根据2016年8月1日达成的股东协议（及随后修订）在原GHHK层面的公司治理结构。
②发行人的股东应当根据适用的反垄断法执行以下规定：（i）发行人及其子公司每年40%的可分配利润应分配给发行人的股东；（ii）发行人董事会应由六名董事组成，ZAMA有权任命两名董事，股东大会应任命这些董事加入发行人董事会；（iii）发行人股东大会或董事会保留事项应当分别得到ZAMA或ZAMA任命的董事的同意。
1-161
③STIHL International有权启动由STIHL International执行的股份出售程序，目的是处置ZAMA持有的发行人所有股份。陈寅和GHHK在同等条件下享有优先购买权。
④如果GHHK拟向第三方出售其持有的发行人任何股份，且出售股份将导致GHHK丧失控股股东地位，则STIHL International/ZAMA有权将其在发行人的部分或全部股份以同等条件出售给该第三方。
《未IPO协议》在协议各方以书面形式一致同意终止或发行人完成IPO之后终止无效。
（2）《未IPO协议》不属于对赌协议的依据
根据最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）中的定义：“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”
经核查，《未IPO协议》不属于对赌协议或其他可能将导致发行人估值调整、或导致资金流出的类似协议。
首先，从本协议签订背景的角度来看，本协议并非股权融资交易的一部分，亦非为特别保障投资人的投资收益而签署的协议。STIHL International作为产业投资人，于2016年通过增资认购GHHK股份间接成为发行人的投资人,《未IPO协议》系为格力博集团重组上市的一揽子交易安排中的一部分。《未IPO协议》的签署旨在明确因IPO不成或任何一方无意IPO的情况下，相关方对发行人的治理结构及持有股份的处置条件进行事先约定。
其次，从本协议内容及未IPO的后果的角度来看，《未IPO协议》并不存在业绩对赌及相应的估值调整安排，IPO本身也非对赌目标。若因任何原因导致IPO不成，《未IPO协议》亦不要求发行人进行股权回购，亦无金钱补偿安排或其他导致发行人资金流出的情形。在STIHL International/ZAMA根据《未IPO协议》转让发行人股份时，陈寅/GHHK享有优先购买权，但不负有受让股权的义
1-162
务。因此，《未IPO协议》项下无“对赌”机制，即使IPO未能成就，STIHLInternational/ZAMA的投资亦不会以任何方式得到额外的补偿，发行人的治理结构只是恢复成拟IPO之前人合性更高的有限责任公司。
最后，从本协议的效力及效果的角度来看，《未IPO协议》将在IPO成功后自动失效，协议项下任何机制均不作用于已上市主体。发行人在上市后的经营及投资者权益不受该协议影响。《未IPO协议》仅在发行人上市申请不成功后适用，且协议未授予任何一方在IPO申请程序进行过程中取消IPO或以任何方式妨碍IPO的权利。
综上，《未IPO协议》与对赌协议存在性质差异，不属于对赌协议。
3、《未IPO协议》未 在发行人申报前予以清理的原因，未清理《未IPO协议》是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
经核查：（1）发行人虽然系《未IPO协议》的签署方，但发行人并非协议项下主要义务的承担方；且《未IPO协议》并不属于对赌协议，发行人亦不存在应当承担股权回购、支付金钱补偿或其他导致发行人资金流出的对赌义务。（2）在《未IPO协议》中，陈寅/GHHK在STIHL International/ZAMA根据《未IPO协议》转让发行人股份时享有优先购买权，但陈寅/GHHK并不负有任何转让发行人股份的义务，不存在因《未IPO协议》而导致发行人控制权变化的风险，不会影响发行人控制权的稳定性；（3）在《未IPO协议》中，不存在任何与发行人市值挂钩的对赌约定；（4）在发行人完成IPO时，《未IPO协议》将自动失效，因此发行人上市后，发行人持续经营能力及其投资者合法权益不会因《未IPO协议》而受到影响。
1-163
经核查，《未IPO协议》不属于对赌协议，因此在申报前未予清理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及实际控制人基本情况”之“（五）本次发行前涉及的对赌协议情况”补充披露如下：
……
2、《未IPO协议》签署的背景和原因
2020年，格力博集团为实现对接资本市场、拓宽融资渠道、扩大公司知名度与影响力，决定以发行人为主体启动A股IPO上市申请，并进行股权架构调整与重组满足上市条件。在推进股权架构调整与重组的过程中，经过各方磋商，2020年8月31日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA就重组格力博集团业务事项签订了《主框架协议》，同日，陈寅、GHHK、STIHLInternational、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA签订了《未IPO协议》。
3、《未IPO协议》不属于对赌协议的依据
根据最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）中的定义：“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”
首先，《未IPO协议》并非股权融资交易的一部分，亦非为特别保障投资人的投资收益而签署的协议；其次，《未IPO协议》并不存在业绩对赌及相应的估值调整安排，IPO本身也非对赌目标；最后，《未IPO协议》将在IPO成功后自动失效，协议项下任何机制均不作用于已上市主体。因此，《未IPO协议》不属于对赌协议或其他可能将导致发行人估值调整、或导致资金流出的类似协议。
1-164
因《未IPO协议》不属于对赌协议，未在上市前予以清理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
4、《未IPO协议》的终止
为了确保发行人股权的稳定性，避免潜在的纠纷，经陈寅、GHHK、STIHLInternational、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA协商一致，各方于2021年11月18日签订了《终止协议》，约定为了顺利推进发行人在深交所创业板上市工作，STIHL International和ZAMA同意终止《未IPO协议》全部条款。因此，截至本招股说明书签署日，《未IPO协议》可能产生的影响已全部消除。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了格力博集团股权架构调整过程中各方签署的《主框架协议》、《未IPO协议》等系列交易文件；
2、访谈实际控制人，了解《未IPO协议》签订的背景和原因。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
《未IPO协议》不属于对赌协议；发行人未在申报前予以清理《未IPO协议》符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
1-165
问题6：关于子公司和孙公司申报材料显示：
（1）发行人拥有境内外8家全资子公司及8家全资孙公司，发行人设有多家境外子公司、孙公司负责部分生产、研发及海外销售业务，其中格力博越南系发行人设立在越南的生产基地，HKSR与AEGIS系设立在香港的境外贸易平台，格力博德国、Sunrise Marketing、格力博俄罗斯系分别设立在德国、美国、俄罗斯的从事海外销售的公司，此外，还设立有格力博瑞典；
（2）双立电子原为发行人持股90%的子公司，无实际经营业务，2020年9月，发行人将其持有的全部股权以1元价格转让给陈寅夫妇100%持股的常州格林沃克投资有限公司；
（3）发行人及其子公司持有的部分质量管理体系认证证书即将到期。
请发行人补充披露：
（1）在越南设立生产基地的原因和合理性，格力博越南在劳工、环保、安全生产、税收、建筑等各方面是否均符合当地的法律法规，是否存在被当地主管机构处罚的情形和风险，是否存在诉讼、仲裁等纠纷，发行人在质量控制方面是否采取了针对性措施；
（2）通过HKSR、AEGIS等境外销售平台向境外客户销售产品的原因，是否存在通过境外子公司、孙公司转移定价、规避税收的情形，交易价格是否公允，是否存在潜在的税务风险，以及是否存在违反境内外海关、外汇等监管法律法规的情形和风险；
（3）在资金汇出、境外投资、税收方面是否符合相关法律法规的规定及其依据，境外经营所需的资质和认证是否齐备，境外子公司生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定，是否涉及劳工、产品质量等纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在因违法违规行为被当地主管机构处罚的情形；
（4）境外新冠疫情对发行人境外子公司、孙公司开展业务的影响；
（5）发行人转让双立电子给关联方的定价依据和价格公允性，是否存在损害发行人利益的情形；
1-166
（6）发行人及其子公司部分即将到期的质量管理体系认证证书是否办理了续期以及最新进展，是否存在续期失败的风险，以及续期失败对发行人生产经营的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、在越南设立生产基地的原因和合理性，格力博越南在劳工、环保、安全生产、税收、建筑等各方面是否均符合当地的法律法规，是否存在被当地主管机构处罚的情形和风险，是否存在诉讼、仲裁等纠纷，发行人在质量控制方面是否采取了针对性措施；
（一）情况说明
1、发行人在越南设立生产基地的原因和合理性
因中美贸易摩擦，发行人部分产品被纳入2018年中美贸易涉税清单“清洗机、扫雪机、松土机、空压机以及部分配件”范围，因此发行人筹划在中国以外新设生产基地以应对国际贸易形势变化。经考察，越南在招商政策、法制环境、区位环境、政治局面以及经济发展情况等方面具备发展和投资的潜力，且越南人工成本较低、外国投资者享有税收优惠，将有利于发行人降低生产成本和运营成本，因此发行人决定将生产基地设在越南。发行人在越南设立生产基地具有合理性。
2、格力博越南在劳工、环保、安全生产、税收、建筑等各方面均符合当地的法律法规，不存在被当地主管机构处罚的情形和风险，不存在诉讼、仲裁等纠纷
根据越南法律意见书并经核查，格力博越南已和所有员工签订劳动合同，劳工聘用事宜均依照越南法律规定执行，全体越南籍员工的保险金已依法律规定如数如期缴纳，未发生劳资纠纷或因劳动问题受到行政处罚；格力博越南已就危害废弃物、废水、废气签订处置合同或建设处理系统，已编制环评报告并就海防市经济区管委会核准；格力博越南的厂房经消防检查与验收，结果为达到验收要求；格力博越南依照法律规定于业务运作过程中已齐全缴纳各项应纳税款，没有违反
1-167
关于纳税之规定，也无被政府机关对纳税违反事宜施以处分的风险；格力博越南已签订厂房租赁合同。
根据越南法律意见书并经核查，格力博越南未与任何单位发生由法院或仲裁受理解决之纠纷，亦未曾被越南政府机关针对违法行为施以行政处分，未曾被依刑事诉讼手续起诉、调查、追究、审判。
3、发行人在质量控制方面采取的针对性措施
格力博越南在质量管理方面建立并完善了多层级的检查、监督、领导体系，组建了专门的质量管理部门，制定了重大事故发生率、顾客验货合格率、一次通过率、出货缺陷率等具体考核指标，通过各部门的有力协作和互相监督，采取了涵盖生产经营活动全过程的质量控制措施，具体情况如下：
| 序号 | 质量控制措施 | 主要内容 |
| 1 | 员工招聘及培训 | 1）制定《公司员工手册》，对新入职员工进行系统性的入职培训、岗位技能培训和资格认证； 2）关键岗位人员会被派往中国总部进行为期2个月的专门培训； 3）每周组织至少1小时的常规性培训； 4）每季度组织员工绩效考核和晋升。 |
| 2 | 产品转移的质量验证（QE） | 1）检查和确认生产线节拍时间、操作员、机器、材料、操作方法、环境； 2）特殊关键工艺、仪器需要统计方法，如CPK、MSA、SPC； 3）对于转移产品，必须通过在线检测、实验室测试、客户测试和批准； 4）对于材料、工艺变更，必须通过供应商评估、全尺寸测量和检验、在线检测、实验室测试、客户测试和批准。 |
| 3 | 供应商质量管理及来料质量控制（SQE&IQC） | 供应商管理： 1）供应商评价和选择； 2）评审供应商提交的PPAP（生产件批准程序）所需资料，如零件设计文件、过程流程图、零件尺寸检测报告、零件性能检验报告等资料； 3）对供应商进行现场审核，包括质量保证能力、产能交期等方面； 4）对供应商的质量表现进行年度评定和考核。 来料质量控制： 1）根据GB2828进行零部件检验； 2）对于涉及原材料的问题快速响应，制定相应的解决方案； 3）每周与中国团队进行会议，评审中国供应商的质量绩效和行动计划； 4）每周与越南本地供应商进行会议，评审质量绩效和行动计划。 |
| 4 | 过程质量控制（IPQC） | 1）生产前准备，包括审查ECN、以前的质量问题和纠正措施；夹具、量具、设备检查和维护；审核作业指导书和BOM；生产线上的首件样品检验； 2）检验员每半小时审核一次流程，如果问题未解决，执行停线制 |
1-168
| 序号 | 质量控制措施 | 主要内容 |
| 度； 3）高级管理层进行日常审核，以发现生产过程中的缺陷； 4）每日、每周、每月组织定期质量会议，审查质量绩效和行动计划。 | ||
| 5 | 出货检验（OQC） | 1）检查型号、描述、ERP料号、PO、检验状态、数量、包装等； 2）核对发货单与装运单； 3）产品检验和测试。 |
| 6 | 实验室、管理及校准 | 1）建立了高压清洗机、吹风机、电机、包装和环境、电池包和电子测试能力； 2）工厂通过CSA、INTERTEK、SGS等机构的认证； 3）所有仪器、量具均通过权威第三方校准。 |
| 7 | 持续质量改进（CQI） | 1）派遣品质工程师到美国，与美国团队合作进行拆机分析； 2）与美国团队进行定期质量会议，讨论解决市场反馈的质量问题。 |
格力博越南已在生产园林机械范围内取得了质量管理体系认证证书，以及有权机构颁发的认证证书。
根据越南法律意见书并经核查，格力博越南未曾与任何单位发生由法院或仲裁受理解决之纠纷，未曾被越南政府机关针对违法行为受到行政处罚，即格力博越南不存在因产品质量问题承担责任的情形。
综上，发行人在越南设立生产基地具有合理性；格力博越南在劳工、环保、安全生产、税收、建筑等各方面均符合当地的法律法规，不存在被当地主管机构处罚的情形和风险，不存在诉讼、仲裁等纠纷；发行人已在质量控制方面采取了针对性措施。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人境外经营情况”之“（一）境外主要经营实体基本情况”中补充披露如下：
1、格力博越南基本情况
（1）越南生产基地设立的原因和合理性
2019年，因中美贸易摩擦，发行人部分产品被纳入2018年中美贸易涉税清单“清洗机、扫雪机、松土机、空压机以及部分配件”范围，因此发行人筹划在中国以外新设生产基地以应对国际贸易形势变化。经考察，越南在招商政策、法制环境、区位环境、政治局面以及经济发展情况等方面具备发展和投资的潜力，
1-169
且越南人工成本较低、外国投资者享有税收优惠，将有利于发行人降低生产成本和运营成本，因此发行人决定将生产基地设在越南。
(2）格力博越南经营的合法合规性
格力博越南已和所有员工签订劳动合同，劳工聘用事宜均依照越南法律规定执行，全体越南籍员工的保险金已依法律规定如数如期缴纳，未发生劳资纠纷或因劳动问题受到行政处罚；格力博越南已就危害废弃物、废水、废气签订处置合同或建设处理系统，已编制环评报告并就海防市经济区管委会核准；格力博越南的厂房经消防检查与验收，结果为达到验收要求；格力博越南依照法律规定于业务运作过程中已齐全缴纳各项应纳税款，没有违反关于纳税之规定，也无被政府机关对纳税违反事宜施以处分的风险；格力博越南已签订厂房租赁合同。
格力博越南未与任何单位发生由法院或仲裁受理解决之纠纷，亦未曾被越南政府机关针对违法行为施以行政处分，未曾被依刑事诉讼手续起诉、调查、追究、审判。
（3）格力博越南的质量控制措施
格力博越南在质量管理方面建立并完善了多层级的检查、监督、领导体系，组建了专门的质量管理部门，制定了重大事故发生率、顾客验货合格率、一次通过率、出货缺陷率等具体考核指标，通过各部门的有力协作和互相监督，采取了涵盖生产经营活动全过程的质量控制措施。格力博越南已在生产园林工具范围内取得了质量管理体系认证证书，以及有权机构颁发的认证证书。
格力博越南未曾与任何单位发生由法院或仲裁受理解决之纠纷，未曾被越南政府机关针对违法行为受到行政处罚，即格力博越南不存在因产品质量问题承担责任的情形。
二、通过HKSR、AEGIS等境外销售平台向境外客户销售产品的原因，是否存在通过境外子公司、孙公司转移定价、规避税收的情形，交易价格是否公允，是否存在潜在的税务风险，以及是否存在违反境内外海关、外汇等监管法律法规的情形和风险；
（一）情况说明
1-170
1、通过HKSR、AEGIS等境外销售平台向境外客户销售产品的原因HKSR、AEGIS为发行人主要的境外销售平台，除此之外，为快速响应客户需求，发行人在美国、德国、瑞典、俄罗斯等国家设立的子公司也承担一定销售职能。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 设立原因 |
| 1 | HKSR | 香港 | 香港为自由港，拥有高效的金融和海关服务、健全的法律体系，便利的跨境结算和贸易支付环境 |
| 2 | AEGIS | ||
| 3 | Sunrise Marketing | 美国 | 靠近客户，快速响应客户需求 |
| 4 | Sunrise Logistics | ||
| 5 | 格力博德国 | 德国 | 靠近客户，快速响应客户需求 |
| 6 | 格力博瑞典创新 | 瑞典 | 靠近客户，快速响应客户需求 |
| 7 | 格力博俄罗斯 | 俄罗斯 | 靠近客户，快速响应客户需求 |
2、发行人是否存在通过境外子公司、孙公司转移定价、规避税收的情形，交易价格是否公允，是否存在潜在的税务风险，以及是否存在违反境内外海关、外汇等监管法律法规的情形和风险报告期内，公司合并范围内的主要关联交易包括：
（1）格力博及格力博越南向HKSR、AEGIS、Sunrise Marketing、SunriseLogistics、格力博德国、格力博瑞典、格力博俄罗斯销售产成品；
（2）博康电子、格腾汽车、维卡塑业向格力博销售零部件。
除上述关联交易类型外，公司合并范围内其他关联交易金额相对较小。上述关联交易涉及各主体报告期的所得税税率如下：
| 序号 | 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 1 | 格力博 | 25% | 25% | 25% |
| 2 | 博康电子 | 25% | 25% | 25% |
| 3 | 格腾汽车 | |||
| 4 | 维卡塑业 | |||
| 5 | HKSR | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
| 6 | AEGIS | |||
| 7 | Sunrise Marketing | 21% | 21% | 21% |
| 8 | Sunrise Logistics | |||
| 9 | 格力博德国 | 32.45% | 32.45% | 32.45% |
| 10 | 格力博瑞典创新 | 21.4% | 21.4% | 21.4% |
1-171
| 序号 | 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 11 | 格力博俄罗斯 | 20% | 20% | 20% |
| 12 | 格力博越南 | 20% | 20% | 20% |
注
：格力博于2018年11月28日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832003042），2019年度至2021年度减按15%的税率计缴企业所得税；格力博已被列入《江苏省2021年认定的第三批高新技术企业备案名单》（证书编号：GR202132009198），公司将继续享受高新技术企业所得税税收优惠，2021年企业所得税减按15%的税率征收。
注
：HKSR和AEGIS对于符合要求的香港离岸经营业务利得享受香港利得税免税政策。注
：格力博越南根据当地的所得税税收优惠规定，自成立年度起15年内减按10%的税率计缴企业所得税，同时自第一个获利年度起（弥补以前年度亏损后），第一至第四年免缴企业所得税，第五年至第十三年减半计缴企业所得税。格力博越南自2020年度开始获利。报告期内发行人与境外子公司、孙公司之间的交易定价按照“成本加成+经营费用”的方式确定，交易价格合理，不存在因转移定价、规避税收而被税务部门处罚的情形，亦不存在因违反税务、海关、外汇等监管法律法规而受到重大处罚的情形。综上，发行人境外销售平台设立在香港以及客户所在地，主要是为了充分利用香港在金融、海关、结算等方面的优势，以及快速响应客户需求；发行人不存在通过境外子公司、孙公司转移定价、规避税收的情形，交易价格公允；根据境内主管部门出具的合规证明、访谈以及境外律师出具的法律意见书，发行人不存在税务、海关、外汇等重大违法违规行为。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人境外经营情况”之“（一）境外主要经营实体基本情况”中补充披露如下：
2、HKSR、AEGIS等境外销售平台基本情况
（1）通过HKSR、AEGIS等境外销售平台向境外客户销售产品的原因
HKSR、AEGIS为发行人主要的境外销售平台，除此之外，为快速响应客户需求，发行人在美国、德国、瑞典、俄罗斯等国家设立的子公司也承担一定销售职能。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 设立原因 |
| 1 | HKSR | 香港 | 香港为自由港，拥有高效的金融和海关服务、健全的法律体系，便利的跨 |
| 2 | AEGIS |
1-172
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 设立原因 |
| 境结算和贸易支付环境 | |||
| 3 | Sunrise Marketing | 美国 | 靠近客户，快速响应客户需求 |
| 4 | Sunrise Logistics | ||
| 5 | 格力博德国 | 德国 | 靠近客户，快速响应客户需求 |
| 6 | 格力博瑞典创新 | 瑞典 | 靠近客户，快速响应客户需求 |
| 7 | 格力博俄罗斯 | 俄罗斯 | 靠近客户，快速响应客户需求 |
（2）境外子公司、孙公司转移定价、规避税收情形及合法合规性报告期内，公司合并范围内的主要关联交易包括：
1）格力博及格力博越南向HKSR、AEGIS、Sunrise Marketing、SunriseLogistics、格力博德国、格力博瑞典创新、格力博俄罗斯销售产成品；2）博康电子、格腾汽车、维卡塑业向格力博销售零部件。除上述关联交易类型外，公司合并范围内其他关联交易金额相对较小。上述关联交易涉及各主体报告期的所得税税率如下：
| 序号 | 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 1 | 格力博 | 25% | 25% | 25% |
| 2 | 博康电子 | 25% | 25% | 25% |
| 3 | 格腾汽车 | |||
| 4 | 维卡塑业 | |||
| 5 | HKSR | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
| 6 | AEGIS | |||
| 7 | Sunrise Marketing | 21% | 21% | 21% |
| 8 | Sunrise Logistics | |||
| 9 | 格力博德国 | 32.45% | 32.45% | 32.45% |
| 10 | 格力博瑞典创新 | 21.4% | 21.4% | 21.4% |
| 11 | 格力博俄罗斯 | 20% | 20% | 20% |
| 12 | 格力博越南 | 20% | 20% | 20% |
注
：格力博于2018年11月28日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832003042），2019年度至2021年度减按15%的税率计缴企业所得税；格力博已被列入《江苏省2021年认定的第三批高新技术企业备案名单》（证书编号：GR202132009198），公司将继续享受高新技术企业所得税税收优惠，2021年企业所得税减按15%的税率征收。
注
：HKSR和AEGIS对于符合要求的香港离岸经营业务利得享受香港利得税免税政策。注
：格力博越南根据当地的所得税税收优惠规定，自成立年度起15年内减按10%的税率计缴企业所得税，同时自第一个获利年度起（弥补以前年度亏损后），第一至第四年免缴企业所得税，第五年至第十三年减半计缴企业所得税。格力博越南自2020年度开始获利。
1-173
报告期内，发行人与境外子公司、孙公司之间的交易定价按照“成本加成+经营费用”的方式确定，交易价格合理，不存在因转移定价、规避税收而被税务部门处罚的情形，亦不存在因违反税务、海关、外汇等监管法律法规而受到重大处罚的情形。综上，发行人境外销售平台设立在香港以及客户所在地，主要是为了充分利用香港在金融、海关、结算等方面的优势，以及快速响应客户需求；发行人不存在通过境外子公司、孙公司转移定价、规避税收的情形，交易价格公允；发行人不存在税务、海关、外汇等重大违法违规行为。
三、在资金汇出、境外投资、税收方面是否符合相关法律法规的规定及其依据，境外经营所需的资质和认证是否齐备，境外子公司生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定，是否涉及劳工、产品质量等纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在因违法违规行为被当地主管机构处罚的情形；
（一）情况说明
1、在资金汇出、境外投资、税收方面是否符合相关法律法规的规定及其依据，境外经营所需的资质和认证是否齐备
经审阅发行人设立境外子公司办理的审批及备案文件，发行人设立境外子公司已履行以下审批备案手续：
| 序号 | 境外子公司 | 商务部门审批 | 发改备案 | ODI备案 |
| 1 | 格力博越南 | 境外投资证第N3200202000388号《企业境外投资证书》 | 常发改外资备[2018]53号《境外投资项目备案通知书》 | 业务编号为“35320400201904086071”的ODI中方股东对外出资业务《业务登记凭证》 |
| 2 | HKSR | 境外投资证第N3200202000560号的《企业境外投资证书》 | 常发改外资备[2020]30号《境外投资项目备案通知书》 | 业务编号为“35320400202009183538”的ODI中方股东对外义务出资业务《业务登记凭证》 |
| 3 | AEGIS | 境外投资证第N3200202000559号的《企业境外投资证书》 | 常发改外资备[2020]29号的《境外投资项目备案通知书》 | 编号为“35320400202009183548”的ODI中方股东对外义务出资业务《业务登记凭证》 |
1-174
发行人境外投资已办理境外投资备案及外汇登记手续，不存在因违反资金汇出、境外投资、税收等方面法律法规而受到处罚的情形。
2、境外子公司生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定，是否涉及劳工、产品质量等纠纷、诉讼、仲裁等事项，是否存在因违法违规行为被当地主管机构处罚的情形
根据香港法律意见书、越南法律意见书、德国法律意见书、瑞典法律意见书、俄罗斯法律意见书、加拿大法律意见书、美国法律意见书并经核查，发行人境外经营所需的资质和认证已齐备；发行人境外子公司涉及劳工、产品质量等纠纷、诉讼、仲裁等事项或因违法违规行为被当地主管机构处罚等不符合所在地相关法律法规的规定的主要情况如下：
| 主体 | 具体情况 | 结果 |
| HKSR | 未足额为员工缴纳保险、未注册并维持强制性公积金计划、迟延进行董事变更备案、迟延提交财务报告 | 未因此受到处罚或引起纠纷；根据香港法律意见书，鉴于HKSR的两名员工受雇于香港之外，其不需要被强制性公积金计划所覆盖 |
| AEGIS | 迟延进行董事变更备案、迟延提交财务报告 | 未因此受到处罚或引起纠纷 |
| 格力博德国 | 专利侵权、专利无效诉讼，详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（三）发行人境外子公司正在进行的、涉诉金额在20万美金以上的民事诉讼” | 详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（三）发行人境外子公司正在进行的、涉诉金额在20万美金以上的民事诉讼” |
| 存在一起2020年9月的诉讼，系科隆劳动法院受理 | 已和解，格力博德国向原告支付4,166.7欧元的补偿金 | |
| 格力博瑞典 | Allport Cargo Services Ltd.于2020年7月21日向法院提起诉讼，请求格力博瑞典支付货运款项共计77,845.31欧元。格力博瑞典主张已完全履行其对Allport Cargo Services Ltd.的债务 | 截至本问询函回复出具日该案件已由双方达成和解协议，和解协议约定格力博瑞典向Allport Cargo Services Ltd.支付54,491.72欧元款项，该款项已支付。 |
| 因未提交年度报告、增值税、所得税申报表和雇主申报单多次受到处罚 | 详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况”之“（二）发行人境外子公司 |
1-175
| 主体 | 具体情况 | 结果 |
| 受到的行政处罚情况” | ||
| 格力博瑞典创新 | 因未提交年度报告、增值税、所得税申报表和雇主申报单多次受到处罚 | 详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况”之“（二）发行人境外子公司受到的行政处罚情况” |
| 格力博俄罗斯 | 报告期内，格力博俄罗斯在劳动合规检查中，因存在商务出行费用报销制度、未双倍支付周末和节假日的工资、未向不定时工作制的员工承诺额外的带薪年假、员工在签订劳动合同时未被告知内部劳动规则、违规减薪等问题 | 受到共计95,000卢布的罚款；根据公司说明，上述情况已被整改或已采取整改措施 |
| 违反财务报告的相关要求 | 受到40,000卢布的罚款 | |
| 存在1件未结案的劳动诉讼，原告为Neverov V.V.，诉讼标的为请求支付工资 | 2021年7月8日，法院驳回了原告的诉讼请求 | |
| 格力博俄罗斯正在诉讼程序中的民事诉讼案件23件，另有6件以格力博俄罗斯作为被告的劳动诉讼，其中正在进行中的诉讼标的金额在20万美元以上的民事诉讼详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（三）发行人境外子公司正在进行的、涉诉金额在20万美金以上的民事诉讼” | 该等诉讼大多为格力博俄罗斯作为原告提起的诉讼，且合计的起诉金额较小，不属于重大诉讼，不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍 | |
| 未按照税务机构的要求就相关问题进行说明或未提交相关文件 | 受到8,700卢布的罚款 | |
| 格力博加拿大 | 员工手册存在不符合规范的情况 | 未因此受到处罚或引起纠纷 |
| Sunrise Marketing | 存在3起以Sunrise Marketing被告的未决诉讼，其中以人身伤害侵权赔偿及产品责任为诉讼事由的诉讼，详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（三）发行人境外子公司正在进行的、涉诉金额在20万美金以上的民事诉讼” | 截至本问询函回复出具日，该案件尚未开庭审理 |
| Sunrise Marketing、Sunrise Holding、Sunrise Logistics | 均存在一起由同一原告提起的的产品责任诉讼 | 于2021年2月8日结案，未认定Sunrise Marketing、Sunrise Holding、Sunrise Logistics的责任 |
1-176
报告期内，除上表及招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况”和“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”所披露的情况外，发行人境外子公司不存在其他涉及劳工、产品质量等重大纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在其他因重大违法违规行为被当地主管机构处罚的情形，发行人境外子公司在所有重大方面不存在违反所在地相关法律法规规定的情形。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人境外经营情况”之“（二）境外经营的合法合规性”中补充披露如下：
（二）境外经营的合法合规性
1、发行人在资金汇出、境外投资、税收方面符合相关法律法规的规定
发行人设立境外子公司已履行以下审批备案手续：
| 序号 | 境外子公司 | 商务部门审批 | 发改备案 | ODI备案 |
| 1 | 格力博越南 | 境外投资证第N3200202000388号《企业境外投资证书》 | 常发改外资备[2018]53号《境外投资项目备案通知书》 | 业务编号为“35320400201904086071”的ODI中方股东对外出资业务《业务登记凭证》 |
| 2 | HKSR | 境外投资证第N3200202000560号的《企业境外投资证书》 | 常发改外资备[2020]30号《境外投资项目备案通知书》 | 业务编号为“35320400202009183538”的ODI中方股东对外义务出资业务《业务登记凭证》 |
| 3 | AEGIS | 境外投资证第N3200202000559号的《企业境外投资证书》 | 常发改外资备[2020]29号的《境外投资项目备案通知书》 | 编号为“35320400202009183548”的ODI中方股东对外义务出资业务《业务登记凭证》 |
发行人境外投资已办理境外投资备案及外汇登记手续，不存在因违反资金汇出、境外投资、税收等方面法律法规而受到处罚的情形。
2、境外子公司生产经营符合所在地相关法律法规的规定
发行人境外经营所需的资质和认证已齐备；发行人境外子公司涉及劳工、产品质量等纠纷、诉讼、仲裁等事项或因违法违规行为被当地主管机构处罚等不符合所在地相关法律法规的规定的主要情况如下：
1-177
| 主体 | 具体情况 | 结果 |
| HKSR | 未足额为员工缴纳保险、未注册并维持强制性公积金计划、迟延进行董事变更备案、迟延提交财务报告 | 未因此受到处罚或引起纠纷；根据香港法律意见书，鉴于HKSR的两名员工受雇于香港之外，其不需要被强制性公积金计划所覆盖 |
| AEGIS | 迟延进行董事变更备案、迟延提交财务报告 | 未因此受到处罚或引起纠纷 |
| 格力博 德国 | 专利侵权、专利无效诉讼，详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（三）发行人境外子公司正在进行的、涉诉金额在20万美金以上的民事诉讼” | 详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（三）发行人境外子公司正在进行的、涉诉金额在20万美金以上的民事诉讼” |
| 存在一起2020年9月的诉讼，系科隆劳动法院受理 | 已和解，格力博德国向原告支付4,166.7欧元的补偿金 | |
| 格力博 瑞典 | Allport Cargo Services Ltd.于2020年7月21日向法院提起诉讼，请求格力博瑞典支付货运款项共计77,845.31欧元。格力博瑞典主张已完全履行其对Allport Cargo Services Ltd.的债务 | 截至本招股说明书签署日该案件已由双方达成和解协议，和解协议约定格力博瑞典向Allport Cargo Services Ltd.支付54,491.72欧元款项，该款项已支付。 |
| 因未提交年度报告、增值税、所得税申报表和雇主申报单多次受到处罚 | 详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况”之“（二）发行人境外子公司受到的行政处罚情况” | |
| 格力博 瑞典创新 | 因未提交年度报告、增值税、所得税申报表和雇主申报单多次受到处罚 | 详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况”之“（二）发行人境外子公司受到的行政处罚情况” |
| 格力博 俄罗斯 | 报告期内，格力博俄罗斯在劳动合规检查中，因存在商务出行费用报销制度、未双倍支付周末和节假日的工资、未向不定时工作制的员工承诺额外的带薪年假、员工在签订劳动合同时未被告知内部劳动规则、违规减薪等问题 | 受到共计95,000卢布的罚款；根据公司说明，上述情况已被整改或已采取整改措施 |
| 违反财务报告的相关要求 | 受到40,000卢布的罚款 | |
| 存在1件未结案的劳动诉讼，原告为Neverov V.V.，诉讼标的为请求支付工资 | 2021年7月8日，法院驳回了原告的诉讼请求 | |
| 格力博俄罗斯正在诉讼程序中的民事诉讼案件23件，另有6件以格力博俄罗斯作为被告的劳动诉讼，其中正在进行中的诉讼标的金额在20万美元以上 | 该等诉讼大多为格力博俄罗斯作为原告提起的诉讼，且合计的起诉金额较小，不属于重大诉讼，不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响，不会对本 |
1-178
| 主体 | 具体情况 | 结果 |
| 的民事诉讼详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（三）发行人境外子公司正在进行的、涉诉金额在20万美金以上的民事诉讼” | 次发行构成实质性障碍 | |
| 未按照税务机构的要求就相关问题进行说明或未提交相关文件 | 受到8,700卢布的罚款 | |
| 格力博 加拿大 | 员工手册存在不符合规范的情况 | 未因此受到处罚或引起纠纷 |
| Sunrise Marketing | 存在3起以Sunrise Marketing被告的未决诉讼，其中以人身伤害侵权赔偿及产品责任为诉讼事由的诉讼，详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”之“（三）发行人境外子公司正在进行的、涉诉金额在20万美金以上的民事诉讼” | 截至本招股说明书签署日，该案件尚未开庭审理 |
| Sunrise Marketing、Sunrise Holding、Sunrise Logistics | 均存在一起由同一原告提起的的产品责任诉讼 | 于2021年2月8日结案，未认定Sunrise Marketing、Sunrise Holding、Sunrise Logistics的责任 |
报告期内，除上表及招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况”和“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁事项”所披露的情况外，发行人境外子公司不存在其他涉及劳工、产品质量等重大纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在其他因重大违法违规行为被当地主管机构处罚的情形，发行人境外子公司在所有重大方面不存在违反所在地相关法律法规规定的情形。
四、境外新冠疫情对发行人境外子公司、孙公司开展业务的影响；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人境外经营情况”中补充披露如下：
（三）境外新冠疫情对发行人境外子公司、孙公司开展业务的影响
自2020年初新冠疫情爆发以来，疫情影响范围波及至全球多个国家和多个行业，多国已采取紧急措施，公司在各个国家或地区的境外子（孙）公司均受到
1-179
不同程度的影响。公司境外子（孙）公司按功能类型可划分为生产型、研发型和销售型，疫情对公司各种类型境外子（孙）公司开展业务的影响分析如下：
1、境外生产型子公司
发行人境外生产型子公司仅有格力博越南一家。2020年，越南高度重视疫情防控，及时采取全方位防控措施，疫情得到较好的控制，没有暴发过大规模的疫情，一直以来实现了疫情防控与经济社会发展的动态平衡。在越南疫情得到有效的控制的背景下，公司越南工厂有序实现了复工、复产，总体受新冠疫情的不利影响较小。2021年以来，越南疫情有所反复，公司越南工厂严格执行当地最新的防控措施要求，如限制来自有感染风险地区的员工进厂或要求其提供公安暂住证明、承诺书和核酸检测证明等，最大程度地保证工厂生产经营的正常化和安全化。
2、境外研发型、销售型子（孙）公司
发行人境外研发、销售型子公司主要位于中国香港、欧洲和美国。其中，香港子公司HKSR和AEGIS系境外销售平台，业务经办人员多在国内，相关业务受疫情影响较小；欧洲和美国子（孙）公司在疫情期间均按照所在国家的防控政策进行公司的正常业务开展，公司员工日常通勤均采取了有效的保护措施。在欧洲和美国疫情较严重期间，境外子（孙）公司采用居家办公的工作模式，使用TEAMS、ZOOM等方式与国内总部、境外的客户及相关人员进行会议，疫情对公司开展线下销售活动带来一定不便，但欧美子（孙）公司在客户维护、市场推广和产品研发等核心职能方面总体保持了较好运转。此外，由于疫情的影响，公司产品的用户居家时间大幅提升，促使公司的业务量随之快速增长。
目前，境外新冠疫情在短期内可能仍将是常态化伴随生产经营生活。随着境外新冠疫情防控力度的不断加强以及新冠疫苗的接种率的不断提高，以目前情况下，公司境外子（孙）公司的正常业务开展预计不会受到重大不利影响。公司仍将根据境外属地的疫情管控要求，视疫情变化采取合法适当的防控措施，既积极保障、保护员工身体，同时在积极防控措施下也尽最大努力维持正常的生产经营。但如果疫情严重恶化，防控进一步升级，则可能对境外公司的生产经营造成一定
1-180
的不利影响，（在此情况下）公司也会采取各项措施努力使不利影响降到最低程度。
五、发行人转让双立电子给关联方的定价依据和价格公允性，是否存在损害发行人利益的情形；保荐人取得并核查了发行人与常州格林沃克投资有限公司签署的《股权转让协议》、双立电子的财务报表，并取得了发行人关于转让双立电子的说明。经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、（三）报告期内注销或转让子公司情况”之“1、双立电子”补充披露如下：
1、双立电子
……
（3）发行人转让双立电子给关联方的定价依据和价格公允性
根据发行人与常州格林沃克投资有限公司于2020年9月签署的《股权转让协议》，发行人将其持有的双立电子90%的股权（对应的注册资本为4,500,000元）以人民币1元的价格转让给常州格林沃克投资有限公司。
2019年12月31日，双立电子净资产为-151.5万元，双立电子自2017年起已不再开展经营活动，并且在发行人向常州格林沃克投资有限公司转让双立电子股权前，双立电子全部资产均已转让给发行人，截至2020年12月，双立电子账面资产净值为4,684.31元。
因此，发行人以1元的价格将双立电子90%的股权转让给常州格林沃克投资有限公司价格公允，且该股权转让事宜已经第一届董事会审计委员会第二次会议、第一届董事会第九次会议、2021年第三次临时股东大会确认，不存在损害发行人利益的情形。
六、发行人及其子公司部分即将到期的质量管理体系认证证书是否办理了续期以及最新进展，是否存在续期失败的风险，以及续期失败对发行人生产经营的影响。
（一）情况说明
1-181
保荐人与发行人律师查阅了发行人及其子公司的质量管理体系认证证书，访问国家认证认可监督管理委员会网站（http://www.cnca.gov.cn/）并查询了即将到期的证书的信息，就其续期情况及该等证书对于发行人生产经营的重要性访谈了发行人的相关负责人。
根据发行人提供的资料以及认证公司的说明，发行人及其子公司部分即将到期的质量管理体系认证证书已经办理了续期，其最新进展如下：
| 主体 | 原证书编号/注册号 | 原证书有效期 | 续期进展 |
| 发行人 | 00118Q37072R2L/3200 | 至2021-07-21 | 公司已取得更新后的证书，有效期至2024年7月21日 |
| 维卡塑业 | 02118Q10882R3M | 至2021-07-30 | 公司已取得更新后的证书，有效期至2024年7月30日 |
综上，发行人及其子公司上述即将到期的质量管理体系认证证书已办理完成续期手续，不存在续期失败的风险，不会对发行人生产经营的影响。
（二）补充披露
经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人业务资质”之“（三）管理体系认证”补充披露如下：
截至本招股说明书签署日，公司各管理体系认证齐全，具体情况如下：
| 主体 | 体系名称 | 体系覆盖范围 | 编号/注册号 | 有效期至 |
| 格力博 | 质量管理体系认证证书 | 园林工具、家用电动工具、家用空压机、家用清洗机、吸尘器、轻型非道路用车及相关配件的设计、制造 | CN036909 | 2024-07-21 |
| 职业健康安全管理体系认证证书 | 园林工具、家用电动工具、家用空压机、电动手持工具、电动家用清洗机、零转向坐骑式割草机、非道路全地形车及相关配件的设计、制造及相关管理活动 | 00119S32625R1L/3200 | 2022-11-08 | |
| 环境管理体系认证证书 | 园林工具、家用电动工具、家用空压机、电动手持工具、电动家用清洗机、零转向坐骑式割草机、非道路全地形车及相关配件的设计、制造及相关管理活动 | 00l19E33517R2L/3200 | 2022-10-24 | |
| 博康 | 质量管理 | 电动园林工具用锂电充电 | 00120Q36400R1M/3200 | 2023-04-20 |
1-182
| 主体 | 体系名称 | 体系覆盖范围 | 编号/注册号 | 有效期至 |
| 电子 | 体系认证证书 | 器、锂电池包、电动控制板的设计和生产（外销） | ||
| 格腾汽车 | 质量管理体系认证证书 | 多功能排气管用冲压件和焊接件的生产 | CNIATF033870 | 2022-05-04 |
| 质量管理体系认证证书 | 机械焊接件和冲压件的生产 | CNQMS048195 | 2024-05-22 | |
| 维卡塑业 | 质量管理体系认证证书 | 注塑件（除医用）的生产和售后服务；注塑模具的设计、生产和售后服务 | 02121Q11009R4M | 2024-07-30 |
| 格力博越南 | 质量管理体系认证证书 质量管理体系认证 | Manufacturing of Garden tools (Blower, String trimmer, Chainsaw, Lawnmower, Hedge trimmer), Household pressure washer and some correlative accessories (Battery pack, Motor, Gun Kit, Surface Cleaner, Foam Cannon, Injection Parts, Mechanical Welding Parts and Stamping Parts). | CNBJ313536-UK | 2023-01-11 |
发行人及其子公司即将到期的质量管理体系认证证书已办理完成续期手续，不存在续期失败的风险，不会对发行人生产经营的影响。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了越南法律意见书，查阅了格力博越南的质量管理体系认证证书，获取了发行人关于设立格力博越南和就质量控制采取的针对性措施的说明；
2、取得了发行人及境内子公司税务、海关等相关主管部门开具的合规证明，就发行人外汇合规情况进行了网络核查，取得了发行人境外子公司所在地的律师出具的法律意见书；
3、取得并查阅了发行人设立境外子公司办理的审批及备案手续文件，取得了发行人境外子公司所在地的律师出具的法律意见书；
1-183
4、核查了双立电子股权协议，查阅了双立电子最近一期的主要财务数据并就该股权转让事项访谈了发行人相关负责人；
5、查阅了发行人及其子公司的质量管理体系认证证书，访问国家认证认可监督管理委员会网站（http://www.cnca.gov.cn/）并查询了即将到期的证书的信息，就其续期情况及该等证书对于发行人生产经营的重要性访谈了发行人的相关负责人；
6、取得了发行人续期更新后的质量管理体系认证证书。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人在越南设立生产基地具有合理性；格力博越南在劳工、环保、安全生产、税收、建筑等各方面均符合当地的法律法规，不存在被当地主管机构处罚的情形和风险，不存在诉讼、仲裁等纠纷，发行人已在质量控制方面采取了针对性措施。
2、发行人与境外子公司、孙公司的交易价格合理，不存在因转移定价、规避税收而被税务部门处罚的情形，亦不存在因违反海关、外汇等监管法律法规而受到重大处罚的情形。
3、发行人境外投资已办理境外投资备案及外汇登记手续，不存在因违反资金汇出、境外投资、税收等方面法律法规而受到处罚的情形；报告期内发行人部分境外子公司存在涉及劳工、产品质量纠纷、诉讼等事项，根据境外法律意见书该等已披露事项并不构成重大违法情形，除此之外亦不存在其他因违法违规行为被当地主管机构处罚的情形，发行人境外子公司在所有重大方面不存在违反所在地相关法律法规规定的情形。
4、发行人转让双立电子参照其账面净资产协商定价，定价合理，不存在损害发行人利益的情形。
5、发行人及其子公司部分即将到期的质量管理体系认证证书已经办理了续期，不存在续期失败的风险，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
1-184
问题7：关于公司治理和内控申报材料显示；
（1）2020年4月，发行人整体变更为股份有限公司，2018年1月1日-2020年9月28日，公司未聘请独立董事，未设置董事会专门委员会。直至2020年9月28日公司2020年第二次临时股东大会才审议通过聘请独立董事，并设置董事会专门委员会，制定《股东大会议事规则》等内部制度；
（2）报告期内，发行人因销售产品未经国家强制性产品认证、违法开展保健品销售业务、出口货物涉嫌申报不实、子公司维卡塑业配套废气处理设施未运行以及未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故等被市场监督管理、海关、生态环境、消防等主管部门处罚，境外子公司格力博瑞典创新、格力博瑞典、格力博俄罗斯因违反税务、财务报告制度被境外主管机关处罚。
请发行人补充披露：
（1）在整体变更为股份有限公司后仍未聘请独立董事，未设置董事会专门委员会，未制定《股东大会议事规则》等三会运行规则的原因，股份公司以及三会等制度运行时间较短是否对公司治理的有效性产生重大不利影响，发行人公司治理是否存在重大缺陷；
（2）合规运营方面的内部控制制度是否建立健全并被有效执行，内部控制和规范运作是否存在瑕疵，未来如何保障内部控制的有效性和经营的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、在整体变更为股份有限公司后仍未聘请独立董事，未设置董事会专门委员会，未制定《股东大会议事规则》等三会运行规则的原因，股份公司以及三会等制度运行时间较短是否对公司治理的有效性产生重大不利影响，发行人公司治理是否存在重大缺陷；
（一）情况说明
2020年4月27日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，发行人之发起
1-185
人GHHK和陈寅参加了会议并对相关议案进行表决。2020年4月30日，发行人完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。发行人整体变更设立时，未聘请独立董事，未设置董事会专门委员会，未制定《股东大会议事规则》等三会运行规则。
2020年9月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会并通过决议，同意ZAMA及陈寅认购发行人新增注册资本。2020年9月17日，发行人就本次增资办理了工商登记手续。本次ZAMA增资系格力博集团以格力博为境内IPO上市主体进行的股权架构调整与重组方案的一部分。就本次股权架构调整与重组，发行人与陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA于2020年8月31日签订了《主框架协议》及其他重组交易文件，对本次重组事项作出了具体约定，包括股权架构调整完毕后发行人的公司治理、董监高委派选举等事项。随后，发行人于2020年9月28日召开了第二次临时股东大会，制定并审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《内部审计制度》，并调整了公司董事会席位并选举了独立董事。
发行人在整体变更股份有限公司后未立即聘请独立董事、未设置董事会专门委员会、未制定股东大会议事规则等三会运行规则，系因为格力博集团当时尚未完成以格力博为境内IPO上市主体进行的股权结构调整与重组，STIHLInternational 的利益代表方ZAMA尚未成为格力博的股东，且陈寅、GreenworksHoldings、GHHK、STIHL International、ZAMA就股权架构调整及重组事项及未来格力博公司治理、董监高委派选举等事项尚未完成商务谈判并达成书面协议，发行人公司治理及相关规则将受到重组影响，为此，发行人在2020年9月ZAMA成为公司股东并完成重组后，于2020年9月28日召开了第二次临时股东大会完善了公司治理及相关规则。
发行人整体变更设立股份有限公司后，已根据《公司法》规定建立股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构，而聘请独立董事、设置董事会专门委员会、制定股东大会议事规则等三会运行的规则并非设立股份有限公
1-186
司的强制性规定，发行人设立时的公司治理并不违反法律、法规及规范性文件的规定。
2020年9月发行人重组完成后，公司已根据法律法规及规范性文件的规定完善了公司治理结构并制定了相关规则制度，且自2020年9月至今，发行人董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等组织机构能够按照法律、法规、规范性文件以及公司章程等内部制度的规定有效履行其职责，安永会计师也已出具了“安永华明（2022）专字第61457418_B02号”《格力博（江苏）股份有限公司内部控制审核报告》。综上，发行人股份公司以及三会等制度运行时间较短不会对公司治理的有效性产生重大不利影响，发行人公司治理不存在重大缺陷。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“一、（一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况”中补充披露如下：
发行人在整体变更股份有限公司后未立即聘请独立董事、未设置董事会专门委员会、未制定股东大会议事规则等三会运行规则，系因为格力博集团当时尚未完成以格力博为境内IPO上市主体进行的股权结构调整与重组，STIHLInternational 的利益代表方ZAMA尚未成为格力博的股东，且陈寅、GreenworksHoldings、GHHK、STIHL International、ZAMA就股权架构调整及重组事项及未来格力博公司治理、董监高委派选举等事项尚未完成商务谈判并达成书面协议，发行人公司治理及相关规则将受到重组影响，为此，发行人在2020年9月ZAMA成为公司股东并完成重组后，于2020年9月28日召开了第二次临时股东大会完善了公司治理及相关规则。
发行人整体变更设立股份有限公司后，已根据《公司法》规定建立股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构，而聘请独立董事、设置董事会专门委员会、制定股东大会议事规则等三会运行的规则并非设立股份有限公司的强制性规定，发行人设立时的公司治理并不违反法律、法规及规范性文件的规定。
1-187
2020年9月发行人重组完成后，公司已根据法律法规及规范性文件的规定完善了公司治理结构并制定了相关规则制度，且自2020年9月至今，发行人董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等组织机构能够按照法律、法规、规范性文件以及公司章程等内部制度的规定有效履行其职责，安永会计师也已出具了“安永华明（2022）专字第61457418_B02号”《格力博（江苏）股份有限公司内部控制审核报告》。
二、合规运营方面的内部控制制度是否建立健全并被有效执行，内部控制和规范运作是否存在瑕疵，未来如何保障内部控制的有效性和经营的合法合规性。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况”补充披露如下：
（三）发行人的内部控制制度及执行情况
发行人报告期内存在海关申报、环保、安全生产及公司登记等方面的合规内控瑕疵。
针对发行人及其子公司合规运营方面的内控瑕疵，发行人及时按照主管机关和相关法律法规的要求进行整改、对其原因进行分析并组织相关业务人员对合规运营方面的公司内部制度和法律法规进行学习，减少因为少数员工对合规要求理解不充分、合规意识不到位、业务能力不足或操作失误的风险；在产品、消防、环保等方面，发行人制定并实施了《产品认证控制程序》《消防管理程序》《环境运行管理控制程序》《环境管理控制程序》等规则，高度重视公司合规工作。
此外，发行人已制定《内部控制制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《反腐败、反贿赂管制程序》《合规性评价控制程序》等制度与规定，就业务控制、会计系统控制、内部审计控制、关联交易等方面进一步完善相关内部控制制度，能够保障内部控制的有效性。
发行人的EHS（环境、健康、安全）专职人员负责定期对适用的法律、法规及其他要求遵守情况进行评价并将结果予以汇报，对不符合项采取纠正措施、跟踪验证，由各部门负责调查分析、采取纠正与预防措施。发行人具有保障内部控制有效性和经营合法合规性的人员、制度和能力。
1-188
根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》，发行人建立健全了组织结构，建立了有效的业务控制、稽核流程和体系，发行人现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应管理和发展的需要，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。安永会计师已就此出具了无保留结论的《内部控制审核报告》。综上，发行人合规运营方面的内部控制制度已建立健全并被有效执行，内部控制和规范运作不存在瑕疵。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人整体变更为股份有限公司的董事会、股东大会决议文件；
2、查阅了发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《内部审计制度》等公司治理文件；
3、查阅了发行人受到行政处罚的决定书、缴款凭证等文件，查阅了常州市钟楼生态环境局、常州市钟楼区市场监督管理局等主管部门出具的证明，就相关事项的整改情况和后续措施访谈了发行人的相关负责人，查阅了发行人的内部控制制度和相关运作记录，书面核查了安永会计师出具的《内部控制审核报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人股份公司以及三会等制度运行时间较短不会对公司治理的有效性产生重大不利影响，发行人公司治理不存在重大缺陷。
2、发行人合规运营方面的内部控制制度已建立健全并被有效执行，内部控制和规范运作不存在瑕疵。
1-189
问题8：关于公积金、劳务派遣和劳务外包申报材料显示：
（1）报告期内，发行人境内员工人数和公积金实缴人数的差异数为717人、874人和397人，主要原因为该等员工为农村户籍人员或非本地户籍人员；
（2）发行人因存在短期用工需求，2018-2019年，发行人劳务派遣用工人数占比为46.83%、25.94%，2020年开始以劳务外包方式替代。发行人劳务派遣业务主要向前员工唐兆军与其兄弟唐兆根实际控制的公司索唯斯、常州兆军采购，金额分别为9,425.47万元和8,797.21万元；
（3）报告期各期末，发行人境内劳务外包用工人数占比为2.87%、3.22%和
44.87%，主要工序包括整机装配生产线、电机装配生产线等。
请发行人：
（1）补充披露报告期内存在大量员工未缴纳公积金的具体原因和合理性，发行人是否采取了有效措施予以规范，是否存在被主管机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质性障碍；
（2）补充披露报告期内存在大量劳务派遣用工、劳务外包用工的原因和合理性，与正式用工成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣、劳务外包降低用工成本的情形，是否存在用工纠纷或潜在纠纷；
（3）补充披露报告期内主要合作的劳务派遣单位是否仅为索唯斯、常州兆军，主要合作的劳务派遣单位是否具有有效的《劳务派遣经营许可证》等资质，发行人选择与前员工控制的公司合作的原因和必要性，定价依据和价格公允性，除已披露的前员工关系外，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排；
（4）结合2018-2019年末劳务派遣用工占比超过10%的事实，补充披露是否存在被劳动行政部门等主管机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质性障碍；
1-190
（5）补充披露报告期内主要合作的劳务外包单位基本情况，包括但不限于名称、注册资本、资质、主要股东、实际控制人，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排；
（6）补充披露劳务派遣和劳务外包用工的区别，认定为劳务外包而非劳务派遣的依据是否充分，采用劳务外包模式是否符合相关法律法规的规定，是否存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形，大量劳务外包对发行人产品质量控制、安全生产等是否产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内存在大量员工未缴纳公积金的具体原因和合理性，发行人是否采取了有效措施予以规范，是否存在被主管机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质性障碍；
（一）情况说明
1、报告期内存在大量员工未缴纳公积金的具体原因和合理性
报告期内，发行人及其境内子公司的公积金缴纳情况如下：
单位：人
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 境内在册员工人数 | 3,544 | 2,852 | 2,883 |
| 境内公积金实缴人数 | 3,292 | 2,455 | 2,009 |
| 差异人数 | 252 | 397 | 874 |
| 公积金未缴原因 | 4人系退休返聘人员；31人系新入职员工，当月未缴纳；3人系实习生；2人系外籍员工；9人系自己缴纳；其他203人未缴纳 | 2人系退休返聘人员；34人系新入职员工，其中26人当月已在该月缴纳；10人系实习生；2人系外籍员工；其他349人未缴纳 | 1人系退休返聘人员；10人系新入职员工，其中7人原单位已缴纳；5人系实习生；其他858人未缴纳 |
发行人报告期内存在部分员工未缴纳公积金的情况。除新入职、退休返聘、实习、外籍员工等无需缴纳住房公积金的情形外，其他境内员工未缴住房公积金
1-191
的主要原因为：1）部分员工为农村户籍人员以及非常州户籍人员，缴纳住房公积金的意愿较低；2）发行人向部分员工提供了宿舍；3）其他原因未给员工缴纳住房公积金。
2、发行人是否采取了有效措施予以规范
针对以上应缴未缴住房公积金的员工，发行人采取了以下补救措施：1）发行人向部分员工提供了宿舍，切实解决其居住问题；2）发行人通过对员工进行说明、宣讲、引导，调动其缴纳住房公积金的积极性，从而逐步提高员工住房公积金缴纳比例。截至2021年12月31日，发行人及其境内子公司均已开立住房公积金账户，并已为超过90%的境内员工缴纳了住房公积金。
为进一步保障公司及员工利益，公司控股股东GHHK、实际控制人陈寅已出具承诺，如应有权部门要求或决定，如果发行人及其子公司就其本次发行上市前的住房公积金的缴纳情况，被要求为其员工补缴住房公积金，或因住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，发行人控股股东、实际控制人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。发行人控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其子公司造成的一切损失、损害和开支。
3、是否存在被主管机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质性障碍
常州市住房公积金管理中心已分别于2022年3月8日、2022年2月16日、2022年3月8日、2022年3月8日出具《住房公积金缴存证明》，截至证明出具日，发行人、博康电子、格腾汽车、维卡塑业未有受到公积金管理中心处罚的情形。上海市公积金管理中心已于2021年2月17日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，煦升园林已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，未有公积金管理中心的行政处罚记录。
综上，报告期内发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的情况，发行人已采取有效措施逐步予以规范，且发行人控股股东GHHK、实际控制人陈寅已就其承担补缴和赔偿责任作出承诺，发行人及其主要境内子公司所在地的住房公积金管理部门也已出具证明确认发行人及其主要境内控股子公司不存在公积金管理
1-192
中心的行政处罚记录，因此该等不规范情形不会对发行人经营及财务造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（三）社保和公积金缴纳情况”中补充披露如下：
2、公积金缴纳情况
报告期内，发行人及其境内子公司的公积金缴纳情况如下：
单位：人
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 境内在册员工人数 | 3,544 | 2,852 | 2,883 |
| 境内公积金实缴人数 | 3,292 | 2,455 | 2,009 |
| 差异人数 | 252 | 397 | 874 |
| 公积金未缴原因 | 4人系退休返聘人员；31人系新入职员工，当月未缴纳；3人系实习生；2人系外籍员工；9人系自己缴纳；其他203人未缴纳 | 2人系退休返聘人员；34人系新入职员工，其中26人当月已在该月缴纳；10人系实习生；2人系外籍员工；其他349人未缴纳 | 1人系退休返聘人员；10人系新入职员工，其中7人原单位已缴纳；5人系实习生；其他858人未缴纳 |
发行人报告期内存在部分员工未缴纳公积金的情况。除新入职、退休返聘、实习、外籍员工等无需缴纳住房公积金的情形外，其他境内员工未缴住房公积金的主要原因为：1）部分员工为农村户籍人员以及非常州户籍人员，缴纳住房公积金的意愿较低；2）发行人向部分员工提供了宿舍；3）其他原因未给员工缴纳住房公积金。
针对以上应缴未缴住房公积金的员工，发行人采取了以下补救措施：1）发行人向部分员工提供了宿舍，切实解决其居住问题；2）发行人通过对员工进行说明、宣讲、引导，调动其缴纳住房公积金的积极性，从而逐步提高员工住房公积金缴纳比例。截至2021年12月31日，发行人及其境内子公司均已开立住房公积金账户，并已为超过90%的境内员工缴纳了住房公积金。
……
1-193
4、合法合规情况
报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门行政处罚的情形；上述社保公积金存在部分员工未缴纳的情形不会对发行人经营及财务造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二、补充披露报告期内存在大量劳务派遣用工、劳务外包用工的原因和合理性，与正式用工成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣、劳务外包降低用工成本的情形，是否存在用工纠纷或潜在纠纷；
（一）报告期内存在大量劳务派遣用工、劳务外包用工的原因和合理性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（四）报告期内劳务派遣及劳务外包情况”之“1、劳务派遣和劳务外包的原因”中披露如下：
1、劳务派遣和劳务外包的原因
报告期内，公司存在使用劳务派遣用工的情形。公司生产经营具有明显的季节性，并且公司生产中经常遇到临时性大额订单采购要求，因此公司存在短期用工需求。上述用工需求具有如下特点：不涉及核心岗位与技术，具有随订单波动的季节性特征；涉及人员较多；人员流动性与管理难度大；学历、技能与经验要求低，通过简单培训即可胜任。通过使用劳务派遣工，很大程度上缓解了公司短期用工压力，提升了用工效率。
（二）与正式用工成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣、劳务外包降低用工成本的情形，是否存在用工纠纷或潜在纠纷
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（四）报告期内劳务派遣及劳务外包情况”之“5、劳务派遣和劳务外包的用工成本与正式员工对比”中补充披露如下：
5、劳务派遣和劳务外包的用工成本与正式员工对比
报告期内，发行人正式生产员工与劳务派遣、劳务外包的用工成本对比情况如下：
1-194
| 员工性质 | 用工成本（元/小时） | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 正式员工 | 23.19 | 21.58 | 19.82 |
| 劳务派遣 | - | 22.41 | 20.63 |
| 劳务外包 | 24.93 | 24.93 | - |
根据上表的统计数据，报告期内发行人劳务派遣、劳务外包用工与正式生产员工的用工成本差异较小，不存在利用劳务派遣、劳务外包降低用工成本的情形。
6、劳务派遣、劳务外包用工纠纷或潜在纠纷
报告期内发行人作为相关方涉及的与劳动派遣、劳动外包相关的诉讼/仲裁案件如下：
（1）张博（申请人）因其与常州兆军企业管理服务有限公司（以下简称“常州兆军”）（被申请人一）、格腾汽车（被申请人二）之间的工伤保险待遇争议，向常州市钟楼区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，常州市钟楼区劳动人事争议仲裁委员会于2020年11月19日作出“常钟劳人仲案字[2020]第684号”《仲裁裁决书》，裁定申请人与被申请人一解除劳动关系，由被申请人一次性支付申请人各项工伤保险待遇共计136,071.68元。
（2）路建新（申请人）因其与常州赛同企业管理服务有限公司、江苏挈尔吉企业管理有限公司、发行人之间的劳动报酬、工资、经济补偿金争议，向常州市钟楼区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，常州市钟楼区劳动人事争议仲裁委员会于2021年3月19日作出“常钟劳人仲案字[2021]第90号”《仲裁裁决书》，裁定终止审理。路建新（原告）以江苏挈尔吉企业管理有限公司（被告一）、发行人（被告二）为被告于2021年6月8日向常州市钟楼区人民法院提起诉讼，要求判令被告支付拖欠的劳动报酬和其他相关费用、赔偿、补充合计55,997.57元。江苏省常州市钟楼区人民法院于2021年9月3日作出“（2021）苏0404民初3378号”《民事判决书》，判决被告江苏挈尔吉企业管理有限公司支付原告工资5,391.5元、解除劳动合同经济补偿金4,025元。路建新不服一审判决，向常州市中级人民法院提起上诉。2022年2月9日，江苏省常州市中级人民法院作出“（2021）苏04民终5937号”《民事裁定书》，因在审理过程
1-195
中上诉人路建新经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，裁定上诉人撤回上诉处理。综上，报告期内发行人劳务派遣、劳务外包用工与正式员工的用工成本差异较小，不存在利用劳务派遣、劳务外包降低用工成本的情形；除上述已披露的劳动争议外，发行人报告期内不存在其他劳务派遣、劳务外包相关的用工纠纷或潜在纠纷。
三、补充披露报告期内主要合作的劳务派遣单位是否仅为索唯斯、常州兆军，主要合作的劳务派遣单位是否具有有效的《劳务派遣经营许可证》等资质，发行人选择与前员工控制的公司合作的原因和必要性，定价依据和价格公允性，除已披露的前员工关系外，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排；
（一）补充披露报告期内主要合作的劳务派遣单位是否仅为索唯斯、常州兆军，主要合作的劳务派遣单位是否具有有效的《劳务派遣经营许可证》等资质
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（四）报告期内劳务派遣及劳务外包情况”之“2、劳务派遣的具体情况”中补充披露如下：
2、劳务派遣的具体情况
……
（2）主要劳务派遣供应商
报告期内，发行人主要合作的劳务派遣单位为常州兆军和常州博锐捷企业管理有限公司；公司与上述单位及合作期限内其持有的《劳务派遣经营许可证》等情况如下：
| 序号 | 派遣单位名称 | 派遣单位资质 |
| 1 | 常州兆军企业管理服务有限公司 | 编号为“320404201805170007”《劳务派遣经营许可证》（有效期限2018年5月17日至2021年5月16日） |
| 2 | 常州博锐捷企业管理有限公司 | 编号为“320400201405290040”《劳务派遣经营许可证》（有效期限2017年5月29日至2020年5月28日）（注1） |
注: 常州博锐捷企业管理有限公司已取得续期后的《劳务派遣经营许可证》，有效期限为2020年5月29日至2023年5月28日。
1-196
（二）发行人选择与前员工控制的公司合作的原因和必要性，定价依据和价格公允性，除已披露的前员工关系外，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排；
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、（四）其他利益相关方的交易”中补充披露如下：
3、交易原因和合理性
2004年至2011年期间，唐兆军在公司担任行政部经理，主要负责员工食堂、宿舍及公司车队的管理，唐兆军离职后先后创立索唯斯、常州兆军，主要从事劳务派遣、餐饮管理等服务。2010年期间，发行人为了降低管理难度，考虑将员工住宿、食堂进行外包。此外，公司生产具有明显的季节性，生产旺季存在较大的用工需求，需要通过劳务派遣用工方式解决旺季用工需求。鉴于唐兆军在公司任职期间一直负责上述相关事项并且表现出色，因此公司陆续将食堂、宿舍承包以及劳务用工委托给索唯斯、常州兆军经营。
4、定价依据及公允性
报告期内，索唯斯主要为公司提供员工食堂承包等服务；常州兆军主要为公司提供劳务派遣用工服务。劳务派遣业务方面，定价主要参考同区域其他劳务公司报价水平协商确定；食堂承包业务方面，主要由索唯斯以“成本+合理利润”报价，发行人参照同地区其他公司食堂价格水平协商确定。
（1）劳务派遣业务定价分析
报告期内，发行人与常州兆军劳务派遣业务的定价与发行人正式员工以及其他劳务派遣公司相比不存在显著性差异，定价公允。具体对比情况如下：
单位：元/小时
| 用工性质 | 用工单位 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 劳务用工 | 常州兆军 | - | 19.83 | 20.30 |
| 博锐捷 | - | 22.32 | 21.68 | |
| 常州国仁 | - | 21.46 | 21.37 | |
| 常州科曼 | - | 21.93 | 21.33 | |
| 好帮 | - | 25.42 | 21.44 |
1-197
| 用工性质 | 用工单位 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 富岗 | - | - | 19.28 | |
| 正式员工 | 格力博 | 23.19 | 21.58 | 19.82 |
2020年，公司向常州兆军采购相关劳务派遣服务的用工成本与其他劳务公司相比略低，主要系公司为减少关联交易和类关联交易逐渐降低向常州兆军的劳务采购，而受疫情影响劳务用工市场供应紧张，公司向其他劳务公司采购了部分可立即到岗的、工时工资标准较高的短期工派遣服务。综上，发行人向常州兆军采购相关劳务派遣服务的用工成本与其他劳务公司及公司正式生产人员用工成本不存在显著差异，定价公允，未对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响。
（2）后勤服务定价分析
1）食堂承包服务发行人支付给索唯斯的食堂承包服务费用包括两部分，一是50,000元/月的固定服务费；二是员工的用餐费用。
公司结合食堂人员配置、食堂工作量以及同地区其他公司食堂承包价格水平等因素，与索唯斯协商约定食堂承包固定服务费为50,000元/月。同时，基于统一管理和结算方便的需要，公司每月根据员工就餐公司每月根据员工用餐刷卡记录与索唯斯就实际餐费金额进行结算，其中公司补贴餐标范围内的消费金额由公司承担（餐费补贴标准：2019-2020年，全体员工为12元/人/天；2021年，一线员工为16元/人/天，科室员工为22元/人/天），超过餐标部分消费金额由员工承担，并于每月发放薪资时扣除。索唯斯用餐价格在综合考虑常州市当地物价水平、员工消费能力的基础上，结合食材价格、加工费以及合理利润而定。因此，公司向索唯斯采购的食堂承包劳务外包费用定价具有合理性。2）安保、保洁服务
公司安保、保洁服务采购价格系参考市场定价，与索唯斯协商确定。根据合同约定，公司向索唯斯采购后勤服务的收费标准如下：
1-198
| 服务内容 | 期间 | 收费标准 |
| 安保 | 2019年1月-2020年3月 | 保安薪资5,408.48元/月，福利费1,267元/人，按以上工资标准和实际出勤人数结算 |
| 2020年4月-2021年12月 | 保安服务费5,000元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算。 | |
| 保洁 | 2019年1月-2020年3月 | 保洁薪资2,931.6元/月，保洁工具费用19,000元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算 |
| 2020年4月-2021年12月 | 保洁服务费3,200元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算。 |
报告期内，江苏省常州市的最低工资标准情况如下：
单位：元/月
| 区域 | 2019年1月-2021年7月 | 2021年8月-2021年12月 |
| 武进区、新北区、天宁区、钟楼区 | 省定一类标准2,020元/月 | 省定一类标准2280元/月 |
| 溧阳市、金坛区 | 省定二类标准1,830元/月 | 省定一类标准2280元/月 |
数据来源：常州市人力资源和社会保障局由上表可见，报告期内索唯斯劳务外包人员的月均薪资均高于常州市的最低薪酬水平，公司向索唯斯采购的后勤服务劳务外包费用定价具有合理性。
5、其他交易
除索唯斯、常州兆军实际控制人唐兆军为公司前员工外，发行人主要合作的劳务派遣公司与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等不存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排。
四、结合2018-2019年末劳务派遣用工占比超过10%的事实，补充披露是否存在被劳动行政部门等主管机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质性障碍；
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（四）报告期内劳务派遣及劳务外包情况”之“2、劳务派遣的具体情况”中补充披露如下：
……
（3）劳务派遣超10%的情况说明
根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性
1-199
的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
针对报告期内劳务派遣用工占比超过10%的情形，发行人根据实际业务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过多种途径降低劳务派遣用工比例：1）按照择优、自愿原则将适应岗位需求的劳务派遣人员转为发行人正式员工，同时加大自有员工的招聘，增加自有员工数量；2）鉴于劳务派遣人员分布的岗位系临时性、辅助性或可替代性的工作岗位且人员流动性大、可替代性强、劳动技能要求较低等特征，并结合用工的特点和实际业务需求，发行人积极探索，自2020年开始逐步实施劳务外包的方式。通过上述措施，截至2020年12月31日，发行人劳务派遣用工占发行人用工总量的比例已符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
根据《劳动合同法》第九十二条：“……劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。”发行人及其境内控股子公司已在劳动行政部门责令限期改正之前进行了自行整改及规范，因此被处以行政处罚的实质风险较小。
2020年12月10日，常州市钟楼区人力资源和社会保障局出具《情况说明》，格力博、博康电子、格腾汽车、维卡塑业未出现劳务派遣用工方面重大违法行为，未因劳务派遣用工受到过行政处理和处罚。
公司控股股东GHHK、实际控制人陈寅承诺：“针对发行人报告期内存在的劳务派遣问题，若发行人由于劳务派遣相关问题而遭受行政机关的处罚或任何损失的，则本公司/本人承诺将补偿发行人或其子公司因此而发生的所有损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
发行人生产过程中用工量较大，报告期内存在使用较大规模的劳务派遣人员情况，根据《劳务派遣暂行规定》的相关要求，发行人通过增加自有员工数量，实施劳务外包的方式规范派遣用工，但由于生产工人流动性高，整改工作量大，发行人最终于2020年将劳务派遣用工数量降至总用工量的10%以下，规范了劳务派遣用工，且发行人实际控制人已就上述不规范事项出具个人担责承诺。综上，
1-200
发行人报告期内劳务派遣用工超比例的问题不会对本次发行构成实质性障碍。
五、补充披露报告期内主要合作的劳务外包单位基本情况，包括但不限于名称、注册资本、资质、主要股东、实际控制人，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排；发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（四）报告期内劳务派遣及劳务外包情况”之“3、劳务外包的具体情况”补充披露如下：
3、劳务外包的具体情况
……
（2）主要劳务外包单位基本情况
报告期内，发行人合作的主要劳务外包单位基本情况如下：
1）江苏索唯斯企业管理服务有限公司
| 名称 | 江苏索唯斯企业管理服务有限公司 |
| 成立日期 | 2011-08-17 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 钟楼区合欢路西段新市民公寓 |
| 实际控制人 | 唐兆军 |
| 股东情况 | 唐兆军(99.70%)、窦仙仙（0.30%） |
| 经营范围 | 以服务外包的方式从事企业的业务流程后台服务、数据处理、人事管理服务及企业生产线劳务外包；境内劳务派遣；建筑劳务分包；餐饮企业管理服务；企业管理咨询；企业管理培训；企业形象策划；商务信息咨询；投资管理；投资咨询；信息技术与通讯技术服务；软件开发及技术服务；机械设备安装、维修及保养服务；物业管理；室内外保洁服务；绿化养护；展览展示服务；会议服务；翻译服务；工艺品设计；设计、制作各类国内广告业务；货物运输代理；废旧物资回收；普通劳保用品、五金产品、电子产品、电器、日用品的销售；批发与零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉）；零售卷烟(雪茄烟）；餐饮服务；中餐类制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2）江苏鑫誉物业服务有限公司
| 名称 | 江苏鑫誉物业服务有限公司 |
| 成立日期 | 2019-04-10 |
1-201
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 常州市钟楼区怀德南路90、92号恒鑫大厦905 |
| 实际控制人 | 侯小玉 |
| 股东情况 | 侯小玉(80.00%)、吴建妹（30.00%） |
| 经营范围 | 物业管理服务，保洁服务，停车场管理服务，安全及防盗报警系统的监控安装，绿化工程、消防工程、房屋维修工程的设计与施工；提供老年非医疗性康复护理服务，家政服务；餐饮管理服务，会务服务；食品（限《食品经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3）江苏挈尔吉企业管理有限公司
| 名称 | 江苏挈尔吉企业管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018-06-04 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 常州钟楼经济开发区玉龙南路181-1号C座C033号 |
| 实际控制人 | 孙作伟 |
| 股东情况 | 刘正林(95.00%)、顾晓岚（5.00%） |
| 经营范围 | 许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；建设工程设计；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；生产线管理服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；家政服务；票务代理服务；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4）河南工立方人力资源有限公司
| 名称 | 河南工立方人力资源有限公司 |
| 成立日期 | 2011-08-17 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 注册地址 | 郑州航空港经济综合实验区中国中原人力资源服务产业园区A座8层809、810 |
| 实际控制人 | 史卫东 |
| 股东情况 | 史卫东（90.00%）、陈振国（10.00%） |
| 经营范围 | 人力资源管理；人力资源服务；职业中介；职业指导；职业供求信息服务；劳务派遣；劳务外包；生产线外包。 |
5）常州赛同企业管理有限公司
| 名称 | 常州赛同企业管理有限公司 |
| 成立日期 | 2009-03-04 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
1-202
| 注册地址 | 常州钟楼经济开发区玉龙南路213号常州钟楼高新技术创业服务中心G151号 |
| 实际控制人 | 孙董董 |
| 股东情况 | 孙董董(100.00%) |
| 经营范围 | 许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；建筑劳务分包；烟草制品零售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；软件开发；数据处理服务；专业设计服务；软件外包服务；餐饮管理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；翻译服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；运输货物打包服务；劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；日用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
6）江苏聚恒企业管理有限公司
| 名称 | 江苏聚恒企业管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018-05-07 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 武进国家高新技术产业开发区聚盛花园15-2-2号二楼 |
| 实际控制人 | 邓伟 |
| 股东情况 | 邓伟(40.00%)、桑铭凯(30.00%)、汪帅(30.00%) |
| 经营范围 | 企业管理咨询；人才中介服务、职业介绍服务（限《人力资源服务许可证》核定范围）；劳务派遣经营；以服务外包方式承接各类生产经营活动；物业管理；室内保洁服务；搬运装卸；商务信息咨询；企业形象策划；展览展示服务；会议服务；家政服务；建筑装饰工程设计、施工；建筑劳务分包；票务代理；酒店管理；电子商务平台的建设、技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7）江苏华晟源企业管理服务有限公司
| 名称 | 江苏华晟源企业管理服务有限公司 |
| 成立日期 | 2019-06-13 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 常州市钟楼区经济开发区玉龙南路213号高新技术创业服务中心R003号 |
| 实际控制人 | 杨涛 |
| 股东情况 | 杨涛（100%） |
1-203
| 经营范围 | 企业管理及咨询，劳务派遣经营（限《劳务派遣经营许可证》核定范围），房屋租赁代理，绿化服务，餐饮管理服务，物业管理服务，以服务外包方式从事企业生产线劳务外包，文化艺术交流活动策划，设计、制作、代理、发布国内广告业务，人力资源服务（限《人力资源服务许可证》核定范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8）常州昶旭人力资源有限公司
| 名称 | 常州昶旭人力资源有限公司 |
| 成立日期 | 2016-08-30 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 常州市钟楼经济开发区玉龙南路181-2号常州科技街D座D028号 |
| 实际控制人 | 潘玉林 |
| 股东情况 | 潘玉林（100%） |
| 经营范围 | 许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；企业管理咨询；软件开发；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；数据处理服务；国内货物运输代理；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
9）常州新邦劳务外包有限公司
| 名称 | 常州新邦劳务外包有限公司 |
| 成立日期 | 2017-11-01 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 注册地址 | 常州市新北区通江大道555号凤凰大厦商务办公楼805室 |
| 实际控制人 | 孙琴芳 |
| 股东情况 | 孙琴芳（60%）、徐和平（40%） |
| 经营范围 | 生产线劳务外包；建筑劳务分包；承接人力资源服务外包；商务信息咨询（除投资咨询）；物业管理服务；仓储服务（除危险品仓储）；包装服务；装卸服务；以承接外包形式从事数据处理服务（除电信业务）及档案、资料的数字化扫描录入服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10）江苏海扬人力资源有限公司
| 名称 | 江苏海扬人力资源有限公司 |
| 成立日期 | 2020-08-07 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 如东县沿海经济开发区黄海二路1号四海之家A45幢501室 |
| 实际控制人 | 夏德富 |
1-204
| 股东情况 | 南通海扬人力资源有限公司（100%） |
| 经营范围 | 许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；装卸搬运；装卸搬运；会议及展览服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
11）江苏淼诚人力资源服务有限公司
| 名称 | 江苏淼诚人力资源服务有限公司 |
| 成立日期 | 2020-08-11 |
| 注册资本 | 1,008万元人民币 |
| 注册地址 | 宿迁市沭阳县青伊湖镇政府院内A-1001室 |
| 实际控制人 | 邹慧 |
| 股东情况 | 邹慧（100%） |
| 经营范围 | 许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：会议及展览服务；汽车零配件批发；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理；工程管理服务；金属材料销售；装卸搬运；园林绿化工程施工；物业管理；广告设计、代理；汽车零配件零售；建筑材料销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票据信息咨询服务；咨询策划服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
12）安徽臣达人力资源有限公司
| 名称 | 安徽臣达人力资源有限公司 |
| 成立日期 | 2019-06-28 |
| 注册资本 | 600万元人民币 |
| 注册地址 | 颍上县经济开发区电子商务产业园二期3号楼302室 |
| 实际控制人 | 徐克东 |
| 股东情况 | 徐克东（50%）、郭晓燕（50%） |
| 经营范围 | 国国内劳务派遣，从事企业生产流程处理和品质检测处理，人才中介、职业中介、企业管理服务，商务信息咨询服务，保洁服务，家政服务，搬运装卸服务，人力资源外包服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
13）常州市晓辉人力资源有限公司
| 名称 | 常州市晓辉人力资源有限公司 |
1-205
| 成立日期 | 2016-11-04 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 注册地址 | 武进国家高新技术产业开发区南区武进汽车站南立面8号店铺 |
| 实际控制人 | 杜招 |
| 股东情况 | 杜招（90%）、张悦（10%） |
| 经营范围 | 人力资源信息咨询服务；劳务派遣经营，承接生产线劳务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）劳务外包单位资质情况
发行人将后勤工作（食堂、安保、保洁）及一线生产工作中部分工作内容简单重复、工作量大、替代性较强的产线（包括整机装配、电机装配、电子件组装、冲压等）工作外包给劳务外包单位完成。除索唯斯和江苏鑫誉物业服务有限公司（以下“鑫誉物业”）以外的其他劳务外包单位仅提供一线生产工作外包服务，无需具备特殊资质。索唯斯和鑫誉物业提供的劳务服务及其所涉及的资质情况如下：
1）索唯斯为发行人提供食堂外包服务，其已取得《食品经营许可证》（编号：330404000201702240014）。
2）索唯斯和鑫誉物业为发行人提供保安服务。
根据发行人与鑫誉物业和其关联公司常州龙卫保安服务有限公司（以下简称“龙卫保安”）签署的补充协议并经鑫誉物业和龙卫保安说明，报告期内鑫誉物业通过其关联公司龙卫保安向发行人派驻保安人员，龙卫保安已取得《保安服务许可证》（编号：苏公保服20200008号）。
索唯斯主要为发行人提供宿舍、食堂保安服务，其未根据《保安服务管理条例》的相关规定取得《保安服务许可证》。后发行人与索唯斯、常州忠诚保安服务有限公司（以下简称“忠诚保安”）签署的补充合同，约定索唯斯通过忠诚保安向发行人派驻保安人员，忠诚保安已取得《保安服务许可证》（编号：苏公保服20200006号）。
综上，为发行人提供保安服务的劳务外包单位在资质上存在上述不合规的情况，但鉴于《保安服务管理条例》仅对未经许可从事保安服务的保安从业单位规
1-206
定了相应的罚则，因此该情形不会对发行人的经营产生重大影响。后续发行人亦对上述不合规的情形进行了整改，约定相关劳务外包单位通过具有保安服务资质的企业向发行人派驻保安人员。
（4）劳务外包单位的关联关系情况
发行人的上述劳务外包单位中，索唯斯为发行人前员工唐兆军实际控制的公司，除此以外，其余劳务外包单位与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等不存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排。
六、补充披露劳务派遣和劳务外包用工的区别，认定为劳务外包而非劳务派遣的依据是否充分，采用劳务外包模式是否符合相关法律法规的规定，是否存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形，大量劳务外包对发行人产品质量控制、安全生产等是否产生重大不利影响
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人员工情况及社会保障情况”之“（四）报告期内劳务派遣及劳务外包情况”补充披露如下：
4、劳务派遣及劳务外包对比情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据上述法律法规签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理的一种用工方式。劳务外包是指根据《中华人民共和国民法典》，企业将部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员开展情况与外包服务单位进行结算的服务模式。
根据相关法律法规的规定，劳务派遣与劳务外包在合同形式、用工风险承担、人员管理责任、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面均存在较大差异，具体分析如下：
1-207
| 内容 | 劳务派遣 | 劳务外包 | 发行人实际情况 |
| 合同形式及主要条款 | 劳务派遣公司与用工单位签订劳务派遣协议，约定派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费用的数额与支付方式等 | 外包服务单位与企业签订合同的主要形式为生产外包、业务外包、岗位外包、业务流程外包协议等，一般主要约定外包服务内容、服务定价、用工风险安排及费用结算等 | 发行人与劳务外包公司签订了相关《劳务外包合同》，约定劳务外包公司按照发行人要求自行组织人员完成外包事务，合同约定了期限、外包服务内容、费用结算、发行人的权利义务、外包服务公司的权益义务以及合同的解除终止等，符合劳务外包的合同形式。 |
| 用工风险承担 | 用工单位实际承担用工风险，用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣公司与实际用工单位承担连带赔偿责任 | 外包服务单位承担用工风险，发包方不对劳动者承担连带赔偿责任 | 根据发行人提供的相关《劳务外包合同》，劳务外包公司负责对外包服务人员进行日常工作、人事工作管理，履行用人单位义务、承担用人单位法律责任，包括但不限于员工工伤的法律责任、支付经济赔偿的法律责任等，劳务外包公司承担用工风险，符合劳务外包员工风险承担方面特征。 |
| 人员管理责任 | 劳务派遣单位主要负责与派遣员工劳动人事关系、工资保险关系和劳动用工手续的建立，同时代收代付工资、社保、公积金等人工成本。劳务派遣人员的日常管理由实际用工单位负责，由实际用工单位负责告知劳务派遣人员上岗时必须按照实际用工单位制定的岗位职责、岗位操作规程作业，接收实际用工单位的领导和管理人员的管理和监督。 | 外包服务单位通过公司的内部各项规章制度、员工手册等管理制度对外包服务人员直接进行管理和考核，外包服务单位提供人力资源规划、招聘与配置、劳动关系建立、培训与开发、薪酬与福利、绩效管理等人力资源模块管理，在外包业务执行过程中，外包服务单位参与外包服务的进程，为企业提供员工入职前、在岗到离职的全流程管理服务。 | 根据发行人提供的《劳务外包合同》，劳务外包公司对外包服务人员直接进行岗前培训、日常管理和考核，并根据外包服务人员的工作量完成情况发放工资，符合劳务外包人员管理方面的特征。 |
| 人员薪酬决定、支付及发票情况 |
劳务派遣员工与实际用工单位的员工实行同工同酬，劳务派遣员工的具体工资由实际用工单位决定和承担。
| 外包服务单位自行决定外包服务人员的工资标准，外包服务人员的薪酬由外包服务单位决定。发包方和劳务外包单位之间以工作内容和工作结果为基础进行结算，发包单位向劳务外 | 根据发行人提供的《劳务外包合同》、外包服务费用银行付款凭据以及劳务外包公司开具的增值税专用发票等资料，发行人向劳务外包公司支付劳务外包费用，劳务外包公司向发行人开具全额外包服务费发票；劳务外包公司负责外包服务人员的劳动 |
1-208
| 内容 | 劳务派遣 | 劳务外包 | 发行人实际情况 |
| 包公司支付外包费用，不存在直接向劳务人员计算费用的情况。 | 报酬、福利待遇，不存在发行人直接向外包服务人员发放工资或者受托发放工资的情况。 |
发行人劳务外包人员的具体工作内容分为后勤工作（保安、保洁、食堂餐饮）及一线生产工作（整机装配、电机装配、电子件组装、冲压等）。劳务外包公司与外包服务人员均直接签署《劳动合同》，劳务外包公司负责对外包服务人员进行日常工作、人事工作管理，履行用人单位义务、承担用人单位法律责任，包括但不限于员工工伤的法律责任、支付经济补偿和赔偿金等法律责任，发行人不进行直接管理，不直接进行绩效考核和奖惩管理，不负责向外包服务人员发放工资或者受托发放工资。因此，发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务（服务）外包关系而非劳务派遣关系。
发行人与劳务外包公司之间的关系为基于《中华人民共和国民法典》而形成的劳务（服务）外包关系，该等外包法律关系并不违反相关法律法规的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
为了控制发行人产品质量、安全生产风险，发行人在选择合作劳务外包单位前通常对其业务规模、服务案例、市场评价、合规经营情况进行考核，择优选取合适的劳务外包单位。在确定合作劳务外包单位后，发行人与劳务外包公司签署相关劳务外包协议，约定劳务外包公司应遵守发行人包括劳务外包供应商章程、安全生产、劳动卫生等在内的各项指导原则，负责对其员工培训管理并应教导员工严格按照发行人的工作描述、生产操作规程等程序要求及质量标准进行工作，外包人员因未严格遵循上述规定而发生意外的，由劳务外包公司承担全部赔偿责任，以此确保发行人产品质量控制和安全生产。报告期内发行人不存在因劳务外包而导致发行人产品质量控制、安全生产存在风险的情形，劳务外包不会对发行人产品质量控制、安全生产等产生重大不利影响。
综上，发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务（服务）外包关系而非劳务派遣关系。发行人采用劳务外包模式并不违反相关法律法规的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。发行人采用劳务外包不会对发行人产品质量控制、安全生产产生重大不利影响。
1-209
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人及其境内控股子公司员工缴纳住房公积金的凭证、发行人与劳务外包公司签署的劳务外包协议；
2、查阅了发行人及境内控股子公司所在地住房公积金及劳动保障部门出具的证明、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺；
3、通过网络核查了主要劳务派遣及劳务外包公司的基本情况以及发行人的劳动争议信息；
4、查阅了索唯斯、常州兆军全套工商资料；
5、查阅了报告期内主要劳务派遣、劳务外包单位的交易明细、发票、凭证；
6、抽样查阅了发行人报告期员工花名册以及用工成本；
7、对发行人报告期内主要合作的劳务派遣及劳务外包单位的负责人或与格力博之间的业务经办人员进行了访谈并取得该等单位出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、报告期内发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的情况，发行人已采取有效措施逐步予以规范，且发行人控股股东GHHK、实际控制人陈寅已就其承担补缴和赔偿责任作出承诺，发行人及其主要境内子公司所在地的住房公积金管理部门也已出具证明确认发行人及其主要境内控股子公司不存在公积金管理中心的行政处罚记录，因此该等不规范情形不会对发行人经营及财务造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、报告期内发行人劳务派遣、劳务外包用工与正式员工的用工成本差异较小，不存在利用劳务派遣、劳务外包降低用工成本的情形；除前述已披露的劳动争议外，报告期内发行人不存在用工纠纷或潜在纠纷。
1-210
3、发行人报告期内主要合作的劳务派遣单位为常州兆军和常州博锐捷企业管理有限公司。在提供劳务派遣服务期间上述劳务派遣单位均持有有效的《劳务派遣经营许可证》等提供劳务派遣服务所需资质；发行人与前员工控制的公司之间的劳务用工成本与发行人正式员工成本不存在显著性差异，定价公允；除常州兆军实际控制人唐兆军为公司前员工外，主要合作的劳务派遣公司与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等不存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排。
4、发行人及其境内控股子公司因历史上劳务派遣用工占比超过10%而被劳动行政部门处以行政处罚的实质风险较小，且发行人控股股东、实际控制人已就其承担赔偿责任作出承诺，因此该等不规范情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
5、发行人报告期内主要合作的劳务外包单位中，索唯斯为发行人前员工唐兆军实际控制的公司，除此以外，其余劳务外包单位与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等不存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排的情形。
6、发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务（服务）外包关系而非劳务派遣关系。发行人采用劳务外包模式并不违反相关法律法规的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。发行人采用劳务外包不会对发行人产品质量控制、安全生产产生重大不利影响。
1-211
问题9：关于租赁房产申报材料显示：
（1）发行人及其子公司在境内租赁了20处房产用于生产、研发、仓储等，均未办理租赁备案登记手续。上述租赁房产中存在多处尚未取得房产证，尚未办理工程规划及工程验收程序，尚未取得建设工程规划许可证的情形；
（2）发行人在越南、加拿大等境外国家和地区租赁了大量房产作为生产、办公等用途。
请发行人：
（1）结合瑕疵租赁房产占房产面积的比例、具体用途等，补充披露上述瑕疵租赁房产是否为发行人主要生产经营场所，如因租赁房产瑕疵而搬迁对发行人成本费用、认证等的影响，是否较容易寻找替代房产，是否对生产经营产生重大不利影响；
（2）补充披露发行人及其子公司境内租赁房屋均未办理租赁备案登记手续的原因，是否存在被主管机关处罚的风险，发行人是否采取了有效的整改措施；
（3）发行人境外租赁房产是否存在瑕疵和争议，发行人与出租方是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人境外生产经营活动产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合瑕疵租赁房产占房产面积的比例、具体用途等，补充披露上述瑕疵租赁房产是否为发行人主要生产经营场所，如因租赁房产瑕疵而搬迁对发行人成本费用、认证等的影响，是否较容易寻找替代房产，是否对生产经营产生重大不利影响；
（一）补充说明
1、瑕疵房产情况
（1）结合瑕疵租赁房产占房产面积的比例、具体用途等情况
发行人使用的境内主要房产面积（包括自有及租赁房产，主要用于生产、研发、员工宿舍、食堂、仓库、办公，但不包括零星租赁的管理人员宿舍，下同）
1-212
合计为217,256.63㎡。其中，发行人租赁未取得房产证亦未办理工程规划及工程验收程序的瑕疵房产的相关情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房产位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 房产用途 |
| 1 | 发行人 | 江苏省常州钟楼经济开发区管委会 | 常州钟楼经济开发区星港路65-14号厂房 | 16,416 | 2006/5/1-2022/7/31 | 生产 |
| 2 | 常州钟楼经济开发区星港路65-15号厂房 | 2006/11/1-2022/1/31 | 生产 | |||
| 3 | 常州钟楼经济开发区星港路65-6号厂房 | 8,565.5 | 2009/1/1-2024/3/31 | 生产 | ||
| 4 | 常州钟楼经济开发区星港路65-11号厂房 | 4,130 | 2009/1/1-2024/3/31 | 生产 | ||
| 5 | 发行人 | 常州钟楼经济开发区新市民公寓管理办公室 | 常州钟楼经济开发区合欢路西新市民公寓综合楼2号楼，1-9层 | 8,758 | 2009/1/1-2023/12/31 | 员工宿舍 |
| 6 | 发行人 | 常州钟楼经济开发区投资建设有限公司 | 常州市钟楼经济开发区星港路65-3号、65-4号厂房 | 18,934 | 2021/1/1-2021/12/31 | 生产、研发 |
| 7 | 格腾汽车 | 常州市钟楼经济开发区星港路65-7号厂房 | 2,609 | 2021/1/1-2021/12/31 | 生产、研发 | |
| 8 | 发行人 | 常州钟楼经济开发区合欢路西新市民公寓综合楼1号楼、1号楼-2号楼间第二层辅房 | 10,946.5 | 2021/1/1-2021/12/31 | 员工宿舍、食堂 | |
| 9 | 发行人 | 常州钟楼经济开发区合欢路西新市民公寓综合楼1号楼-2号楼间第一层辅房 | 1,150.7 | 2020/3/1-2021/12/31 | 食堂 | |
| 10 | 发行人 | 常州市钟楼经济开发区星港花苑65幢2-5楼 | 2,624 | 2021/1/1-2021/12/31 | 宿舍 | |
| 11 | 发行人 | 常州市钟楼区五星街道办事处 | 常州市钟楼区长江路308号 | 22,158.5 | 2021/1/1-2021/12/31 | 生产、仓库 |
| 12 | 发行人 | 广西北投国际物流有限责任公司 | 凭祥农产品加工物流园区A5仓库 | 3,750 | 2021/4/1-2022.3.31 | 仓库 |
| 合计 | 100,042.20 | / | / | |||
注：上述第1项房产正在续租流程中。
经统计，上述境内瑕疵租赁房产占发行人境内使用的主要房产面积217,256.63㎡的46.05%，具体如下：
| 项目 | 房产性质 | 是否主要生产经营用房 | 面积（㎡） | 占境内主要房产比例 | 备注 |
1-213
| 项目 | 房产性质 | 是否主要生产经营用房 | 面积（㎡） | 占境内主要房产比例 | 备注 |
| 第1-4、6、7项 | 生产经营 | 是 | 50,654.5 | 23.32% | 主要生产经营场所 |
| 第11、12项 | 否 | 25,908.5 | 11.93% | 主要为发行人仓库，对厂房条件及房产稳定性要求不高 | |
| 第5、8-10项 | 非生产经营 | 否 | 23,479 | 10.81% | 宿舍、食堂等后勤用房 |
| 合计 | 100,042.00 | 46.05% | |||
（2）如因租赁房产瑕疵而搬迁对发行人成本费用、认证等的影响1）因租赁房产瑕疵而搬迁的成本费用测算如发行人因租赁房产瑕疵而搬迁，则经发行人测算，预计搬迁周期及搬迁成本费用如下：
| 内容 | 预计搬迁周期 | 预计成本费用（万元） | 备注 |
新租赁场所装修、生产线拆装及调试
| 新租赁场所装修、生产线拆装及调试 | 生产场所预计四周，办公场所、仓库、宿舍、研发场所和食堂分别预计三周 | 614.32 | 生产、研发、办公场所的费用按100元/平方米计，食堂场所的费用按15元/平方米计，仓库的费用按30元/平方米计。 发行人的生产设备均为常规设备，可由发行人员工自行拆装，不同生产线可以按照规划顺序先后搬迁，到达新场地重新组装、调试后即可投产。 |
| 设备及办公用品运输 | 18.43 | 运费以前述装修、生产线拆装及调试费用的3%计 |
总计
| 总计 | - | 632.75 | - |
经测算，上述因租赁房产瑕疵而搬迁产生的费用占发行人2020年的净利润56,768.42万元的比例为1.11%，占比较小；如果届时需要实施搬迁的，发行人可通过各场所分批逐步搬迁的方式以降低对生产的影响。2）因租赁房产瑕疵而搬迁对认证的影响经核查，发行人主要通过产品送检、自我声明、供应商提供的产品具备相关认证等方式取得相关产品认证或满足相关产品认证的要求，因此，租赁房产搬迁对该等产品认证不产生影响。
1-214
如果发行人及其境内相关控股子公司因租赁房产瑕疵而搬迁的，其质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和能源管理体系认证可能需要调整。但鉴于：A.根据国家认证认可监督管理委员会发布的《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》（认监委2016年第24号公告），上述质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和能源管理体系认证等均不属于强制性认证；B.经认证代理机构或认证机构的经办人员确认，因厂房搬迁而需对相关认证证书变更地址或补充审核的，额外增加的费用在0.2万元至0.6万元之间；若发行人届时相关手续齐全且各认证涉及的管理体系能满足要求的，办理认证变更不存在不利影响；C.经发行人说明，如因厂房搬迁而需对相关认证证书变更地址或补充审核的，可通过提前报备的形式减少影响。
综上，若发行人因租赁房产瑕疵而搬迁，预计发生的搬迁成本较小，涉及的相关认证的变更亦不存在实质障碍，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
（3）瑕疵房产易替代
发行人目前的主要生产经营场所位于江苏省常州市，常州市的基础设施良好且租赁物业的资源丰富，发行人所需的生产车间和仓库对房屋功能、设计并无特殊要求。经发行人搜索周边的厂房资源，确认其能够比较容易寻找到替代房产。
（4）对生产经营无重大不利影响
1）发行人租赁的第1-10项房产具有稳定性，持续使用不存在实质障碍。
该等房产的所有权人均为常州钟楼经济开发区投资建设有限公司，该公司系常州市人民政府下属国有全资公司，已取得该等租赁物业的土地使用权证。自发行人2006年陆续租赁该等物业起，未曾与产权人和/或出租方就房产使用和/或租赁合同的履行存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，报告期内亦未因租赁瑕疵房产而受到当地主管行政机关的处罚或被要求进行搬迁。
此外，常州钟楼经济开发区管委会、常州钟楼经济开发区投资建设有限公司已出具证明文件，确认相关租赁房屋因历史原因未办理房屋产权证书，目前相关
1-215
租赁房屋无明确拆迁计划，不影响承租人的正常生产经营。常州市钟楼区综合行政执法局以及常州自然资源和规划局钟楼分局也已出具《确认函》，确认上述租赁房产瑕疵并不影响物业的合法使用，政府亦不会因此而拆除该等物业，或对该等物业使用方采取行政处罚措施或追究其法律责任；该等房屋所在地符合土地利用总体规划，未违反土地管理相关法律法规的规定，不存在影响土地正常使用的法律风险。综上，发行人租赁该等房产具有稳定性，持续使用不存在实质障碍。2）发行人对租赁的第11-12项房产的房屋条件及房产稳定性要求不高，可随时更换。发行人租赁的上述第11-12项房产中，除第11项租赁物业中的3,800平方米作为车业生产车间使用外，其他大多作为普通仓库使用，对房屋及环境均无特殊要求，并且因发行人生产经营具有明显的季节性，仅在旺季时对仓库有较大的需求，因此发行人对该等房产亦没有较高的稳定性要求，可随时更换。
2）如果该等房产需搬迁，搬迁本身不存在障碍，亦不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
如前文所述，如果因租赁房产瑕疵而导致主要生产经营场所面临搬迁，发行人能够比较容易寻找到替代房产或选择将部分产能转移至越南来解决搬迁问题，且预计发生的搬迁成本较小，相关认证的变更亦不存在实质障碍。
相较于发行人主要生产经营场所的搬迁，仓库搬迁的选择范围更广，搬迁难度、搬迁成本以及搬迁影响也相对更小。
综上，如果该等房产需搬迁，搬迁本身不存在障碍，亦不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
4）公司控股股东、实际控制人已承诺承担损失。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺函：“如果发行人因上述房产瑕疵被主管机关予以行政处罚或致使相关生产、办公场所拆迁等原因，从而使公司无法继续承租、使用相关生产、办公场所而导致生产经营受损，发行人控股股东、实
1-216
际控制人承诺将承担公司因行政处罚或搬迁而造成的损失。发行人控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支。”
综上，租赁房产瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑物”补充披露如下：
（3）境内租赁房产
......
1）租赁房产瑕疵情况
发行人租赁的境内主要房产包括厂房、仓库、员工宿舍、食堂，其中租赁的员工宿舍、食堂稳定性情况发行人生产经营影响较低。
截至本招股说明书签署日，发行人租赁的主要厂房、仓库中，未取得房产证亦未办理工程规划及工程验收程序的瑕疵房产情况如下：
| 承租人 | 出租人 | 房产位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 房产用途 |
| 发行人 | 江苏省常州钟楼经济开发区管委会 | 常州钟楼经济开发区星港路65-14号厂房 | 16,416 | 2006/5/1-2022/7/31 | 生产 |
| 常州钟楼经济开发区星港路65-15号厂房 | 2006/11/1-2022/1/31 | 生产 | |||
| 常州钟楼经济开发区星港路65-6号厂房 | 8,565.5 | 2009/1/1-2024/3/31 | 生产 | ||
| 常州钟楼经济开发区星港路65-11号厂房 | 4,130 | 2009/1/1-2024/3/31 | 生产 | ||
| 发行人 | 常州钟楼经济开发区投资建设有限公司 | 常州市钟楼经济开发区星港路65-3号、65-4号厂房 | 18,934 | 2021/1/1-2021/12/31 | 生产、研发 |
| 格腾汽车 | 常州市钟楼经济开发区星港路65-7号厂房 | 2,609 | 2021/1/1-2021/12/31 | 生产、研发 | |
| 发行人 | 常州市钟楼 | 常州市钟楼区长江 | 22,158.5 | 2021/1/1-20 | 生产、仓 |
1-217
| 承租人 | 出租人 | 房产位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 房产用途 |
| 区五星街道办事处 | 路308号 | 21/12/31 | 库 | ||
| 发行人 | 广西北投国际物流有限责任公司 | 凭祥农产品加工物流园区A5仓库 | 3,750 | 2021/4/1-2022/3/31 | 仓库 |
| 合计 | - | - | 76,563.00 | / | / |
注：上表中仅列示了与生产经营相关性较强的厂房、仓库。
2）如因租赁房产瑕疵而搬迁对发行人成本费用、认证等的影响如发行人因租赁房产瑕疵而搬迁，经发行人测算，预计搬迁周期及搬迁成本费用为632.75万元，占发行人净利润比例较小；如果届时需要实施搬迁的，发行人可通过各场所分批逐步搬迁的方式以降低对生产的影响。公司控股股东、实际控制人已出具承诺函：“如果发行人因上述房产瑕疵被主管机关予以行政处罚或致使相关生产、办公场所拆迁等原因，从而使公司无法继续承租、使用相关生产、办公场所而导致生产经营受损，发行人控股股东、实际控制人承诺将承担公司因行政处罚或搬迁而造成的损失。发行人控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支。3）如因租赁房产瑕疵搬迁对认证的影响发行人主要通过产品送检、自我声明、供应商提供的产品具备相关认证等方式取得相关产品认证或满足相关产品认证的要求，因此，租赁房产搬迁对该等产品认证不产生影响。如果发行人及其境内相关控股子公司因租赁房产瑕疵而搬迁的，其质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和能源管理体系认证可能需要调整。但一方面上述认证不属于强制性认证，另一方面重新申请认证的费用较低，对发行人影响较小。综上，若发行人因租赁房产瑕疵而搬迁，预计发生的搬迁成本较小，涉及的相关认证的变更亦不存在实质障碍，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
1-218
4）瑕疵房产对生产经营稳定性的影响发行人目前的主要生产经营场所位于江苏省常州市，常州市的基础设施良好且租赁物业的资源丰富，发行人所需的生产车间和仓库对房屋功能、设计并无特殊要求，能够比较容易寻找到替代房产。
发行人租赁的主要生产经营房产所有权人均为常州钟楼经济开发区投资建设有限公司，租赁具有稳定性，持续使用不存在实质障碍。常州市钟楼区综合行政执法局以及常州自然资源和规划局钟楼分局也已出具《确认函》，确认上述租赁房产瑕疵并不影响物业的合法使用，政府亦不会因此而拆除该等物业，或对该等物业使用方采取行政处罚措施或追究其法律责任；该等房屋所在地符合土地利用总体规划，未违反土地管理相关法律法规的规定，不存在影响土地正常使用的法律风险。关于发行人租赁的仓库稳定性对生产经营影响较小。如果因租赁房产瑕疵而导致主要生产经营场所面临搬迁，发行人能够比较容易寻找到替代房产或选择将部分产能转移至越南来解决搬迁问题，且预计发生的搬迁成本较小，相关认证的变更亦不存在实质障碍。相较于发行人主要生产经营场所的搬迁，仓库搬迁的选择范围更广，搬迁难度、搬迁成本以及搬迁影响也相对更小。
综上，如果该等房产需搬迁，搬迁本身不存在障碍，亦不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
二、补充披露发行人及其子公司境内租赁房屋均未办理租赁备案登记手续的原因，是否存在被主管机关处罚的风险，发行人是否采取了有效的整改措施；
（一）补充说明
1、发行人及其子公司境内租赁房屋均未办理租赁备案登记手续的原因
发行人及其子公司境内租赁房屋未办理租赁备案登记手续的主要原因如下：
（1） 因出租方未能提供房屋权属证书而未办理租赁备案
根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定，办理房屋租赁备案需提供房屋所有权证书或其他合法权属证明。
1-219
发行人向江苏省常州钟楼经济开发区管委会、常州钟楼经济开发区新市民公寓管理办公室、常州钟楼经济开发区投资建设有限公司、常州市钟楼区五星街道办事处等租赁的相关生产、办公、仓储、宿舍等场所未办理房屋权属证书，导致客观上无法办理房屋租赁备案。
（2）因出租方不予配合而未办理租赁备案
根据相关租赁物业所在地政府政务服务网站公示的房屋租赁备案办事指南，办理房屋租赁备案除需提供房屋所有权证书等合法权属证明外，还需租赁双方当事人填写租赁备案申请表，并在申请表上签字或盖章。
发行人及其子公司已与物业出租方进行沟通，但部分出租方未能就办理租赁备案的事宜予以配合。
2、处罚风险及整改措施
根据《城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》，违反该办法第十四条第一款关于商品房屋租赁登记备案规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。
发行人及其子公司未能及时办理租赁备案，存在被相关主管部门处以行政处罚风险。但是否办理租赁备案并不影响租赁房屋使用，报告期内发行人亦未曾因该等不规范情形而被相关主管部门处以行政处罚。如果后续相关主管部门对发行人处以行政处罚，在被处以罚款前发行人具有限期改正的机会。即使因任何原因导致发行人仍逾期不能改正的，发行人可能面临的罚款处罚金额也相对较小，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
为了降低未能办理租赁备案导致的合规风险，发行人一方面在公司内部进行了相应的宣传教育，另一方面亦采取积极手段加强与出租方的沟通，要求出租方配合办理租赁备案手续。
综上，发行人境内租赁房产未办理房屋租赁备案的行为存在被行政处罚的风险，发行人目前正在采取相关措施对部分不规范情形进行了整改，该等不规范情
1-220
形不会影响租赁房屋使用，亦不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑物”补充披露如下：
报告期内，发行人及其子公司存在因出租方未能提供房屋权属证书及出租方不予配合而未办理租赁备案的情形，可能被相关主管部门处以行政处罚。但是否办理租赁备案并不影响租赁房屋使用；报告期内，发行人未曾因该等不规范情形而被相关主管部门处以行政处罚。
如相关主管部门未来对发行人就未办理租赁备案事项处以行政处罚，在被处以罚款前发行人具有限期改正的机会；如发行人仍逾期不能改正的，发行人面临的罚款处罚金额也相对较小，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
三、发行人境外租赁房产是否存在瑕疵和争议，发行人与出租方是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人境外生产经营活动产生重大不利影响。
根据越南法律意见书、加拿大法律意见书、美国法律意见书、德国法律意见书、瑞典法律意见书、俄罗斯法律意见书并经核查，发行人分别在越南、加拿大、美国、德国、瑞典、俄罗斯租赁相关房产的租赁合同以及租赁关系合法、真实、有效，符合当地法律的相关规定，与出租方不存在纠纷或潜在纠纷。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人房屋租赁合同、租赁房产的权属证书、出租方的身份证明文件及授权文件；
1-221
2、查阅了常州钟楼经济开发区管委会和常州钟楼经济开发区投资建设有限公司出具的情况说明和相关证明、常州市钟楼区综合行政执法局以及常州自然资源和规划局钟楼分局出具的相关确认函；
3、对部分租赁场所的实际用途进行了现场调查；
4、取得了公司控股股东、实际控制人就公司瑕疵租赁事宜出具的承诺函；
5、取得了境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见；
6、向认证代理机构或认证机构的经办人员进行了查证确认；
7、取得了发行人就搬迁成本的测算文件；
8、查阅了部分租赁物业所在地的政府政务服务网站公示的房屋租赁备案办事指南，并取得了发行人就相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人境内存在的租赁瑕疵房产的情形不会对其生产经营产生重大不利影响。若发行人境内的生产经营场所和非生产经营场所因租赁房产瑕疵而搬迁，发行人能够比较容易寻找到替代房产或将部分产能转移至越南来解决部分搬迁问题，预计发生的搬迁成本较小，相关认证的变更亦不存在实质障碍，搬迁行为亦不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
2、发行人境内租赁房产未办理房屋租赁备案的行为存在被行政处罚的风险，发行人目前正在采取相关措施对部分不规范情形进行整改，该等不规范情形不会影响租赁合同有效性，亦不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
3、根据境外律师出具的法律意见书并经核查，发行人境外租赁相关房产的租赁合同以及租赁关系合法、真实、有效，符合当地法律的相关规定，与出租方不存在纠纷或潜在纠纷。
1-222
问题10：关于国际贸易摩擦申报材料显示，报告期各期，发行人境外收入占比较高，境外业务覆盖全球多个国家和地区。2018年起，美国陆续对部分中国进口商品加征关税，发行人采取与客户协商共同分担关税，以及在越南设立制造中心等方式，降低加征关税对业务的不利影响。
请发行人补充披露：
（1）具体列入美国加征关税清单的商品名称、关税税率、销售金额及占比，如未来中美贸易摩擦升级，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，以及发行人采取的应对措施的有效性；
（2）除中美贸易摩擦外，发行人主要销售国家和地区是否存在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形。如是，披露对发行人该地区销售的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、具体列入美国加征关税清单的商品名称、关税税率、销售金额及占比，如未来中美贸易摩擦升级，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，以及发行人采取的应对措施的有效性；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、（一）营业收入分析”之“2、境外业务收入情况”补充披露如下：
2、境外业务收入情况
……
（6）美国加征关税清单的商品名称、关税税率、销售金额及占比
报告期内，公司在美国地区销售产品受到贸易摩擦加征关税的影响，不同期间内的加征力度有所不同，具体情况如下：
| 产品大类 | 产品小类 | 期间 | 加征关税安排 |
| 新能源园林机 | 割草机、打草机、修枝机 | 2019.1.1-2019.8.31 | 执行关税为0% |
| 2019.9.1-2020.2.13 | 执行关税税率为15%，含加征15%关税 | ||
| 2020.2.14-2021.12.31 | 执行关税税率为7.5% |
1-223
| 产品大类 | 产品小类 | 期间 | 加征关税安排 |
| 械 | 吹风机 | 2019.1.1-2019.5.9 | 执行关税税率为10%，含加征10%关税 |
| 2019.5.10-2021.12.31 | 执行关税税率为25%，含加征15%关税 | ||
| 电池包 | 2019.1.1-2019.8.31 | 执行关税为3.4% | |
| 2019.9.1-2020.2.13 | 执行关税税率为15%，含加征11.6%关税 | ||
| 2020.2.14-2021.12.31 | 执行关税税率为7.5% | ||
| 交流电园林机械 | 清洗机 | 2019.1.1-2019.5.9 | 执行关税税率为10%，含加征10%关税 |
| 2019.5.10-2021.12.31 | 执行关税税率为25%，含加征15%关税 | ||
| 割草机 | 2019.1.1-2019.8.31 | 执行关税为0% | |
| 2019.9.1-2020.2.13 | 执行关税税率为15%，含加征15%关税 | ||
| 2020.2.14-2021.12.31 | 执行关税税率为7.5% | ||
| 其他 | 空压机 | 2019.1.1-2019.5.9 | 执行关税税率为10%，含加征10%关税 |
| 2019.5.10-2021.12.31 | 执行关税税率为25%，含加征15%关税 |
注：除上述产品外，报告期内，美国对公司其他大类产品中的电动工具征收进口关税
1.7%，但未发生加征情形。
报告期内，公司上述受到美国加征关税政策影响的产品在报告期内的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 产品大类 | 产品小类 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新能源园林机械 | 割草机 | 84,012.54 | 94,408.09 | 82,236.69 |
| 打草机 | 42,907.28 | 33,279.29 | 44,412.18 | |
| 修枝机 | 15,946.55 | 15,053.87 | 14,461.55 | |
| 吹风机 | 42,739.79 | 38,781.08 | 35,913.37 | |
| 电池包 | 53,058.98 | 31,106.25 | 26,329.65 | |
| 交流电园林机械 | 清洗机 | 86,899.06 | 81,963.01 | 59,819.46 |
| 割草机 | 14,051.96 | 10,055.34 | 8,164.66 | |
| 其他 | 空压机 | 13,712.19 | 7,733.03 | 4,487.85 |
| 合计 | 353,328.34 | 312,379.95 | 275,825.41 | |
| 主营业务收入 | 497,937.18 | 426,298.99 | 372,005.35 | |
| 占比 | 70.96% | 73.28% | 74.15% | |
注：电动工具在报告期内的美国进口关税税率未发生变化，上表中未包含其销售金额。
（7）中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响以及发行人采取的应对措施的有效性
中美贸易摩擦对被列入加征关税的中国对美出口贸易均会造成一定不利影响。具体到发行人，中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响体现为发行人在国内
1-224
生产的部分园林机械产品在销往美国时会被额外加征关税，如关税由客户承担则会使得客户盈利受到影响或美国消费者使用成本提高，如关税由公司承担则会使得公司的盈利能力受到不利影响。发行人主要采取与客户协商由客户承担部分关税或在中国以外地区布局生产基地的方式来降低中美贸易摩擦对发行人生产经营的不利影响。总体而言，中美贸易摩擦如进一步升级，对发行人生产经营会造成一定不利影响，但不会产生重大不利影响，具体原因如下：
1）园林机械是美国家庭生活必需品，且新能源园林机械产品正成为消费者日益青睐的产品
美国是世界上最大的园林机械产品的消费国，园林机械产品属于美国家庭中必不可少的生活用品，园林机械市场需求持续稳定增长。根据Global MarketInsights的统计数据，2018年全球草坪和园林设备市场规模为283亿美元，预计至2025年将超过450亿美元，年均复合增长率接近7.0%，市场空间广阔。
新能源园林机械相比于传统的燃油动力园林机械，具有清洁、轻便、低噪音、低运行成本、无尾气异味等多项优势，深受消费者青睐，市场占比逐年增加；园林机械行业正经历从燃油动力到新能源动力的革命性转变，市场空间巨大。根据TraQline统计数据，在北美地区的户外动力设备（OPE，Outdoor Power Equipment）领域，新能源园林机械市场份额已经自2010年的13%增长至2020年的34%。
发行人是全球新能源园林机械行业的领先企业之一，受益于新能源园林机械行业良好的发展前景，发行人的经营业绩保持了稳定增长的趋势。
2）中国是全球主要的新能源园林机械生产基地
园林机械的主要市场在北美及欧洲，但中国凭借完善的产业链配套、较低的人力成本等优势成为世界电动工具的出口大国；根据《中国电动工具行业发展白皮书（2020年）》，中国世界电动工具（含园林机械）出口率达80%以上，出口量稳居世界第一。全球主要的新能源园林机械厂商多数在中国设立了主要生产基地，如全球第一大新能源园林机械生产商创科实业的主要工厂在中国广东，公司的其他主要竞争对手泉峰控股、宝时得等均为国内公司。
1-225
因此，由于中国是全球新能源园林机械的主要生产基地，中美贸易摩擦对行业内的多数主要公司均会产生影响，并不会因此对发行人产生额外不利影响如导致发行人竞争力大幅下降等。3）公司与北美市场的客户建立了长期稳定的合作关系公司与北美市场的主要渠道包括商超、电商均建立了较为稳定的业务关系，在最主要的渠道商超客户方面，公司与Lowe’s、Costco、Walmart、CTC、HarborFreight Tools等客户均建立了长期稳定的合作关系；在电商方面，公司在Amazon平台多年占据了领先的品类市场份额。公司在北美市场的主要渠道覆盖大大提升了公司抗风险的能力。综上，鉴于园林机械是美国家庭生活必需品、中国是园林机械重要生产基地、新能源园林机械广阔发展前景以及与北美主要销售渠道长期稳定的合作关系，即使未来中美贸易摩擦升级，也不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人采取了系列措施规避和降低中美贸易摩擦对发行人生产经营的不利影响，具体包括如下措施：1）发行人在越南设立了工厂，越南子公司于2019下半年正式投产，被加征关税产品逐渐转向越南生产，越南子公司已取得原产地证明，从越南出口到美国产品无需被加征关税；2）发行人与客户进行协商，共同应对关税的不利影响，与主要客户包括Lowe’s、Amazon、Harbor FreightTools、Toro 、Walmart等协商一致，被加征关税主要由上述客户承担；3）发行人通过持续加大产品研发力度、提升产品技术含量和智能化水平、不断推进产品的迭代和升级，提高产品的市场竞争力，降低关税对客户和消费者决策的影响。
二、除中美贸易摩擦外，发行人主要销售国家和地区是否存在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形。如是，披露对发行人该地区销售的影响。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、（一）营业收入分析”之“2、境外业务收入情况”补充披露如下：
（8）其他贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形
1-226
除美国外，公司境外销售主要国家和地区包括加拿大、奥地利、德国、俄罗斯等。除中美贸易摩擦外，发行人上述主要销售国家和地区不存在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层及主要业务人员，了解中美贸易摩擦演变情况以及加征关税涉及产品、税率等；
2、查阅行业报告，了解整理近年来海外国家和地区贸易摩擦情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人被美国列入加征关税清单的产品主要包括割草机、清洗机、打草机、修枝机、吹风机、电池包、空压机等。如果未来中美贸易摩擦升级，预计不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，并且发行人可以采取多重措施进行有效应对。
2、除中美贸易摩擦外，发行人主要销售国家和地区不存在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形。
1-227
问题11：关于销售模式申报材料显示：
（1）发行人业务按品牌划分为自有品牌、商超品牌以及ODM业务，自有品牌和商超品牌业务收入逐年增长，ODM业务收入相对稳定；
（2）发行人销售渠道分为商超、电商和经销商三类，招股书中未披露通过三类渠道销售的具体情况；
（3）发行人对于相关销售模式的分类及合作模式披露不清晰，且未与相关客户结构、收入确认等重要信息形成完整的勾稽关系，不符合招股书格式准则的规定。请发行人：
（1）按照合理有效的分类口径对发行人的销售模式进行梳理分类，并充分披露对判断客户及业务结构、收入确认方式及验证收入真实性所需的重要信息；如按线上、线下渠道对应的产品品牌类型、合作模式（自有品牌产品按电商入仓销售/渠道销售、买断/代理等实际情况归类）、各类渠道的销售金额及占比、客户分布情况等；
（2）对于电商渠道销售，披露自有品牌官网、与主要第三方平台合作销售的金额及占比情况，以及与各第三方平台的合作模式（入仓/自营、买断式/代销）的具体收入分布情况，并结合与相关电商的主要合同条款、退换货情况及物流、资金流流转过程等，进一步披露相关电商渠道收入确认的时点及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；并结合相关入仓模式下电商平台各期末的库存情况，分析披露是否存在铺货的情形；
（3）对于商超渠道销售，披露自有品牌、商超品牌的收入金额及占比情况，以及自有品牌产品与商超的合作模式（对商超买断式销售/商超代销）及占比情况，商超渠道的主要客户及对其销售情况，并结合主要合同条款、退换货情况及物流、资金流流转过程等，进一步披露相关商超渠道收入确认的时点及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；此外，结合主要商超渠道自有品牌产品各期末的库存情况及对终端销售情况，分析披露是否存在大规模铺货的情形；
1-228
（4）补充披露经销模式销售金额及占比情况，各期的主要经销商销售情况及经销商增减变动情况等，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29题的规定落实相关信息披露要求。
请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29题的规定发表明确意见，并详细说明针对不同渠道销售收入及客户的核查方法、核查比例、取得的核查证据及核查结论，并对各渠道销售收入的真实性发表明确意见；中介机构是否对发行人实施了IT审计，如有请提供相关IT审计报告。
回复：
一、按照合理有效的分类口径对发行人的销售模式进行梳理分类，并充分披露对判断客户及业务结构、收入确认方式及验证收入真实性所需的重要信息；如按线上、线下渠道对应的产品品牌类型、合作模式（自有品牌产品按电商入仓销售/渠道销售、买断/代理等实际情况归类）、各类渠道的销售金额及占比、客户分布情况等；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（四）公司经营模式”之“1、销售模式”补充披露如下：
1、销售模式
……
（3）销售模式对应关系分析
公司销售模式按照销售产品品牌可分为自有品牌、商超品牌和ODM产品，其中自有品牌可在商超、电商、经销商多渠道销售，商超品牌的销售渠道为对应商超客户的线下或其自建线上平台销售，ODM产品直接向对应品牌商客户销售。自有品牌、商超品牌和ODM业务在业务流程、定价方式、市场推广等方面存在较为明显的差异，是公司销售模式的主要分类口径。公司整体销售模式如下图所示：
1-229
公司的部分大型商超客户自建电商平台，因此对部分商超客户既有商超（线下）业务，也有B2B电商业务（线上）；公司的B2B电商业务主要是与Amazon进行，均为买断式销售；报告期内公司B2C电商业务销售占比较低，B2C业务主要为公司官方网站实现的销售以及通过Amazon、天猫等第三方平台实现的少量销售；公司的经销商业务绝大部分为买断式销售，主要针对特定地区或特定产品类别（如专业款新能源园林机械产品、零转向割草车等大型产品）与经销商开展合作。
公司产品品牌与渠道的对应关系、线上线下分类、具体合作模式等信息如下表所示：
| 产品品牌 | 销售渠道 | 线上/线下 | 合作模式 | 收入确认方式 |
| 自有品牌 | 商超渠道 | 线下 | 绝大部分买断式销售 | 主要通过国际贸易方式进行，根据具体贸易术语有所区别 |
| B2B电商渠道（注1） | 线上 | 绝大部分买断式销售 | 主要通过国际贸易方式进行，根据具体贸易术语有所区别 | |
| B2C电商渠道（注2） | 线上 | 在公司自有网站或Amazon等网站的独立站点上向终端消费者销售 | 终端客户物流签收单据 | |
| 经销商渠道 | 线下 | 绝大部分买断式销售；少量为代理销售 | 主要通过国际贸易方式进行，根据具体贸易术语有所区别 | |
| 商超品牌 | 商超渠道 | 线下 | 买断式销售 | 主要通过国际贸易方式进行，根据具体贸易术语有所区别 |
| B2B电商渠道 | 线上 | 买断式销售 | 主要通过国际贸易方式进行，根据具体贸易术语有所区别 | |
| ODM | 制造商 | 线下 | 买断式销售 | 主要通过国际贸易方式进行，根据具体贸易术语有所区别 |
1-230
注
：自有品牌产品对应的B2B电商渠道主要指Amazon等购物网站，商超品牌产品对应的第三方电商渠道系线下商超开设的自有线上商城，如Lowes.com、Homedepot.com、Walmart.com、Costco.com等。注
：自有品牌产品对应的B2C电商渠道系公司在北美/欧洲推出的自有网站，以及在Amazon等网站上由公司自主运营的B2C站点。……
（5）各类渠道的销售金额及占比、客户分布情况
公司销售渠道可分为线上、线下两大类，其中线上渠道包括B2B电商渠道（针对自有品牌产品和商超品牌产品）和B2C电商渠道（针对自有品牌产品），线下渠道包括商超渠道（针对自有品牌产品和商超品牌产品）、经销商渠道（针对自有品牌产品）和制造商（针对ODM产品）。报告期内，公司主营业务在各销售渠道的销售金额及占比如下：
单位：万元
| 线上/线下 | 具体销售渠道 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 线上渠道 | B2B电商 | 123,667.53 | 24.84% | 80,178.35 | 18.81% | 36,247.12 | 9.74% |
| B2C电商 | 18,422.85 | 3.70% | 4,650.09 | 1.09% | 691.66 | 0.19% | |
| 线下渠道 | 商超 | 199,335.85 | 40.03% | 258,118.88 | 60.55% | 248,451.43 | 66.79% |
| 制造商 | 112,355.80 | 22.56% | 51,351.82 | 12.05% | 51,714.03 | 13.90% | |
| 经销商 | 44,155.16 | 8.87% | 31,999.86 | 7.51% | 34,901.10 | 9.38% | |
| 合计 | 497,937.18 | 100.00% | 426,298.99 | 100.00% | 372,005.35 | 100.00% | |
报告期内，公司各销售渠道对应的主要客户如下：
| 线上/ 线下 | 具体销售渠道 | 对应产品品牌 | 主要客户 |
| 线上渠道 | B2B电商 | 自有品牌、商超品牌 | Amazon、Lowe's、The Home Depot、 Walmart、Costco等 |
| B2C电商 | 自有品牌 | 通过自有网站、Amazon等网站上自主运营的B2C站点直接面向终端客户销售 | |
| 线下渠道 | 商超 | 自有品牌、商超品牌 | Lowe’s、Walmart、Bauhaus、Harbor Freight Tools、MENARDS等 |
| 制造商 | ODM | Toro、STIHL、B＆S等 | |
| 经销商 | 自有品牌 | Handy、KJT、Mountfield、Carswell等 |
注：上表中主要客户系报告期内排名进入过所属销售渠道前三的客户。
1-231
二、对于电商渠道销售，披露自有品牌官网、与主要第三方平台合作销售的金额及占比情况，以及与各第三方平台的合作模式（入仓/自营、买断式/代销）的具体收入分布情况，并结合与相关电商的主要合同条款、退换货情况及物流、资金流流转过程等，进一步披露相关电商渠道收入确认的时点及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；并结合相关入仓模式下电商平台各期末的库存情况，分析披露是否存在铺货的情形；
（一）对于电商渠道销售，披露自有品牌官网、与主要第三方平台合作销售的金额及占比情况，以及与各第三方平台的合作模式（入仓/自营、买断式/代销）的具体收入分布情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）公司经营模式”之“1、销售模式”补充披露如下：
（6）电商渠道销售具体情况
报告期内，公司电商渠道销售按业务性质可以进一步分为B2B电商和B2C电商，具体情况如下：
单位：万元
| 具体销售渠道 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| B2B电商 | 123,667.53 | 87.03% | 80,178.35 | 94.52% | 36,247.12 | 98.13% |
| B2C电商 | 18,422.85 | 12.97% | 4,650.09 | 5.48% | 691.66 | 1.87% |
| 合计 | 142,090.38 | 100.00% | 84,828.44 | 100.00% | 36,938.78 | 100.00% |
1）B2B电商渠道
报告期内，公司电商渠道销售主要通过B2B电商实现，在各期电商渠道销售金额中结构比均超过85%，客户主要为Amazon、Lowe’s、The Home Depot、Walmart、Costco等线上平台。
报告期内，除与俄罗斯极少量B2B电商客户采用委托代销的合作模式，公司与其他B2B电商客户的合作模式均为买断式销售，各合作电商系公司直接客户，B2B电商渠道主要客户对应实现主营业务收入金额情况如下：
1-232
单位：万元
| B2B电商渠道客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Amazon | 79,731.45 | 51,443.35 | 22,396.27 |
| Lowe's | 5,924.91 | 11,360.93 | 6,958.00 |
| The Home Depot | 14,191.98 | 811.40 | - |
| Walmart | 2,980.46 | 2,815.20 | 2,763.26 |
| Costco | 14,678.03 | 8,347.99 | 601.34 |
| CPO | 103.98 | 196.68 | 263.93 |
| TSC | 551.93 | 552.57 | 372.76 |
| 其他 | 5,504.78 | 4,650.24 | 2,891.56 |
| 合计 | 123,667.53 | 80,178.35 | 36,247.12 |
报告期内，公司B2B电商渠道客户主要为Amazon，2020年以来公司与Amazon在产品品类方面合作不断深化，2020年及2021年销售金额实现大幅增长。
报告期内，公司对主要客户Lowe’s其网上商城销售呈现先增长后下降趋势。2020年疫情背景下北美地区消费者对网购的需求大幅增长，推动2020年对Lowe’s的线上销售金额大幅增长。2020年下半年，由于竞争对手泉峰控股与Lowe’s合作加深，导致公司与Lowe’s合作也产生不利调整，2021年公司对Lowe’s的B2B电商业务较上年也有所下降。
2020年以来公司与Costco合作关系不断深化，2020年及2021年公司对Costco的线上销售金额大幅增加。
2020年下半年公司与全球最大的家居建材超市The Home Depot建立合作关系，公司2020年对The Home Depot形成少量销售，2021年对The Home Depot销售收入大幅增加，销售产品主要为自有品牌60V新能源割草机。
2）B2C电商渠道
报告期内，公司电商渠道中B2C类型的销售金额占比相对较低，主要系通过自有品牌官网实现的销售，少量系通过第三方平台上开设的自有电商店铺实现的销售，B2C电商模式下公司直接客户为网购消费者。2020年，公司积极完善自有品牌官网营销布局，2020年及2021年销售金额实现高速增长，因此电商渠道销售中B2C类型的占比也有所提升。
1-233
报告期内，公司B2C电商渠道在自有品牌官网和第三方线上平台的销售金额分布情况如下：
单位：万元
| B2C电商具体类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自有品牌官网 | 16,651.67 | 90.39% | 4,556.26 | 97.98% | 663.42 | 95.92% |
| 第三方平台 | 1,771.18 | 9.61% | 93.83 | 2.02% | 28.24 | 4.08% |
| 合计 | 18,422.85 | 100.00% | 4,650.09 | 100.00% | 691.66 | 100.00% |
注：报告期内，公司合作的第三方B2C电商主要为Amazon、Ebay、小米有品、天猫和京东等。
公司在2019年通过天猫、京东两个第三方平台开设的自有电商店铺实现少量B2C类型收入，并在2020年进行海外购物网站B2C站点（由公司运营）建设布局，公司在欧洲Amazon开设的B2C站点已逐步开展运营并在2020年第四季度实现65.24万元收入，2021年实现1,468.03万元收入。
（二）结合与相关电商的主要合同条款、退换货情况及物流、资金流流转过程等，进一步披露相关电商渠道收入确认的时点及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、新收入准则的执行和影响”补充披露如下：
（四）电商渠道收入确认政策分析
1、公司电商渠道销售收入中主要客户的合同条款、物流及资金流转过程情况如下：
| 主要客户 | 销售单体 | 主要合同条款 | 物流流转 | 资金流流转 |
Amazon
| Amazon | AMAZON.COM.DEDC LLC | 贸易结算方式：mDDP | 常州工厂和越南工厂直接发货给客户 | 客户直接支付给公司 |
| AMAZON.COM.DEDC LLC | 贸易结算方式：FOB | |||
| AMAZON.COM, INC. | 贸易结算方式：海外仓库出货销售 | 常州工厂和越南工厂发货给美国子公司仓库和欧洲子公司仓库，美国子公司仓库和欧洲子公司仓库发货给客户 |
Lowe's
| Lowe's | Lowe's Companies, Inc. | 贸易结算方式：海外仓库出货销售 | 常州工厂和越南工厂发货给美国子公司仓库，美国子公司 | 客户直接支付给公司 |
1-234
| 主要客户 | 销售单体 | 主要合同条款 | 物流流转 | 资金流流转 |
仓库发货给客户
仓库发货给客户
Walmart
| Walmart | Wal-Mart Stores, Inc. | 贸易结算方式：海外仓库出货销售 | 常州工厂和越南工厂发货给美国子公司仓库，美国子公司仓库发货给客户 | 客户直接支付给公司 |
| Warlmart.com | 贸易结算方式：FOB | 常州工厂和越南工厂直接发货给客户 |
Costco
| Costco | COSTCO CANADA | 贸易结算方式：DDP | 常州工厂和越南工厂直接发货给客户 | 客户直接支付给公司 |
| Costco.com | 贸易结算方式：海外仓库出货销售 | 常州工厂和越南工厂发货给美国子公司仓库，美国子公司仓库发货给客户 |
The HomeDepot
| The Home Depot | THE HOME DEPOT | 贸易结算方式：FOB | 常州工厂和越南工厂直接发货给客户 | 客户直接支付给公司 |
| 贸易结算方式：海外仓库出货销售 | 常州工厂和越南工厂发货给美国子公司仓库，美国子公司仓库发货给客户 |
2、退换货情况
根据公司与电商渠道客户的约定，如果产品存在质量问题，客户可按约定对产品进行退换货。报告期内，公司电商渠道销售的退换货金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 退换货金额 | 2,998.89 | 882.01 | 1,285.01 |
| 电商渠道销售收入 | 142,090.38 | 84,828.44 | 36,938.78 |
| 退换货率 | 2.11% | 1.04% | 3.48% |
报告期内，发行人发生的退换货情形主要系产品质量问题和运输过程中的包装破损问题；报告期各期，公司电商渠道销售的退换货金额占电商渠道销售收入比例分别为3.48%、1.04%及2.11%，占比较低。
报告期内，电商渠道主要客户的退换货金额情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Amazon | 1,716.16 | 226.47 | 1,035.00 |
| Lowe's | 24.48 | 0.18 | 4.58 |
1-235
| 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Walmart | 21.15 | 30.30 | 1.22 |
| Costco | 492.25 | 547.40 | 130.56 |
| The Home Depot | 89.66 | 28.22 | |
| 合计 | 2,343.70 | 832.58 | 1,171.36 |
报告期内，Amazon退换货金额占公司对其主营业务收入的比例为4.62%、
0.44%和2.11%。2019年退换货率相对较高，主要系因产品质量问题和运输过程中的包装破损问题，产品退回后进行重新维修、组装及包装，并安排后续再次出售。公司在报告期内提高包装质量，降低运输过程中的包装破损率，因此2020年退货率显著降低。2021年度的退货金额增长较大，主要系特定产品的退回所致。2020年和2021年Costco退货金额较高，主要是因为：公司与Costco在2020年和2021年深化合作关系，Costco向公司采购产品金额大幅增加，退货金额同步增长。报告期内，Costco退货率分别为21.53%、6.56%和3.35%，退货率自2020年开始持续下降，2019年退货率较高主要因公司与Costco处于业务开发阶段，少量产品在Costco试卖。
3、电商渠道收入确认的时点及依据
公司电商渠道销售收入确认的时点按不同贸易结算方式存在以下几种模式：
| 贸易结算方式 | 收入确认时点 | 收入确认依据 |
| FOB | FOB结算方式下，销售按货物在指定的装运港越过船舷的时点确认收入。 | 出口报关单和货运提单 |
| DDP | DDP结算方式下，公司将货物交付至客户指定地点，办理报关手续并缴清进口税费后，经客户方签收后确认销售收入。 | 客户签收单 |
| EXW | EXW结算方式下，公司将产品交付提货人或承运人的时点确认收入。 | 仓库出库单 |
| 海外仓库出货销售 | 公司按照销售合同或订单约定将产品运至约定交货地点或将产品移交给客户指定的承运商，完成产品交付义务后，确认产品销售收入。 | 货物出库交给运输公司的运单或客户签收单 |
4、电商渠道销售模式下收入确认符合《企业会计准则》的规定
1-236
公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”），对电商渠道客户的销售在公司履行了合同的履约义务，即客户取得相关商品控制权时确认收入。2019年，公司执行《企业会计准则第14号-收入》（2006年）（以下简称“原收入准则”），对电商渠道客户的销售在公司实现商品所有权上的主要风险和报酬的转移时确认收入。
公司与主要电商渠道客户的销售合同或订单中均明确约定商品贸易结算方式。
（1）原收入准则
根据原收入准则相关规定：
“第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
1）FOB结算方式下，参考国际贸易术语，公司产品在指定的装运港口装船并且商品越过船舷后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了客户；货物装船后，由船运公司负责管理并运送至指定目的地港口，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；根据销售合同或订单，商品销售价格已确定、发货时相应成本可明确，收入及成本金额能可靠计量；公司与电商渠道客户签订的合同约定了付款条件及信用政策，相关的经济利益很可能流入公司。因此在FOB结算方式下，公司销售按货物在指定的装运港越过船舷的时点确认收入是符合原收入准则规定的。
2）DDP结算方式下，公司产品运输至客户指定地点交付客户，并由客户完成验货签收后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了客户；货物经客户验收后，公司已无法实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也无法对已售出的产品实施有效控制；根据销售合同或订单，商品销售价格已确定、相应成
1-237
本可明确，收入及成本金额能可靠计量；公司与电商渠道客户签订的合同约定了付款条件及信用政策，相关的经济利益很可能流入公司。因此在DDP结算方式下，公司销售按将货物交付至客户指定地点并经客户方签收后确认收入是符合原收入准则规定的。3）EXW结算方式下，货物出库移交给客户指定的承运人，并由客户指定的承运人完成验货签收后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了客户；货物移交给客户指定的承运人后，由承运人负责管理并运送至指定目的地，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；根据销售合同或订单，商品销售价格已确定、发货时相应成本可明确，收入及成本金额能可靠计量；公司与电商渠道客户签订的合同约定了付款条件及信用政策，相关的经济利益很可能流入公司。因此在EXW结算方式下，公司销售按货物在移交给客户指定的承运人的时点确认收入是符合原收入准则规定的。
4）海外仓库出库方式下，货物运至约定交货地点或将货物移交给客户指定的承运人，并由客户或者客户指定的承运商完成验货签收后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了客户；货物运至约定交货地点或移交给客户指定的承运人后，由客户或者客户指定的承运人负责接收商品，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；根据销售合同或订单，商品销售价格已确定、发货时相应成本可明确，收入及成本金额能可靠计量；公司与电商渠道客户签订的合同约定了付款条件及信用政策，相关的经济利益很可能流入公司。因此在海外仓库出库方式下，公司销售按货物运至约定交货地点或将货物移交给客户指定的承运商时的时点确认收入是符合原收入准则规定的。
（2）新收入准则
根据新收入准则相关规定：
“第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
1-238
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
……
第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
根据新收入准则，在不同的销售模式下，公司销售商品均属于在某一时点履行的履约义务，公司应该在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。而根据准则所列示的对于判断客户是否已取得商品控制权的迹象分析，公司在原收入准则下判断的各个结算方式下的收入确认时点，均已满足了客户在该时点取得了商品控制权的条件。包括公司在该时点根据合同约定的付款条件及信用政策享有了现
1-239
时的收款权利；公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了客户，包括商品的法定所有权；公司已将商品实物转移给了客户或者客户指定的承运商，客户或者客户指定的承运商已经接受了该商品。因此，公司参考原收入准则下的收入确认的时点，在新收入准则下，在FOB结算方式下，公司销售按货物在指定的装运港越过船舷的时点确认收入；在DDP结算方式下，公司销售按将货物交付至客户指定地点并经客户方签收后确认收入；在EXW结算方式下，公司销售按货物在移交给客户指定的承运人的时点确认收入；在海外仓库出库方式下，公司销售按货物运至约定交货地点或将货物移交给客户指定的承运商时的时点确认收入，是符合新收入准则的规定的。综上所述，公司对电商渠道销售的收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（三）并结合相关入仓模式下电商平台各期末的库存情况，分析披露是否存在铺货的情形
保荐机构及申报会计师取得了发行人与主要电商平台客户的销售合同，对发行人与主要电商平台客户的销售流程、收入确认时点和依据进行了核查；就发行人在电商平台各期末的库存情况向公司相关负责人进行了访谈，除与Lowes’s存在部分商超品牌销售外，与其他电商平台客户的销售均为自有品牌销售，公司无法获取客户各期末的库存情况；另外，公司与主要电商平台客户的合作不包括入仓销售的模式。
经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）公司经营模式”之“1、销售模式”补充披露如下：
（5）电商渠道销售具体情况
……
3）电商渠道期末库存情况
报告期内，公司B2B电商销售渠道的客户主要包括Amazon、Lowe’s线上（Lowe’s.com）、The Home Depot线上平台（Homedepot.com）、Costco线上平台（Costco.com）、Walmart线上平台（Walmart.com）等，上述电商客户与公司
1-240
之间均为买断销售，公司与上述电商平台的销售结算模式包括FOB、DDP、EXW、海外仓库出库（公司按照销售合同或订单约定将产品运至约定交货地点或将产品移交给客户指定的承运商），不存在入仓销售的情形。
Amazon、Lowe’s、The Home Depot、Costco、Walmart均为全球知名上市公司及世界500强企业，内部控制规范，对供应商有着严格的验收标准；上述公司通过自身供应链系统向发行人下达采购订单，公司在客户供应链系统接单，并按订单要求进行生产并交货，人为调节订单可能性相对较低。
此外，公司报告期各期第四季度B2B电商销售金额及占比不存在异常波动、报告期内B2B电商平台退换货金额及比例较低、各报告期末期后回款正常。因此，发行人电商平台销售渠道不存在铺货的情形。
三、对于商超渠道销售，披露自有品牌、商超品牌的收入金额及占比情况，以及自有品牌产品与商超的合作模式（对商超买断式销售/商超代销）及占比情况，商超渠道的主要客户及对其销售情况，并结合主要合同条款、退换货情况及物流、资金流流转过程等，进一步披露相关商超渠道收入确认的时点及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；此外，结合主要商超渠道自有品牌产品各期末的库存情况及对终端销售情况，分析披露是否存在大规模铺货的情形；
（一）对于商超渠道销售，披露自有品牌、商超品牌的收入金额及占比情况，以及自有品牌产品与商超的合作模式（对商超买断式销售/商超代销）及占比情况，商超渠道的主要客户及对其销售情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）公司经营模式”之“1、销售模式”补充披露如下：
（7）商超渠道销售具体情况
报告期内，公司在商超渠道销售的产品可分为自有品牌和商超品牌两类，自有品牌产品与商超的合作模式绝大部分买断式，仅在俄罗斯与少量客户采用委托代销的合作模式，具体情况如下：
1-241
单位：万元
| 产品品牌 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商超品牌 | 97,656.17 | 48.99% | 139,096.05 | 53.89% | 119,175.64 | 47.97% |
| 自有品牌 | 101,679.67 | 51.01% | 119,022.83 | 46.11% | 129,275.79 | 52.03% |
| 其中：买断式 | 101,270.07 | 50.80% | 118,854.10 | 46.05% | 128,803.91 | 51.84% |
| 委托代销 | 409.60 | 0.21% | 168.73 | 0.07% | 471.88 | 0.19% |
| 商超收入合计 | 199,335.85 | 100.00% | 258,118.88 | 100.00% | 248,451.43 | 100.00% |
公司与主要商超渠道客户的合作模式均为买断式销售，对应实现主营业务收入金额情况如下：
单位：万元
| 商超渠道客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Lowe’s | 118,228.20 | 206,612.63 | 206,202.89 |
| Harbor Freight Tools | 31,758.95 | 24,230.63 | 2,597.93 |
| Walmart | 1,266.95 | 841.00 | 7,334.92 |
| MENARDS | 11,967.77 | 6,128.69 | 2,701.84 |
| CTC | 5,990.76 | 4,731.78 | 1,867.34 |
| Bauhaus | 5,685.18 | 4,533.73 | 13,288.78 |
| Globus | 323.34 | 2,375.03 | 5,718.59 |
| Costco | 9,225.59 | - | 5.16 |
| 其他 | 14,889.11 | 8,665.39 | 8,733.98 |
| 合计 | 199,335.85 | 258,118.88 | 248,451.43 |
注：商超客户除提供线下渠道外，也提供线上渠道（自有线上商城，如Lowes.com、Walmart.com、Costco.com等），故上表中商超客户销售金额仅包含线下商超渠道，不包含线上电商渠道部分。
（二）结合主要合同条款、退换货情况及物流、资金流流转过程等，进一步披露相关商超渠道收入确认的时点及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、新收入准则的执行和影响”补充披露如下：
（五）商超渠道收入确认政策分析
1、公司商超渠道销售收入中主要客户的合同条款、物流及资金流转过程情况如下：
1-242
| 主要客户 | 销售单体 | 主要合同条款 | 物流流转过程 | 资金流流转过程 |
Lowe's
| Lowe's | LG Sourcing Inc. | 贸易结算方式：FOB | 常州工厂和越南工厂直接发货给客户 | 2019年,公司通过Prime Revenue平台办理提前融资业务（“供应链融资项目” or “Supply Chain Finance” or “SCF”），应收账款由银行或金融机构扣除融资费用后支付给公司，Prime Revenue指示Lowe's将款项支付给银行或金融机构。 2020年和2021年，公司通过花旗银行办理提前融资业务，应收账款由花旗银行扣除融资费用后支付给公司，Lowe's将款项支付给花旗银行。 |
| Lowe's Companies, Inc. | 贸易结算方式：海外仓库出货销售 | 常州工厂和越南工厂发货给美国子公司仓库，美国子公司仓库发货给客户 | 客户直接支付给公司 |
HarborFreightTools
| Harbor Freight Tools | Harbor Freight Tools | 贸易结算方式：FOB | 常州工厂和越南工厂直接发货给客户 | 客户直接支付给公司 |
Walmart
| Walmart | Walmart Inc. | 贸易结算方式：FOB | 常州工厂和越南工厂直接发货给客户 | 客户直接支付给公司 |
| Wal-Mart Stores, Inc. | 贸易结算方式：海外仓库出货销售 | 常州工厂和越南工厂发货给美国子公司仓库，美国子公司仓库发货给客户 |
MENARDS
| MENARDS | Menards Inc. | 贸易结算方式：DDP | 常州工厂和越南工厂直接发货给客户 | 客户直接支付给公司 |
| 贸易结算方式：海外仓库出货销售 | 常州工厂和越南工厂发货给美国子公司仓库，美国子公司仓库发货给客户 |
CTC
| CTC | CANADIAN TIRE CORPORATION LTD | 贸易结算方式：FOB | 常州工厂和越南工厂直接发货给客户 | 客户直接支付给公司 |
Bauhaus
| Bauhaus | BAHAG Baus Handelsgesellschaft AG | 贸易结算方式：DDP | 常州工厂和越南工厂发货给欧洲子公司仓库，欧洲子公司仓库发货给客户 | 客户直接支付给公司 |
1-243
| 主要客户 | 销售单体 | 主要合同条款 | 物流流转过程 | 资金流流转过程 |
TEAL GOAL
| TEAL GOAL | 贸易结算方式：FOB | 常州工厂和越南工厂直接发货给客户 |
2、退换货情况
报告期内，公司商超渠道销售的退换货金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 退换货金额 | 398.01 | 2,655.61 | 770.50 |
| 商超渠道销售收入 | 199,335.85 | 258,118.88 | 248,451.43 |
| 退换货率 | 0.20% | 1.03% | 0.31% |
报告期各期，公司商超渠道销售的退换货金额占商超渠道销售收入的比例分别为0.31%、1.03%和0.20%，占比较低。报告期各期，发行人发生的退换货情形主要系因产品质量问题和运输过程中的包装破损问题。
报告期内，商超渠道主要客户的退换货金额情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Lowe's | 145.94 | 2,289.42 | 394.13 |
| Walmart | - | 15.86 | - |
| Bauhaus | 1.17 | 254.84 | 283.26 |
| 合计 | 147.11 | 2,560.12 | 677.39 |
报告期内，Lowe's的退换货率分别为0.18%、1.05%和0.12%，其中2020年退换货金额较高主要因产品质量问题和运输过程中的包装破损问题，退换货金额较高，此类原因导致的退货即时性较高，退回后重新包装，并于当年再次出售。
3、商超渠道收入确认的时点及依据
公司商超渠道销售收入确认的时点按不同贸易结算方式存在以下几种模式：
| 贸易结算方式 | 收入确认时点 | 收入确认依据 |
FOB
| FOB | FOB结算方式下，销售按报关并取得货运提单的时点确认收入。 | 出口报关单和货运提单 |
DDP
| DDP | DDP结算方式下，公司将货物交付至客户指定地点，办理报关手续并缴清进口税费后，经客户方签收后确认销售收入。 | 客户签收单 |
1-244
| 贸易结算方式 | 收入确认时点 | 收入确认依据 |
EXW
| EXW | EXW 结算方式下，公司将产品交付提货人或承运人的时点确认收入。 | 仓库出库单 |
海外仓库出货销售
| 海外仓库出货销售 | 公司将产品按照销售合同或订单约定将产品运至约定交货地点或将移交给客户指定的承运商，完成产品交付义务后，确认产品销售收入。 | 货物出库交给运输公司的运单或客户签收单 |
4、商超渠道销售模式下收入确认符合《企业会计准则》的规定根据上述商超渠道模式下的合同条款、退换货情况及物流、资金流流转过程，商超渠道收入确认的时点及依据，公司商超渠道模式下的收入确认与电商渠道模式下的收入确认相同，商超渠道销售模式下收入确认符合《企业会计准则》规定的分析参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、新收入准则的执行和影响”之“（四）电商渠道收入确认政策分析”之“4、电商渠道销售模式下收入确认符合《企业会计准则》的规定”。公司对商超渠道销售的收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（三）结合主要商超渠道自有品牌产品各期末的库存情况及对终端销售情况，分析披露是否存在大规模铺货的情形保荐机构及申报会计师取得了发行人与主要商超客户的销售合同，对发行人与主要商超客户的销售流程、收入确认时点和依据进行了核查；就发行人在商超客户各期末的库存情况向公司相关负责人进行了访谈，由于客户系统或客户自身原因，公司无法获取商超客户在报告期各期末的库存情况以及客户的终端销售情况。经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）公司经营模式”之“1、销售模式”补充披露如下：
（5）商超渠道销售具体情况
……
报告期内，公司商超渠道主要客户包括Lowe’s、Harbor Freight Tools、Walmart等，与公司的交易均为买断销售；商超客户通过自身供应链系统，结合
1-245
日常销售和正常备货需要向公司下达订单，公司在客户供应链系统接单，并按订单要求进行生产并交货。公司的主要商超客户Lowe’s、Walmart为全球知名上市公司、世界500强企业，Harbor Freight Tools、MENARDS、CTC、Bauhaus、Globus均为欧美具有较长经营历史的中型或大型商超，客户具有规范的采购控制程序。公司在报告期内的季度销售情况符合行业特征，不存在异常波动；公司在报告期各期的第四季度向商超渠道的销售金额不存在异常波动，退换货金额及比例较低，报告期各期末的期后回款正常。发行人不存在向主要商超客户进行大规模铺货的情形。
四、补充披露经销模式销售金额及占比情况，各期的主要经销商销售情况及经销商增减变动情况等，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29题的规定落实相关信息披露要求。
（一）补充披露经销模式销售金额及占比情况，各期的主要经销商销售情况及经销商增减变动情况等
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）公司经营模式”之“1、销售模式”补充披露如下：
（8）经销模式具体分析
1）经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性
公司与经销商之间合作采取的业务模式主要为买断式销售，在美国、俄罗斯与部分经销商采取委托代销合作模式。公司在北美、欧洲等主要销售区域与当地商超、电商等渠道客户建立了良好合作关系，但仍存在部分特定市场（如专业款新能源园林机械及零转向割草车等大型专业设备）或特定区域（如公司直销客户网络尚未覆盖的海外地区）由经销商负责销售业务效率更高。公司选择通过经销商途径在上述地区实现市场开拓，可以快速将产品推向更多的终端客户和应用领域，有利于扩大市场覆盖面、提高品牌宣传力度以及拓宽公司新客户开发渠道。报告期内，公司通过经销商渠道销售的产品涵盖新能源园林机械、交流电园林机械各类别自有品牌产品。
1-246
2）经销收入及占比报告期内，公司经销收入及占主营业务收入比例变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销收入及占比 | 44,155.16 | 8.87% | 31,999.86 | 7.51% | 34,901.10 | 9.38% |
报告期内，公司主要通过商超和电商方式销售，经销收入占比不超过10%，占比较低。
3）各期的主要经销商销售情况及经销商增减变动情况
报告期各期，公司前五大经销商销售收入及占比情况如下：
单位：万元
| 经销商名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| KJT | 6,226.45 | 14.10% | 4,198.78 | 13.12% | 2,035.82 | 5.83% |
| Mountfield | 6,403.33 | 14.50% | 4,524.20 | 14.14% | 3,607.80 | 10.34% |
| Handy | 2,543.35 | 5.76% | 1,687.13 | 5.27% | 2,431.93 | 6.97% |
| Hikoki | 2,285.86 | 5.18% | 1,053.30 | 3.29% | 1,811.92 | 5.19% |
| Pace | 1,104.21 | 2.50% | 1,192.19 | 3.73% | 2,237.64 | 6.41% |
| Carswell | 3,196.85 | 7.24% | 1,033.18 | 3.23% | 858.87 | 2.46% |
| Zelyony Instrument | 1,489.76 | 3.37% | 1,166.31 | 3.64% | 1,050.30 | 3.01% |
| Steven Willand Inc | 1,670.11 | 3.78% | 23.18 | 0.07% | 1,548.56 | 4.44% |
| 其他经销商 | 19,235.23 | 43.56% | 17,121.60 | 53.51% | 19,318.26 | 55.35% |
| 合计 | 44,155.16 | 100.00% | 31,999.86 | 100.00% | 34,901.10 | 100.00% |
报告期内，公司经销商分布较为分散，对单家经销商销售金额占整体经销收入的比例较低，主要是因欧洲地区经销商的经营范围往往限定在一个或若干个欧洲国家，体量相对有限，而北美地区公司经销商覆盖的产品类别相对集中，以专业款新能源园林机械和零转向割草车等大型园林机械为主。
报告期内，公司主要经销商的简介如下：
| 公司名称 | 简介 |
| Mountfield | 成立于1991年，总部位于捷克，是捷克和斯洛伐克最大的园林器具零售 |
1-247
| 公司名称 | 简介 |
| 商；公司销售品类涵盖园林机械、园林器具及动物粮食等，在捷克和斯洛伐克境内拥有77家实体销售中心，成立三十年以来始终致力于为210万常客提供高质量产品、高质量服务。 | |
| KJT | 成立于1978年，总部位于韩国首尔清溪川，主营业为销售电动工具和园林机械；公司于1984年签约富世华（Husqvarna AB）成为其韩国代理商，进口链锯等品类园林机械并引领韩国林业机械化发展； 公司销售品类覆盖推草机、打草机、链锯、扫雪机及各类大型园林机械等。 |
| Handy | 成立于1938年，总部位于英国斯温顿，是英国最大的独立园林机械批发分销商，服务于英国境内超过200家专业经销商、大型零售商客户；公司现有仓库面积约57,000平方英尺，代理博世(BOSCH)、伊莱克斯(Flymo)、卡赫(KARCHER)等来自全球各地优质制造商产品。 |
| Pace | 成立于1982年，总部位于美国密歇根州普利茅斯，是美国区域性高端户外动力设备经销商（私营）。公司经销区域覆盖美国中西部、东南部及西海岸地区（含阿拉斯加、夏威夷及圭亚那地区），在密歇根、伊利诺伊、威斯康星、佛罗里达和加利福尼亚拥有超过35万平方英尺的仓库。 |
| Zelyony Instrument | 成立于2017年，总部位于俄罗斯莫斯科，主营业务为销售木材、家装建材及清洁器具。 |
| Hikoki | 前身为Hitachi Koki，成立于1948年，总部位于日本东京，公司主营电动工具及相关配件和各类户外动力设备，旗下销售品牌包括Hikoki、Metabo、Hitman等。 |
| Steven Willand Inc | 成立于1966年，总部位于美国新泽西州奥古斯塔，是美国区域性园林机械批发分销商，旗下经销品牌包括RedMax、RYAN、Little Wonder、Mantis等。 |
| Carswell | 成立于1948年，总部位于北卡罗来纳州温斯顿塞勒姆，主要向消费者和经销商提供和分销家用加热设备以及户外动力设备如草坪和花园设备等。 |
报告期内，公司年交易额100万元以下的经销商数量较多且金额占比较小，主要原因是：公司境内和部分海外地区（如俄罗斯、法国）园林机械经销渠道较为分散，因此经销商数量较多且金额较低，故披露年交易额在100万元以上的主要经销商变动情况，主要经销商收入占经销总收入比例分别为88.18%、89.37%和89.00%。报告期内新增与退出的主要经销商具体情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 新增 | 主要经销商新增数量（个） | 4.00 | 6.00 | 12.00 |
| 新增经销商当期收入(万元) | 1,301.78 | 1,971.01 | 3,195.08 | |
| 新增经销商收入占当期营业收入的比例 | 0.26% | 0.46% | 0.86% | |
| 退出 | 主要经销商退出数量（个） | 5.00 | 6.00 | 5.00 |
| 退出经销商上期收入（万元） | 3,323.55 | 1,267.33 | 1,678.79 | |
| 退出经销商收入占上期营业收入的比例 | 0.77% | 0.34% | 0.54% | |
| 主要经销商总量（个） | 53.00 | 44.00 | 44.00 | |
| 主要经销商收入占经销总收入比例 | 89.00% | 89.37% | 88.18% | |
1-248
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 主要经销商收入占营业收入的比例 | 7.85% | 6.66% | 8.26% |
注：“经销商新增数量”指上年无交易而本年有交易且金额超过100万元的经销商数量，“经销商退出数量”指上年有交易且金额超过100万元而本年无交易的经销商数量。
报告期内，公司新增主要经销商占当期营业收入的比例和退出主要经销商上期营业收入占上期营业收入的比例均较低，年交易额在100万元以上的主要经销商数量变动较小。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29题的规定落实相关信息披露要求
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、（四）公司经营模式”之“1、销售模式”补充披露如下：
（7）经销模式具体分析
……
4）经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定
公司经销模式主要为买断式销售，相关收入确认政策与直销模式对于相关商品权利义务的约定情况保持一致，明确买卖双方相关义务，不存在其他影响权利义务转移时点的附加条款，收入确认时点不存在差异。对于美国、俄罗斯部分采取委托代销模式合作的经销商，公司在明确取得经销商销售产品代销清单后确认收入。
5）经销商管理的内部控制制度及执行情况
①经销商选取标准及日常管理
公司综合考虑经销商客户的公司规模、资信状况、所处地区、订单潜力等因素，选择规模较大、资金状况良好、订单潜力较大的经销商开展合作。公司制定了《内销新客户录入流程》、《国际业务部总体工作流程》、《产品和服务要求的确定和评审控制程序》等相关制度，在日常管理上，对新经销客户档案建立、销售定价、信用政策、销售合同、订单审批、销售订单台账及档案管理、发票开具、销售出库与收入确认、应收账款管理、售后管理等进行规范管理。
1-249
②定价机制及物流
公司向经销商销售产品时，根据产品成本、品牌定位、竞品价格、市场推广力度等综合因素，与经销商客户协商确定。对于境内经销商和海外子公司本土销售的经销商客户，运输费用一般由公司承担，对于跨境销售客户，运输费用承担方式由具体贸易术语确定。对于物流方式，公司一般按照客户的要求负责将货物运送至指定地点。
③退换货机制
根据公司与经销商客户的约定，如果产品存在质量问题，客户可按约定对产品进行退换货。
④销售存货信息系统
除在美国、俄罗斯与部分经销商采取委托代销合作模式外，公司向经销商的销售均为买断式，相关存货由经销商自行管理，对于委托代销方式下的存货，公司在财务系统中设置专门模块进行管理。
公司针对上述经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制等方面的内部控制制度健全并得到有效执行。
6）经销商和发行人的关联关系
报告期内，主要经销商与公司均不存在关联关系。公司实际控制人、控股股东、主要关联方与报告期内的主要经销商不存在大额非经营性资金往来，亦不存在主要经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形。
7）对经销商的信用政策
报告期内，公司根据与客户的历史交易记录以及回款情况给予不同的信用期。公司主要收入来自境外，经销商也以海外客户为主，信用期一般在为60天、90天或120天。公司经销商和直销客户在信用政策方面不存在重大差异，公司对经销商的信用政策合理。
8）同行业可比上市公司对比
① 同行业可比上市公司采用经销商模式的情况
1-250
根据同行业公司公开披露资料，园林机械行业各相关公司结合自身业务特征、销售区域及渠道等制定合适的销售模式，同行业可比公司的销售模式情况如下：
| 序号 | 可比公司 | 销售模式 | |
| 1 | 大叶股份 | 主要为直销，与其自有品牌产品销售占比较低、产品线集中于割草机等因素关系较强 | |
| 2 | 巨星科技 | 未具体披露销售模式 | |
| 3 | 创科实业 | 主要为直销，自有品牌为主 | |
| 4 | 泉峰控股 | 主要为直销，自有品牌为主 | |
② 经销收入比例和毛利与同行业可比上市公司对比
报告期内，发行人通过经销商模式实现的主营业务销售金额比例分别为
9.38%、7.51%和8.87%，实现的毛利占主营业务毛利的比例分别为9.65%、6.04%和7.49%。经检索公开披露信息，同行业可比公司均未披露处于发行人报告期内通过经销商模式实现的销售金额比例和毛利金额比例。
9）经销商不存在专门销售发行人产品或大量个人等非法人实体的情形
报告期内，公司主要经销商多为园林机械行业贸易公司，除销售公司产品外也从事其他品牌厂商产品的销售业务，不存在专门销售公司产品的情形。主要经销商均为法人，不存在个人等非法人实体。
10）经销商的终端销售及期末存货情况
发行人主要经销商均位于境外，境外经销商采购公司产品后主要销售给专业园林机械超市等客户；公司主要经销商实现最终销售的比例较高，产品终端销售情况良好。
11）经销商回款不存在大量现金和第三方回款
报告期内，公司经销商第三方回款金额分别为279.08万元、210.25万元和
486.64万元，占比均低于3%，占比较低，经销商收入中不存在大量第三方回款的情形。
12）经销毛利率和其他销售模式对比
报告期内，发行人销售模式以直销为主，经销收入占比在10%以内。公司主营业务各主要渠道类型客户主营业务收入及毛利率情况如下：
1-251
单位：万元
| 渠道类型 | 典型客户 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 商超 | Lowe’s、Harbor Freight Tools、Bauhaus等 | 销售收入 | 199,335.85 | 258,118.88 | 248,451.43 |
| 毛利率 | 29.54% | 38.71% | 35.64% | ||
| B2B电商 | Amazon、The Home Depot等 | 销售收入 | 123,667.53 | 80,178.35 | 36,247.12 |
| 毛利率 | 29.38% | 32.93% | 38.15% | ||
| 制造商 | Toro、STIHL、B&S等 | 销售收入 | 112,355.80 | 51,351.82 | 51,714.03 |
| 毛利率 | 23.77% | 25.89% | 25.35% | ||
| 经销商 | Mountfield、Handy、Carswell、Willand等 | 销售收入 | 44,155.16 | 31,999.86 | 34,901.10 |
| 毛利率 | 23.34% | 28.37% | 35.48% |
报告期内，发行人通过商超渠道及第三方电商渠道销售的产品主要为自有品牌或商超品牌产品，对制造商客户的销售全部为ODM业务，ODM业务由于定价中不包含后续营销推广环节成本等因素，毛利率相对较低，因此商超和第三方电商客户的毛利率高于制造商客户。公司对经销商客户销售的毛利率与商超客户、电商客户的差异相对较小，其变动主要受销售的产品类型以及公司的销售策略因素影响，2020年经销商客户的毛利率下降幅度较大，主要是因为欧洲、美国地区加大促销力度，且Cramer自2020年7月后不再纳入合并报表范围，对毛利率也有一定负面影响。2021年度，受人民币升值、海运费上升、原材料上涨等多重因素影响，公司对经销商客户销售的毛利率进一步下降。
五、中介机构核查意见
（一）请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29题的规定发表明确意见，并详细说明针对不同渠道销售收入及客户的核查方法、核查比例、取得的核查证据及核查结论，并对各渠道销售收入的真实性发表明确意见，中介机构是否对发行人实施了IT审计，如有请提供相关IT审计报告。
1、核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）对发行人高级管理人员进行访谈，了解采用经销模式的必要性、经销业务的定价机制、物流情况、退换货机制、信息系统内部控制、信用政策、经销模式与其他模式毛利率差异的具体原因等情况；
1-252
（2）核查发行人与主要经销商签订的销售合同及合同具体条款，如退换货政策、信用政策等，并分析发行人经销模式收入确认政策的合理性；
（3）获取发行人经销商名录及经销收入明细表，了解经销收入金额及占比、主要经销商的增减变动情况；
（4）查阅同行业可比公司的公开披露文件，了解同行业公司采用经销模式的具体情况；
（5）查阅经销商官方网站、中信保报告，获取主要经销客户的基本信息，了解主要经销商是否专门销售发行人产品、是否存在非法人实体；
（6）核查发行人实际控制人、董监高的调查表，结合经销商基本信息，了解主要经销商与发行人是否存在关联关系；
（7）获取发行人销售明细、应收账款明细账、银行账户流水，核对经销商回款单位与银行回单实际收款单位是否一致，是否存在现金回款情形；
（8）考虑到发行人商超渠道、电商渠道、经销商渠道和制造商主要客户均位于国外、主要客户不予回函的实际情况，保荐人、申报会计师采取了实地或视频走访、发送函证、替代测试等收入核查程序，具体情况如下：
1）实地或视频走访发行人销售收入以外销为主，主要客户位于境外，受疫情因素影响保荐人、申报会计师未履行境外的现场走访核查程序；针对境外客户，保荐人、申报会计师主要通过对境外客户视频访谈以及境内办事处实地走访的形式作为替代措施，并就报告期交易实质和交易额形成了访谈记录，以证实交易发生情况，客户走访的详细情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 走访形式 | 客户销售金额（格力博账面确认的收入） | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| Lowe’s | 邮件访谈、境内办事处实地走访 | 124,153.10 | 217,973.56 | 213,160.89 |
| Amazon | 境内办事处实地走访 | 82,799.56 | 53,499.69 | 22,396.27 |
| STIHL | 视频访谈、境内子公司实地走访 | 20,912.44 | 14,941.45 | 16,499.87 |
1-253
| 客户名称 | 走访形式 | 客户销售金额（格力博账面确认的收入） | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| Walmart | 境内办事处实地走访 | 4,247.71 | 3,656.20 | 10,098.17 |
| CTC | 视频访谈 | 5,990.76 | 4,731.78 | 1,867.34 |
| Bauhaus | 视频访谈 | 5,685.18 | 4,533.73 | 13,288.78 |
| Toro | 视频访谈、境内办事处实地走访 | 53,448.05 | 21,988.68 | 9,437.59 |
| Harbor Freight Tools | 视频访谈、境内办事处实地走访 | 31,758.95 | 24,230.63 | 2,597.93 |
| Costco | 视频访谈 | 23,903.61 | 8,347.99 | 606.49 |
| Jumbo | 视频访谈 | 628.52 | 318.47 | 1,039.94 |
| B&S | 境内办事处实地走访 | 12,762.56 | 5,611.34 | 10,446.05 |
| Mountfield | 视频访谈 | 6,403.33 | 4,524.20 | 3,607.80 |
| Metabo | 视频访谈 | 6,584.89 | 3,498.67 | 3,208.73 |
| KJT | 视频访谈 | 6,226.45 | 4,198.78 | 2,035.82 |
| Handy | 视频访谈 | 2,543.35 | 1,687.13 | 2,431.93 |
| Carswell | 视频访谈 | 3,196.85 | 1,033.18 | 858.87 |
| Hikoki | 视频访谈 | 2,285.86 | 1,053.30 | 1,811.92 |
| Berema | 视频访谈 | 1,082.17 | 1,083.10 | 862.53 |
| Zelyony Instrument | 视频访谈 | 1,489.76 | 1,166.31 | 1,050.30 |
| Prochaska | 视频访谈 | 230.30 | 940.87 | 50.70 |
| Unikowsky | 视频访谈 | 942.86 | 536.26 | 548.76 |
| 河南博兴电力 | 视频访谈 | 441.90 | 318.25 | 345.44 |
| 锦州中联五金 | 视频访谈 | 767.37 | - | - |
| 上海虹雨实业 | 视频访谈 | 311.86 | 215.81 | 102.39 |
| 常州助润机电 | 视频访谈 | 250.16 | 217.97 | 87.61 |
| 北京苏阳基业 | 视频访谈 | 238.97 | 113.04 | 47.38 |
| 哈尔滨佳泰五金 | 视频访谈 | 9.10 | 348.46 | 128.48 |
| 合计 | 399,295.63 | 380,768.85 | 318,617.97 | |
| 营业收入 | 500,389.13 | 429,127.63 | 372,506.36 | |
| 占比 | 79.80% | 88.73% | 85.53% | |
2）函证保荐人、申报会计师向发行人报告期内的主要客户发函，以确认发行人收入金额的真实性，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 发函收入 | 483,699.20 | 361,006.91 | 349,677.53 |
| 回函确认收入 | 152,804.61 | 58,995.61 | 68,849.67 |
1-254
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 500,389.13 | 429,127.63 | 372,506.36 |
| 发函收入占比 | 96.66% | 84.13% | 93.87% |
| 回函收入占比 | 30.54% | 13.75% | 18.48% |
保荐人、申报会计师选取报告期内主要客户的交易发生额进行了函证，回函占营业收入比例分别为17.75%、12.87%和30.54%，回函比例较低。发行人主要客户如Lowe’s、Amazon等由于自身内控或法务要求，未予以回函，而报告期内Lowe’s和Amazon销售收入合计占比分别为63.24%、63.26%和41.36%，导致回函收入占营业收入的比例较低。
保荐人、申报会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查订单、发货单、出口报关单、海运提单、客户签收单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
针对发行人报告期内主要客户未回函的情况，保荐机构及申报会计师采取的替代核查措施如下：
①对发行人与主要客户的交易方式进行了了解，经核查，发行人与第一大客户Lowe’s、第二大客户Amazon的交易均是通过客户的交易系统完成，即由客户通过供应链系统向发行人下达订单，发行人通过系统对订单进行确认，发货后将出货相关的单证包括提单、信用证等上传至交易系统；客户可通过该系统直接向发行人进行付款。
②保荐机构会同申报会计师对发行人与Lowe’s、Amazon的交易系统进行了核查，且申报会计师安永IT部门对发行人与Lowe’s的交易系统网址的真实性进行了验证，确认交易系统属于Lowe’s。由于该交易系统为交易对方所有且发行人自有网站交易金额占比极低，因此未实施IT审计。
经核查，发行人与Lowe’s、Amazon之间的业务交易系统真实。
③保荐机构与申报会计师对发行人与Lowe’s、Amazon之间最近三年的交易订单进行了穿行测试核查，即取得与订单对应的报关单、提单、发票、回款等全套凭证，上述穿行测试核查的收入占发行人与Lowe’s、Amazon之间销售收入的比例超过70%；通过上述核查，对发行人与Lowe’s、Amazon之间的交易真实性
1-255
进行了验证。经核查，发行人与Lowe’s、Amazon之间的订单真实履行且回款匹配，销售收入真实。
④对发行人报告期内与Lowe’s、Amazon之间的销售收入回款情况进行了核查，其中发行人与Lowe’s之间的销售收入回款主要通过Lowe’s供应链金融项目的合作机构通过无追索权的应收账款贴现方式完成，保荐机构与申报会计师取得了发行人与Lowe’s合作机构签署的SCF协议，对无追索的条款进行了确认。
经核查，报告期内，发行人与Lowe’s、Amazon的业务回款情况正常。
⑤保荐机构与申报会计师向Lowe’s发送了访谈邀请，最终Lowe’s的全球高级副总裁对访谈记录进行了填写并亲笔签名，访谈记录以扫描件通过其工作邮箱发送邮件回复；与此同时，保荐机构与申报会计师对Lowe’s的上海采购中心进行了实地走访，并对Lowe’s上海采购中心董事总经理进行了访谈。
经核查，发行人与Lowe’s的业务合作已具有10多年历史，双方合作情况良好，不存在相关纠纷。
⑥保荐机构与申报会计师对发行人各期末的销售收入进行了截止性测试，抽取报告期内公司资产负债表日前后营业收入明细账追查至报关单、提单、销售发票、收款流水等资料，对跨期确认收入的情况进行了核查。
经核查，发行人收入不存在跨期情形，收入核算准确。
3）收入真实性替代测试
保荐人、申报会计师对发行人主要客户Lowe’s和Amazon产生的收入进行了收入真实性替代测试，对发行人与第一大客户Lowe’s和第二大客户Amazon最近三年之间发生的销售业务进行了核查：从发行人客户供应链系统中导出订单明细，抽样与发行人ERP系统中的订单明细进行比对；对发行人ERP系统中导出的订单明细进行核查，从订单、出库单、报关单、提单、发票、回款等方面对业务的真实性进行核查，未发现异常。采用上述方式，保荐人、申报会计师对发行人与Lowe’s和Amazon之间最近三年的收入核查比例超过70%。
经核查，发行人与Lowe’s、Amazon之间的业务合作真实存在，订单真实履行且回款匹配。
1-256
4）内控测试保荐人了解与收入确认相关的关键内部控制，每年随机抽取5笔销售业务进行穿行测试；每年随机抽取20笔销售业务进行控制测试，确定内部控制制度是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效。申报会计师了解与收入确认相关的关键内部控制，每年随机抽取1笔销售业务进行穿行测试；对于识别的关键控制点，每年随机抽取25笔销售业务进行控制测试，确定内部控制制度是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效。
经核查，发行人内部控制制度执行良好，内部控制运行有效。5）销售回款核查保荐人、申报会计师对对发行人报告期内与Lowe’s、Amazon之间的销售收入回款情况进行了核查，其中发行人与Lowe’s之间的销售收入回款主要通过Lowe’s供应链金融项目的合作机构通过无追索权的应收账款贴现方式完成，保荐机构与申报会计师取得了发行人与Lowe’s合作机构签署的SCF协议，对无追索的条款进行了确认。
经核查，报告期内，发行人与Lowe’s、Amazon的业务回款情况正常。报告期内，公司因供应链融资而终止确认的应收账款情况如下：
单位：万美元
| 客户 | 供应链融资服务提供商 | 保理机构 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Lowe’s | Prime Revenue | 蒙特利尔银行 | - | - | 24,596.43 |
| 花旗银行 | 花旗银行 | 14,450.84 | 25,955.37 | - |
6）收入截止性测试保荐人与申报会计师对发行人报告期资产负债表日前后7日或前后14日的大额销售收入进行了截止性测试，测试期间根据公司及其各子公司实际情况而定，从报告期内发行人资产负债表日前后营业收入明细账追查至报关单、提单、销售发票、收款流水等资料。经核查，发行人收入不存在跨期情形，收入核算准确。7）查询公开信息，并获取中国出口信用保险公司报告
1-257
保荐人及申报会计师取得并查阅了中国出口信用保险公司出具的信用调查报告,并查询了公司主要外销客户的年度报告等公开信息披露资料、官方网站信息等资料，详细了解主要外销客户的公司背景资料。
8）比对海关报关数据与发行人自身数据的匹配性
保荐人及申报会计师取得了海关提供的公司出口数据，并与母公司账面出口收入金额进行比对。2019年、2020年及2021年，海关出口数据与账面出口数据差异分别为415.31万美元、124.27万美元和-53.06万美元，差异率分别为0.98%、
0.25%和-0.08%，报告期合计差异为486.52万美元，差异率为0.31%，差异主要来自于两者数据的时间差，具体匹配情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 公式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 |
海关出口数据
| 海关出口数据 | ① | 65,242.49 | 50,028.15 | 42,975.70 | 158,246.34 |
账面出口数据
| 账面出口数据 | ② | 65,295.55 | 49,903.88 | 42,560.39 | 157,759.82 |
差异
| 差异 | ③=①-② | -53.06 | 124.27 | 415.31 | 486.52 |
差异率
| 差异率 | ④=③/② | -0.08% | 0.25% | 0.98% | 0.31% |
注：2020年及2021年海关出口数据来自关衡系统。
9）通过视频、网站查阅形式确认公司产品在客户处上架情况
保荐人及申报会计师通过视频形式，分别确认了Lowe’s、Walmart、HarborFreight Tools、Bauhaus、CTC、MENARDS、Globus等境外客户门店中产品上架情况，确认公司产品在客户处上架并销售。
保荐人及申报会计师不定期登录Lowe’s 网站（www.lowes.com）、 Amazon网站（www.amazon.com）、Walmart 网站（www.walmart.com）、The Home Depot网站（Homedepot.com）、Costco网站（www.costco.com）、CPO网站（www.cpooutlets.com）、Tractor Supply网站（www.tractorsupply.com）、HarborFreight Tools网站（www.harborfreight.com）等查看公司产品在客户网站上架及销售情况。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
1-258
（1）发行人直销模式为主，与同行业可比公司一致；发行人采取经销商模式具有必要性与商业合理性。
（2）发行人经销模式收入金额及占主营业务收入的比例较低，主要经销商构成较为稳定。
（3）发行人经销模式下收入确认符合行业及公司业务特征，符合《企业会计准则》的规定。
（4）发行人对经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流运输、退换货机制、销售存货信息系统等健全完善并能够有效执行。
（5）发行人与主要经销商不存在关联关系。
（6）发行人对经销商的信用政策合理，不存在放宽信用政策增加销售的情形。
（7）发行人经销商多为园林机械行业贸易公司，除销售发行人产品外也从事其他品牌厂商产品的销售业务，不存在专门销售发行人产品的情形。主要经销商均为法人，不存在个人等非法人实体。
（8）发行人主要经销商均位于境外，境外经销商采购公司产品后主要销售给专业园林机械超市等客户，不存在存货积压情形。
（9）发行人经销模式收入不存在大量现金回款情形，第三方回款的金额和占比均较低。
（10）发行人对经销商客户销售的毛利率与商超客户、电商客户的差异相对较小，其变动主要受销售的产品类型以及公司的销售策略因素影响，Cramer自2020年7月后不再纳入合并报表范围也造成了一定影响。
（11）保荐人已采取多种核查方法对发行人各渠道销售业务进行了充分核查，核查方式、核查标准、核查比例、核查证据足以支持核查结论，报告期内发行人各渠道销售收入确认真实、准确。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人说明的采取经销商模式的必要性具有商业合理性。
1-259
（2）发行人经销模式收入金额及占主营业务收入的比例较低，主要经销商构成较为稳定。
（3）发行人经销商模式下的收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
（4）发行人说明的经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制等相关内控健全完善并能够有效执行。
（5）发行人与主要经销商不存在关联关系。
（6）发行人对主要经销商的信用政策具有合理性。
（7）发行人经销商多为园林机械行业贸易公司，除销售发行人产品外也从事其他品牌厂商产品的销售业务，主要经销商不存在专门销售发行人产品的情形。
（8）发行人的主要经销商不存在大量个人等非法人实体。
（9）发行人经销商回款不存在大量现金的情况，第三方回款的金额和占比均较低。
（10）发行人说明的通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况具有合理性。
（11）发行人报告期内各渠道收入真实，对发行人各期各渠道下境外、境内客户及收入的核查方法、核查范围、核查比例、取得的相关证据足以支持核查结论。
（二）其他核查程序
保荐人、申报会计师针对本问题其他小问执行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人收入明细表，与发行人高级管理人员及财务总监进行访谈，了解发行人销售模式具体分类情况，并复核各渠道销售金额及占比、客户销售金额及各类内部细分口径数据；
1-260
2、与发行人高级管理人员及财务总监进行访谈，了解电商、商超渠道客户的退换货情况及物流、资金流流转过程，复核发行人收入确认政策的准确性及电商、商超渠道是否存在铺货的情形；
3、获取了报告期内发行人的退货清单，访谈了销售总监和财务负责人，了解客户退货的原因；
4、取得发行人与主要电商、商超渠道客户的合同或订单，查看合同中的权利和义务预定、主要风险和报酬承担等条款，根据《企业会计准则第14号——收入》，分析评价发行人收入确认政策的合理性；
5、了解发行人的收入确认政策，分析并评价发行人的收入确认政策是否恰当；
6、对主要客户进行了访谈，了解合作背景、业务模式、主要合同条款等情况；
7、分析发行人对主要合同收入的确认和计量、核算和列报的重新评估是否正确、合理；
8、评价发行人新收入准则实施前后收入确认政策的合理性，确认发行人披露的适用新收入准则对财务报表的影响符合《企业会计准则》的要求。
（三）其他核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人销售模式按产品品牌可分为自有品牌、商超品牌和ODM，按渠道可分为商超渠道、B2B电商渠道、B2C电商渠道、制造商和经销商，其中B2B电商渠道、B2C电商渠道为线上渠道，其余为线下渠道，产品品牌分类与渠道分类之间存在明确的对应关系，发行人已补充披露相关分类信息与数据。
2、发行人电商销售渠道以B2B客户为主，与B2B电商客户的合作模式主要为买断式销售，B2C电商渠道的销售金额占比相对较低，主要系通过自有网站实现的销售，在欧洲Amazon开设的B2C站点（由发行人运营）已逐步开展运
1-261
营并在2020年第四季度及2021年实现销售，发行人对电商渠道收入确认的时点及依据合理准确，符合相关会计准则的规定，对电商渠道客户不存在铺货的情形。
3、发行人商超渠道销售中自有品牌、商超品牌的收入占比较为均衡，发行人与主要商超渠道客户的合作模式均为买断式，发行人商超渠道销售收入确认的时点和依据合理准确，符合相关会计准则的规定，对商超渠道客户不存在铺货的情形。经核查，申报会计师认为：
1、发行人销售模式按产品品牌可分为自有品牌、商超品牌和ODM，按渠道可分为商超渠道、B2B电商渠道、B2C电商渠道、制造商和经销商，其中B2B电商渠道、B2C电商渠道为线上渠道，其余为线下渠道，产品品牌分类与渠道分类之间存在明确的对应关系，发行人补充披露的相关分类信息与数据具有准确性。
2、发行人电商销售渠道以B2B客户为主，与B2B电商客户的合作模式均为买断式销售，B2C电商渠道的销售金额占比相对较低，主要系通过自有网站实现的销售，在欧洲Amazon开设的B2C站点（由发行人运营）已逐步开展运营并在2020年第四季度及2021年上半年实现销售；发行人披露的相关电商渠道收入确认的时点及依据合理准确，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；报告期内各主要电商平台为境外知名的大型电商平台，该等电商平台内部控制规范，对供应商有标准的验收流程，且发行人与该等电商平台的合作模式为电商平台根据其销售淡旺季安排备货，不存在为公司铺货的情形。
3、发行人商超渠道销售中自有品牌、商超品牌的收入占比较为均衡，发行人与主要商超渠道客户的合作模式均为买断式；发行人披露的相关商超渠道收入确认的时点及依据合理准确，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；报告期内各主要商超渠道为境外知名的大型商超，该等商超内部控制规范，对供应商有标准的验收流程，且发行人与该等商超的合作模式为商超根据其销售淡旺季安排备货，不存在为公司铺货的情形。
1-262
问题12：关于客户申报材料显示：
（1）报告期发行人客户集中度较高，前五大客户销售收入占比分别为73.31%、
74.04%和77.51%，其中第一大客户Lowe’s的销售占比分别为48.08%、57.22%和50.79%；
（2）发行人前五大客户之一STIHL为发行人关联方（STIHL通过ZAMA持有发行人24.90%股份），公司董事宋琼丽担任安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司财务总监，且报告期发行人与STIHL之间存在采购、销售及代垫费用的情形；
（3）ODM客户的最终产品与自有品牌业务存在竞争关系。
请发行人：
（1）结合发行人下游行业的竞争格局、主要客户在相关市场的市场份额、ODM和品牌产品在客户同类产品采购占比等情况，分析披露发行人客户集中是否符合行业特点，发行人与Lowe’s相关交易的稳定性、可持续性、价格公允性和业务独立性，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第7题的相关规定，充分揭示风险；
（2）披露报告期对主要客户销售的各产品类型（自有品牌/商超品牌/ODM）收入及其变动情况，分析相关收入变动的原因及合理性；
（3）补充披露发行人前五大客户之一STIHL持有公司股份比例较高，且公司董事宋琼丽担任安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司财务总监的原因及商业合理性，分析报告期发行人与STIHL之间采购、销售交易的公允性及相关会计处理的合规性，说明STIHL及其股东与发行人及发行人主要人员是否存在其他关联关系、资金往来或利益安排；
（4）补充说明内外销分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向发行人采购占其同类产品采购的比例等，并结合有关因素分析披露相关交易的稳定性和持续性；
1-263
（5）结合各期客户增减变动情况，分析披露报告期是否存在异常新增客户等情形，发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排。请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见；请保荐人、申报会计师详细说明针对发行人各期境外、境内客户及收入的核查方法、核查范围、核查比例、取得的相关证据及结论，并对收入真实性发表明确核查意见。回复：
一、结合发行人下游行业的竞争格局、主要客户在相关市场的市场份额、ODM和品牌产品在客户同类产品采购占比等情况，分析披露发行人客户集中是否符合行业特点，发行人与Lowe’s相关交易的稳定性、可持续性、价格公允性和业务独立性，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第7题的相关规定，充分揭示风险；
（一）结合发行人下游行业的竞争格局、主要客户在相关市场的市场份额、ODM和品牌产品在客户同类产品采购占比等情况，分析披露发行人客户集中是否符合行业特点
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况”之“（三）主要客户情况”补充披露如下：
4、客户集中度高的情况
（1）客户集中的原因和合理性
报告期内，发行人前五大客户销售收入占比分别为74.04%、77.51%和63.16%，客户集中度较高，其中第一大客户Lowe’s及第二大客户Amazon的销售收入占比合计分别为63.24%、63.26%和41.36%。
根据第三方咨询机构TraQline数据，北美地区的户外动力工具（OutdoorPower Equipment）的市场份额排名前三位的销售渠道分别为The Home Depot、Lowe’s、Amazon等，2020年上述三大渠道北美市场占有率达68%。由于北美户外动力设备第一大销售渠道The Home Depot主要与TTI（创科实业）达成战略合作，公司在The Home Depot销售金额相对较低；而公司在第二大销售渠道
1-264
Lowe’s和第三大销售渠道Amazon销售金额相对较高。公司向Lowe’s与Amazon的销售收入占比较高符合下游行业集中的特征，具有合理性。
报告期内，公司与可比公司对前五大客户销售占比情况如下：
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大叶股份 | 未披露 | 66.43% | 61.36% |
| 巨星科技 | 未披露 | 45.19% | 38.58% |
| 创科实业 | 59.10% | 58.30% | 55.70% |
| 泉峰控股 | 未披露 | 64.80% | 56.80% |
| 可比公司平均值 | 59.10% | 58.68% | 53.11% |
| 格力博 | 63.16% | 77.51% | 74.04% |
报告期内，除巨星科技外，大叶股份、创科实业和泉峰控股对前五大客户的销售占比均处于较高水平。公司对前五大客户的销售占比高于可比公司平均水平，主要是因为相比于可比公司，发行人的主要收入来自北美，北美地区的下游渠道高度集中决定公司客户集中度也处于较高水平，公司集中度较高符合行业特征，具有合理性。
（二）发行人与Lowe’s相关交易的稳定性、可持续性、价格公允性和业务独立性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（三）主要客户情况”之“4、客户集中度高的情况”补充披露如下：
4、客户集中度高的情况
……
（2）与主要客户合作关系的稳定性、可持续性
1）新能源园林机械行业发展前景良好，且发行人在新能源园林机械领域竞争优势明显
随着锂电池、无刷电机、智能电控等技术的快速发展以及节能环保的需要，并经过全球“碳达峰”、“碳中和”的提出与共识的形成，园林机械行业正经历从燃油动力到新能源动力的加速转变，新能源园林机械市场正在经历快速发展。2021年，全球新能源园林机械主要企业创科实业、泉峰控股营业收入均实现了
1-265
高速增长；发行人在报告期内的新能源园林机械销量及销售收入也保持了持续快速增长。
发行人自2007年开始从事新能源园林机械行业，是全球新能源园林机械行业的先行者和领先企业，在市场、品牌、研发、生产制造方面均由领先竞争优势。
市场方面，公司已建立起“线上+线下”的全渠道营销体系，可充分覆盖潜在目标消费者；公司下游客户主要为全球知名商超、电商以及知名园林机械品牌商，下游客户经营良好，行业地位领先，合作历史较长且较为稳定，其中与第一大客户Lowe’s具有15年以上合作历史，与第二大客户Amazon具有12年以上合作历史，客户关系较为稳定。
品牌方面，通过多年的渠道拓展、品牌推广及运营，公司自有品牌greenworks的知名度及美誉度持续提高，公司greenworks品牌产品在美国新能源园林机械市场占有率排名前三；在美国电商平台Amazon，公司greenworks品牌割草机、吹风机等多款产品常年位于“Best Seller”（最畅销产品）之列，销量及用户口碑均保持市场前列，市场竞争优势明显。
研发方面，公司在中国、美国及瑞典设立了具有高度协同能力的专业化研发中心，公司全球研发及技术人员超过1,000人，在电机控制及系统控制、电池包、电池充电器、智能及IoT等方面积累了一系列核心技术，拥有国内外专利1,241项（其中发明专利100项）。
生产制造方面，公司拥有中国和越南两个制造基地，具备新能源电池包、无刷电机、智能控制器、充电器等80%以上核心零部件的自主设计与制造能力，极大地提高了产品质量的一致性和稳定性，制造成本大幅降低。公司致力于打造垂直化、智能化、信息化的智能制造生产体系，使公司得以形成整机设计与零部件开发的协同优势，大大缩短了新品研发周期，可以快速响应客户需求，并赢得客户良好口碑。
因此，在新能源园林机械行业快速发展的有利机遇下，公司在市场、品牌、研发、生产制造方面积累的领先优势，将使公司能够抓住市场机遇，与客户共同分享行业发展红利。
1-266
2）通过产品生产系统及知识产权等方式增强客户粘性自有品牌方面：公司自有品牌产品主要在商超及电商渠道销售，公司与客户的合作持续性及稳定性主要建立在公司自有品牌产品的竞争力、消费者对自有品牌的认可度和忠诚度方面。公司始终注重自有品牌产品的生态系统建设，通过建立以电池包为核心的产品生态系统，例如公司60V电压平台推出超过40款全系列园林机械产品，可基本覆盖户外园艺的各种使用场景，通过这一生态系统，消费者在购买多greenworks产品后，可实现电池包在不同产品之间的互通互用，使用成本显著降低，消费者粘性和复购可能性得以大幅增强；另外，公司在新能源园林机械领域具有先发优势且已占据较高的市场份额，这是公司与商超及电商客户持续合作的重要基础。商超品牌及ODM业务方面：公司早期主要从事ODM业务，生产制造是公司的持续竞争优势，公司通过自身多年积累建立的全球协同研发、垂直一体化的先进智能制造，在行业内均具有领先竞争优势，可为商超客户及品牌商提供高效、可靠、优质并具有竞争力的研发及代工生产服务。与此同时，公司注重知识产权保护，并通过知识产权方式加大与客户的合作粘性，如为Harbor Freight Tools贴牌的电池包以及为B&S代工生产的产品核心知识产权均属于发行人，上述方式使得客户变更供应商的成本较高；在公司提供的代工服务未出现重大过失情况下，公司与客户的合作关系通常较为稳固。
（3）与Lowe’s合作的持续性、稳定性、公允性及业务独立性1）合作情况及调整原因2019-2020年，公司对Lowe’s销售收入金额呈上升趋势，但增速呈下降趋势；2020年，公司竞争对手泉峰控股与Lowe’s形成战略合作，泉峰控股自有品牌“EGO”新能源园林机械入驻Lowe’s门店销售，公司与Lowe’s之间的业务合作因此也遭受了不利影响，2021年，发行人对Lowe’s销售收入为124,153.10万元，较上年下降43.04%。
公司与Lowe’s已有10多年合作历史，且合作关系良好，公司曾荣获Lowe’s的“2018年度最佳供应商”称号。Lowe’s选择供应商时，重点关注供
1-267
应商的品牌历史销售业绩、产品定位和竞争力，以及与供应商的战略匹配程度。本次Lowe’s更换选择泉峰控股作为新能源园林机械的战略供应商，主要原因包括：1）Lowe’s对战略供应商通常要求产品专卖，即品牌方只能在Lowe’s渠道销售，发行人此前60V产品虽然只在Lowe’s销售，但发行人为了实现多渠道覆盖，也开发了24V、40V、80V等产品在Amazon、Costco等渠道销售，与Lowe’s的战略要求存在分歧；2）泉峰控股在新能源园林机械及电动工具领域均具有较强竞争力，“EGO”平台可打通电动工具及园林机械，这是相较发行人的优势。泉峰控股的56V“EGO”牌新能源园林机械与发行人的60V“greenworks”互为竞品，在线下门店货架资源有限的情况下，由于“EGO”只能在Lowe’s专卖，相应地Lowe’s为支持“EGO”，最终发行人的60V平台产品停止在Lowe’s销售，80V贴牌产品调整为仅在Lowe’s线上平台销售；发行人的自有品牌高压清洗机为交流电产品，在北美地区竞争力及认可度较高，上述产品继续在Lowe’s门店销售。2）合作公允性及业务独立性发行人与Lowe’s之间的业务包括自有品牌业务和商超贴牌业务。自有品牌业务定价是参照产品终端售价、市场销售情况、竞争情况等因素由公司与Lowe’s协商确定；商超品牌业务主要按照成本+运营费用+合理毛利率方式由公司与Lowe’s协商确定。发行人与主要客户的业务获取均是通过市场化方式开展，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。发行人与北美地区的主要渠道均建立了合作，包括Lowe’s、The Home Depot的线上渠道、Amazon、Walmart、Costco、Harbor FreightTools、CTC等，公司具备独立开发市场及获取业务的能力。3）合作调整的具体影响及持续性
①具体影响
发行人与Lowe’s的业务合作主要包括三类：一是公司为Lowe’s贴牌（Lowe’s的自有品牌“Kobalt”）生产的40V、80V平台园林机械产品业务；二是公司自有品牌greenworks的高压清洗机产品业务；三是公司自有品牌
1-268
greenworks的60V平台园林机械产品业务。2020年7月，公司与Lowe’s合作调整为：60V greenworks产品停止销售，80V 贴牌Kobalt产品只在线上销售；上述调整对发行人的具体影响如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年H2 | 2021年H1 | 2020年H2 | 2020年H1 |
| 60V greenworks新能源 | 14.90 | 343.8 | 3,114.52 | 24,345.75 |
greenworks交流电清洗机
| greenworks交流电清洗机 | 24,020.59 | 30,665.23 | 26,240.46 | 35,738.88 |
80V贴牌Kobalt
| 80V贴牌Kobalt | 4,835.16 | 11,151.36 | 6,232.91 | 29,493.56 |
| 40V贴牌Kobalt | 9,039.36 | 32,463.74 | 43,766.60 | 28,889.64 |
其他
| 其他 | 3,856.52 | 7,762.45 | 10,812.72 | 9,338.52 |
| Lowe’s收入合计 | 41,766.51 | 82,386.59 | 90,167.20 | 127,806.36 |
主营业务收入合计
| 主营业务收入合计 | 211,321.18 | 286,616.00 | 200,805.69 | 225,493.30 |
| Lowe’s收入占主营业务收入比例 | 19.76% | 28.74% | 44.90% | 56.68% |
注
：H1指上半年，H2指下半年；其他收入主要为其他电压平台产品及电池包、配件等；
注
：公司销售存在一定季节性，通常三季度为销售淡季，以半年度为时间单位，上半年销售通常高于下半年。
②影响的持续性分析
关于60V greenworks新能源产品业务，该系列产品自2020年下半年停止在Lowe’s销售，因此产品收入自2020年下半年即大幅下降；2021年仅剩少量电池包销售，相关不利影响已完全体现。公司通过积极调整渠道布局，与TSC、Toro、Echo等客户的新增或加深合作，公司 60V平台产品收入在2021年依然取得较大增长，公司与上述客户合作关系稳定，短期内预计不存在重大不利变化，预计2022年销售仍将取得进一步增长，对Lowe’s 60V平台产品停止销售的不利影响已消除。关于 80V贴牌业务，该系列产品在2020年下半年调整为仅在线上销售，因此该产品对Lowe’s的销售收入持续下降。虽然泉峰控股产品系列不包含80V平台产品，但Lowe’s的80V “Kobalt” 产品与泉峰控股的56V “EGO” 产品存在一定竞争关系，因此发行人对Lowe’s的80V “Kobalt” 贴牌业务收入未来可能进一步下降。2021年，公司80V平台产品业务收入在受Lowe’s不利调整后仍实现小幅增长，已大幅消化Lowe’s对该产品调整的不利影响。
1-269
关于40V贴牌产品业务，Lowe’s的40V贴牌Kobalt产品原本由公司单独提供，2021年下半年开始调整为由泉峰控股主要提供；公司该项业务收入在2021年7-12月已大幅下降，占发行人收入比例不足5%，对公司的经营影响较低。
交流电清洗机方面，公司交流电清洗机仍在Lowe’s线下门店正常销售，未被泉峰控股替代；虽然公司对Lowe’s的收入有所下降，但由于公司交流电清洗机在技术、产品力、品牌方面具有较强的竞争优势，公司自有品牌交流电清洗机在北美地区销售保持领先；同时，公司凭借技术、生产制造优势，加大与品牌商的ODM业务合作力度。2021年，公司交流电清洗机总收入（自有品牌&贴牌）仍保持了较好增长。
4）发行人的应对措施
发行人通过以下积极措施应对Lowe’s的不利影响：
①积极开发新客户：公司原本在Lowe’s专卖的60V自有品牌产品2020年下半年开始在The Home Depot销售；公司积极开发北美地区其他主流渠道并寻求战略合作，如TSC于2022年1月官方宣布与格力博达成全面战略合作，格力博成为TSC核心新能源园林机械供应商，greenworks 60V产品将逐步全面进入TSC美国超过2,000家门店进行销售。
②加大电商渠道推广投入，提高公司自有品牌直接面向终端消费者的比例，降低对渠道依赖：2020年因疫情影响，加速了园林机械等大型工具类产品的线上购物比例，公司积极拥抱电商机遇，持续加大在Amazon以及公司自有网站的电商投入，电商收入持续快速增长；2021年，电商收入为142,090.38万元，较上年增长67.50%。
③深化与现有客户的合作程度：公司与现有客户Costco在80V平台产品方面形成了战略合作，公司为Costco提供80V平台全系列产品；公司与HarborFreight Tools、Menards等客户积极推进及扩大商超贴牌业务；上述措施未来将为公司营业收入增长提供重要支撑。
④多元化客户类型，提高市场份额：公司深耕新能源园林机械行业多年，在高效研发、先进智能制造方面积累了领先的竞争优势，使得公司有能力为为全球
1-270
知名品牌商提供具有竞争力的ODM业务，从而间接进入与公司互补的客户渠道，提高公司市场份额；例如，公司通过为Toro提供ODM业务，其产品最终通过TheHome Depot门店销售，上述商超渠道与公司具有互补性。
⑤加大研发投入，持续创新：发行人前瞻性地在新能源园林机械领域布局ZTR（零转向割草车）及IoT等产品和技术，在2021年全球“碳达峰”、“碳中和”的提出和共识下，新能源园林机械对燃油产品的替代进一步加速；搭配IOT的新能源割草车产品对燃油割草车的替代也将开启并加速进行，新能源割草车产品将为公司未来几年收入增长提供重要贡献。得益于新能源园林机械行业的景气，以及公司采取的有效措施，2021年，发行人在对Lowe’s销售收入下降43.04%的情况下，仍实现了500,389.13万元收入，较2020年增长16.61%。发行人与Lowe’s合作产品领域存在一定调整，但双方合作仍在持续进行；对Lowe’s的销售收入未来仍存在不利影响，但随着发行人新客户、新项目、新产品的逐步兑现，预计Lowe’s的不利影响将被有效对冲，不会对发行人产生重大不利影响。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第7题的相关规定，充分揭示风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”补充披露如下：
（一）Lowe’s销售收入进一步下降的风险
2020年下半年，公司与Lowe’s业务合作发生不利调整，具体包括：（1）greenworks 60V产品停止在Lowe’s销售；（2）40V贴牌Kobalt产品由公司独家生产调整为主要由泉峰控股生产,未来可能被完全替代；（3）80V贴牌Kobalt产品调整为仅在Lowe’s线上平台销售。受此影响，2021年发行人对Lowe’s销售收入同比下降43.04%，Lowe’s销售收入占比由2020年51.13%下降至2021年24.93%。
2021年，发行人与Lowe’s合作业务包括greenworks交流电清洗机、40V及80V贴牌Kobalt产品。其中，greenworks交流电清洗机在北美地区竞争力及认可度较高，上述产品仍在Lowe’s门店正常销售，短期内被进一步替代的风
1-271
险较低；40V Kobalt贴牌业务实现收入4.2亿元，但该业务2022年可能被完全替代；80V Kobalt贴牌产品已调整至Lowe’s线上平台销售，2021年80V贴牌Kobalt产品销售收入下降至1.60亿元，由于竞争对手泉峰控股无对应产品，短期被替代可能性较低。受Lowe’s销售收入大幅下滑影响，发行人2021年销售收入增长率为16.61%，低于竞争对手创科实业、泉峰控股（2021年两家公司锂电OPE业务增速均在40%以上）同类业务增速。2022年一季度，发行人对Lowe’s销售收入及占比进一步下降，仅为10.09%，主要为交流电清洗机及80V Kobalt贴牌产品；受40V Kobalt贴牌业务被进一步替代影响，预计2022年全年发行人对Lowe’s的销售收入较2021年仍将进一步下降。
（二）客户集中度较高的风险
公司的主要客户为Lowe’s、Amazon、Costco、The Home Depot、Walmart、Harbor Freight Tools、CTC、Bauhaus等大型商超、电商以及 Toro、STIHL、B&S等行业内知名品牌商。报告期各期，公司前五大客户的销售占比分别为74.04%、
77.51%和63.16%，其中第一大客户Lowe’s的销售占比分别为57.22%、50.79%和24.81%，占比较高。随着公司与Lowe’s业务合作的调整，公司对Lowe’s销售收入不断下降，预计未来Lowe’s销售收入占比将进一步降低，客户集中度也会相应下降。公司如因产品竞争力下降或遭遇市场竞争对公司与主要客户合作关系的稳定性和紧密性造成不利影响，则对公司的收入、利润等经营业绩会产生较大影响。
二、披露报告期对主要客户销售的各产品类型（自有品牌/商超品牌/ODM）收入及其变动情况，分析相关收入变动的原因及合理性；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况”之“（三）主要客户情况”补充披露如下：
2、前五大客户按销售模式分类销售情况
……
报告期内，公司向前五大客户按销售模式分类销售收入及变动情况如下：
1-272
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售模式 | 销售收入 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 1 | Lowe’s | 自有品牌 | 59,248.11 | 100,733.81 | 93,585.16 |
| 商超品牌 | 64,905.00 | 117,239.75 | 119,575.72 | ||
| 小计 | 124,153.10 | 217,973.56 | 213,160.89 | ||
| 2 | Amazon | 自有品牌 | 81,199.48 | 51,443.35 | 22,396.27 |
| 其他业务收入 | 1,600.08 | 2,056.33 | - | ||
| 小计 | 82,799.56 | 53,499.69 | 22,396.27 | ||
| 3 | Toro | ODM | 53,448.05 | 21,988.68 | 9,437.59 |
| 4 | Harbor Freight Tools | 商超品牌 | 31,738.42 | 24,230.63 | 2,597.93 |
| 5 | Costco | 自有品牌 | 23,903.61 | 8,347.99 | 606.49 |
| 6 | STIHL | ODM | 20,912.44 | 14,941.45 | 16,499.87 |
| 7 | Bauhaus | 自有品牌 | 5,685.18 | 4,533.73 | 13,288.78 |
| 8 | B&S | ODM | 12,762.56 | 5,285.15 | 10,378.20 |
| 其他业务收入 | - | 326.19 | 67.84 | ||
| 小计 | 12,762.56 | 5,611.34 | 10,446.05 | ||
| 合计 | 355,423.47 | 351,127.07 | 288,433.86 | ||
| 占营业收入的比重 | 71.03% | 81.82% | 77.43% | ||
注：上述前五大客户按同一控制下合并口径披露。1）Lowe’s销售收入变动分析公司与Lowe’s已具有10多年合作历史，对Lowe’s主要销售自有品牌的60V平台产品、交流电清洗机产品，以及为Lowe’s贴牌生产40V及80V“Kobalt”产品。Lowe’s作为北美园林机械第二大渠道商，是公司长期合作的重要战略客户，2019年-2020年，公司对Lowe’s 的收入占比超过40%。2020年下半年，公司与Lowe’s之间的合作发生重大不利调整，Lowe’s与公司竞争对手泉峰控股达成战略合作，公司与Lowe’s之间的新能源园林机械业务被泉峰控股持续替代，相关收入也持续下降。自2020年与 Lowe’s业务调整以来，公司对Lowe’s的60V自有品牌产品已无销售，80V贴牌业务收入持续下降，40V贴牌业务被持续替代，因此，公司对Lowe’s的收入也开始持续下降；预计2022年对Lowe’s的收入仍将进一步下降。
1-273
公司自与Lowe’s合作调整后，及时采取了有效应对措施，截至目前，公司60V自有品牌产品已与北美最大的割草车零售商TSC形成全面战略合作，80V自有品牌产品全面入驻Costco所有门店，与Toro、Echo建立ODM合作关系并开始大规模供货。公司上述措施，预计可消除Lowe’s的不利影响，实现2022年收入继续增长的经营目标。但由于新能源园林机械市场快速增长，虽然公司可以实现收入增长，公司市场份额仍存在下降的风险。2）Amazon销售收入变动分析报告期内，公司向Amazon主要销售24V、40V平台自有品牌产品，为消费者提供户内（电动工具）、户外（园林机械）超过100种产品，通过电池包为核心的经营策略，提高复购率，实现单个消费者品牌购买金额持续上升的经营目标。
2020年及2021年，公司向Amazon的销售金额大幅上升，主要是因为：一方面公司加大了对电商渠道的投入，同时下游新能源园林机械需求持续增长；另一方面，海外疫情促使Amazon等电商购物需求增加，公司通过Amazon销售的收入上升较快。
公司仍在持续加大对电商渠道的投入力度，2022年，预计公司对Amazon的销售收入仍将继续增长。
3）Toro销售收入变动分析
公司与Toro已具有多年合作关系，Toro为全球燃油园林机械的领先企业，公司为Toro代工生产新能源园林机械，但在2019年及以前，公司主要为Toro提供18V和24V平台系列产品，销售收入相对较低。2019年以来，Toro与全球最大家居建材超市The Home Depot进一步深化合作，公司开始为其提供60V平台产品，销售收入也有较大幅度增长。
2020年，公司与Lowe’s的60V平台自有品牌产品停止销售，公司立即调整经营策略，加大了与Toro的60V平台产品ODM业务合作力度，为其代工60V平台全系列产品。因此，2020年及2021年，公司对Toro的销售收入继续大幅增长。
1-274
公司作为全球最早从事新能源园林机械的厂商之一，经过10多年发展已在生产制造、研发方面积累了领先的竞争优势，公司从事ODM业务具有研发优势、质量优势、成本优势、大批量稳定供货优势。公司正在与Toro洽谈长期战略合作，通过为Toro代工生产60V平台产品，实现公司生产产品进入The HomeDepot渠道，巩固市场份额。4）Harbor Freight Tools销售收入变动分析报告期内，公司与Harbor Freight Tools的销售均为商超品牌业务。2020年以来，公司向Harbor Freight Tools的销售收入大幅增长，主要原因系HarborFreight Tools业务增长较快，并加深与公司合作关系，给公司下发大额采购订单。一方面，公司向Harbor Freight Tools提供的产品系列较2019年更加丰富，新增电池包、链锯和割草机等新能源园林机械产品的大额销售；另一方面，受疫情影响，北美地区人员居家办公，且为减少接触，专业公司服务相对减少，居家办公后亲自打理庭院的需求上升，公司向Harbor Freight Tools提供的交流电清洗机销售金额较2019年大幅增长。
5）Costco销售收入变动分析报告期内，公司向Costco销售自有品牌产品，销售收入呈逐年上升趋势。公司与Costco已有多年合作历史，随着双方合作深入以及新能源园林机械市场的快速发展，Costco也持续加大园林机械的线下渠道布局，上述背景下公司实现80V greenworks全系列产品全面入驻Costco门店，成为Costco线下门店在新能源园林机械领域的核心供应商。2021年公司对Costco的80V平台产品销售收入较2020年大幅增长149.39%。
6）STIHL销售收入变动分析
STIHL为全球领先的燃油园林机械企业，是“油锯”的发明者，已有近百年经营历史，在全球经销商渠道拥有丰富的资源。公司向STIHL提供新能源及交流电园林机械ODM业务，间接进入公司未直接参与的经销商渠道。2020年，公司为STIHL提供ODM产品的销售金额下降，主要原因系STIHL陆续将其部分产品转移至其美国工厂生产，减少了向公司ODM的业务采购金额。
1-275
2021年，由于下游新能源园林机械市场需求快速增长带动了STIHL自身采购需求的增加，公司为STIHL提供的ODM业务亦同步增长。
7）Bauhaus销售收入变动分析报告期内，公司向Bauhaus销售自有品牌产品。2019年，公司向Bauhaus的销售金额较高，主要原因系公司与Bauhaus推出新的产品平台POWERWORKS24/48V双压和60V全系列园林机械产品进店开始销售；2020年，受春季疫情关店影响，公司向Bauhaus的销售金额有所下降；2021年，随着Bauhaus门店陆续恢复营业，公司向Bauhaus的销售金额亦呈回升态势。
8）B&S销售收入变动分析报告期内，公司向B&S提供ODM业务。2019年，公司向B&S的销售金额较高，主要原因系公司为其提供全系列园林机械的开发；2020年，公司向B&S的销售金额下降较多，主要系B&S于2020年7月进入破产重整程序，对公司与B&S的业务产生暂时性不利影响，但B&S在2020年9月完成破产重组，公司与其业务合作逐步恢复常态，2020年对B&S的销售收入期后均已回款；2021年，公司向B&S的销售金额持续回升，其中交流电清洗机销量提升幅度较大。
三、补充披露发行人前五大客户之一STIHL持有公司股份比例较高，且公司董事宋琼丽担任安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司财务总监的原因及商业合理性，分析报告期发行人与STIHL之间采购、销售交易的公允性及相关会计处理的合规性，说明STIHL及其股东与发行人及发行人主要人员是否存在其他关联关系、资金往来或利益安排；
（一）发行人前五大客户之一STIHL持有公司股份比例较高，且公司董事宋琼丽担任安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司财务总监的原因及商业合理性
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”补充披露如下：
4、宋琼丽女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2002年6月至2005年8月，任海尔集团公司物流事业部会计主管；2005年8
1-276
月至2006年3月，任青岛中达燕宝汽车销售有限公司会计主管；2006年3月至今，任安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司财务总监；2020年4月至今，任格力博董事。
公司董事宋琼丽女士自2006年开始即担任安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司财务总监。2020年4月，STIHL作为GHHK的股东，通过向格力博委派宋琼丽女士担任格力博董事并参与公司治理。2020年9月，STIHL退出对公司控股股东GHHK的持股，其全资子公司ZAMA对公司增资进而直接持股格力博，宋琼丽女士受ZAMA委托，继续担任公司董事并参与公司治理。
（二）分析报告期发行人与STIHL之间采购、销售交易的公允性及相关会计处理的合规性
1、发行人与STIHL之间采购、销售交易的公允性
发行人与STIHL之间采购、销售交易的公允性分析参见本问询函回复“问题2：关于关联方和关联交易”之“一、结合报告期内发行人向非关联ODM客户销售同类产品毛利率水平、信用期等，补充披露发行人向STIHL销售产品的价格公允性，定价机制是否有别于非关联ODM客户，双方是否存在利益安排”和“二、结合报告期内发行人向STIHL采购指定园林机械零部件的商业合理性以及发行人向非关联方采购同类零部件的价格等，补充披露发行人向STIHL采购商品的价格公允性，双方是否存在代垫成本费用等利益安排”之回复。
2、相关会计处理的合规性
公司向STIHL采购商品的业务模式为公司对部分原材料按照STIHL要求指定采购，全部用于公司为STIHL的ODM产品生产。根据交易实质，公司在转让商品前能够控制该商品，是交易的主要责任人，因此根据《企业会计准则》相关规定采用总额法确认收入，具体如下：
（1）公司自STIHL取得原材料控制权后，经过加工生产为成品再转让给STIHL，根据公司与STIHL的约定，公司向STIHL采购原材料经验收入库后取得原材料控制权；
1-277
（2）公司除指定的原材料外，生产加工所需要的其他原材料由公司自行采购，然后对取得的原材料进行生产加工、制造出园林机械产品，中间涉及复杂的加工过程，公司控制了整个生产过程，并承担生产加工中原材料的保管和灭失、价格波动等风险；在将产品转让给STIHL前，公司对产品具有控制权；
（3）公司将生产加工后的产品向STIHL销售时，采用实际发生的生产等成本加成方式进行定价，因此公司具备产品的完整销售定价权，也承担了销售应收款项的信用风险。
（三）说明STIHL及其股东与发行人及发行人主要人员是否存在其他关联关系、资金往来或利益安排
除上述关联关系和经常性关联交易外，公司还与STIHL存在部分偶发性关联交易，具体情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 交易对方 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 关联方租赁 | STIHL Incorporated | - | - | 369.38 |
| 公司给关联方代垫款项 | Andreas STIHL | - | - | 565.63 |
| 关联方公司代垫款项 | Andreas STIHL | 12.58 | - | - |
2019年，公司因业务发展需要，向STIHL Incorporated租赁房屋用作临时仓库，租赁价格由交易双方协商确定。
2019年，发行人为Andreas STIHL代垫费用565.63万元，主要原因系：2017年7月至2018年11月，发行人与Andreas STIHL共同开发STIHL的ODM新产品项目，Andreas STIHL委派3名高级技术人员进厂提供技术支持，期间上述技术人员的工资由STIHL发放支付。为满足Andreas STIHL德国国内税务要求，STIHL与发行人补充签署了派遣协议，名义上由公司向STIHL支付了上述3名外派人员在中国工作期间的工资薪酬合计565.63万元；2020年3月，AndreasSTIHL已将相关代垫款返还给发行人。
1-278
2021年，Andreas STIHL为公司代垫费用12.58万元，主要系Andreas STIHL代公司支付合作研发项目产生的税务咨询费用。
四、补充说明内外销分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向发行人采购占其同类产品采购的比例等，并结合有关因素分析披露相关交易的稳定性和持续性；
（一）外销前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向发行人采购占其同类产品采购的比例
1、与外销前五大客户的交易情况
报告期内，公司向境外前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 | 毛利率 | 向公司采购占其同类产品采购的比例 |
| 2021年 | 1 | Lowe's | 124,153.10 | 24.81% | 32.56% | 未取得 |
| 2 | Amazon | 82,799.56 | 16.55% | 30.87% | 未取得 | |
| 3 | Toro | 53,448.05 | 10.68% | 28.49% | 未取得 | |
| 4 | Harbor Freight Tools | 31,758.95 | 6.35% | 22.02% | 未取得 | |
| 5 | Costco | 23,903.61 | 4.78% | 14.03% | 未取得 | |
| 合计 | 316,063.28 | 63.16% | \ | \ | ||
| 2020年 | 1 | Lowe’s | 217,973.56 | 50.79% | 39.66% | 12.40% |
| 2 | Amazon | 53,499.69 | 12.47% | 30.90% | 4.15% | |
| 3 | Harbor Freight Tools | 24,230.63 | 5.65% | 31.29% | 未取得 | |
| 4 | Toro | 21,988.68 | 5.12% | 28.20% | 未取得 | |
| 5 | STIHL | 14,941.45 | 3.48% | 23.56% | 未取得 | |
| 合计 | 332,634.01 | 77.51% | \ | \ | ||
| 2019年 | 1 | Lowe’s | 213,160.89 | 57.22% | 36.19% | 18.57% |
| 2 | Amazon | 22,396.27 | 6.01% | 35.36% | 2.48% | |
| 3 | STIHL | 16,499.87 | 4.43% | 22.19% | 未取得 | |
| 4 | Bauhaus | 13,288.78 | 3.57% | 31.13% | 未取得 | |
| 5 | B&S | 10,446.05 | 2.80% | 31.89% | 未取得 | |
| 合计 | 275,791.85 | 74.04% | \ | \ | ||
1-279
注：Lowe’s、Amazon、Walmart向公司采购占其同类产品采购的比例数据系根据OPEI、TraQline等研究机构市场调研数据和上市公司公开财务报表相关数据合理推算得到。
报告期内，公司主营业务收入主要来自境外，外销占比超过98%，公司前五大境外客户即为公司前五大客户。
报告期内，公司与境外前五大客户的交易价格及变动趋势如下：
单位：元/件
| 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Lowe’s | 548.51 | 711.80 | 639.27 |
| Amazon | 514.05 | 502.55 | 396.31 |
| Toro | 399.49 | 314.58 | 306.32 |
| Harbor Freight Tools | 370.38 | 396.80 | 262.14 |
| Costco | 1,209.43 | 1,596.08 | 1,050.02 |
| STIHL | 117.34 | 137.02 | 188.95 |
| Bauhaus | 541.12 | 655.25 | 591.00 |
| B&S | 637.69 | 414.22 | 504.15 |
报告期内，公司向境外前五大客户销售产品的均价存在一定变动，主要原因系公司销售的细分产品型号、规格众多，各期公司向客户的销售数量结构存在一定变动。此外，市场情况、合作关系日益稳定、原材料价格波动、结算汇率波动等因素变化，也使得销售均价在报告期各期存在一定波动。
2、与外销前五大客户的合作情况
报告期内，公司与境外前五大客户的合作情况如下：
| 客户名称 | 开始合作时间 | 订单获取方式 | 定价原则 |
| Lowe’s | 2005年 | 商业谈判等 | 自有品牌：协商定价； 商超品牌：成本+运营费用+合理毛利率 |
| Amazon | 2008年 | 行业展会等 | 协商定价 |
| The Home Depot | 2020年 | 商务谈判等 | 协商定价 |
| Toro | 2009年 | 询比价、商业谈判等 | 成本+合理毛利率 |
| Costco | 2016年 | 商务谈判等 | 协商定价 |
| STIHL | 2016年 | 商务谈判等 | 成本+合理毛利率 |
| Bauhaus | 2017年 | 行业展会、商务谈判等 | 协商定价 |
| B&S | 2016年 | 行业展会、询比价等 | 成本+合理毛利率 |
注：结算周期参见“问题18：关于应收账款和应收款项融资”之“ 一、披露报告期主要客户信用期情况及在报告期内是否发生变化，并说明是否存在放松信用期以刺激销售的情形”之回复。
1-280
报告期内，公司与境外前五大客户的退换货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Lowe’s | 170.42 | 2,289.60 | 398.71 |
| Amazon | 1,716.16 | 226.47 | 1,035.00 |
| Costco | 492.25 | 547.40 | 130.56 |
| Bauhaus | 1.17 | 254.84 | 122.10 |
| 退换货金额合计 | 2,380.00 | 3,318.31 | 1,686.37 |
| 当期营业收入 | 500,389.13 | 429,127.63 | 372,506.36 |
| 退换货金额占当期营业收入比重 | 0.48% | 0.77% | 0.45% |
报告期内，公司境外前五大客户的批量退换货金额合计为1,686.37万元、3,318.31万元和2,380.00万元，占当期营业收入的比重分别为0.45%、0.77%和0.48%，占比较低。上述退换货原因主要系因产品质量问题和运输过程中的包装破损问题，且经双方友好协商后妥善处理，不影响公司与客户的合作关系，未对公司的实际生产经营产生重大不利影响。
公司收到直接客户的退货后根据货物的实际性能情况、经济价值、维修可行性等因素综合考虑进行相应后续处理。其中，85%以上退换货产品经维修、包装更新后重新发货售出，少量产品则进行报废处理，会计处理方面冲减当期收入，上述会计处理符合相关准则的规定。
3、外销前五大客户的基本情况
外销前五大客户的基本情况参见本问询函回复“问题4：关于行业和业务”之“四、补充披露发行人主要客户是否存在经营不善、财务困难、破产重整等情形，主要客户是否自行生产或委托生产新能源园林机械，是否对发行人产品具有较强的替代作用，发行人与主要客户的合作是否稳定、可持续”之“（一）发行人主要客户是否存在经营不善、财务困难、破产重整等情形”之回复。
（二）内销前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向发行人采购占其同类产品采购的比例
1、与内销前五大客户的交易情况
1-281
报告期内，公司向境内前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 | 毛利率 | 向公司采购占其同类产品采购的比例 |
| 2021年 | 1 | 锦州中联五金交电化工有限公司 | 767.37 | 0.15% | 7.15% | 12% |
| 2 | 河南博兴电力器材有限公司 | 441.90 | 0.09% | 16.52% | 8.5% | |
| 3 | 上海虹雨实业有限公司 | 311.86 | 0.06% | 21.35% | 26% | |
| 4 | 常州市助润机电有限公司 | 250.16 | 0.05% | 24.65% | 23% | |
| 5 | 北京苏阳基业农林机械有限公司 | 238.97 | 0.05% | 19.36% | 17% | |
| 合计 | 2,010.25 | 0.40% | \ | \ | ||
| 2020年 | 1 | 哈尔滨市佳泰五金工具有限责任公司 | 348.46 | 0.18% | 17.10% | 19% |
| 2 | 河南博兴电力器材有限公司 | 318.25 | 0.08% | 29.42% | 18% | |
| 3 | 重庆环松科技工业有限公司 | 228.03 | 0.07% | -2.52% | 0.15% | |
| 4 | 常州市助润机电有限公司 | 217.97 | 0.05% | 16.38% | 35% | |
| 5 | 上海虹雨实业有限公司 | 215.81 | 0.05% | 29.42% | 13% | |
| 合计 | 1,328.51 | 0.44% | \ | \ | ||
| 2019年 | 1 | 宁海县宜宜园林工具有限公司 | 2,139.29 | 0.57% | 22.45% | 未取得 |
| 2 | 牧田（中国）有限公司 | 346.54 | 0.09% | 24.61% | 未取得 | |
| 3 | 河南博兴电力器材有限公司 | 345.44 | 0.09% | 15.03% | 22% | |
| 4 | 哈尔滨市佳泰五金工具有限责任公司 | 128.48 | 0.06% | 6.11% | 11% | |
| 5 | 上海虹雨实业有限公司 | 102.39 | 0.05% | 22.47% | 10% | |
| 合计 | 3,062.13 | 0.87% | \ | \ | ||
报告期内，公司境内销售占比极低，交易规模普遍较小。公司与各期境内前五大客户的交易主要系自有品牌产品的销售或者为客户提供少量ODM产品、配件等，销售产品的具体型号也较为有限，未构成公司主要客户。其中，2019年，公司向哈尔滨市佳泰五金工具有限责任公司销售的毛利率水平较低，主要系公司特价处理部分库存产品；2020年，公司向重庆环松科技工业有限公司主要销售全地形车（UTV）电机、电控以及电池包等配件，用于指定生产公司全地形车（UTV）产品，定价仅考虑了相关原材料和人工费用，因此毛利率水平较低；2021年，公司向锦州中联五金交电化工有限公司销售的毛利率水平较低，主要原因系公司主要向其销售新能源链锯产品，而东北地区链锯市场竞争较激烈，公司为扩大市场份额，定价较低。
1-282
报告期内，公司与境内前五大客户的交易价格及变动趋势如下：
单位：元/件
| 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 河南博兴电力器材有限公司 | 258.82 | 271.82 | 342.12 |
| 锦州中联五金交电化工有限公司 | 241.17 | - | - |
| 上海虹雨实业有限公司 | 314.12 | 444.14 | 403.91 |
| 常州市助润机电有限公司 | 343.67 | 325.72 | 191.29 |
| 北京苏阳基业农林机械有限公司 | 329.98 | 330.82 | 329.45 |
| 哈尔滨市佳泰五金工具有限责任公司 | 229.17 | 246.44 | 233.43 |
| 重庆环松科技工业有限公司 | 4,572.02 | 2,648.38 | 1,275.28 |
| 宁海县宜宜园林工具有限公司 | - | - | 253.34 |
| 牧田（中国）有限公司 | - | - | 180.66 |
报告期内，公司向前五大客户销售产品均价存在一定差异，主要系产品类别差异。其中，公司向重庆环松科技工业有限公司主要销售全地形车（UTV）专用的电机、电控以及电池包等配件，其销售价格远高于其他一般品类的园林机械产品。2020年以来公司向重庆环松科技工业有限公司新增UTV专用电池包的销售且占比逐渐提高，因此平均销售价格呈上升趋势。
报告期内，公司向各期境内前五大客户的销售均价呈现一定波动，主要系公司每年向境内客户交易规模较小，销售数量结构的变化会产生放大效应。此外，冲量促销、库存产品的特价处理等因素也使得销售均价在报告期各期存在一定波动。
2、与内销前五大客户的合作情况
报告期内，公司境内前五大客户的合作情况如下：
| 客户名称 | 开始合作时间 | 订单获取方式 | 定价原则 | 结算周期 |
| 河南博兴电力器材有限公司 | 2016年 | 商务谈判 | 协商定价 | 开票后30天 |
| 锦州中联五金交电化工有限公司 | 2021年 | 商务谈判 | 协商定价 | 款到发货 |
| 上海虹雨实业有限公司 | 2016年 | 商务谈判 | 协商定价 | 开票后30天 |
| 常州市助润机电有限公司 | 2017年 | 商务谈判 | 协商定价 | 开票后30天 |
| 北京苏阳基业农林机械有限公司 | 2014年 | 商务谈判 | 协商定价 | 开票后30天 |
| 哈尔滨市佳泰五金工具有限责任公司 | 2019年 | 商务谈判 | 协商定价 | 开票后30天 |
| 重庆环松科技工业有限公司 | 2019年 | 商务谈判 | 协商定价 | 开票后60天 |
| 宁海县宜宜园林工具有限公司 | 2019年 | 商务谈判 | 成本+合理毛利率 | 开票后60天 |
1-283
| 客户名称 | 开始合作时间 | 订单获取方式 | 定价原则 | 结算周期 |
| 牧田（中国）有限公司 | 2013年 | 商务谈判 | 成本+合理毛利率 | 开票后60天 |
报告期内，公司与境内前五大客户的退换货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 河南博兴电力器材有限公司 | 5.45 | - | 0.09 |
| 上海虹雨实业有限公司 | 0.71 | - | - |
| 宁海县宜宜园林工具有限公司 | - | - | 0.37 |
| 退换货金额合计 | 6.16 | - | 0.46 |
| 当期营业收入 | 500,389.13 | 429,127.63 | 372,506.36 |
| 退换货金额占当期营业收入比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
报告期内，公司境内前五大客户的退换货金额合计为0.46万元、0.00万元和6.16万元，占当期营业收入的比重极小，未对公司的实际生产经营产生影响。
3、内销前五大客户的基本情况
报告期内，公司境内前五大客户的具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要情况 |
| 1 | 河南博兴电力器材有限公司 | 成立于2008年，注册资本3,100万，股东为胡国喜（60%）和胡国士（40%），是一家立足河南，辐射全国电力行业，引进和销售电力施工设备、仪器仪表与带电安全防护用具等电力器材的国家性企业，拥有众多国际知名品牌的国内代理权，销售及服务网络遍及全国各个省市。 |
| 2 | 锦州中联五金交电化工有限公司 | 成立于2003年，注册资本1,000万元，股东为佟卉森（50%）和常雨菲（50%），是一家主营电动机电产品、电机减速机，小型设备等类别，集批发零售为一体的公司。 |
| 3 | 上海虹雨实业有限公司 | 成立于2004年，注册资本550万元，股东为王健（100%），是家集园林机械、喷灌设备、草籽贸易、草坪喷灌设计及施工、草坪养护和技术服务于一体园艺用品企业。 |
| 4 | 常州市助润机电有限公司 | 成立于2017年，注册资本88万元，股东为蒋明明（100%），主要从事机电设备、工具、机械设备及配件的销售及维修。 |
| 5 | 北京苏阳基业农林机械有限公司 | 成立于2013年，注册资本200万元，股东为仲其浩（50%）和仲其立（50%），是一家专业为绿化行业提供园林机械，园艺工具，喷灌，草种花种，园林养护用品，肥料以及冬季防寒用品的公司。 |
| 6 | 哈尔滨市佳泰五金工具有限责任公司 | 成立于2001年，注册资本1,000万元，股东为刘欣佳（70%）和于哈莉（30%），是德国博世BOSCH电动工具黑龙江省总代理及售后服务中心、美国史丹利STANLEY手动工具和日本日立HITACHI电动工具黑龙江省特约经销商，公司销售网络覆盖黑龙江省周边地区。 |
1-284
| 序号 | 客户名称 | 主要情况 |
| 7 | 重庆环松科技工业有限公司 | 成立于2004年，注册资本为17,700万元，股东为重庆环松工业（集团）有限公司（88.7006%）和李辉（11.2994%），主要从事全地形车（UTV）的研发、生产和销售。 |
| 8 | 宁海县宜宜园林工具有限公司 | 成立于2017年，注册资本100万元，股东为邬景日（70%）和陈雪娇（30%），是一家专业园林机械制造商，专业生产吹叶机、电链锯、割枝机、小型割草机等产品，已与众多欧美客户建立了长期稳定合作。 |
| 9 | 牧田（中国）有限公司 | 成立于1993年，注册资本11,350万美元，股东为 牧田有限公司（100%），主要从事电动工具，木工机械，气动工具，家用及园艺用机器等的制造和销售。 |
（三）相关交易的稳定性和持续性
报告期内，公司境内销售占比极低，主营业务收入主要来自境外，外销占比超过98%，公司前五大境外客户即为公司前五大客户。
1、新能源园林机械行业发展前景良好，且发行人在新能源园林机械领域竞争优势明显
随着锂电池、无刷电机、智能电控等技术的快速发展以及节能环保的需要，并经过全球“碳达峰”、“碳中和”的提出与共识的形成，园林机械行业正经历从燃油动力到新能源动力的加速转变，新能源园林机械市场正在经历快速发展。2021年，全球新能源园林机械主要企业创科实业、泉峰控股营业收入均实现了高速增长；发行人在报告期内的新能源园林机械销量及销售收入也保持了持续快速增长。
发行人自2007年开始从事新能源园林机械行业，是全球新能源园林机械行业的先行者和领先企业，在市场、品牌、研发、生产制造方面均由领先竞争优势。
市场方面，公司已建立起“线上+线下”的全渠道营销体系，可充分覆盖潜在目标消费者；公司下游客户主要为全球知名商超、电商以及知名园林机械品牌商，下游客户经营良好，行业地位领先，合作历史较长且较为稳定，其中与第一大客户Lowe’s具有15年以上合作历史，与第二大客户Amazon具有12年以上合作历史，客户关系较为稳定。
品牌方面，通过多年的渠道拓展、品牌推广及运营，公司自有品牌greenworks的知名度及美誉度持续提高，公司greenworks品牌产品在美国新能源园林机械
1-285
市场占有率排名前三；在美国电商平台Amazon，公司greenworks品牌割草机、吹风机等多款产品常年位于“Best Seller”（最畅销产品）之列，销量及用户口碑均保持市场前列，市场竞争优势明显。
研发方面，公司在中国、美国及瑞典设立了具有高度协同能力的专业化研发中心，公司全球研发及技术人员超过1,000人，在电机控制及系统控制、电池包、电池充电器、智能及IoT等方面积累了一系列核心技术，拥有国内外专利1,241项（其中发明专利100项）。
生产制造方面，公司拥有中国和越南两个制造基地，具备新能源电池包、无刷电机、智能控制器、充电器等80%以上核心零部件的自主设计与制造能力，极大地提高了产品质量的一致性和稳定性，制造成本大幅降低。公司致力于打造垂直化、智能化、信息化的智能制造生产体系，使公司得以形成整机设计与零部件开发的协同优势，大大缩短了新品研发周期，可以快速响应客户需求，并赢得客户良好口碑。
因此，在新能源园林机械行业快速发展的有利机遇下，公司在市场、品牌、研发、生产制造方面积累的领先优势，将使公司能够抓住市场机遇，与客户共同分享行业发展红利。
2、通过产品生产系统及知识产权等方式增强客户粘性
自有品牌方面：公司自有品牌产品主要在商超及电商渠道销售，公司与客户的合作持续性及稳定性主要建立在公司自有品牌产品的竞争力、消费者对自有品牌的认可度和忠诚度方面。公司始终注重自有品牌产品的生态系统建设，通过建立以电池包为核心的产品生态系统，例如公司60V电压平台推出超过40款全系列园林机械产品，可基本覆盖户外园艺的各种使用场景，通过这一生态系统，消费者在购买多款greenworks产品后，可实现电池包在不同产品之间的互通互用，使用成本显著降低，消费者粘性和复购可能性得以大幅增强；另外，公司在新能源园林机械领域具有先发优势且已占据较高的市场份额，这是公司与商超及电商客户持续合作的重要基础。
1-286
商超品牌及ODM业务方面：公司早期主要从事ODM业务，生产制造是公司的持续竞争优势，公司通过自身多年积累建立的全球协同研发、垂直一体化的先进智能制造，在行业内均具有领先竞争优势，可为商超客户及品牌商提供高效、可靠、优质并具有竞争力的研发及代工生产服务。与此同时，公司注重知识产权保护，并通过知识产权方式加大与客户的合作粘性，如为Harbor Freight Tools贴牌的电池包以及为B&S代工生产的产品核心知识产权均属于发行人，上述方式使得客户变更供应商的成本较高；在公司提供的代工服务未出现重大过失情况下，公司与客户的合作关系通常较为稳固。
3、报告期内与主要客户合作变动情况及原因
报告期内，公司向前五大客户销售收入及变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 1 | Lowe's | 124,153.10 | 217,973.56 | 213,160.89 |
| 2 | Amazon | 82,799.56 | 53,499.69 | 22,396.27 |
| 3 | Toro | 53,448.05 | 21,988.68 | 9,437.59 |
| 4 | Harbor Freight Tools | 31,758.95 | 24,230.63 | 2,597.93 |
| 5 | Costco | 23,903.61 | 8,347.99 | 606.49 |
| 6 | STIHL | 20,912.44 | 14,941.45 | 16,499.87 |
| 7 | Bauhaus | 5,685.18 | 4,533.73 | 13,288.78 |
| 8 | B&S | 12,762.56 | 5,611.34 | 10,446.05 |
| 合计 | 355,423.47 | 351,127.07 | 288,433.86 | |
| 占营业收入的比重 | 71.03% | 81.82% | 77.43% | |
注：上述前五大客户按同一控制下合并口径披露。
报告期内，发行人前五大客户销售收入呈持续上升趋势，部分客户销售收入存在一定波动，具体变动情况如下：
（1）关于Lowe’s销售收入变动情况
1）合作情况及调整原因
2019-2020年，公司对Lowe’s销售收入金额呈上升趋势，但增速呈下降趋势；2020年，公司竞争对手泉峰控股与Lowe’s形成战略合作，泉峰控股自有品牌“EGO”新能源园林机械入驻Lowe’s门店销售，公司与Lowe’s之间的业务合作因此也遭受了不利影响，2021年，发行人对Lowe’s销售收入为124,153.10万元，
1-287
较上年下降43.04%。
公司与Lowe’s已有10多年合作历史，且合作关系良好，公司曾荣获Lowe’s的“2018年度最佳供应商”称号。Lowe’s选择供应商时，重点关注供应商的品牌历史销售业绩、产品定位和竞争力，以及与供应商的战略匹配程度。本次Lowe’s更换选择泉峰控股作为新能源园林机械的战略供应商，主要原因包括：1）Lowe’s对战略供应商通常要求产品专卖，即品牌方只能在Lowe’s渠道销售，发行人此前60V产品虽然只在Lowe’s销售，但发行人为了实现多渠道覆盖，也开发了24V、40V、80V等产品在Amazon、Costco等渠道销售，与Lowe’s的战略要求存在分歧；2）泉峰控股在新能源园林机械及电动工具领域均具有较强竞争力，“EGO”平台可打通电动工具及园林机械，这是相较发行人的优势。
泉峰控股的56V“EGO”牌新能源园林机械与发行人的60V“greenworks”互为竞品，在线下门店货架资源有限的情况下，由于“EGO”只能在Lowe’s专卖，相应地Lowe’s为支持“EGO”，最终发行人的60V平台产品停止在Lowe’s销售，80V贴牌产品调整为仅在Lowe’s线上平台销售；发行人的自有品牌高压清洗机为交流电产品，在北美地区竞争力及认可度较高，上述产品继续在Lowe’s门店销售。
2）合作公允性及业务独立性
发行人与Lowe’s之间的业务包括自有品牌业务和商超贴牌业务。自有品牌业务定价是参照产品终端售价、市场销售情况、竞争情况等因素由公司与Lowe’s协商确定；商超品牌业务主要按照成本+运营费用+合理毛利率方式由公司与Lowe’s协商确定。
发行人与主要客户的业务获取均是通过市场化方式开展，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。发行人与北美地区的主要渠道均建立了合作，包括Lowe’s、The Home Depot的线上渠道、Amazon、Walmart、Costco、Harbor FreightTools、CTC等，公司具备独立开发市场及获取业务的能力。
3）合作调整的具体影响及持续性
①具体影响
1-288
发行人与Lowe’s的业务合作主要包括三类：一是公司为Lowe’s贴牌（Lowe’s的自有品牌“Kobalt”）生产的40V、80V平台园林机械产品业务；二是公司自有品牌greenworks的高压清洗机产品业务；三是公司自有品牌greenworks的60V平台园林机械产品业务。2020年7月，公司与Lowe’s合作调整为：60V greenworks产品停止销售，80V 贴牌Kobalt产品只在线上销售；上述调整对发行人的具体影响如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年H2 | 2021年H1 | 2020年H2 | 2020年H1 |
60V greenworks新能源
| 60V greenworks新能源 | 14.90 | 343.8 | 3,114.52 | 24,345.75 |
| greenworks交流电清洗机 | 24,020.59 | 30,665.23 | 26,240.46 | 35,738.88 |
80V贴牌Kobalt
| 80V贴牌Kobalt | 4,835.16 | 11,151.36 | 6,232.91 | 29,493.56 |
| 40V贴牌Kobalt | 9,039.36 | 32,463.74 | 43,766.60 | 28,889.64 |
其他
| 其他 | 3,856.52 | 7,762.45 | 10,812.72 | 9,338.52 |
Lowe’s收入合计
| Lowe’s收入合计 | 41,766.51 | 82,386.59 | 90,167.20 | 127,806.36 |
| 主营业务收入合计 | 211,321.18 | 286,616.00 | 200,805.69 | 225,493.30 |
| Lowe’s收入占主营业务收入比例 | 19.76% | 28.74% | 44.90% | 56.68% |
注
：H1指上半年，H2指下半年；其他收入主要为其他电压平台产品及电池包、配件等；
注
：公司销售存在一定季节性，通常三季度为销售淡季，以半年度为时间单位，上半年销售通常高于下半年。
②影响的持续性分析
关于60V greenworks新能源产品业务，该系列产品自2020年下半年停止在Lowe’s销售，因此产品收入自2020年下半年即大幅下降；2021年仅剩少量电池包销售，相关不利影响已完全体现。公司通过积极调整渠道布局，与TSC、Toro、Echo等客户的新增或加深合作，公司 60V平台产品收入在2021年依然取得较大增长，公司与上述客户合作关系稳定，短期内预计不存在重大不利变化，预计2022年销售仍将取得进一步增长，对Lowe’s 60V平台产品停止销售的不利影响已消除。
关于 80V贴牌业务，该系列产品在2020年下半年调整为仅在线上销售，因此该产品对Lowe’s的销售收入持续下降。虽然泉峰控股产品系列不包含80V平台产品，但Lowe’s的80V “Kobalt” 产品与泉峰控股的56V “EGO” 产品存在一定竞争关系，因此发行人对Lowe’s的80V “Kobalt” 贴牌业务收入
1-289
未来可能进一步下降。2021年，公司80V平台产品业务收入在受Lowe’s不利调整后仍实现小幅增长，已大幅消化Lowe’s对该产品调整的不利影响。
关于40V贴牌产品业务，Lowe’s的40V贴牌Kobalt产品原本由公司单独提供，2021年下半年开始调整为由泉峰控股主要提供；公司该项业务收入在2021年7-12月已大幅下降，占发行人收入比例不足5%，对公司的经营影响较低。
交流电清洗机方面，公司交流电清洗机仍在Lowe’s线下门店正常销售，未被泉峰控股替代；虽然公司对Lowe’s的收入有所下降，但由于公司交流电清洗机在技术、产品力、品牌方面具有较强的竞争优势，公司自有品牌交流电清洗机在北美地区销售保持领先；同时，公司凭借技术、生产制造优势，加大与品牌商的ODM业务合作力度。2021年，公司交流电清洗机总收入（自有品牌&贴牌）仍保持了较好增长。
4）发行人的应对措施
发行人通过以下积极措施应对Lowe’s的不利影响：
①积极开发新客户：公司原本在Lowe’s专卖的60V自有品牌产品2020年下半年开始在The Home Depot销售，2021年该部分收入为13,808.27万元；公司积极开发北美地区其他主流渠道并寻求战略合作，如TSC于2022年1月官方宣布与格力博达成全面战略合作，格力博成为TSC核心新能源园林机械供应商，greenworks 60V产品将逐步全面进入TSC美国超过2,000家门店进行销售。
②加大电商渠道推广投入，提高公司自有品牌直接面向终端消费者的比例，降低对渠道依赖：2020年因疫情影响，加速了园林机械等大型工具类产品的线上购物比例，公司积极拥抱电商机遇，持续加大在Amazon以及公司自有网站的电商投入，电商收入持续快速增长；2021年，电商收入为142,090.38万元，较上年增长67.50%。
③深化与现有客户的合作程度：公司与现有客户Costco在80V平台产品方面形成了战略合作，公司为Costco提供80V平台全系列产品；公司与HarborFreight Tools、Menards等客户积极推进及扩大商超贴牌业务；上述措施未来将为公司营业收入增长提供重要支撑。
1-290
④多元化客户类型，提高市场份额：公司深耕新能源园林机械行业多年，在高效研发、先进智能制造方面积累了领先的竞争优势，使得公司有能力为为全球知名品牌商提供具有竞争力的ODM业务，从而间接进入与公司互补的客户渠道，提高公司市场份额；例如，公司通过为TORO提供ODM业务，其产品最终通过The Home Depot门店销售，上述商超渠道与公司具有互补性。
⑤加大研发投入，持续创新：发行人前瞻性地在新能源园林机械领域布局ZTR（零转向割草车）及IoT等产品和技术，在2021年全球“碳达峰”、“碳中和”的提出和共识下，新能源园林机械对燃油产品的替代进一步加速；搭配IOT的新能源割草车产品对燃油割草车的替代也将开启并加速进行，新能源割草车产品将为公司未来几年收入增长提供重要贡献。
得益于新能源园林机械行业的景气，以及公司采取的有效措施，2021年，发行人在对Lowe’s销售收入下降43.04%的情况下，仍实现了500,389.13万元收入，较2020年增长16.61%。发行人与Lowe’s合作产品领域存在一定调整，但双方合作仍在持续进行；对Lowe’s的销售收入未来仍存在不利影响，但随着发行人新客户、新项目、新产品的逐步兑现，预计Lowe’s的不利影响将被有效对冲，不会对发行人产生重大不利影响。
（2）关于Amazon销售收入变动情况
报告期内，发行人对Amazon销售收入总体呈上升趋势，2020年及2021年，发行人向Amazon的销售金额大幅上升，主要是因为：一方面发行人加大了对电商渠道的投入，将更多的产品品类投放到Amazon网站，并加大促销力度；另一方面，海外疫情加速培养海外用户网上购物习惯，促进Amazon等电商购物需求增加，公司通过Amazon销售的收入也快速上升。
（3）关于Toro销售收入变动情况
报告期内，发行人对Toro销售收入逐年快速上升，主要是因为Toro与全球最大家居建材超市The Home Depot进一步深化合作，2019年开始双方新增60V平台系列产品项目，使得公司向Toro提供的产品平台更加丰富；同时，相对于
1-291
公司之前与Toro的合作仅限于货值相对较低的18V和24V平台系列产品，新增的60V平台系列产品货值也相对更高。
（4）关于Harbor Freight Tools销售收入变动情况
2020年以来，公司向Harbor Freight Tools的销售收入大幅增长，主要原因系Harbor Freight Tools业务增长较快，并加深与公司合作关系，给公司下发大额采购订单。一方面，公司向Harbor Freight Tools提供的产品系列较2019年更加丰富，新增电池包、链锯和割草机等新能源园林机械产品的大额销售；另一方面，受疫情影响，北美地区人员居家办公，花费更多的时间打理庭院，使得公司交流电清洗机的销量大幅上升。
（5）关于Costco销售收入变动情况
报告期内，公司向Costco销售收入呈逐年上升趋势。公司与Costco已有多年合作历史，随着双方合作深入以及新能源园林机械市场的快速发展，Costco也持续加大园林机械的线下渠道布局，上述背景下公司实现80V greenworks全系列产品全面入驻Costco门店，成为Costco线下门店在新能源园林机械领域的核心供应商。2021年公司对Costco的80V平台产品销售收入较2020年大幅增长149.39%。
（6）关于STIHL销售收入变动情况
2020年，公司为STIHL提供ODM产品的销售金额下降，主要原因系STIHL陆续将其部分产品转移至其美国工厂生产，减少了向公司ODM的业务采购金额。2021年，由于下游新能源园林机械市场需求快速增长带动了STIHL自身采购需求的增加，公司为STIHL提供的ODM业务亦同步增长。
（7）关于Bauhaus销售收入变动情况
2019年，公司向Bauhaus的销售金额增长幅度较大，主要原因系公司与Bauhaus推出新的产品平台POWERWORKS 24/48V双压和60V全系列园林机械产品进店开始销售；2020年，受春季疫情关店影响，公司向Bauhaus的销售金额有所下降；2021年，随着Bauhaus门店陆续恢复营业，公司向Bauhaus的销售金额亦呈回升态势。
1-292
（8）关于B&S销售收入变动情况
2019年，公司向B&S的销售金额较高，主要原因系公司为其提供全系列园林机械的开发；2020年，公司向B&S的销售金额下降较多，主要系B&S于2020年7月进入破产重整程序，导致公司与B&S的业务订单量受到暂时性的负面影响，但自2020年9月B&S重组成功以来，公司与其业务合作逐步恢复常态；2021年，公司向B&S的销售金额持续回升，其中交流电清洗机销量提升幅度较大。
综上所述，受益于新能源园林机械行业未来发展前景良好，发行人在新能源园林机械领域明显竞争优势，主要客户实力雄厚且与发行人具有长久合作历史，以锂电池包为核心的生态系统可以增强客户粘性和提升竞争壁垒，尽管报告期内部分客户销售收入存在一定波动，但总体而言，报告期内发行人销售收入呈持续增长趋势，发行人与主要客户交易具有稳定性和可持续性。
五、结合各期客户增减变动情况，分析披露报告期是否存在异常新增客户等情形，发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排。
（一）各期客户增减变动情况，报告期是否存在异常新增客户等情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况”之“（三）主要客户情况”补充披露如下：
9、客户变动情况
报告期内，公司在客户数量上存在较多零散且小额交易的客户，主要为与新客户之间的试销活动或者客户临时性采购等情形，因此选取规模以上的客户（即销售金额超过100万元）进行分析。
报告期各期，公司规模以上客户数量变动情况如下：
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 规模以上客户数量（个） | 116 | 99 | 92 |
| 规模以上客户销售金额（万元） | 471,715.84 | 414,543.04 | 360,179.55 |
| 规模以上客户销售金额占主营业务收入的比重 | 94.73% | 97.24% | 96.82% |
| 新增规模以上客户数量（个） | 19 | 15 | 20 |
1-293
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新增规模以上客户销售金额（万元） | 13,640.97 | 4,713.76 | 7,048.02 |
| 新增规模以上客户销售金额占主营业务收入的比重 | 2.74% | 1.11% | 1.89% |
| 减少规模以上客户数量（个） | 11 | 10 | 9 |
| 减少规模以上客户上年度销售金额（万元） | 2,723.84 | 4,067.89 | 2,518.58 |
| 减少规模以上客户上年度销售金额占上年度主营业务收入的比重 | 0.64% | 1.09% | 0.81% |
注
：客户数量按同一控制下合并口径统计；注
：当年“新增规模以上客户”统计口径为上年度无交易，本年度有交易且本年度销售金额在100万元以上的客户；当年“减少规模以上客户”统计口径为上年度有交易，本年度无交易且上年度销售金额在100万元以上的客户。报告期各期，公司当年新增规模以上客户主要有Mountfield、StevenWilland Inc、Carswell、BEREMA等经销商，以及Leroy Merlin、The Home Depot、JARDILAND、INVIVO RETAIL等商超。报告期各期，公司新增规模以上客户销售金额占主营业务收入的比重分别为1.89%、1.11%和2.77%，占比较小；除2020年新增客户The Home Depot和2021年新增客户Echo系公司2021年前十大客户外，不存在其他重大新增客户的情形。
报告期各期，公司当年减少规模以上客户主要有Eldorado、KBS Trading、INTERSKOL、SHAKIR等经销商，以及Massimo、ADEO等制造商。报告期各期，公司当年减少规模以上客户上年度销售金额占上年度主营业务收入的比重分别为
0.81%、1.09%和0.75%，占比较小，不存在重大减少客户等情形。
（二）发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排
发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员情况与发行人是否存在关联关系或利益安排的分析参见本问询函回复“问题4：关于行业和业务”之“四、补充披露发行人主要客户是否存在经营不善、财务困难、破产重整等情形，主要客户是否自行生产或委托生产新能源园林机械，是否对发行人产品具有较强的替代作用，发行人与主要客户的合作是否稳定、可持续”之“（一）发行人主要客户是否存在经营不善、财务困难、破产重整等情形”之回复。
六、中介机构核查意见
1-294
（一）请保荐人、申报会计师详细说明针对发行人各期境外、境内客户及收入的核查方法、核查范围、核查比例、取得的相关证据及结论，并对收入真实性发表明确核查意见
1、核查程序
保荐人、申报会计师针对发行人各期境外、境内客户及收入的核查程序参见“问题11：关于销售模式” 之 “五、中介机构核查意见” 之 “（一）请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29题的规定发表明确意见，并详细说明针对不同渠道销售收入及客户的核查方法、核查比例、取得的核查证据及核查结论，并对各渠道销售收入的真实性发表明确意见”之回复。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
中介机构对发行人销售收入的核查方法、执行的核查程序以及取得的核查证据、数据及结果充分、有效，未取得回函的相关客户替代不存在异常情况，发行人报告期各期应收账款期后回款情况真实、准确，发行人销售收入真实、准确、完整。
（二）其他核查程序
保荐人、申报会计师、发行人律师针对本问题其他小问执行了如下核查程序：
1、查阅同行业可比上市公司的年度报告和招股说明书、行业研究报告，针对发行人主要客户集中的原因及合理性、主要客户交易的稳定性、可持续性、价格公允性和业务独立性等事项访谈了公司相关管理人员；
2、取得并查阅发行人收入明细表，与发行人销售部门进行访谈，了解发行人向主要客户销售收入变动的原因及合理性；
3、访谈发行人管理层，了解STIHL持股背景以及宋琼丽担任发行人董事的原因及商业合理性；
1-295
4、取得并查阅报告期内发行人与STIHL的关联交易合同，了解关联交易背景、商业合理性、定价公允性；
5、对发行人销售相关责任人和财务人员进行了访谈，了解报告期各期内外销前五大客户的基本情况、合作历史、订单获取方式、结算周期、信用政策、退换货情况等信息；
6、取得发行人收入明细表，比对报告期各期客户增减变动情况。
（三）其他核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人销售收入占比较高符合下游行业集中的特征，具有合理性，且与同行业可比公司不存在显著差异；除发行人与Lowe’s业务存在一定调整外，发行人与主要客户之间的业务合作具有稳定性和可持续性，相关交易定价机制公允。
2、报告期内发行人对主要客户销售的各产品类型收入变动情况具备合理性。
3、安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司财务总监宋琼丽担任公司董事系由STIHL委派，具有商业合理性；报告期发行人与STIHL之间采购、销售交易具备公允性，相关会计处理具备合规性。
4、发行人境内销售占比极低，主营业务收入主要来自境外，外销占比超过98%；发行人与外销前五大客户的相关交易具有稳定性和持续性，与内销前五大客户的相关交易规模较小，存在一定变动。
5、报告期不存在异常新增客户等情形；公司的主要客户为境外大型商超、电商以及行业内知名品牌商，且较多为上市公司。报告期内，除STIHL为公司关联方外，其他前五大客户与公司不存在关联关系。除安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司财务总监宋琼丽担任公司董事外，上述主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与公司不存在关联关系或利益安排。
经核查，申报会计师认为：
1-296
1、发行人前五大客户销售收入占比较高符合下游行业集中的特征，具有合理性，且与同行业可比公司不存在显著差异；除发行人与Lowe’s业务存在一定调整外，发行人与主要客户之间的业务合作的具有稳定性和可持续性。
2、发行人披露的报告期对主要客户销售的各产品类型（自有品牌/商超品牌/ODM）收入及其变动情况具有合理性。
3、发行人披露的发行人前五大客户之一STIHL持有公司股份比例较高的原因以及发行人董事宋琼丽担任安德烈斯蒂尔动力工具（青岛）有限公司财务总监的原因具备商业合理性；发行人与STIHL采购、销售交易价格具备公允性，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；STIHL及其股东与发行人及发行人主要人员之间不存在其他关联关系、资金往来或利益安排。
4、发行人境内销售占比极低，主营业务收入主要来自境外，外销占比超过98%；除发行人与Lowe’s业务存在一定调整外，发行人与外销前五大客户的相关交易具有稳定性和持续性，与内销前五大客户的相关交易规模较小，存在一定变动。
5、报告期不存在异常新增客户等情形；公司的主要客户为境外大型商超、电商以及行业内知名品牌商，且较多为上市公司。报告期内，除STIHL为公司关联方外，其他前五大客户与公司不存在关联关系。
1-297
问题13：关于收入申报材料显示：
（1）发行人主营业务收入主要为新能源园林机械、交流电园林机械等产品的销售收入，其他业务收入主要为研发服务收入、废料收入及代理清关等业务收入。报告期发行人收入增长较快，2018-2020年主营业务收入分别为310,135.47万元、372,005.35万元和426,298.99万元；
（2）报告期内，发行人超过98%主营业务收入来自于境外，主要集中于北美及欧洲地区。
请发行人：
（1）结合报告期各期在手订单及执行情况、下游需求情况等，进一步披露报告期各期主要产品销售数量及收入增长的原因及合理性；
（2）补充披露报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形，报关数据与发行人自身数据是否匹配，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配，相关数据差异产生的原因及合理性；
（3）补充披露相关境外销售对应的主要国家销售分布情况，并分析欧洲地区最近一年销售额下降的原因；
（4）结合报告期汇率变动、产品结构差异等因素，分析披露发行人境内、境外产品价格变动及差异的原因；
（5）结合发行人对各地区客户销售的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后对海外销售的实际影响，有关税收承担机制的最新进展等情况，分析披露是否存在影响发行人经营业绩的重大国际贸易风险，相关风险是否充分揭示；
（6）补充说明报告期内其他业务收入的主要内容、客户构成、收费标准变化、成本结算方式等，并分析其他业务收入与其他业务成本的会计处理是否符合《企业会计准则》规定、最近一年其他业务毛利率大幅下降的原因以及是否存在其他利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
1-298
回复：
一、结合报告期各期在手订单及执行情况、下游需求情况等，进一步披露报告期各期主要产品销售数量及收入增长的原因及合理性；发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入变动分析”补充披露如下：
报告期内，发行人新能源园林机械产品及交流电园林机械产品销售收入均保持持续稳定增长，主要原因如下：
（1）全球园林机械市场需求持续增长
受世界经济发展、园艺文化普及、新产品推广等因素驱动，全球园林机械产品市场规模持续增长。根据Global Market Insights的统计数据，2018年全球草坪和园林设备市场规模为283亿美元，预计至2025年将超过450亿美元，年均复合增长率接近7.0%，市场空间广阔。此外，Global Market Insights预测，到2025年，随着园林机械产品的效率和技术提高，电动园林机械产品市场规模的年均复合增长率将达到8％。全球园林机械市场需求的持续增长，带动了公司业绩增长。
数据来源：Global Market Insights
（2）园林机械锂电化趋势进一步提高公司产品市场需求
公司所处的园林机械行业正经历从燃油动力到新能源动力的革命性转变，相
1-299
较于传统燃油动力园林机械产品，基于锂电动力的新能源园林机械产品具有清洁环保、噪声小、振动小、维护简单、运行成本低等优良产品特性；随着锂电池技术不断取得进展，电池续航和制造成本限制逐渐被突破，新能源园林机械产品开始普及市场并取得各类终端用户认可，其市场占有率也在产业技术升级趋势引领下逐年递增。根据TraQline统计数据，在北美地区的户外动力设备（OPE，OutdoorPower Equipment）领域，燃油动力园林机械市场份额已由2010年的57%下滑至2020年的39%，而新能源园林机械市场份额则由13%快速增长至34%，园林机械锂电化趋势进一步提高了公司产品市场需求。
数据来源：TraQline
（3）品牌建设、客户基础、市场拓展和研发创新为公司业绩增长提供了保障公司作为具有先发优势的行业领先厂商，通过在品牌建设、市场拓展、研发创新等方面的多年投入，不断对新能源产品迭代升级，推出性能及配置更高、使用体验更好的新产品，产品性能及品牌在北美市场具有领先性。公司与全球主要市场北美及欧洲地区的主要渠道客户Lowe’s、Amazon、The Home Depot、Costco、Walmart、CTC、Harbor Freight Tools、Menards、Bauhaus等均建立了良好的业务合作，优质的客户资源为公司业绩增长提供了保障。
1-300
2020年，公司营业收入同比增长5.66亿元，主要系Amazon和Toro营业收入增长较快影响：1）2020年公司向Amazon的销售金额同比增长3.11亿元，一方面是公司加大了对电商渠道的投入，同时下游新能源园林机械需求持续增长；另一方面，2020年海外疫情促进电商购物需求增加，公司对Amazon销售收入大幅上升。2）2020年公司向Toro的销售金额同比增长1.26亿元，主要是因Toro与全球最大家居建材超市The Home Depot进一步深化合作，2019年开始双方新增60V平台系列产品项目，使得公司向Toro提供的产品平台更加丰富；同时，相对于公司之前与Toro的合作仅限于货值相对较低的18V和24V平台系列产品，新增的60V平台系列产品货值也相对更高。
2021年，公司营业收入同比增长7.13亿元，主要系Amazon、Toro和TheHome Depot营业收入增长较快影响：1）2021年公司向Amazon的销售金额同比增长2.93亿元，一方面是公司进一步加大了对电商渠道的投入，同时下游新能源园林机械需求持续增长；另一方面，2021年海外疫情形势持续严峻，进一步促进了电商购物需求增加，公司对Amazon销售收入大幅上升；2）2021年公司向Toro的销售金额同比增长3.15亿元，主要是系Toro与全球最大家居建材超市The Home Depot进一步深化合作，其在The Home Depot市场份额提高，带动公司与其ODM业务同步增长；3）2021年，公司向The Home Depot的销售金额同比增长1.34亿元，主要系2020年公司与The Home Depot处于业务开发阶段，销售产品品种单一且销量较低，而2021年公司与其业务合作关系深化，主要向其提供greenworks品牌的60V平台产品。
（4）报告期内公司营业收入的增长有对应项目及订单支撑
报告期内，公司新能源园林机械和交流电园林机械在手订单及其执行情况如下：
单位：万件
| 产品类别 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新能源园林机械 | 期初在手订单数量 | 178.29 | 79.22 | 55.96 |
| 本期新增订单数量 | 519.00 | 518.93 | 401.39 | |
| 本期产品销量 | 543.69 | 395.00 | 345.85 | |
| 交流电园林机械 | 期初在手订单数量 | 83.42 | 19.68 | 30.19 |
| 本期新增订单数量 | 209.19 | 261.78 | 162.34 |
1-301
| 产品类别 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 本期产品销量 | 220.14 | 204.28 | 173.07 |
注：由于订单执行与实现销售之间存在一定时间差、部分订单因客户要求发生变更等因素，期初在手订单数量、本期新增订单数量、本期产品销量与下一期期初在手订单数量之间不存在严格勾稽关系，其中差异主要是由客户对订单的变更或取消造成的。报告期内，公司新能源园林机械、交流电园林机械期初在手订单及当年新增订单合计呈现逐年上升趋势，期初在手订单及当年新增订单根据生产、交货及验收周期，大部分在当年确认收入，从而保障了营业收入的持续增长。
（5）公司及同行业可比公司均处于业绩增长趋势
报告期内，公司及可比公司营业收入同比增速具体情况如下：
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大叶股份 | N/A | 1.36% | 26.16% |
| 巨星科技 | N/A | 28.96% | 11.64% |
| 创科实业 | 34.56% | 27.98% | 9.19% |
| 泉峰控股 | 46.37% | 42.36% | 22.13% |
| 可比公司营业收入平均增速 | 40.47% | 25.17% | 17.28% |
| 格力博 | 16.61% | 15.20% | 19.70% |
注：截至本问询回复出具日，大叶股份、巨星科技未披露2021年营业收入情况，以N/A列示。
受益于全球园林机械市场需求持续增长、园林机械锂电化趋势日益显著，公司及同行业可比公司均处于业绩增长趋势，公司主要产品销售数量及收入增长具有合理性。
综上所述，受益于全球园林机械市场需求持续增长、园林机械锂电化趋势日益显著，以及公司品牌、渠道、研发等竞争优势，报告期内公司主要产品销售数量及收入增长有相应的项目和订单支撑，公司及同行业可比公司均处于业绩增长趋势，公司收入增长具有合理性。
二、补充披露报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形，报关数据与发行人自身数据是否匹配，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配，相关数据差异产生的原因及合理性；
（一）补充披露报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形
1-302
报告期内，发行人及其子公司在进出口方面受到的行政处罚情况如下：
（1）根据2019年9月5日中华人民共和国上海浦江海关对格力博有限出具行政处罚，格力博有限被处罚款0.06万元。
发行人上述违法行为显著轻微且罚款数额较小；上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
（2）根据2020年4月8日中华人民共和国友谊关海关出具的编号为“友关违字〔2020〕0044号”的《行政处罚决定书》，对格力博有限处警告行政处罚。
发行人上述违法行为显著轻微且未被处以罚款；上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
（3）根据2020年7月3日中华人民共和国常州海关出具的编号为“常关缉简违字〔2020〕0009号”的《行政处罚决定书》，因2017年5月至2019年4月，公司以一般贸易方式出口货物时涉嫌商品申报不实，影响出口退税管理，对格力博有限处罚款1万元。
鉴于：《海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，本次罚款金额是以申报价格的较低处罚比例核定，且本次处罚不属于《海关行政处罚实施条例》第五十三条规定应当从重处罚的情形。
因此，发行人上述行政处罚不属于重大违法违规行为，亦不会对本次发行造成实质障碍。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况”之“（一）发行人及其境内子公司受到的行政处罚情况”补充披露如下：
2、海关
……
除上述披露的行政处罚外，公司报告期内在进出口方面不存在其他行政处罚或重大违法违规情形。
1-303
（二）报关数据与发行人自身数据是否匹配，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配，相关数据差异产生的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、（一）营业收入分析”之“2、境外业务收入情况”补充披露如下：
（3）与海关报关数据、增值税退税金额的匹配情况
……
1）报关数据与发行人自身数据的匹配情况
报告期内，海关提供的公司出口数据与母公司出口收入金额相匹配，具体情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 公式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 |
海关出口数据
| 海关出口数据 | ① | 65,242.49 | 50,028.15 | 42,975.70 | 158,246.34 |
账面出口数据
| 账面出口数据 | ② | 65,295.55 | 49,903.88 | 42,560.39 | 157,759.82 |
差异
| 差异 | ③=①-② | -53.06 | 124.27 | 415.31 | 486.52 |
差异率
| 差异率 | ④=③/② | -0.08% | 0.25% | 0.98% | 0.31% |
注：2020年及2021年海关出口数据来自关衡系统。
2019年、2020年及2021年海关出口数据与账面出口数据差异分别为415.31万美元、124.27万美元和-53.06万美元，差异率分别为0.98%、0.25%和-0.08%，报告期合计差异为486.52万美元，合计差异率为0.31%，差异主要来自于两者数据的时间差。海关统计数据口径为海关结关日期，即国际航行船舶已离港出航、海关结束所有流程的日期，而发行人确认收入的日期为货物装船日期，公司对主要客户贸易条款为FOB，货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方，早于海关结关日期，上述两种日期存在短暂时间差。
2）出口退税情况与境外销售规模的匹配情况
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税〔2002〕7 号)规定，格力博母公司出口产品增值税实行免、抵、退的管理办法。
1-304
报告期内，格力博母公司出口产品退税率为适用税率，格力博母公司出口收入与格力博母公司免抵退税申报表匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 免抵退税申报表 | ① | 401,479.49 | 344,092.65 | 300,173.34 |
| 出口销售收入 | ② | 425,685.07 | 348,242.43 | 292,467.05 |
| 加：申报时间差异 | ③ | -24,205.58 | -8,324.94 | 5,754.11 |
| 加：对外投资申报免抵退 | ④ | - | 3,064.86 | 1,952.18 |
| 调节后出口销售收入 | ⑤=②+③+④ | 401,479.49 | 344,092.65 | 300,173.34 |
| 差异 | ①-⑤ | - | - | - |
注：上表中的出口销售收入仅指货物销售收入。
报告期内，母公司出口销售收入与免抵退申报出口货物销售额总额存在差异，主要差异原因为：
申报时间差异（③）：该差异系境外销售收入确认时间与出口退税申报时间差异所致；
对外投资申报免抵退（④）：2019年及2020年，格力博母公司以实物向越南子公司出资，按照对外投资申报出口退税；
报告期内，公司出口退税计算表如下:
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 免抵退出口货物销售额 | ① | 401,479.49 | 343,899.46 | 300,007.17 |
| 免抵退税计税金额*退税率 | ② | 51,956.04 | 47,622.16 | 42,887.13 |
| 免抵退税抵减额 | ③ | 7,452.62 | 10,727.79 | 8,797.15 |
| 免抵退税额 | ④=②-③ | 44,503.41 | 36,894.37 | 34,089.97 |
| 当期应退税额 | ⑤ | 44,082.05 | 30,381.16 | 24,919.53 |
| 当期免抵税额 | ⑥=④-⑤ | 421.36 | 6,513.21 | 9,170.44 |
| 退税率 | ⑦=②/① | 12.94% | 13.85% | 14.30% |
| 根据税法公司可享受的退税率 | - | 9%、13% | 13%、16% | 13%、16% |
单位：万元
| 退税率 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 退税收入 | 免抵退税 | 退税收入 | 免抵退税 | 退税收入 | 免抵退税 | |
1-305
| 退税率 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 退税收入 | 免抵退税 | 退税收入 | 免抵退税 | 退税收入 | 免抵退税 | |
| 0% | - | - | -1.93 | - | 1.93 | - |
| 5% | - | - | - | - | -11.74 | 1.12 |
| 9% | 5,907.52 | 531.68 | 5,527.16 | 394.23 | 1,051.40 | 2.74 |
| 10% | - | - | 41.17 | 45.78 | 1,881.70 | 223.87 |
| 11% | - | - | - | - | -28.82 | 0.46 |
| 13% | 395,571.97 | 51,424.36 | 338,233.25 | 46,931.85 | 129,123.63 | 732.22 |
| 15% | - | - | - | - | 16.46 | 200.08 |
| 16% | - | - | 99.82 | 250.30 | 167,252.13 | 41,281.87 |
| 17% | - | - | - | - | 720.48 | 444.76 |
| 合计 | 401,479.49 | 51,956.04 | 343,899.46 | 47,622.16 | 300,007.17 | 42,887.13 |
公司按收到当地主管税务机关的出口免抵退审批表并于实际收到退税款时记录当月出口退税金额。报告期内，公司各年度外销收入与免抵退出口货物销售额不完全匹配，主要原因系统计口径差异，例如税务部门仅对已回款的出口销售收入办理退税，此外，报告期内公司退税率变动系相关税收征管部门规定的出口退税率发生变化所致。
三、补充披露相关境外销售对应的主要国家销售分布情况，并分析欧洲地区最近一年销售额下降的原因；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、境外业务收入情况”补充披露如下：
（9）主营业务境外收入按主要国家及地区分析
报告期内，公司主营业务境外收入按主要国家或地区分布的情况如下：
单位：万元
| 国家或地区 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 北美洲 | 396,940.60 | 80.70% | 354,392.52 | 83.92% | 287,165.30 | 78.33% |
| 其中：美国 | 377,726.99 | 76.79% | 332,101.43 | 78.64% | 277,983.69 | 75.82% |
| 加拿大 | 19,164.12 | 3.90% | 22,227.90 | 5.26% | 9,121.01 | 2.49% |
| 欧洲 | 78,045.41 | 16.05% | 61,613.27 | 14.59% | 75,058.12 | 20.47% |
| 其中：奥地利 | 20,953.41 | 4.43% | 16,132.19 | 3.82% | 17,366.31 | 4.74% |
1-306
| 国家或地区 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 德国 | 12,998.02 | 2.65% | 14,734.30 | 3.49% | 27,241.85 | 7.43% |
| 法国 | 8,509.09 | 1.73% | 4,991.17 | 1.18% | 3,004.34 | 0.82% |
| 俄罗斯 | 11,428.14 | 2.32% | 6,432.52 | 1.52% | 5,917.58 | 1.61% |
| 意大利 | 4,318.48 | 0.88% | 2,977.21 | 0.71% | 4,878.23 | 1.33% |
| 其他 | 16,013.70 | 3.26% | 6,292.09 | 1.49% | 4,404.52 | 1.20% |
| 合计 | 490,999.71 | 100.00% | 422,297.87 | 100.00% | 366,627.93 | 100.00% |
2020年，公司在欧洲地区的销售金额下降，主要原因是：1）受疫情影响，欧洲地区大客户Bauhaus、Globus等在多地的线下门店无法正常营业，其向公司采购产品的需求也相应降低；2）公司于2020年6月将Cramer股权转让，交易完成后不再持有Cramer股权，因此2020年下半年Cramer在德国本土产生的销售收入未体现在合并报表中，此因素影响约为2,000万元；3）公司向STIHL销售收入下降，STIHL作为全球知名的燃油园林机械企业，合作初期，公司主要向STIHL提供新能源园林机械领域ODM服务；随着STIHL自身工厂新能源园林机械生产能力的提高，2019和2020年STIHL陆续将其18V新能源打草机等产品转移至其美国工厂生产，STIHL对公司ODM产品的采购需求降低，因此公司对其欧洲地区主体的销售金额相比2019年降低约1,500万元。
2021年公司在欧洲地区的销售金额为78,045.41万元，同比增长26.67%，公司在欧洲地区的销售金额增长较快，主要原因是全球园林机械市场快速增长，园林机械锂电化趋势加快，新能源园林机械产品市场需求增大；此外，欧洲地区疫情有所缓解，Bauhaus、Leroy Merlin等线下门店陆续恢复营业，公司欧洲地区主要客户销售收入均有所上升，进而带动对公司的采购需求相应增长。2021年公司在亚洲的销售金额增长较快，公司主营业务境外收入中亚洲国家/地区实现收入14,248.29万元，较2020年收入增长8,858.22万元，主要系公司2021年在香港地区销售增长较快所致。2021年，公司德国客户Bauhaus出于结算便利性，通过其香港子公司TEAL GOAL向格力博香港进行采购，使得2021年香港地区贡献主营业务收入5,477.50万元，较2020年增长5,471.42万元。
四、结合报告期汇率变动、产品结构差异等因素，分析披露发行人境内、境外产品价格变动及差异的原因；
1-307
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、境外业务收入情况”补充披露如下：
（4）境内外产品价格对比
报告期内，发行人境内外产品价格对比情况如下：
单位：元/件
| 类别 | 区域 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新能源园林机械 | 境内 | 302.53 | 354.56 | 400.80 |
| 境外 | 639.04 | 753.17 | 769.43 | |
| 交流电园林机械 | 境内 | 281.69 | 279.24 | 252.89 |
| 境外 | 522.10 | 522.96 | 466.72 |
报告期内，公司境内外产品销售均价及变动情况存在一定差异，汇率影响方面，2019年人民币贬值幅度较大，2020年上半年汇率相对稳定，2020年下半年开始人民币持续升值且在2021年始终维持在较高水平，对境外销售产品均价造成影响；除汇率因素影响外，主要是因境内外产品的具体型号、销售渠道不同。公司境内业务规模较小，销售产品的具体型号较为有限，主要面向境内中小客户销售，因此价格与境外存在差异，具备合理性。
1）新能源园林机械境内外价格差异分析
报告期内，新能源园林机械境内外销售的具体情况对比如下：
| 销售区域 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 境内 | 销售均价（元/件） | 302.53 | 354.56 | 400.80 |
| 销量（万件） | 14.52 | 7.79 | 8.30 | |
| 销售金额(万元) | 4,392.36 | 2,763.71 | 3,328.07 | |
| 境外 | 销售均价（元/件） | 639.04 | 753.17 | 769.43 |
| 销量（万件） | 529.17 | 387.20 | 337.54 | |
| 销售金额(万元) | 338,165.52 | 291,630.14 | 259,715.11 |
报告期内，境内销售的新能源园林机械产品构成相对单一，以新能源电池包、新能源链锯和新能源充电器为主，具体情况如下：
单位：元/件
| 产品类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
1-308
| 产品类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 均价 | 销量 占比 | 均价 | 销量 占比 | 均价 | 销量 占比 | |
| 新能源园林机械 | 302.53 | 100.00% | 354.56 | 100.00% | 400.80 | 100.00% |
| 其中：新能源电池包 | 352.71 | 40.08% | 466.97 | 38.96% | 586.53 | 44.93% |
| 新能源链锯 | 425.60 | 21.91% | 400.37 | 20.16% | 424.49 | 12.02% |
| 新能源充电器 | 87.00 | 28.87% | 100.61 | 29.81% | 113.90 | 34.75% |
由于境内销售业务规模较小，客户需求较为分散，不同年度之间销售的产品型号差异较大，会造成同类别产品的销售均价波动相对较大。2020年，境内销售的新能源园林机械产品均价相比2019年有所下降，主要原因是：①产品结构方面，均价较低的链锯产品销量占比上升而均价较高的电池包产品销量占比下降；②具体产品方面，链锯和充电器均价变动相对平稳，电池包因型号结构转变为40V为主，60V产品未形成销售，销售均价有所降低。2021年，境内销售的新能源园林机械产品均价相比2020年有所下降，主要受新能源电池包价格下降的影响，境内新能源电池包价格下降主要原因是：①产品结构方面，均价较低的4AH新能源电池包销量占比上升而均价较高的5AH和6AH新能源电池包销量占比下降；②产品价格方面，2021年公司为加快境内园林机械业务规模发展，对下游销售渠道客户销售价格有所降低。
公司境外销售的新能源园林机械产品构成更为丰富，主要为新能源割草机、新能源吹风机、新能源链锯、新能源打草机、新能源电池包和新能源园林机械套装，具体情况如下：
单位：元/件
| 产品类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 均价 | 销量 占比 | 均价 | 销量 占比 | 均价 | 销量 占比 | |
| 新能源园林机械 | 639.04 | 100.00% | 753.17 | 100.00% | 769.43 | 100.00% |
| 其中：新能源割草机 | 1,424.85 | 11.13% | 1,544.52 | 15.77% | 1,564.71 | 15.55% |
| 新能源吹风机 | 594.95 | 13.53% | 647.37 | 15.41% | 649.49 | 16.34% |
| 新能源链锯 | 705.84 | 10.09% | 775.64 | 11.50% | 740.96 | 9.13% |
| 新能源打草机 | 474.52 | 17.04% | 566.96 | 15.12% | 602.85 | 21.80% |
| 新能源电池包 | 449.77 | 21.43% | 470.83 | 16.28% | 472.08 | 15.15% |
| 新能源园林机 械套装 | 1,051.10 | 4.07% | 1,132.09 | 4.82% | 1,070.14 | 5.12% |
1-309
由于境外销售产品中存在割草机、套装产品等高单价产品，因此新能源园林机械的境外地区销售均价相比境内更高，由于客户、产品结构相对稳定，因此境外地区销售均价的波动也较低。新能源链锯方面，2019年、2020年及2021年境外销售均价显著高于境内，主要是因境外高性能新品销售占比较高；新能源电池包方面，2019年境内销售均价显著高于境外，主要是因境内销售的以高电压、高安时的专业款电池包为主，而境外销售的电池包在电压、安时数方面相对较低。2）交流电园林机械境内外价格差异分析报告期内，交流电园林机械境内外销售的具体情况对比如下：
| 销售区域 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 境内 | 销售均价（元/件） | 281.69 | 279.24 | 252.89 |
| 销量（万件） | 0.07 | 0.16 | 1.82 | |
| 销售金额(万元) | 18.39 | 43.79 | 459.98 | |
| 境外 | 销售均价（元/件） | 522.10 | 522.96 | 466.72 |
| 销量（万件） | 220.08 | 204.13 | 171.25 | |
| 销售金额(万元) | 114,901.53 | 106,750.44 | 79,924.35 |
报告期内，境内销售的交流电园林机械产品构成变动较大，2019年主要为交流电吹风机和交流电清洗机，2020年及2021年均为交流电清洗机，具体情况如下：
单位：元/件
| 产品类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 均价 | 销量占比 | 均价 | 销量占比 | 均价 | 销量占比 | |
| 交流电园林机械 | 281.69 | 100.00% | 279.24 | 100.00% | 252.89 | 100.00% |
| 其中：交流电清洗机 | 281.69 | 100.00% | 279.24 | 100.00% | 299.79 | 22.06% |
| 交流电吹风机 | - | - | - | - | 249.85 | 73.92% |
相比之下，公司境外销售的交流电园林机械产品构成较为稳定，主要为交流电清洗机和交流电割草机，两类产品占报告期各期境外销售交流电园林机械产品销量的比例平均在65%以上，此外，售价较低的交流电打草机产品销量占比也相对较高，具体情况如下：
单位：元/件
1-310
| 产品类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 均价 | 销量占比 | 均价 | 销量占比 | 均价 | 销量占比 | |
| 交流电园林机械 | 522.10 | 100.00% | 522.96 | 100.00% | 466.72 | 100.00% |
| 其中：交流电清洗机 | 655.65 | 60.21% | 640.11 | 62.70% | 594.60 | 58.63% |
| 交流电割草机 | 497.97 | 12.82% | 542.87 | 9.07% | 521.23 | 9.15% |
| 交流电打草机 | 187.23 | 9.69% | 197.52 | 9.51% | 155.17 | 15.75% |
由于境外销售产品中交流电清洗机高端型号为主（境内2019年、2020年及2021年主要为低于1800PSI的型号，而境外主要为1800PSI及以上型号），且交流电割草机等高单价产品的销售占比也较高，因此交流电园林机械的境外地区销售均价相比境内更高。
五、结合发行人对各地区客户销售的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后对海外销售的实际影响，有关税收承担机制的最新进展等情况，分析披露是否存在影响发行人经营业绩的重大国际贸易风险，相关风险是否充分揭示；
（一）发行人对各地区客户销售的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后对海外销售的实际影响，有关税收承担机制的最新进展等情况
发行人对各地区客户销售的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后对海外销售的实际影响，有关税收承担机制的最新进展等情况参见本问询函回复“问题10：关于国际贸易摩擦”之回复。
（二）分析披露是否存在影响发行人经营业绩的重大国际贸易风险，相关风险是否充分揭示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）国际贸易摩擦风险”补充披露如下：
近年来，美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。2018年7月至2019年5月，美国已陆续对约2,500亿美元的中国进口商品加征25%的关税；2019年9月起，美国分两批对其余的约3,000亿美元的中国进口商品加征15%的关税；随着中美第一阶段经贸协议的签署，2020年2月起，美国对3,000亿美元A清单商品（2019
1-311
年9月起加征）加征的关税从15%降至7.5%，3,000亿美元内的其余部分商品不再加征关税。公司采取与客户协商共同分担关税，以及在越南设立制造中心等方式，降低加征关税对公司业务的不利影响。报告期内，公司海外经营业务未因其他贸易摩擦事件遭受重大不利影响。
若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国取消对公司部分产品免税或者进一步加征公司部分产品关税，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，或发生其他贸易摩擦事件，将对公司业绩产生不利影响。
六、补充说明报告期内其他业务收入的主要内容、客户构成、收费标准变化、成本结算方式等，并分析其他业务收入与其他业务成本的会计处理是否符合《企业会计准则》规定、最近一年其他业务毛利率大幅下降的原因以及是否存在其他利益安排。
（一）其他业务收入的主要内容、客户构成、收费标准变化、成本结算方式等报告期内，公司其他业务收入主要来自于代理清关服务，研发服务收入和废料收入等，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 研发服务 | - | - | 326.19 | 205.50 | 67.84 | 46.00 |
| 代理清关服务 | 1,600.08 | 1,600.08 | 2,056.33 | 2,056.33 | - | - |
| 废料收入 | 808.49 | 808.49 | 362.13 | 362.13 | 303.28 | 303.28 |
| 其他 | 43.38 | 11.78 | 83.99 | - | 129.89 | - |
| 合计 | 2,451.95 | 2,420.35 | 2,828.64 | 2,623.96 | 501.01 | 349.28 |
1、代理清关服务收入
报告期内，发行人代理清关服务收入的客户构成情况如下:
单位：万元
| 客户 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| Amazon | 1,600.08 | 1,600.08 | 2,056.33 | 2,056.33 | - | - |
1-312
代理清关服务收入：发行人根据与客户签订的销售合同或订单约定，委托代理商为客户办理进口地产品的清关手续，收入确认时点为代理商办理完成进口地通关并通知客户指定承运商。依据2020年1月1日起施行的新收入准则指南的规定，存货发出后，在控制权转移给客户之前发生的运输费用，不构成单项履约义务，而是公司为履行合同发生的成本；在控制权转移给客户之后发生的运输，且公司是运输服务的主要责任人，则该运输服务构成单项履约义务，应当按照分摊至该运输服务的交易价格确认收入。
根据发行人2019年底与Amazon约定的新型合作方式，常州工厂出货的部分相关交易的贸易术语修改为mDDP（modified Delivered Duties Paid），根据该贸易术语的解释，货物的所有权和风险于货物在装运港越过船舷时转移，但发行人需承担货物在进口国的清关义务。上述内容包含了两项单独的履约义务，第一，向Amazon转移销售订单项下的商品；第二，为销售订单下的商品办理进口地的清关手续。
依据新收入准则，发行人按照以上两项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，由于发行人直接委托第三方货代办理清关活动，未从该活动中直接受益，因此按照办理清关义务实际发生的成本分摊该项履约义务的交易对价，并确认其他业务收入。代理清关服务发生的成本按照实际发生的清关成本核算至其他业务成本科目。
2020年和2021年，累计发生的代理清关成本约人民币2,056.33万元和1,600.08万元，确认代理清关服务收入约为人民币2,056.33万元和1,600.08万元。
2、研发服务收入
报告期内，发行人研发服务收入的客户构成情况如下:
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| B&S | - | - | - | 326.19 | 205.50 | 37.00% | 67.84 | 46.00 | 32.20% |
1-313
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 合计 | - | - | - | 326.19 | 205.50 | 37.00% | 67.84 | 46.00 | 32.20% |
研发服务收入主要系公司研发符合客户设计要求的产品而获取的收入，其中主要客户为B&S，其他为对零星客户提供研发模具相关的修理费开支。公司与ODM客户B&S签订合作开发协议，约定双方合作开发模具，公司根据B&S公司的产品需求细化研发模具并进行生产。在实际业务操作中，公司根据协议约定，定期和B&S讨论研发进度，收入确认时点为B&S确认验收子项目研发模具，同时移交模具控制权。公司根据双方确认的结算金额确认收入，同时根据子项目研发进度分摊对应的料工费结算成本。在研发过程中，只有公司将研发项目全部完成直至达到量产状态时，研发产品方可投入生产，B&S才可取得并消耗公司履行研发服务所带来的经济利益；公司为B&S提供的研发服务均在公司厂内进行，B&S无法控制正在进行中的研发服务；根据公司与B&S的协议约定，公司如果因单方面原因研究失败，无法就已经发生的成本获得补偿并获取合理利润。
综上所述，公司与B&S的合作开发项目不属于在某一时段内履行的履约义务，应当在研发成果得到B&S确认时点完成履约义务，不再保留与所有权相关的继续管理权或实施有效控制，因此该收入确认时点符合新收入准则，无需调整。
3、废料收入
废料收入为公司向当地废品收购站出售生产过程中产生的废料形成的收入，通常根据当月废料的市场价格和实际称重的磅单数量确定金额，公司以收购废料方验收废料为收入确认时点，根据双方确认的结算金额确认收入，并结转相应成本。
4、其他
其他业务收入其他主要为电芯转销收入、水电费代垫服务费收入等杂项收入，其中电芯转销收入为转售索尼电芯收入，以电芯转移时点确认收入，成本为电芯
1-314
采购成本，企业未保留电芯所有权相关的继续管理权或实施有效控制，因此该收入确认时点符合新收入准则；水电费代垫收入为公司代缴水电费服务费，公司每次于代缴完成后通知对方，对方确认后，公司确认收入，该确认收入时点符合新收入准则。
（二）最近一年其他业务毛利率大幅下降的原因以及是否存在其他利益安排报告期内，发行人其他业务毛利率具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 研发服务 | - | - | - | 326.19 | 205.5 | 37.00% | 67.84 | 46.00 | 32.20% |
| 代理清关服务 | 1,600.08 | 1,600.08 | 0.00% | 2,056.33 | 2,056.33 | 0.00% | - | - | - |
| 废料收入 | 808.49 | 808.49 | 0.00% | 362.13 | 362.13 | 0.00% | 303.28 | 303.28 | 0.00% |
| 其他 | 43.38 | 11.78 | 72.85% | 83.99 | - | 100.00% | 129.89 | - | 100.00% |
| 合计 | 2,451.95 | 2,420.35 | 1.29% | 2,828.64 | 2,623.96 | 7.24% | 501.01 | 349.28 | 30.29% |
根据上表，2020年其他业务毛利率较2019年大幅下降，主要系2020年代理清关服务收入增加，该项业务毛利率为0.00%，导致其他业务总体毛利率大幅下降。
2021年，其他业务毛利率较2020年进一步下降，主要系2020年下半年B&S公司破产重组，公司终止与其合作研发项目，毛利率较高的研发服务收入为零，而代理清关服务和废料收入毛利率均为零。
2019年、2020年和2021年的研发服务收入毛利率分别为32.20%、37.00%和0.00%。2020年公司与B&S合作研发项目数量增加，因此毛利率略高于2019年，2021年公司终止与其合作研发项目，因此2021年毛利率为零。
综上，公司其他业务收入毛利率大幅下降原因合理，在报告期内不存在其他利益安排。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1-315
1、取得并核查发行人销售明细表、订单台账，查阅相关行业研究报告，了解新能源园林机械、交流电园林机械等相关产品的下游市场需求，并对发行人高级管理人员、销售业务相关负责人进行访谈，了解发行人产品销售数量及增长的具体原因及合理性；
2、取得并核查发行人就报告期内进出口方面违法违规情况的说明及有权部门出具的非重大证明；
3、取得发行人关务系统中的报关数据，与发行人自身销售数据进行对比，复核相关数据的勾稽关系，并从中抽查记录与海关系统内的报关数据核对；
4、取得并核查发行人出口退税明细，并复核出口退税金额与境外销售金额之间的勾稽关系；
5、取得并核查发行人销售明细表，并复核境外销售主要国家的金额分布情况，就欧洲地区2020年及2021年销售金额的具体原因与发行人高级管理人员、销售业务相关负责人进行访谈；
6、取得并核查发行人销售明细表，并复核境内外产品销售结构分布、销售均价变动情况，并就相关事项对发行人高级管理人员、销售业务相关负责人进行访谈；
7、网络检索美国对中国产品加征关税政策涉及产品具体目录，取得并核查发行人销售明细表，复核涉及产品的销售金额，对发行人高级管理人员、销售业务相关负责人进行访谈，了解是否存在其他产品销售受到海外国家和地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策的影响、加征关税和反倾销后对海外销售的实际影响，有关税收承担机制的最新进展等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人主要产品销售数量及收入增长主要是因以欧美市场为主的下游家庭、专业客户对新能源园林机械、交流电园林机械的需求有所增长，且发行人针对各渠道进行了有效的客户开发、产品升级、营销推广工作，发行人的销售活动具备良好的订单支撑，主要产品销售数量与收入增长具备合理性。
1-316
2、报告期内，发行人在进出口方面不存在重大违法违规情形，出口报关数据与销售数据之间存在合理勾稽关系，出口退税金额与发行人境外销售规模匹配，具备合理性。
3、报告期内，发行人境外销售主要分布于美国、加拿大、奥地利、德国、法国、俄罗斯、意大利等国家，2020年欧洲地区销售收入金额下降主要是因部分下游客户受疫情因素及合作方向调整因素的影响降低采购需求、Cramer于2020年6月被转让后相关销售收入未体现在合并报表中，具备合理性。
4、报告期内，发行人销售业务主要面向境外市场，境内销售规模较小，境内外产品价格差异主要是因细分产品结构、型号规格存在差异导致，具备合理性。
5、报告期内，美国加征关税政策外，发行人海外国家和地区产品销售未受到其他贸易摩擦加征关税或反倾销政策的影响，美国加征关税政策主要影响发行人新能源割草机、新能源打草机、新能源吹风机、新能源电池包、交流电清洗机、交流电割草机、空压机等产品，相关销售金额已进行补充披露，发行人已与主要客户就关税承担达成协商，相关政策对发行人海外销售未产生重大不利影响。
6、报告期内，其他业务主要为研发服务、代理清关服务和废料销售，发行人已说明相关客户构成、收费标准变化、成本结算方式等情况，其他业务收入与其他业务成本的会计处理符合《企业会计准则》规定，2020年其他业务毛利率大幅下降主要受代理清关业务的影响，2021年，其他业务毛利率较2020年进一步下降，主要系2020年下半年B&S公司破产重组，公司终止与其合作研发项目所致。发行人其他业务毛利率下降具备合理性，不存在其他利益安排。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的报告期各期产品销售数量及收入增长的原因具有合理性。
2、发行人报告期内在进出口方面不存在重大违法违规情形，出口报关数据与发行人自身数据之间存在合理勾稽关系，出口退税与发行人境外销售规模匹配，具有合理性。
1-317
3、发行人报告期内境外销售主要分布于美国、加拿大、奥地利、德国、法国、俄罗斯、意大利等国家，发行人分析的欧洲地区2020年销售额下降的原因具有合理性。
4、发行人披露的境内、境外产品价格变动及差异的原因具有合理性。
5、报告期内，除美国加征关税政策外，发行人海外国家和地区产品销售未受到其他贸易摩擦加征关税或反倾销政策的影响，美国加征关税政策主要影响发行人新能源割草机、新能源打草机、新能源吹风机、新能源电池包、交流电清洗机、交流电割草机、空压机等产品，相关销售金额已进行补充披露；发行人已与主要客户就关税承担达成协商，相关政策对发行人海外销售未产生重大不利影响。
6、发行人报告期内其他业务收入主要为研发服务、代理清关服务和废料销售，发行人已说明相关客户构成、收费标准变化、成本结算方式等情况；发行人说明的最近一年其他业务毛利率大幅下降的原因具有合理性；发行人对于其他业务收入与其他业务成本的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
1-318
问题14：关于收入确认申报材料显示：
（1）发行人收入确认方式按国内销售、国外销售和海外仓库出货销售三类，未披露其与较复杂的业务模式的对应关系；
（2）发行人部分销售中存在销售返利及预提销售折扣的情形，未披露其具体情况；
（3）招股书未披露不同类型质保义务的具体情况。
请发行人：
（1）结合发行人各类销售模式下的商业实质和收入实现过程，如相关合同约定、相关产品的流转和控制权转移时点、退换货条款及实际发生情况、具体确认依据等，进一步分析披露各销售模式下收入确认的合规性；
（2）补充披露报告期发行人销售返利和折扣的具体政策、对应客户情况、各期计提与实际使用情况等，并说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；
（3）结合报告期内与主要客户的质保条款、售后服务费的计提方法与实际发生金额等，分析说明预计负债计提的充分性；并说明发行人是否存在构成单项履约义务的质量保证，如有披露具体情况；
（4）说明是否存在质保金，相关质保金的列报是否符合新收入准则的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、结合发行人各类销售模式下的商业实质和收入实现过程，如相关合同约定、相关产品的流转和控制权转移时点、退换货条款及实际发生情况、具体确认依据等，进一步分析披露各销售模式下收入确认的合规性；
公司销售模式按照销售产品品牌可分为自有品牌、商超品牌和ODM产品，其中自有品牌可在商超、电商、经销商多渠道销售，商超品牌的销售渠道为对应商超客户的线下或其自建线上平台销售，ODM产品直接向对应制造商客户销售，
1-319
制造商客户自由选择渠道进行销售。自有品牌、商超品牌和ODM业务在业务流程、定价方式、市场推广等方面存在较为明显的差异，是公司销售模式的主要分类口径。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、（十九）收入”之“1、销售商品收入”补充披露如下：
公司各类销售模式下的合同约定、产品流转、控制权转移时点、退换货条款和收入确认依据如下：
| 产品品牌 | 销售模式 | 合同约定 | 实物流 | 控制权转移时点 | 退换货条款 | 收入确认依据 |
自有品牌
| 自有品牌 | 商超渠道 | 贸易结算方式： 1、FOB； 2、DDP； 3、EXW； 4、海外仓库出货销售。 | 1、常州工厂和越南工厂直接发货给商超和电商； 2、常州工厂和越南工厂发货给美国仓库和欧洲仓库，美国仓库和欧洲仓库发货给客户。 | 根据销售合同或订单约定的贸易结算方式有以下几种收入确认时点： 1、FOB：货物装船时； 2、DDP：到达指定目的地并经客户验收时； 3、EXW：仓库交货时； 4、海外仓库出货销售。 | 产品存在质量问题时，客户可按照约定进行退换货。 | 根据不同的贸易结算方式，有以下几种收入确认依据： 1、FOB:货运提单和报关单； 2、DDP：客户签收单； 3、EXW：货物出库单； 4、海外仓库出货销售：货物出库交给运输公司的运单或客户签收单。 |
| B2B电商渠道 | ||||||
| 经销商渠道 | ||||||
| 商超品牌 | 商超渠道 | |||||
| B2B电商渠道 |
ODM
| ODM | 制造商 | 贸易结算方式： 1、FOB； 2、EXW； 3、海外仓库出货销售。 | 1、常州工厂和越南工厂直接发货给ODM客户； 2、常州工厂发货给美国仓库和欧洲仓库，美国仓库和欧洲仓库发 | 根据销售合同或订单约定的贸易结算方式有以下几种收入确认时点： 1、FOB：货物装船时； 2、EXW：仓库交货时； 3、海外仓库出货销售。 | 产品存在质量问题时，客户可按照约定进行退换货。 | 根据不同的贸易结算方式，有以下几种收入确认依据： 1、FOB:货运提单和报关单； 2、EXW：货物出库单； 3、海外仓库出货销售：货物出库交给运输公司的运单或客户签收单。 |
1-320
| 产品品牌 | 销售模式 | 合同约定 | 实物流 | 控制权转移时点 | 退换货条款 | 收入确认依据 |
货给客户。
| 货给客户。 |
自有品牌
| 自有品牌 | B2C电商渠道 | 贸易结算方式：海外仓库出货销售 | 常州工厂和越南工厂发货给美国仓库和欧洲仓库，美国仓库和欧洲仓库发货给终端消费者。 | 产品交付给终端消费者并经终端消费者签收。 | 1、自有网站：30天无理由退换货； 2、电商平台B2C站点遵循对应平台官网公布的用户协议。 | 终端客户签收单 |
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
4、退换货情况
报告期内，公司各类销售模式下的退换货实际情况具体如下：
单位：万元
| 产品品牌 | 销售渠道 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
自有品牌、商超品牌
| 自有品牌、 商超品牌 | B2B电商渠道 | 2,385.90 | 67.75% | 880.43 | 22.56% | 1,279.59 | 43.54% |
自有品牌
| 自有品牌 | B2C电商渠道 | 612.99 | 17.41% | 1.58 | 0.04% | 5.42 | 0.18% |
自有品牌、商超品牌
| 自有品牌、 商超品牌 | 商超渠道 | 398.01 | 11.30% | 2,655.61 | 71.05% | 770.50 | 26.12% |
ODM
| ODM | 制造商 | 1.19 | 0.03% | 1.27 | 0.03% | 0.37 | 0.01% |
自有品牌
| 自有品牌 | 经销商渠道 | 123.48 | 3.51% | 250.33 | 6.31% | 885.96 | 30.14% |
退换货合计
| 退换货合计 | 3,521.58 | 100.00% | 3,789.22 | 100.00% | 2,941.84 | 100.00% |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 497,937.18 | - | 426,298.99 | - | 372,005.35 | - |
占比
| 占比 | 0.71% | - | 0.89% | - | 0.79% | - |
1-321
报告期各期，公司实际的退换货金额占营业收入比例分别为0.79%、0.89%和0.71%，占比较低。发生退换货的主要原因系因产品质量问题和运输过程中的包装破损问题。
二、补充披露报告期发行人销售返利和折扣的具体政策、对应客户情况、各期计提与实际使用情况等，并说明相关会计处理是否符合会计准则的规定；
（一）补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
5、销售返利和折扣情况
（1）主要客户的销售返利和折扣比例情况
报告期内，公司与部分客户约定了一定比例的销售返利和折扣，按照销售额计算，主要客户的销售返利和折扣比例如下：
| 客户名称 | 销售单体 | 期间 | 主要返利和折扣比例 | |
| 固定比例 | 浮动比例 | |||
| Lowe’s | LG Sourcing Inc. | 2019.1-2020.12 | 按销售收入1.75%计提 | 0.73%~3.24% |
| 2021.1-2021.12 | 按销售收入3.75%计提 | |||
| Amazon | AMAZON.COM.DEDC LLC | 2019.1-2021.12 | 无固定比例 | 18.45%~21.04% |
| AMAZON.COM, INC. | 2019.1-2021.12 | 无固定比例 | 19.57%~29.27% | |
| Harbor Freight Tools | Harbor Freight Tools | 2019.1-2021.12 | 无返利和折扣 | 不适用 |
| Toro | THE TORO COMPANY | 2019.1-2021.12 | 无返利和折扣 | 不适用 |
| STIHL | STIHL Tirol GmbH | 2019.1-2021.12 | 无返利和折扣 | 不适用 |
| Bauhaus | TEAL GOAL | 2019.1-2021.12 | 无返利和折扣 | 不适用 |
| Bahag Baus Handelsgesellschaft AG | 2019.1-2020.12 | 按销售收入11.65%计提 | 0.00%~2.04% | |
| 2021.1-2021.12 | 按销售收入12.85%计提 | |||
| Bauhaus & Co KB | 2019.1-2020.12 | 按销售收入11.65%计提 | 0.23%~10.63% | |
| 2021.1-2021.12 | 按销售收入12.85%计提 | |||
| Bauhaus Fachcentren AG | 2019.1-2020.12 | 按销售收入11.65%计提 | 0.00%~0.81% | |
| 2021.1-2021.12 | 按销售收入12.85%计提 | |||
| B& S | Briggs &Stratton (US) | 2019.1-2021.12 | 无返利和折扣 | 不适用 |
| Walmart | Wal-Mart Stores, Inc. | 2019.1-2021.12 | 按销售收入6.00%计提 | 17.60%~20.95% |
1-322
| 客户名称 | 销售单体 | 期间 | 主要返利和折扣比例 | |
| 固定比例 | 浮动比例 | |||
| WMCA | 2019.1-2021.12 | 按销售收入5.00%计提 | 1.84%~12.18% | |
| Wal-Mart USA | 2019.1-2019.12 | 无固定比例 | 6.21% | |
| Walmart | 2019.1-2019.12 | 按销售收入6.00%计提 | 5.76% | |
| Walmart.com | 2021.1-2021.12 | 按销售收入5.00%计提 | 0.00% | |
| Costco | Costco.com | 2020.1-2021.12 | 无固定比例 | 16.82%~28.93% |
| COSTCO WHOLESALE | 2020.1-2021.12 | 无固定比例 | 13.68%~27.87% | |
| COSTCO CANADA | 2020.1-2021.12 | 无固定比例 | 18.73%~27.87% | |
| The Home Depot | The Home Depot | 2021.1-2021.12 | 按销售收入3%计提 | 14.91% |
注:浮动比例根据实际的返利和折扣金额和发行人估计金额确定。
（2）销售返利和折扣的实际发生金额
报告期内，公司应付销售返利和折扣的变动情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 年初余额 | 本年增加 | 本年支付 | 年末余额 |
| 2021年 | 13,898.74 | 47,609.35 | 47,059.03 | 14,449.06 |
| 2020年 | 17,062.78 | 29,023.38 | 32,187.42 | 13,898.74 |
| 2019年 | 5,194.31 | 25,686.50 | 13,818.03 | 17,062.78 |
报告期各期，销售返利和折扣计提金额与主营业务收入的匹配性如下表所示：
单位：万元
| 报告期 | 返利计提金额 | 主营业务收入 | 返利占比 |
| 2021年 | 47,609.35 | 497,937.18 | 9.56% |
| 2020年 | 29,023.38 | 426,298.99 | 6.81% |
| 2019年 | 25,686.50 | 372,005.35 | 6.90% |
报告期内，公司销售返利政策未出现较大变化，销售返利和折扣金额占主营业务收入的比重较为稳定。2021年返利占比较2020年增加2.75个百分点，主要是因为公司给予Lowe’s的固定返利从1.75%提高至3.75%；公司加强与Amazon合作，在Amazon电商平台大力开展促销广告活动，公司给予Amazon的平均销售返利比例从2020年的21.25%上升至2021年的22.74%；此外，公司给予Costco的平均销售返利比例从2020年的17.04%上升至2021年的28.32%。
（二）说明相关会计处理是否符合会计准则的规定
根据与客户签订的协议，发行人会给予客户一定比例的销售返利和折扣，
1-323
具体金额根据每月客户采购金额的一定比例计算，返利结算方式主要有如下两种类型：
a.在后续与客户结算时，客户将需要结算的折扣返利金额抵销应付货款后，向公司支付净额。这部分销售在确认收入时，即需要确认相应的折扣返利金额，会计处理如下：
借：主营业务收入
贷：其他流动负债b.与客户约定，销售返利用于抵销后续订单的价款，并体现在后续订单的价格抵减中。这部分销售在确认收入时，即需要确认相应的折扣返利金额，会计处理如下：
2020年1月1日前：
借：主营业务收入
贷：其他流动负债
2020年1月1日及之后：
借：主营业务收入
贷：合同负债
报告期内，发行人于2020年1月1日起适用《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）》（“新收入准则”）。针对上述两种处理方式，结合新收入准则适用前后的准则规定，分析如下：
1、2020年1月1日前
根据《企业会计准则第14号——收入（2006）》第二章第七条，“销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。”发行人与客户约定的返利，目的是为了促进销售，因此符合准则所描述的商业折扣的性质，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。发行人会计处理方式与准则要求一致。
2、2020年1月1日及之后
1-324
根据新收入准则的规定：
“第十五条 企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
第十六条 合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”
公司给予商超的折扣返利均属于可变对价，除了该以返利形式提供给商超的价格折扣和折让以外，客户在向发行人下单采购时，公司产品的销售价格都是固定的，不存在其他可变对价部分。发行人给到客户的折扣返利是针对客户销售本身的，并非给第三方，也并非用于购买其他独立于现有销售协议之外的可明确区分的客户提供的商品或服务，且该返利款项与发行人过去已实现的客户销售收入相关。公司在确认相关收入的同时，将上述折扣返利冲减当期收入，会计处理方式与准则要求一致。
公司与部分客户约定，销售折扣返利用于抵销后续订单的价款，并体现在后续订单的价格抵减中。根据新收入准则第四十一条，合同负债，是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。对于这部分折扣返利款，由于公司与客户需要通过未来的销售订单的价格扣减来实现折扣返利的结算，即公司在确认相关收入时已承诺承担未来向客户转让商品的义务，因此公司在确认这部分折扣返利时的会计分录贷项为合同负债。
对于另一部分客户，公司与其结算时，客户将需要结算的折扣返利金额抵销应付货款后，直接向公司支付净额。公司在确认这部分折扣返利时的会计分录贷项为其他流动负债。
1-325
三、结合报告期内与主要客户的质保条款、售后服务费的计提方法与实际发生金额等，分析说明预计负债计提的充分性；并说明发行人是否存在构成单项履约义务的质量保证，如有披露具体情况；
（一）公司结合终端消费者所在地的法律法规，对不同产品提供不同的免费保修年限，报告期内主要质保年限如下：
| 国家/地区 | 产品/品牌 | 产品类型 | |
| 整机 | 电池包 | ||
| 欧洲 | Greenworks | 3年 | 2年 |
| Powerworks | 3年 | 2年 | |
| Robotic | 3年 | 2年 | |
| Cramer家用 | 3年 | 2年 | |
| Cramer商用 | 1年 | 1年 | |
| 北美 | Lowe’s Kobalt | 5年 | 3年 |
| Lowe’s Greenworks | 3年 | ||
| Greenworks Pro（HD） | 4年 | ||
| Greenworks X-range（HD） | 4年 | ||
| Greenworks commercial | 2年 | ||
| Greenworks ZTR 家用 | 电子器件及电机2年、骨架及外壳4年、电池8年/500小时 | ||
| Greenworks ZTR 商用 | 5年/2,000小时 | ||
| Greenworks UTV | 无质保，1%额度的免费配件 | ||
| 中国 | 清洗机 | 3个月 | |
| 其他产品 | 1年 | ||
| 日本 | Greenworks | 3年 | 2年 |
| Haige | 1年 | ||
| 韩国 | Greenworks | 2年 | 1年 |
| 东南亚 | Greenworks | 2年 | 1年 |
| 澳大利亚 | Greenworks | 4年 | 2年 |
| 新西兰 | Greenworks | 2年 | 1年 |
公司在与主要客户签署的销售合同中，约定公司需要对销售的商品，在商品随附的保修卡所列示的质保年限内，向客户承担质保责任。
（二）售后服务费的计提方法与实际发生金额
报告期内，公司应付产品售后质保费的变动情况如下：
单位：万元
1-326
| 报告期 | 年初余额 | 本年增加 | 本年支付 | 外币报表折算 | 年末余额 |
| 2021年 | 6,402.07 | 8,358.98 | -5,638.37 | -231.86 | 8,890.82 |
| 2020年 | 5,970.46 | 6,095.78 | -5,370.40 | -293.77 | 6,402.07 |
| 2019年 | 5,107.22 | 4,335.09 | -3,544.55 | 72.70 | 5,970.46 |
公司报告期内的产品售后质保费的计提方法如下：
（1）自主品牌/商超品牌销售
如上述质保条款所述，公司自主品牌和商超品牌商品，均给予了客户不同时限的质保期限，在3个月至5年之间。公司考虑销售产品的质保期限，并根据历史期间实际发生的维修费用与收入的比例确认维修费率，同时考虑产品销售后不同年度发生维修费的概率，计算未来应承担的质保义务，并确认为预计负债。在考虑不同年度发生维修概率时，假设每个产品在售后质保期内发生维修的概率是均匀分布的。根据客户所在地区以及提供保修期长短的不同，公司按照地区和提供的质保期限分组，根据过去2-5年实际发生的质保支出占销售收入的比重计算每年末计提质保费用的比例。
（2）ODM客户销售
针对ODM客户包括Toro、STIHL、B&S、Echo、Stiga、Metabo、Bosch等，格力博不负责售后服务，客户通常在向公司下达销售订单时搭配采购所需要的维修配件，ODM客户在向终端消费者销售产品后发生质量问题由ODM客户自己的网店或工厂直接负责售后维修。
报告期内，公司质保费金额分别5,075.65万元、6,370.74万和8,646.19万元，质保费金额变动主要系收入增长所致，每年度计提质保费比例未出现明显变动。发行人已经根据与客户的商业条款以及销售所在国家和地区的法律，充分计提了产品售后质量保证金。
（三）公司是否存在构成单项履约义务的质量保证
根据财政部于2017年颁布的经修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”）第三十三条规定：“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进
1-327
行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”
财政部会计司编写组在《企业会计准则第14号——收入》应用指南2018中对企业在评估一项质量保证是否在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时应当考虑的因素做了进一步说明：
“该质量保证是否为法定要求：当法律要求企业提供质量保证时，该法律规定通常表明企业承诺提供的质量保证不是单项履约义务，这是因为，这些法律规定通常是为了保护客户，以免其购买瑕疵或缺陷商品，而并非为客户提供一项单独的服务。”
公司在产品随附保修卡中列示的质保条款，均是在各地法律法规下提供的产品质量保证，所列示的质保范围、质保期限均与各地法律要求基本相同。除此以外，公司与商超、经销商客户的销售合同中并未约定其他的质量保证条款，因此公司不存在构成单项履约义务的质量保证。
四、说明是否存在质保金，相关质保金的列报是否符合新收入准则的规定。
质保金，是由合同双方约定从应付合同价款中预留的，当标的物出现质量问题时，用于支付修理费用的资金。公司与主要客户签订的合同未约定质保金，按照合同约定，每笔订单的总价款均需在合同约定的信用期限内全额结算，不存在因质量保证预留而延迟结算的款项。公司虽然无质保金，但是存在根据质保条款而计提的质保费用，相关约定和会计处理详见本问题第三问回复。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、核查发行人的业务模式和业务流程，并对发行人收入实现过程进行核查；
1-328
2、了解并评价发行人与收入确认相关的内部控制，并测试了关键内控制度的设计和运行有效性；
3、了解发行人的收入确认政策，检查主要客户的合同相关条款，分析并评价公司的收入确认政策是否恰当；
4、核查收入真实性，包括抽样检查销售合同、销售订单、报关单、海运提单、销售发票、客户签收单、银行水单等原始单据，检查收入确认是否真实；
5、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至收入确认的关键支持性文件，评价收入是否确认在恰当的会计期间；
6、获取了报告期内发行人的退换货清单，访谈了销售总监和财务负责人，了解客户退换货的原因；
7、向管理层获取2019年至2021年的销售明细和返利折扣明细并且核对其分类及合计数是否与在年度财务报表中做出的披露一致；
8、询问管理层，了解公司对于销售返利和折扣计提的相关政策自上年末是否发生重大变化，如有，取得相关协议安排或者返利备查账簿，核查返利是否完整入账；
9、与管理层讨论相关返利和折扣处理及确认时点是否符合企业会计准则的规定；
10、询问管理层，对于计提的销售返利和折扣是否有相应支持性文件，检查相关支持性文件并确认返利和折扣计提的合理性；
11、询问管理层公司与客户之间有无附加协议，如有，检查是否已正确计量和披露；
12、向管理层获取2019年至2021年按产品划分的毛利率分析表，分析其毛利，并与以前年度的数据进行比较。询问并获取管理层对于毛利率变化异常的解释和说明，并核对是否与在年度财务报表中做出的披露一致；
13、取得了主要客户的质量问题退回年度统计数据，核对当年度该客户实际发生的质量退货比例未超过公司计提的产品质量缺陷退货金额；
1-329
14、复核了质保费计算表，并核对销售收入和实际发生质保费金额至账面数一致，核对质保费率无误；
15、取得了实际发生质保费的明细，并抽取样本核对实际付款的发票/贷项通知单及付款水单/客户扣款通知单，金额一致；
16、复核了主要客户的销售协议中关于质保期的条款约定，核对管理层编制的质保计算表中使用的质保年限、质保产品范围与合同条款约定一致；
17、复核了各年度实际发生的质保费明细，并与以前年度计提的金额合计数进行对比分析，无重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人谨慎、合理地执行了收入确认政策，符合会计准则相关规定，发行人报告期各期收入确认符合会计准则的要求。
2、发行人对于销售返利和折扣的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
3、发行人对于质量保证金的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人各销售模式下的收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
2、发行人销售返利和折扣的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
3、发行人对于售后服务费的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，不存在单项履约义务的质量保证。
4、发行人报告期内不存在质保金的情况。
1-330
问题15：关于营业成本和供应商申报材料显示：
（1）报告期公司主营业务成本主要由直接材料成本构成，占比在80%以上，各期成本结构存在一定变动；
（2）发行人供应商索唯斯、常州兆军为公司前员工唐兆军与其兄弟唐兆根实际控制的公司。索唯斯主要为公司提供劳务派遣、员工食堂承包等服务；常州兆军主要为公司提供劳务派遣用工服务，2018年-2020年，公司劳务派遣业务主要是向索唯斯、常州兆军采购，且索唯斯、常州兆军主要向公司提供服务。报告期发行人与索唯斯、常州兆军累计交易金额分别为9,425.47万元、8,797.21万元和2,365.66万元；
（3）报告期存在部分劳务外包及外协加工的情形。
请发行人：
（1）结合各期产品结构及影响料、工、费的相关因素，进一步量化分析并披露各期成本结构变动的原因及合理性，并量化分析披露产品结构、原材料价格变动对单位成本的影响；
（2）比较分析各期主要原材料的采购价格与市场价格是否存在重大差异、各期各原材料采购价格是否存在重大差异，如有披露其原因及合理性，并披露报告期内主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配关系；
（3）补充披露越南工厂的成本结构与常州工厂的差异及合理性，并结合越南工厂2019年及2020年员工人数及劳务派遣、劳务外包情况，分析用工情况是否与越南工厂的产量相匹配，人均产出是否与常州基地存在重大差异，人均薪酬是否和当地市场水平匹配；
（4）结合发行人报告期各期的生产人员人数、工时、人均产出等情况，分析报告期人工费用的合理性及与收入的匹配关系；比较发行人与同行业公司在生产人员工资的差异情况，并分析披露发行人生产人员工资水平的合理性；
1-331
（5）进一步详细披露制造费用各细分项目构成及变动原因，包括结合各期相关固定资产及其变动情况匡算相关制造费用-折旧费金额的合理性、准确性，结合各期的产销情况匡算相关燃料动力、物料消耗、间接人工等发生额是否处于合理区间；
（6）补充说明报告期内发行人各类材料对应的主要供应商的基本情况和合作情况，包括主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模、采购内容、平均采购单价、发行人向供应商的采购额及占该类产品采购额的比例、发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例、开始合作时间等，并说明相关供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；
（7）分析披露发行人向索唯斯、常州兆军采购相关劳务派遣和食堂承包等服务的具体内容构成，向其采购较多的原因及合理性，相关服务的收费标准及公允性，并说明索唯斯、常州兆军及其实际控制人与发行人及发行人主要人员之间有无除提供相关服务外的其他关系，是否存在替发行人代垫成本费用或其他利益安排；
（8）补充披露报告期内外协加工涉及的产品、工序、加工费及占成本的比例、主要外协厂商的基本情况及是否与发行人存在关联关系及其他利益约定等情况，是否存在员工或前员工设立的外协厂商的情形；外协价格确定的依据、变动情况及是否具有公允性；发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服务的占比；
（9）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第30题的相关规定，分析说明发行人劳务外包的具体情况及外包交易的真实性、合规性和公允性，包括劳务外包公司经营的合规性及是否存在重大风险、劳务公司是否专门或主要为发行人服务及是否存在关联关系、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配、劳务费用定价是否公允等。
请保荐人和申报会计师发表明确意见，并说明对供应商的核查方法、核查比例及对采购真实性、成本完整性及准确性的核查结论。
回复：
1-332
一、结合各期产品结构及影响料、工、费的相关因素，进一步量化分析并披露各期成本结构变动的原因及合理性，并量化分析披露产品结构、原材料价格变动对单位成本的影响；
（一）结合各期产品结构及影响料、工、费的相关因素，进一步量化分析并披露各期成本结构变动的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本按性质构成情况”补充披露如下：
2、主营业务成本按性质构成情况
公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。2020年，根据新收入准则相关要求，公司将原计入销售费用科目核算的运输费调整为计入成本科目核算。报告期内，公司主营业务成本按性质构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 278,110.30 | 77.18% | 221,992.44 | 80.47% | 204,293.31 | 83.84% |
| 直接人工 | 23,189.29 | 6.44% | 19,282.53 | 6.99% | 19,557.30 | 8.03% |
| 制造费用 | 46,893.84 | 13.01% | 23,968.06 | 8.69% | 19,819.50 | 8.13% |
| 运输费 | 12,156.22 | 3.37% | 10,643.58 | 3.86% | - | - |
| 合计 | 360,349.64 | 100.00% | 275,886.61 | 100.00% | 243,670.11 | 100.00% |
如剔除2020年由于新收入准则导致的运输费调整至成本科目核算的影响，主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 278,110.30 | 79.87% | 221,992.44 | 83.69% | 204,293.31 | 83.84% |
| 直接人工 | 23,189.29 | 6.66% | 19,282.53 | 7.27% | 19,557.30 | 8.03% |
| 制造费用 | 46,893.84 | 13.47% | 23,968.06 | 9.04% | 19,819.50 | 8.13% |
| 合计 | 348,193.43 | 100.00% | 265,243.03 | 100.00% | 243,670.11 | 100.00% |
报告期内，2019年和2020年公司成本结构变动较小，2021年成本结构存在一定变动，直接材料占比有所下降，制造费用占比大幅上升，主要系2021年单
1-333
位关税和海运费上涨幅度较大，导致制造费用金额同比上升较多，进而制造费用占比上升、直接材料占比下降。公司2020年和2021年单位成本构成情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 单位成本 | 312.19 | 278.85 |
| 其中：单位材料 | 240.94 | 224.39 |
| 单位人工 | 20.09 | 19.49 |
| 单位制造费用-物料消耗 | 20.91 | 18.04 |
| 单位制造费用-海运费 | 13.07 | 4.60 |
| 单位制造费用-关税 | 6.64 | 1.58 |
| 单位外部运费 | 10.53 | 10.76 |
制造费用-海运费方面，发行人海运费增长主要源于两方面因素，一是随着发行人与Lowe’s业务合作发生调整，发行人FOB贸易条款占比下降，而海外仓发货和DDP贸易条款占比上升，其收入占比由2020年21.56%上升至2021年
27.81%，该贸易条款下海运费由发行人承担；二是新冠疫情导致国际航运紧张，海运费市场价格大幅上涨。公司采购的集装箱单位运价从2020年上半年的4,212.21美元上升至2021年下半年的16,941.31美元，上升幅度为302.19%。
制造费用-关税方面，单位关税金额上升幅度较大，一方面系不同贸易条款收入占比的变化：公司对Lowe’s销售主要采用FOB贸易条款，由于2021年Lowe’s销售收入下降，而其他主要客户如Costco等主要采用DDP等贸易条款，导致公司2021年DDP贸易条款收入占比上升，DDP贸易条款下由发行人承担关税，导致关税金额上升；另一方面，Amazon、Costco等客户收入增长较快，上述客户采用海外仓发货的比例较高，且单位货值更高，导致关税金额进一步上升。
假设2021年单位关税、单位海运费与2020年保持一致，则模拟的主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年（模拟后） | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 278,110.30 | 83.62% | 221,992.44 | 83.69% | 204,293.31 | 83.84% |
1-334
| 项目 | 2021年（模拟后） | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接人工 | 23,189.29 | 6.97% | 19,282.53 | 7.27% | 19,557.30 | 8.03% |
| 制造费用 | 31,276.56 | 9.40% | 23,968.06 | 9.04% | 19,819.50 | 8.13% |
| 合计 | 332,576.14 | 100.00% | 265,243.03 | 100.00% | 243,670.11 | 100.00% |
根据上表，模拟后的2021年成本结构与2020年相比不存在较大差异。2021年模拟后的制造费用占比较2020年仍有小幅上升、直接材料和直接人工占比均小幅下降，主要系：1）制造费用方面：公司越南工厂2021年为扩大产能新投入机器设备而相关产能尚未完全释放，导致相关产线折旧计入制造费用的金额增长幅度大于直接材料、直接人工增长幅度，最终使得模拟后的制造费用占比仍有小幅上升。2）直接材料方面：公司2021年结转成本的直接材料主要来自于2020年及2021年上半年生产的存货， 2021年公司存货周转率为1.99，2021年存货的平均周转时间约为6个月，因此2021年下半年公司采购的价格上涨的部分原材料尚未实现销售结转成本，对主营业务成本-直接材料的影响较小。此外，公司2021年采购的原材料中，部分原材料价格也存在一定下降，如通过更多采购国内电芯替代进口电芯，锂电池电芯2021年的平均采购价格同比下降
8.20%。3）直接人工方面：越南工厂的直接人工占公司直接人工金额比例持续上升，由2020年的11.39%上升至2021年的15.37%，而越南单位人工成本相对较低，导致直接人工占比相对下降。
（1）直接材料
报告期内，公司直接材料占比分别为83.84%、83.69%和79.87%，直接材料占比总体较为稳定，2021年直接材料占比下降主要系制造费用占比提升所致。
报告期内，公司分产品类型的直接材料占比及主营业务成本占比情况如下：
| 产品类别 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新能源园林机械 | 直接材料占比 | 77.84% | 82.04% | 83.19% |
| 占主营成本比例 | 51.38% | 54.88% | 57.42% | |
| 交流电园林机械 | 直接材料占比 | 84.22% | 87.44% | 85.74% |
| 占主营成本比例 | 20.75% | 23.21% | 19.86% | |
| 其他 | 占主营成本比例 | 7.74% | 5.60% | 6.56% |
| 直接材料占主营成本比例合计 | 79.87% | 83.69% | 83.84% | |
1-335
1）新能源园林机械2020年，新能源园林机械直接材料占比较2019年下降1.15个百分点，主要是因为：①公司推动原材料锂电池电芯国产替代，国产电芯采购比例数量占比从2019年的28.23%提升至2020年的49.16%，而国产电芯均价较进口电芯均价便宜约40%，上述因素使得2020年的电芯采购均价较2019年大幅下降19.97%；
②其他原材料如塑料粒子（PP）采购均价下降12.32%，电工钢采购均价下降4.38%。2021年，直接材料占比相比2020年下降4.2个百分点，主要是由于制造费用占比提升所致。制造费用占比大幅上升，主要系2021年单位关税和海运费上涨幅度较大，导致制造费用金额同比上升较多，进而制造费用占比上升，直接材料占比相应有所下降。2）交流电园林机械交流电园林机械的直接材料占比2020年相比2019年小幅上升，2021年小幅下降，主要系交流电园林机械中单位材料成本较高的交流电清洗机销量占比变动所致。报告期内，公司交流电清洗机的销量占交流电园林机械比例分别为
58.25%、62.72%、60.22%，占比在2020年上升但2021年小幅下降，导致交流电园林机械的直接材料占比在报告期内先升后降。
（2）直接人工
报告期内，公司直接人工包括自有员工及劳务用工。公司由于生产存在明显淡旺季，因此通过使用劳务派遣/劳务外包方式解决了公司淡旺季的不同用工需求。2019年，公司因中美贸易摩擦在越南设立工厂，2020年开始越南工厂的产能逐渐增加，一定程度上也降低了公司的人工成本。
1）直接人工占比变动分析
报告期内，公司直接人工占比分别为8.03%、7.27%、6.66%。
2020年与2019年相比下降0.76个百分点，主要系公司越南工厂于2019年下半年开始逐步投入生产，越南当地劳工成本较低，是推动整体成本结构中直接人工占比下降的主要原因。2021年与2020年相比下降0.61个百分点，一方面
1-336
是由于越南工厂的直接人工占公司直接人工金额比例持续上升，由2020年的
11.39%上升至2021年的15.37%，另外一方面是由于生产环节较为简单（即人工成本占比较低）的电池包的销量占比由2020年的6.68%上升至2021年的10.33%，因此导致2021年直接人工占比下降。
2）劳务用工成本分析报告期内，劳务用工金额及占当期主营业务成本-直接人工的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 劳务用工金额 | 10,239.58 | 44.16% | 10,379.45 | 53.83% | 10,832.79 | 55.39% |
报告期内主要劳务公司员工（一线员工）时薪与正式员工（一线员工）时薪对比情况如下：
单位：元/小时
| 用工性质 | 用工单位 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 劳务派遣用工 | 常州兆军 | - | 19.83 | 20.30 |
| 博锐捷 | - | 22.32 | 21.68 | |
| 常州国仁 | - | 21.46 | 21.37 | |
| 常州科曼 | - | 21.93 | 21.33 | |
| 好帮 | - | 25.42 | 21.44 | |
| 富岗 | - | - | 19.28 | |
| 劳务外包用工 | 挈尔吉 | 24.91 | 24.70 | - |
| 工立方 | 24.84 | 24.91 | - | |
| 赛同 | 25.82 | 25.65 | - | |
| 聚恒 | 22.86 | 23.80 | - | |
| 华晟源 | 25.15 | - | - | |
| 昶旭 | 24.49 | - | - | |
| 新邦 | 24.21 | - | - | |
| 海扬 | 24.14 | - | - | |
| 淼诚 | 24.18 | - | - | |
| 臣达 | 25.24 | - | - | |
| 正式员工 | 格力博 | 23.19 | 21.58 | 19.82 |
公司劳务用工价格通过同区域多家劳务公司询价方式确定参考价格，在此基础上与供应商协商确定；由上表可见，公司的劳务用工成本与公司正式员工成本
1-337
不存在显著性差异，定价公允，未对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响。
（3）制造费用
报告期内，公司制造费用占比分别为8.13%、9.04%和13.47%，2020年、2021年制造费用占比保持上升趋势，主要系公司内部运费（如越南工厂向常州工厂采购运费以及公司工厂向美国等公司海外仓库运输的海运费）上升所致。
（二）量化分析披露产品结构、原材料价格变动对单位成本的影响
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、单位成本变动情况”补充披露如下：
3、单位成本变动情况
报告期内，公司主要产品大类的单位成本变动情况如下：
单位：元/件
| 产品类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新能源园林机械 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
| 其中：直接材料 | 329.07 | 368.55 | 404.54 |
| 直接人工 | 30.69 | 35.86 | 40.14 |
| 制造费用 | 63.00 | 44.79 | 41.62 |
| 运费 | 17.04 | 20.57 | - |
| 交流电园林机械 | 400.17 | 354.59 | 326.14 |
| 其中：直接材料 | 328.16 | 301.30 | 279.61 |
| 直接人工 | 18.40 | 18.78 | 23.40 |
| 制造费用 | 43.10 | 24.48 | 23.12 |
| 运费 | 10.51 | 10.02 | - |
（1）新能源园林机械
报告期内，新能源园林机械单位成本变动的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
| 其中：单位材料 | 329.07 | 368.55 | 404.54 |
| 单位材料（剔除原材料价格变动） | 305.51 | 378.18 | 419.96 |
1-338
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位人工 | 30.69 | 35.86 | 40.14 |
| 单位制造费用 | 63.00 | 44.79 | 41.62 |
| 单位运费 | 17.04 | 20.57 | - |
注：“单位材料（剔除原材料价格变动）” 计算方法系根据本年销售的各产品按规格型号对上年材料成本进行匹配，若为新规格型号则保留本年数值，下同。报告期内，新能源园林机械的单位成本持续下降，主要是直接材料成本持续下降所致，具体分析如下：
1）直接材料报告期内，新能源园林机械的直接材料成本及剔除价格变动的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
| 其中：单位材料 | 329.07 | 368.55 | 404.54 |
| 单位材料（剔除原材料价格变动） | 305.51 | 378.18 | 419.96 |
2020年，单位材料成本较2019年下降35.99元/件，剔除原材料价格下降影响后，单位材料成本依然下降26.36元/件，主要是因下游客户需求变动导致销售结构中单位材料成本相对较低的40V产品销量占比有所增加所致。
2021年，单位材料成本较2020年下降39.48元/件，剔除原材料价格上涨影响后，单位材料成本较2020年下降63.04元/件，主要是因为单位材料成本较高的割草机产品销量在新能源园林机械销量中的占比由2020年的15.48%下降至2021年的10.85%，单位材料成本较低的打草机、电池包产品销量占比分别由2020年的14.87%、16.73%上升至2021年的16.63%、21.93%，且吹风机中单位材料成本偏低的ODM业务销量占比由2020年的12.40%上升至2021年的30.68%。
报告期内，公司新能源园林机械产品按类别的单位材料成本及销量占比情况如下:
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 单位材料成本 | 销量占比 | 单位材料成本 | 销量占比 | 单位材料成本 | 销量占比 | |
| 割草机 | 751.42 | 10.85% | 782.57 | 15.48% | 862.14 | 15.21% |
1-339
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 单位材料成本 | 销量占比 | 单位材料成本 | 销量占比 | 单位材料成本 | 销量占比 | |
| 打草机 | 250.21 | 16.63% | 272.06 | 14.87% | 334.10 | 21.31% |
| 吹风机 | 299.87 | 13.23% | 315.83 | 15.18% | 330.49 | 16.00% |
| 链锯 | 357.51 | 10.40% | 371.81 | 11.68% | 377.63 | 9.20% |
| 电池包 | 238.54 | 21.93% | 258.92 | 16.73% | 265.20 | 15.87% |
| 套装产品 | 524.14 | 3.96% | 496.23 | 4.72% | 523.56 | 5.00% |
| 其他 | 243.36 | 22.99% | 228.92 | 21.34% | 266.29 | 17.43% |
| 合计 | 329.07 | 100.00% | 368.55 | 100.00% | 404.54 | 100.00% |
2）直接人工报告期内，新能源园林机械的单位人工成本的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
| 其中：单位人工 | 30.69 | 35.86 | 40.14 |
2020年与2019年相比下降4.28元/件，主要系公司越南工厂于2019年下半年开始逐步投入生产，越南当地劳工成本较低，是推动整体成本结构中直接人工占比下降的主要原因。2021年与2020年相比下降5.17元/件，一方面是由于越南工厂的直接人工占公司直接人工金额比例持续上升，由2020年的11.39%上升至2021年的15.37%，另一方面是由于生产环节较为简单（即人工成本占比较低）的电池包的销量占比由2020年的6.68%上升至2021年的10.33%，因此导致2020年及2021年直接人工占比下降。
3）制造费用
报告期内，新能源园林机械的单位制造费用的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
| 其中：单位制造费用 | 63.00 | 44.79 | 41.62 |
2020年单位制造费用相比2019年上升3.17元/件，主要系公司产能逐渐向越南工厂转移，越南工厂需向国内采购，导致公司内部运费上升。
1-340
新能源园林机械2021年和2020年的单位制造费用具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动幅度 |
| 单位制造费用 | 63.00 | 44.79 | 40.66% |
| 其中：单位物料消耗 | 29.03 | 32.09 | -9.54% |
| 单位关税及海运费 | 33.97 | 12.70 | 167.48% |
2021年，单位制造费用为63元/件，较2020年上升40.66%，其中单位物料消耗下降9.54%，主要系公司加强机物料消耗的精细化管理，同时对主要的机物料的供应商进行采购招标降低价格，2021年单位关税及海运费较2020年上升
167.48%，主要系2021年国际集装箱海运成本上升导致公司工厂向美国等海外仓库运输的海运费上升。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年平均值为2626.41点，2020年平均值为984.42点，上涨幅度为
166.80%。公司采购的集装箱单位运价由2020年的4,878.37美元增长至2021年的11,592.24美元，上涨幅度为137.63%，海运费单价上涨幅度较大。
2020年1月至今，中国出口集装箱运价指数走势图如下：
数据来源：上海航运交易所
4）运费
报告期内，新能源园林机械单位运费成本的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
0.00
500.00
1,000.001,500.002,000.002,500.00
3,000.003,500.004,000.00
中国出口集装箱运价指数
1-341
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 其中：单位运费 | 17.04 | 20.57 | - |
2020年开始，根据企业会计准则，公司将原计入销售费用的运费计入成本，2020年、2021年单位运费分别为20.57元/件、17.04元/件，运费主要为公司向客户销售货物承担的运输费用，2021年与2020年相比下降主要系单位运费较低的打草机、链锯、电池包的销量占比提升所致。
（2）交流电园林机械
报告期内，交流电园林机械单位成本变动的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 400.17 | 354.59 | 326.14 |
| 其中：单位材料 | 328.16 | 301.30 | 279.61 |
| 单位材料（剔除原材料价格变动） | 297.89 | 302.35 | 283.25 |
| 单位人工 | 18.40 | 18.78 | 23.40 |
| 单位制造费用 | 43.10 | 24.48 | 23.12 |
| 单位运费 | 10.51 | 10.02 | - |
注：“单位材料成本（剔除原材料价格变动）” 计算方法系根据本年销售的各产品按规格型号对上年材料成本进行匹配，若为新规格型号则保留本年数值，下同。
1）直接材料2020年，交流电园林机械单位材料成本相比2019年增加21.69元/件，剔除原材料价格变动和运费的影响后，主要是因交流电清洗机高价位2700 PSI型号产品销量占比增加且低价位1700 PSI型号产品销量占比减少。2021年，剔除价格变动后的单位材料成本与2020年相比变动较小。2）直接人工2020年和2021年逐渐下降，主要系公司越南工厂于2019年下半年开始逐步投入生产，越南当地劳工成本较低，是推动整体成本结构中直接人工占比下降的主要原因。
3）制造费用和运费
1-342
2020年单位制造费用上升，主要系公司产能逐渐向越南工厂转移，越南工厂需向国内采购，导致公司内部运费上升。2021年单位制造费用较2020年上升
18.62元/件，单位制造费用上升主要系计入制造费用的关税及公司内部运费（如公司工厂向美国等公司海外仓库运输的海运费）上升，2021年国际集装箱海运成本上升导致公司工厂向美国等海外仓库运输的海运费上升。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年平均值为2626.41点，2020年平均值为984.42点，上涨幅度为166.80%。公司采购的集装箱单位运价由2020年的4,878.37美元增长至2021年的11,592.24美元，上涨幅度为137.63%，海运费单价上涨幅度较大。
2020年开始，根据企业会计准则，公司将原计入销售费用的运费计入成本，2021年单位运费较2020年相比变动较小。
二、比较分析各期主要原材料的采购价格与市场价格是否存在重大差异、各期各原材料采购价格是否存在重大差异，如有披露其原因及合理性，并披露报告期内主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配关系；
（一）比较分析各期主要原材料的采购价格与市场价格是否存在重大差异、各期各原材料采购价格是否存在重大差异，如有披露其原因及合理性
1、情况说明
公司生产所需的主要原材料包括锂电池电芯、电子电气件、五金件、电机组件、塑料粒子、塑胶件、压铸件、金属材料和包装材料等。由于公司采购主要原材料细分种类众多，形态差异较大，计量单位多样，且除部分大宗物料外无公开市场价格，因此本处选取其中年度间具有可比性的相同型号、相同规格的细分原材料的采购价格，并与市场价格进行对比分析。
报告期各期，公司各类别主要型号细分原材料的采购价格及其变动情况如下：
| 分类 | 品名 | 规格 | 单位 | 原材料采购单价 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 锂电池电芯 | 锂电池电芯 | 1.5Ah、2Ah、2.5Ah、3Ah、4Ah、4.1Ah、304AH | 元/个 | 7.58 | 8.25 | 10.31 |
| 电子电气件 | 电源线组件 | 14号线-两芯 | 元/个 | 63.47 | 58.48 | 58.87 |
| 保护器 | 自动保护器 | 元/个 | 21.70 | 21.80 | 21.92 | |
1-343
| 分类 | 品名 | 规格 | 单位 | 原材料采购单价 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 贴片IC | MCU/16BIT/flash32k/SSO | 元/个 | 2.51 | 2.65 | 2.69 | |
| 五金件 | 金属枪柄组件 | 金属枪柄/锁扣浅灰色/扳机绿色376C | 元/个 | 20.92 | 20.45 | 21.55 |
| 枪杆 | 组件 | 元/套 | 9.00 | 8.70 | 8.86 | |
| 塑料粒子 | ABS | 757 | 元/kg | 13.40 | 9.76 | 9.78 |
| PP | NC803 | 元/kg | 8.55 | 8.13 | 9.27 | |
| 电机组件 | 漆包线 | \ | 元/kg | 60.05 | 45.61 | 44.77 |
| 包装材料 | 集草袋 | 黑色 | 元/个 | 14.97 | 15.05 | 15.48 |
| 彩盒 | 555*395*320mm/五层AB | 元/个 | 11.29 | 12.12 | 12.97 | |
| 塑胶件 | 高压管 | 2500psi/7.6m/2XM22-14/橡胶/蓝色 | 元/根 | 45.18 | 46.64 | 46.67 |
| 高压管 | 13.8MPa/6m/2XM22-14/PVC/烟灰色/带扎带 | 元/套 | 14.04 | 13.37 | 13.56 | |
| 压铸件 | 油缸（新） | ADC12 | 元/个 | 7.65 | 7.55 | 7.72 |
| 泵体 | A360 | 元/个 | 10.17 | 9.54 | 9.62 | |
| 金属材料 | 电工钢 | \ | 元/kg | 7.24 | 4.54 | 4.75 |
2019-2020年，发行人较多原材料价格整体呈下降趋势，主要原因系公司每年设置了降本目标，根据供应商的用料结构、工艺工序以及市场行情进行原材料成本分析，与供应商进行价格的协商谈判或者更换报价更低的供应商；公司生产经营规模的持续扩大带来的规模化采购也有利于公司在原材料采购时的价格谈判。2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势。根据主要原材料供应商的确认，公司采购价格与供应商向其他客户销售的同类产品价格相比不存在显著差异，具备市场公允性。
发行人主要原材料平均采购价格变动的具体原因以及与市场价格的对比情况如下：
（1）锂电池电芯
报告期内，发行人锂电池电芯的平均采购价格变动情况如下：
单位：元/个
| 品名 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 均价 | 变动 | 均价 | 变动 | 均价 | |
| 锂电池电芯 | 7.58 | -8.20% | 8.25 | -19.97% | 10.31 |
1-344
锂电池电芯价格变化主要原因分析如下：
1）电芯采购结构影响报告期内，发行人按规格分类锂电池电芯的采购均价及采购数量占比如下：
单位：元/个
| 类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 均价 | 占比 | 均价 | 占比 | 均价 | 占比 | |
| 1.5AH | 5.35 | -0.01% | 4.88 | 0.25% | 6.11 | 0.05% |
| 2AH | 6.30 | 67.09% | 6.65 | 61.25% | 7.72 | 37.54% |
| 2.5AH/2.6AH | 9.10 | 27.81% | 10.03 | 30.95% | 10.95 | 45.50% |
| 3AH | 13.10 | 2.37% | 13.77 | 6.84% | 14.24 | 16.38% |
| 4AH/4.1AH | 18.04 | 2.75% | 17.36 | 0.70% | 18.46 | 0.53% |
| 304AH | 688.50 | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 7.58 | 100.00% | 8.25 | 100.00% | 10.31 | 100.00% |
注：2021年1.5AH电芯存在退货。
公司采购的锂电池电芯按规格可分为1.5AH、2AH、2.5AH、2.6AH、3AH、4AH、4.1AH及304AH电芯，安时越高，相应单价也越高。2019年，公司锂电池电芯的采购结构相较于2018年更偏高安时数值，因此电芯采购均价有所上升；2020年及2021年，公司增加了对单价较低的2AH电芯的采购量，推动电芯采购均价下降。
2）“国产替代”趋势影响
报告期内，发行人按国产和进口分类锂电池电芯的采购均价及采购数量占比如下：
单位：元/个
| 类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 均价 | 占比 | 均价 | 占比 | 均价 | 占比 | |
| 国产 | 6.84 | 84.05% | 6.18 | 49.16% | 7.07 | 28.23% |
| 进口 | 11.44 | 15.95% | 10.26 | 50.84% | 11.59 | 71.77% |
| 合计 | 7.58 | 100.00% | 8.25 | 100.00% | 10.31 | 100.00% |
随着国内锂电池供应商技术实力增强及产能扩大，国产锂电池在产品性能上逐步接近甚至赶超进口产品。由于国产锂电池的价格相较进口产品优势明显，随着经营规模的扩大，发行人逐步加大了对于国产锂电池电芯的采购，国产锂电池
1-345
电芯的采购占比逐年大幅增长，“国产替代”对公司锂电池电芯的采购均价下降起到了重要作用。发行人的国产锂电池电芯供应商主要为亿纬锂能，自2018年开始逐年减少向三星SDI、LG化学、村田等境外供应商的电芯采购量。3）汇率波动影响报告期内，发行人锂电池电芯采购主要以美元直接结算，但随着发行人扩大国产电芯的采购量，以美元结算的采购量占比逐年下降；发行人按币种结算分类锂电池电芯的采购量及其占比情况如下：
单位：万个
| 类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 人民币结算 | 7,227.50 | 86.51% | 2,727.28 | 47.97% | 662.03 | 15.35% |
| 美元结算 | 1,126.69 | 13.49% | 2,958.41 | 52.03% | 3,650.59 | 84.65% |
| 合计 | 8,354.19 | 100.00% | 5,685.70 | 100.00% | 4,312.62 | 100.00% |
2019年，以美元结算的电芯采购量占比高达84.65%，同时美元兑人民币汇率较高，导致2019年以人民币计量的电芯平均采购价格较高。2020年，虽然美元兑人民币汇率在前三季度仍保持较高水平，但受“国产替代”因素影响，以美元结算的电芯采购量占比下降至52.03%，电芯平均采购价格受汇率因素影响大幅下降。2021年，美元汇率持续走低，进一步降低了以美元结算的电芯价格。
美元兑人民币汇率走势情况如下：
数据来源：wind
4）锂电池市场价格变动影响
1-346
随着技术进步及锂电池市场需求增长带来的规模化效应，锂电池及上游原材料的市场价格均在持续下降。彭博新能源财经（BNEF）发布的锂离子电池组价格调研报告显示，2013年到2020年间，全球锂离子电池组平均价格从668美元/千瓦时降至137美元/千瓦时，降幅达79.49%。根据最新预测，到2023年，锂离子电池组平均价格将接近100美元/千瓦时。
数据来源：彭博新能源财经（BNEF）
（2）塑料粒子
报告期内，发行人主要型号塑料粒子的平均采购价格变动情况如下：
单位：元/kg
| 品名 | 规格 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 均价 | 变动 | 均价 | 变动 | 均价 | ||
| ABS | 757 | 13.40 | 37.27% | 9.76 | -0.21% | 9.78 |
| PP | NC803 | 8.55 | 5.14% | 8.13 | -12.32% | 9.27 |
塑料粒子价格波动主要受大宗物料市场行情及上游原油价格波动影响，具体情况如下：
1）大宗物料市场行情波动影响
报告期内，塑料粒子ABS和PP的市场行情如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 平均值 | 变动 | 平均值 | 变动 | 平均值 | |
1-347
| 中国塑料城ABS指数 | 1,261.24 | 31.80% | 956.94 | 4.94% | 911.89 |
| 中国塑料城PP指数 | 859.12 | 12.11% | 766.28 | -10.85% | 859.54 |
数据来源：wind资讯
报告期内，发行人ABS（757）的平均采购价格持续下降，变动比例依次为-0.21%和37.27%；PP（NC803）的平均采购价格持续下降，变动比例依次为-12.32%和5.14%。塑料粒子属于大宗商品，其价格整体变动趋势与公开市场的大宗商品价格走势基本一致；其中，发行人2020年ABS（757）的平均采购单价与中国塑料城ABS指数变动方向存在差异，主要原因系：1）ABS价格于2020年前三季度较2019年呈下降趋势，公司前三季度采购量之和高于第四季度采购量；2）公司对ABS（757）的采购主要以美元结算，2020年第四季度ABS提价时，美元兑人民币汇率持续下跌。
2）上游原油价格波动影响
公司采购的塑料粒子主要包括PP、ABS等，均属于石油衍生品，与国际原油价格呈正相关关系。受2019年末原油价格开始持续下跌的影响，塑料粒子的平均采购单价也出现持续下降趋势；随着2020年末以来原油价格的回升，塑料粒子的平均采购单价也不断上升。
数据来源：wind资讯
（3）电工钢
1-348
报告期内，发行人电工钢的平均采购价格变动情况如下：
单位：元/kg
| 品名 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 均价 | 变动 | 均价 | 变动 | 均价 | |
| 电工钢 | 7.24 | 59.44% | 4.54 | -4.38% | 4.75 |
报告期内，钢材的市场行情如下：
数据来源：wind资讯
2019-2020年，发行人电工钢的平均采购价格呈持续下降趋势；2021年，发行人电工钢的平均采购价格大幅上升。电工钢属于大宗商品，其价格整体变动趋势与公开市场的大宗商品价格走势基本一致。
（4）漆包线
报告期内，发行人漆包线的平均采购价格变动情况如下：
单位：元/kg
| 品名 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 均价 | 变动 | 均价 | 变动 | 均价 | |
| 漆包线 | 60.05 | 31.66% | 45.61 | 1.89% | 44.77 |
报告期内，漆包线（QZ0.1-3.0MM，国产）的市场行情如下：
1-349
数据来源：wind资讯
2019-2020年，发行人漆包线的平均采购价格变动幅度较小；2021年，发行人漆包线的平均采购价格大幅上升。发行人采购的漆包线价格整体变动趋势与公开市场的大宗商品价格走势基本一致。
2、补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购与主要供应商情况”之“（一）原材料采购情况”之“2、主要原材料价格变动情况”补充披露如下：
2019-2020年，发行人较多原材料价格整体呈下降趋势，主要原因系公司每年设置了降本目标，根据供应商的用料结构、工艺工序以及市场行情进行原材料成本分析，与供应商进行价格的协商谈判或者更换报价更低的供应商；公司生产经营规模的持续扩大带来的规模化采购也有利于公司在原材料采购时的价格谈判。2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势。根据主要原材料供应商的确认，公司采购价格与供应商向其他客户销售的同类产品价格相比不存在显著差异，具备市场公允性。
（二）披露报告期内主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配关系
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”补充披露如下：
1-350
4、主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配关系分析
报告期内，发行人产品及原材料涉及的类别、型号众多，不同型号产品对应的原材料配比及具体规格存在较大差异。此外，为不断推出符合下游消费者需求的新产品并保持竞争力，公司一直主导各类产品设计升级及材料降本工作，产品迭代速度较快，报告期内公司采购的各类原材料细分规格及构成也存在较大变动。
基于上述背景，公司选取锂电池电芯、塑料粒子、电子电气件、电机组件和五金件五类主要原材料的主要规格型号，就相关采购量、耗用量和产量的匹配关系进行分析。、
（1）采购量与耗用量分析
报告期内，公司主要原材料采购量与耗用量对比情况如下：
| 期间 | 原材料类别 | 计量单位 | 期初数量 | 采购入库数量 | 本期领用数量 | 期末数量 |
| 2021年 | 锂电池电芯 | 万个 | 633.97 | 8,589.69 | 8,547.50 | 676.15 |
| 电机组件（磁瓦） | 万个 | 86.38 | 2,630.51 | 2,592.15 | 124.74 | |
| 五金件（枪柄） | 万个 | 16.42 | 143.49 | 148.57 | 11.34 | |
| 塑料粒子 | 万kg | 375.12 | 1,859.27 | 1,937.79 | 296.59 | |
| 电子电气件（电源线） | 万个 | 20.89 | 443.89 | 428.62 | 36.16 | |
| 2020年 | 锂电池电芯 | 万个 | 897.01 | 5,655.01 | 5,918.05 | 633.97 |
| 电机组件（磁瓦） | 万个 | 14.83 | 1,746.83 | 1,675.28 | 86.38 | |
| 五金件（枪柄） | 万个 | 1.55 | 161.80 | 146.92 | 16.42 | |
| 塑料粒子 | 万kg | 141.82 | 1,804.46 | 1,571.15 | 375.12 | |
| 电子电气件（电源线） | 万个 | 3.18 | 416.85 | 399.14 | 20.89 | |
| 2019年 | 锂电池电芯 | 万个 | 1,372.44 | 4,367.91 | 4,843.34 | 897.01 |
| 电机组件（磁瓦） | 万个 | 7.17 | 1,372.79 | 1,365.13 | 14.83 | |
| 五金件（枪柄） | 万个 | 0.11 | 93.22 | 91.79 | 1.55 | |
| 塑料粒子 | 万kg | 155.00 | 1,239.17 | 1,252.35 | 141.82 | |
| 电子电气件（电源线） | 万个 | 4.87 | 276.06 | 277.76 | 3.18 |
注
：上表中采购量为实际入库数量，不包含在途物资部分；
注
：上表中塑料粒子不包含色母、色粉等辅助性材料，电机组件、五金件和电子电气件因内部构成料件较多，各选取了其中主要的一类物件，分别为磁瓦、枪柄和电源线。
报告期各期，公司主要原材料根据客户订单规模、生产需求、海外物料运输周期等因素安排采购计划，各期主要原材料采购量与耗用量整体具备匹配性。磁瓦、枪柄和电源线各期初、期末库存数量均较低，锂电池电芯和塑料粒子由于部
1-351
分供应商位于海外，公司备货数量相应较多。部分期间，公司结合大宗产品市场行情适度增加备货，故相应材料的采购量大于领用数量。
（2）耗用量与产量分析
1）锂电池电芯
单位：万个
| 期间 | 总领用量 | 非生产领用量 | 生产领用量① | 根据BOM测算的终端产成品耗用量 | 根据BOM测算的零部件及在产品变动影响 | 合计理论耗用量② | 耗用比率（①/②） |
| 2021年 | 8,547.50 | 6.43 | 8,541.08 | 8,087.68 | -43.59 | 8,044.08 | 106.18% |
| 2020年 | 5,918.05 | 4.99 | 5,913.07 | 5,610.30 | 59.49 | 5,669.80 | 104.29% |
| 2019年 | 4,843.34 | 9.84 | 4,833.50 | 4,565.43 | 2.15 | 4,567.58 | 105.82% |
注
：根据BOM测算的终端产成品耗用量=∑具体规格终端产品产量*对应BOM原材料配比数值，下同；
注
：根据BOM测算的零部件及在产品变动影响=∑（具体规格零部件或在产品期末数量-期初数量）*对应BOM原材料配比数值，下同；注
：合计理论耗用量=根据BOM测算的终端产成品耗用量+根据BOM测算的零部件及在产品变动影响，下同；
注
：非生产领用量来自研发领用等，下同。2）电机组件（磁瓦）
单位：万个
| 期间 | 总领用量 | 非生产领用量 | 生产领用量① | 根据BOM测算的终端产成品耗用量 | 根据BOM测算的零部件及在产品变动影响 | 合计理论耗用量② | 耗用比率（①/②） |
| 2021年 | 2,592.15 | 4.19 | 2,587.96 | 2,486.75 | -21.38 | 2,465.37 | 104.97% |
| 2020年 | 1,675.28 | 1.11 | 1,674.17 | 1,577.57 | 103.27 | 1,680.85 | 99.60% |
| 2019年 | 1,365.13 | 1.57 | 1,363.57 | 1,294.86 | 8.34 | 1,303.19 | 104.63% |
3）五金件（枪柄）
单位：万个
| 期间 | 总领用量 | 非生产领用量 | 生产领用量① | 根据BOM测算的终端产成品耗用量 | 根据BOM测算的零部件及在产品变动影响 | 合计理论耗用量② | 耗用比率（①/②） |
| 2021年 | 148.57 | 0.30 | 148.28 | 145.18 | -1.77 | 143.41 | 103.39% |
| 2020年 | 146.92 | 0.18 | 146.74 | 149.39 | 0.64 | 150.03 | 97.81% |
| 2019年 | 91.79 | 0.25 | 91.54 | 87.84 | -0.00 | 87.84 | 104.21% |
4）塑料粒子
单位：万kg
1-352
| 期间 | 总领用量 | 非生产领用量 | 生产领用量① | 根据BOM测算的终端产成品耗用量 | 根据BOM测算的零部件及在产品变动影响 | 合计理论耗用量② | 耗用比率（①/②） |
| 2021年 | 1,937.79 | 44.25 | 1,893.55 | 1,727.42 | -6.93 | 1,720.50 | 110.06% |
| 2020年 | 1,571.15 | 61.62 | 1,509.54 | 1,551.87 | 35.80 | 1,587.67 | 95.08% |
| 2019年 | 1,252.35 | 33.89 | 1,218.46 | 1,270.69 | -8.82 | 1,261.87 | 96.56% |
5）电子电气件（电源线）
单位：万个
| 期间 | 总领用量 | 非生产领用量 | 生产领用量① | 根据BOM测算的终端产成品耗用量 | 根据BOM测算的零部件及在产品变动影响 | 合计理论耗用量② | 耗用比率（①/②） |
| 2021年 | 428.62 | 0.64 | 427.98 | 432.13 | -8.35 | 423.78 | 100.99% |
| 2020年 | 399.14 | 0.31 | 398.83 | 390.63 | 8.04 | 398.67 | 100.04% |
| 2019年 | 277.76 | 0.27 | 277.49 | 280.84 | -0.23 | 280.61 | 98.89% |
综上分析，报告期内，公司各类主要材料投入量与产出量基本保持匹配。
三、补充披露越南工厂的成本结构与常州工厂的差异及合理性，并结合越南工厂2019年及2020年员工人数及劳务派遣、劳务外包情况，分析用工情况是否与越南工厂的产量相匹配，人均产出是否与常州基地存在重大差异，人均薪酬是否和当地市场水平匹配；
（一）补充披露越南工厂的成本结构与常州工厂的差异及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”补充披露如下：
5、越南工厂的成本结构与常州工厂的差异及合理性
发行人越南工厂于2019年投入使用并产生销售，2019年、2020年和2021年，发行人主营业务收入中越南工厂产品与常州工厂产品的成本结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | |||
| 越南工厂 | 常州工厂 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 76,535.15 | 82.37% | 201,575.14 | 75.37% |
| 直接人工 | 3,564.93 | 3.84% | 19,624.36 | 7.34% |
| 制造费用 | 10,180.28 | 10.96% | 36,713.56 | 13.73% |
1-353
| 项目 | 2021年 | |||
| 越南工厂 | 常州工厂 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运输费 | 2,631.97 | 2.83% | 9,524.25 | 3.56% |
| 合计 | 92,912.33 | 100.00% | 267,437.31 | 100.00% |
（续上表）
| 项目 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 越南工厂 | 常州工厂 | 越南工厂 | 常州工厂 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 41,001.23 | 85.34% | 180,120.00 | 79.41% | 14,053.97 | 88.02% | 188,364.89 | 83.54% |
| 直接人工 | 2,187.96 | 4.55% | 17,018.90 | 7.50% | 580.89 | 3.64% | 18,797.47 | 8.34% |
| 制造费用 | 3,506.93 | 7.30% | 20,391.07 | 8.99% | 1,332.16 | 8.34% | 18,304.08 | 8.12% |
| 运输费 | 1,350.74 | 2.81% | 9,292.84 | 4.10% | - | - | - | - |
| 合计 | 48,046.85 | 100.00% | 226,822.81 | 100.00% | 15,967.02 | 100.00% | 225,466.44 | 100.00% |
如剔除2020年由于新收入准则导致的运输费调整至成本科目核算的影响，越南工厂和常州工厂产品主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | |||
| 越南工厂 | 常州工厂 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 76,535.15 | 84.77% | 201,575.14 | 78.16% |
| 直接人工 | 3,564.93 | 3.95% | 19,624.36 | 7.61% |
| 制造费用 | 10,180.28 | 11.28% | 36,713.56 | 14.23% |
| 合计 | 90,280.36 | 100.00% | 257,913.07 | 100.00% |
（续上表）
| 项目 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 越南工厂 | 常州工厂 | 越南工厂 | 常州工厂 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 41,001.23 | 87.80% | 180,120.00 | 82.80% | 14,053.97 | 88.02% | 188,364.89 | 83.54% |
| 直接人工 | 2,187.96 | 4.69% | 17,018.90 | 7.82% | 580.89 | 3.64% | 18,797.47 | 8.34% |
| 制造费用 | 3,506.93 | 7.51% | 20,391.07 | 9.37% | 1,332.16 | 8.34% | 18,304.08 | 8.12% |
| 合计 | 46,696.11 | 100.00% | 217,529.97 | 100.00% | 15,967.02 | 100.00% | 225,466.44 | 100.00% |
常州工厂与越南工厂的成本结构差异原因如下：
1-354
（1）由于越南工人工资约为常州工厂的1/3，即使考虑到两地工人的工作效率存在差异，但总体而言越南工厂的人工成本仍然大幅低于常州，因此越南工厂的成本结构中直接人工占比较低；
（2）越南工厂的原材料占比较高，一方面是因为越南当地因产业链不如国内完整，越南本土采购材料的成本稍高于国内，另一方面是因为越南工厂的直接人工占比较低，也会导致直接材料成本占比略高；
（3）制造费用方面，2019年由于越南工厂投入运营时间较短，生产效率处于爬坡阶段，因此制造费用占比相对常州工厂较高，随着越南工厂生产规模的增加和管理水平的成熟，2020年、2021年成本结构中制造费用的占比越南工厂低于常州工厂。
（二）结合越南工厂2019年及2020年员工人数及劳务派遣、劳务外包情况，说明用工情况是否与越南工厂的产量相匹配，人均产出是否与常州基地存在重大差异，人均薪酬是否和当地市场水平匹配。
1、用工情况是否与越南工厂的产量相匹配，人均产出是否与常州基地存在重大差异
报告期内，格力博越南工厂与常州基地的用工情况、产量情况对比如下：
| 区域 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 越南 | 产量（万件） | 218.51 | 159.37 | 43.35 |
| 一线员工人数（人） | 503 | 346 | 259 | |
| 月度人均产量（件/人） | 361.81 | 384.30 | 243.60 | |
| 常州 | 产量（万件） | 461.36 | 423.06 | 399.39 |
| 一线员工人数（人） | 1,348 | 1,193 | 1,212 | |
| 月度人均产量（件/人） | 285.26 | 295.49 | 274.51 |
注
：产量统计口径为发行人园林机械整机产品产量；注
：一线员工人数统计口径为当年每月度整机组装直接人工人数的平均值。报告期内，越南工厂月度人均产量整体保持稳定，其中，2019年月度人均产量低于2020年和2021年，主要原因系越南工厂于2019年8-9月开始处于试产、投产阶段，生产效率相对较低。
报告期内，越南工厂月度人均产量均高于常州基地，主要原因如下：
1-355
第一，两地生产的产品品类存在差异。常州基地主要生产推草机、松土机、空压机等轮式产品和打草机、链锯、修枝机等手持式产品，越南工厂则主要生产清洗机等轮式产品和吹风机、Kobalt系列打草机等手持式产品，越南工厂产品的生产工序相对简单，单位产品的耗时较短。以常州生产的轮式推草机与越南生产的轮式清洗机对比，Kobalt系列40V自走推草机的小时产能为50台，投入人数61人，人均小时产能0.82台；而Kobalt系列1700PSI清洗机的小时产能为85台，投入人数25人，人均小时产能3.4台。以常州生产的手持式链锯与越南生产的手持式吹风机对比，Kobalt系列40V链锯的小时产能为52台，投入人数22人，人均小时产能2.36台；而越南生产的吹风机的小时产能72台，投入人数20人，人均小时产能3.6台。
第二，两地一线组装人员承担职责存在差异。越南工厂清洗机等产品的部分零部件（如泵体及油缸等）由常州基地组装成组件后发运越南，越南工厂组装一线员工无需同时负担该部分零部件的组装工作，因此会显著减少越南工厂的人员投入，提升越南工厂的人均产出。
第三，两地整机组装生产线的切换频率存在差异。越南工厂产品品类相对较少，其清洗机等产品的组装生产线相对固定，无需多次切换至组装其他类别产品，因此生产效率相比常州基地更高。
综上所述，越南工厂的用工情况与产量相匹配，人均产出与常州基地不存在异常差异。
2、人均薪酬是否和当地市场水平匹配
报告期内，公司越南工厂人均薪酬与越南当地平均薪酬情况对比如下：
单位：千越南盾/月
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 格力博越南工厂人均薪酬 | 9,383.35 | 8,373.15 | 7,009.44 |
| 越南平均薪酬 | 未取得 | 6,678.03 | 6,714.45 |
注：越南工厂人均薪酬统计口径为全部正式员工；
数据来源：越南国家统计局。
1-356
公司越南工厂位于海防，属越南经济较发达地区。报告期内，格力博越南工厂的人均薪酬分别为7,009.44千越南盾/月、8,373.15千越南盾/月和9,383.35千越南盾/月，高于越南平均薪酬，与当地市场水平不存在异常差异。
四、结合发行人报告期各期的生产人员人数、工时、人均产出等情况，分析报告期人工费用的合理性及与收入的匹配关系；比较发行人与同行业公司在生产人员工资的差异情况，并分析披露发行人生产人员工资水平的合理性；
（一）结合发行人报告期各期的生产人员人数、工时、人均产出等情况，分析报告期人工费用的合理性及与收入的匹配关系
报告期各期，公司生产人员人数、工时、人均产出以及人工费用与收入的匹配情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 总产量（万件） | 679.86 | 582.42 | 442.75 |
| 生产人员人数（人） | 4,485 | 3,710 | 3,321 |
| 其中：整机组装人员人数（人） | 1,851 | 1,539 | 1,320 |
| 总工时（万小时） | 1,263.02 | 1,000.84 | 872.41 |
| 人均工时（小时/月） | 234.67 | 224.82 | 218.91 |
| 人均产出（件/月） | 306.08 | 315.44 | 279.46 |
| 单位工时人工成本（元） | 23.39 | 22.89 | 22.99 |
| 生产成本——直接人工 | 29,547.80 | 22,911.31 | 20,057.46 |
| 主营业务成本——直接人工 | 23,189.29 | 19,282.53 | 19,557.30 |
| 主营业务收入 | 497,937.18 | 426,298.99 | 372,005.35 |
| 主营业务成本——直接人工占主营业务收入的比例 | 4.66% | 4.52% | 5.26% |
注
：产量统计口径为发行人园林机械整机产品产量；
注
：生产人员人数系当年每月度直接人工人数的平均值，整机组装人员人数系当年每月度整机组装直接人工人数的平均值；
注
：人均产出=总产量/整机组装人员人数/12，公司人均产出变动情况分析参见本题第三问之回复；注
：单位工时人工成本=生产成本——直接人工/总工时。报告期内，公司生产成本中的直接人工呈逐年增长趋势，由2019年的20,057.46万元增至2021年的29,547.80万元，增幅为47.32%，主要原因系基于业务规模扩大的需要，公司不断增加生产人员数量，由2019年的3,321人增至 2021 年的4,485人，总工时亦由2019年的872.41万小时增至 2021 年的1,263.02万小时，因而人工费用随之逐年增加。
1-357
报告期内，公司单位工时人工成本变动比较平稳，分别为22.99元、22.89元和23.39元。2020年公司单位工时人工成本略有下降，主要原因系公司越南工厂2019年开始投产，2020年以来生产能力和规模又进一步提升，而越南劳动力成本显著低于常州生产基地。2021年公司单位工时人工成本有所上升，主要系用工市场人力紧张导致工资水平上升、疫情社保减免结束以及员工餐标上涨等因素所致。2020年，生产成本中直接人工较2019年增加，而主营业务成本中直接人工则有所降低，一方面系2020年末，公司在手订单规模较大，公司根据订单需求加大了生产，但因海运关系使得发货周期有所延长，产销量降低，主营业务成本结转相应有所减少。2021年，生产成本中直接人工大幅超过主营业务成本中直接人工，主要原因系受疫情下出口运力紧张、海外仓库备货量增加、在手订单规模较大等因素影响，公司2021年末存货较多，主营业务成本结转相应减少。
报告期内，公司主营业务成本中直接人工占主营业务收入的比例分别为
5.26%、4.52%和4.69%，其波动主要是受汇率变动、用工市场供求、规模化及精益化生产等方面因素影响。
综上所述，报告期内公司人工费用具备合理性，与主营业务收入相匹配。
（二）比较发行人与同行业公司在生产人员工资的差异情况，并分析披露发行人生产人员工资水平的合理性
根据公开信息渠道，同行业可比公司未披露各年度生产人员工资相关情况。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”补充披露如下：
6、生产人员工资水平分析
报告期各期，公司生产人员工资与常州、越南当地平均工资对比情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 常州基地生产人员人均薪酬（元/月） | 6,131.10 | 5,482.86 | 5,037.96 |
| 江苏省城镇私营单位就业人员月平均工资（制造业）（元/月） | 未取得 | 5,390.92 | 4,943.08 |
| 越南工厂生产人员人均薪酬（千越南盾/月） | 8,911.42 | 7,989.97 | 6,820.68 |
1-358
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 越南人均薪酬（千越南盾/月） | 未取得 | 6,678.03 | 6,714.45 |
注：常州基地和越南工厂人均薪酬统计口径为全部正式生产人员（直接人工+间接人工）。数据来源：江苏省统计局、越南国家统计局。报告期内，公司常州生产基地正式生产人员的人均薪酬分别为5,037.96元/月、5,482.86元/月和6,131.10元/月，与江苏省城镇私营单位就业人员月平均工资（制造业）相比不存在显著差异，与当地市场水平匹配。
越南工厂位于海防，属越南经济较发达地区。报告期内，格力博越南工厂正式生产人员的人均薪酬分别为6,820.68千越南盾/月、7,989.97千越南盾/月和8,911.42千越南盾/月，高于越南平均薪酬，不存在异常差异，与当地市场水平匹配。
五、进一步详细披露制造费用各细分项目构成及变动原因，包括结合各期相关固定资产及其变动情况匡算相关制造费用-折旧费金额的合理性、准确性，结合各期的产销情况匡算相关燃料动力、物料消耗、间接人工等发生额是否处于合理区间；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本按性质构成情况”补充披露如下：
2、主营业务成本按性质构成情况
……
（2）制造费用分析
报告期内，公司制造费用明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧摊销 | 6,751.83 | 12.95% | 4,427.29 | 16.27% | 3,807.91 | 22.79% |
| 其中：折旧费 | 4,119.69 | 7.90% | 3,768.21 | 13.85% | 3,279.76 | 19.63% |
| 间接人工 | 7,632.98 | 14.64% | 5,639.94 | 20.72% | 5,078.46 | 30.39% |
| 物料消耗 | 28,797.17 | 55.24% | 11,708.70 | 43.02% | 3,884.70 | 23.25% |
1-359
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 燃料动力 | 2,470.62 | 4.74% | 2,089.02 | 7.68% | 2,027.32 | 12.13% |
| 其他 | 6,477.51 | 12.43% | 3,350.70 | 12.31% | 1,911.72 | 11.44% |
| 合计 | 52,130.11 | 100.00% | 27,215.66 | 100.00% | 16,710.11 | 100.00% |
注
：为与后文相关费用合理性、金额匡算等内容衔接，上述制造费用明细系生产成本口径；
注
：物料消耗中包含关税及海运费，由于2021年海运费上涨幅度较大导致物料消耗金额较大。报告期内，公司制造费用主要由折旧摊销、间接人工、物料消耗和燃料动力构成，各明细构成的变动分析具体如下：
1）折旧费报告期内，公司境内生产用固定资产变动与制造费用—折旧费金额的匡算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 机器设备-模具 | 计算机及电子设备 | 家具工具 | 运输工具 | 合计 | |
| 折旧期限（月） | 240 | 120 | 36 | 36 | 60 | 48 | - | |
| 残值率 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | - | |
| 2021年 | ||||||||
| 期初原值 | 1,278.19 | 30,312.51 | - | 3,558.77 | 932.50 | 390.32 | 36,472.30 | |
| 本期增加 | - | 4,066.73 | - | 529.98 | 523.22 | 102.77 | 5,222.70 | |
| 本期减少 | - | -5,982.13 | - | -285.75 | -70.23 | - | -6,338.11 | |
| 匡算折旧金额 | 57.52 | 2,220.24 | - | 995.16 | 163.06 | 89.75 | 3,525.71 | |
| 2020年 | ||||||||
| 期初原值 | 1,278.19 | 26,128.71 | - | 3,595.40 | 1,134.30 | 405.80 | 32,542.40 | |
| 本期增加 | - | 4,444.35 | - | 423.78 | 117.38 | 21.46 | 5,006.97 | |
| 本期减少 | - | -260.54 | - | -460.40 | -319.18 | -36.95 | -1,077.07 | |
| 匡算折旧金额 | 57.52 | 2,361.47 | - | 951.09 | 148.48 | 83.39 | 3,601.96 | |
| 2019年 | ||||||||
| 期初原值 | 1,278.19 | 26,136.87 | - | 3,850.50 | 1,128.30 | 373.17 | 32,767.02 | |
| 本期增加 | - | 4,261.74 | - | 303.01 | 16.01 | 32.63 | 4,613.39 | |
| 本期减少 | - | -4,269.90 | - | -558.10 | -10.01 | - | -4,838.01 | |
| 匡算折旧金额 | 57.52 | 1,999.99 | - | 995.29 | 201.53 | 84.57 | 3,338.91 | |
注
：本期减少金额以负号表示；
1-360
注
：匡算折旧金额=（期初原值+本期减少）*（1-残值率）/折旧期限*折旧月数+本期增加*（1-残值率）/折旧期限*平均折旧期限，年折旧月数为12个月，新增固定资产集中于年底安装到位，因此平均折旧期限取1个月。
报告期内，公司越南生产用固定资产变动与制造费用—折旧费金额的匡算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 机器设备-模具 | 计算机及电子设备 | 家具工具 | 运输工具 | 合计 |
| 折旧期限（月） | 240 | 120 | 36 | 36 | 60 | 72 | - |
| 残值率 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | - |
| 2021年 | |||||||
| 期初原值 | - | 1,961.49 | - | 131.07 | 1,364.20 | 226.50 | 3,683.27 |
| 本期增加 | - | 9,365.74 | - | 144.10 | 447.22 | 707.34 | 10,664.40 |
| 本期减少 | - | -10.07 | - | - | - | - | -10.07 |
| 匡算折旧金额 | - | 274.20 | - | 47.69 | 280.29 | 47.57 | 649.76 |
| 2020年 | |||||||
| 期初原值 | - | 859.71 | - | 43.99 | 302.72 | 120.14 | 1,326.55 |
| 本期增加 | - | 1,101.79 | - | 87.09 | 1,061.48 | 106.36 | 2,356.72 |
| 本期减少 | - | - | - | - | - | - | - |
| 匡算折旧金额 | - | 95.15 | - | 17.08 | 78.23 | 21.50 | 211.97 |
| 2019年 | |||||||
| 期初原值 | - | - | - | - | - | - | - |
| 本期增加 | - | 859.71 | - | 43.99 | 302.72 | 120.14 | 1,326.55 |
| 本期减少 | - | - | - | - | - | - | - |
| 匡算折旧金额 | - | 7.16 | - | 1.22 | 5.05 | 1.67 | 15.10 |
注
：本期减少金额以负号表示；
注
：匡算折旧金额=（期初原值+本期减少）*（1-残值率）/折旧期限*折旧月数+本期增加*（1-残值率）/折旧期限*平均折旧期限，年折旧月数为12个月，新增固定资产集中于年底安装到位，因此平均折旧期限取1个月。
上述匡算结果与制造费用-折旧费实际发生额的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 常州匡算折旧金额 | 3,525.71 | 3,601.96 | 3,338.91 |
| 越南匡算折旧金额 | 649.76 | 211.97 | 15.10 |
| 合计 | 4,175.47 | 3,813.93 | 3,354.01 |
| 制造费用-折旧费 | 4,119.69 | 3,768.21 | 3,279.76 |
| 差异率 | 1.35% | 1.21% | 2.26% |
注：制造费用-折旧费系生产成本口径
1-361
报告期内，公司制造费用-折旧费根据相关固定资产变动匡算的金额与实际发生额差异较小，制造费用-折旧费的金额合理、准确。
2）间接人工、物料消耗、燃料动力
报告期内，公司制造费用中间接人工、物料消耗、燃料动力等与产销数据的对比情况如下：
单位：万元、万件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 制造费用-间接人工 | 7,632.98 | 35.34% | 5,639.94 | 11.06% | 5,078.46 |
| 制造费用-物料消耗 | 28,797.17 | 145.95% | 11,708.70 | 201.41% | 3,884.70 |
| 制造费用-物料消耗（剔除关税运费及材料价格差异影响） | 9,462.45 | 40.22% | 6,748.23 | 17.21% | 5,757.16 |
| 制造费用-燃料动力 | 2,470.62 | 18.27% | 2,089.02 | 3.04% | 2,027.32 |
| 整机产品产量 | 679.86 | 16.73% | 582.42 | 31.55% | 442.75 |
| 非整机产品产量 | 732.44 | 39.49% | 525.10 | 45.20% | 361.63 |
| 整机产品销量 | 647.26 | 23.97% | 522.11 | 11.76% | 467.18 |
| 非整机产品销量 | 506.61 | 8.42% | 467.27 | -5.10% | 492.36 |
注
：制造费用明细系生产成本口径；
注
：非整机产品系电池包、充电器、配件和电机等；
注
：从物料消耗金额中剔除的关税运费指境内主体与境外主体之间发送货物产生的相关费用，材料价格差异系公司采用实际成本法核算材料成本时将实际入账与估价之间的差异在制造费用中分摊的部分。
制造费用-间接人工方面：2020年制造费用-间接人工金额变动幅度低于整机产品产量和非整机产品产量的变动幅度，主要系：一方面，公司及境内子公司在疫情背景下享受社保减免；另一方面，越南工厂产量大幅增加且人工成本较低，降低了整体层面间接人工金额。2021年制造费用-间接人工金额变动幅度高于整机产品产量的变动幅度，主要系2021年公司工资水平存在一定程度上升。
制造费用-物料消耗方面：2020年，剔除关税运费及材料价格差异影响后的物料消耗金额相比2019年增加约17%，低于整机产品和非整机产品产量增加幅度，主要是因公司推动机物料辅料精益取用、同类更具性价比辅材降本替代等工作。2021年，剔除关税运费及材料价格差异影响后的物料消耗金额同比增长率为40.22%，与非整机产品产量变动幅度较为一致。未剔除关税运费及材料价格
1-362
差异影响的制造费用-物料消耗2021年金额较2020年增长145.95%，主要系2021年关税及海运费金额较大所致，2021年关税及海运费金额为17,582.42万元，较2020年的5,736.29万元上升206.51%。制造费用-燃料动力方面：2020年制造费用-燃料动力金额增长幅度较低，主要是因疫情背景下常州工厂享受电费价格优惠政策，且越南工厂电价较低，其生产规模增加后有利于合并层面燃料动力的成本降低。2021年制造费用-燃料动力金额增长幅度与整机产品产量变动幅度较为一致。
六、补充说明报告期内发行人各类材料对应的主要供应商的基本情况和合作情况，包括主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模、采购内容、平均采购单价、发行人向供应商的采购额及占该类产品采购额的比例、发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例、开始合作时间等，并说明相关供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；
（一）补充说明报告期内发行人各类材料对应的主要供应商的基本情况和合作情况，包括主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模、采购内容、平均采购单价、发行人向供应商的采购额及占该类产品采购额的比例、发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例、开始合作时间等
报告期内，公司主要原材料类别为锂电池电芯、电子电气件、五金件、电机组件、塑料粒子、塑胶件、压铸件、金属材料和包装材料等，报告期各期公司上述各类别原材料对应的主要供应商的基本情况和合作情况如下：
1、锂电池电芯
报告期内，公司锂电池电芯前三名供应商的采购金额及占同类材料采购总额的比例、公司采购额占供应商该类产品的销售额比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：锂电池电芯采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 2021年 | 1 | 亿纬锂能 | 39,704.00 | 39,704.00 | 62.47% | 未取得 |
| 2 | 村田 | 9,193.31 | 9,193.31 | 14.46% | 未取得 | |
| 3 | 力神电池（苏 | 8,465.75 | 8,465.75 | 13.32% | 3.00% |
1-363
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：锂电池电芯采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 州）有限公司 | ||||||
| 2020年 | 1 | 亿纬锂能 | 18,857.82 | 18,857.82 | 38.88% | 2.31% |
| 2 | Samsung SDI | 13,954.11 | 13,954.11 | 28.77% | 0.27% | |
| 3 | 村田 | 10,344.50 | 10,344.50 | 21.33% | 未取得 | |
| 2019年 | 1 | Samsung SDI | 16,071.43 | 16,071.43 | 34.45% | 0.35% |
| 2 | 村田 | 10,552.27 | 10,552.27 | 22.62% | 未取得 | |
| 3 | 亿纬锂能 | 9,772.72 | 9,772.68 | 20.95% | 1.52% |
注
：1）亿纬锂能含惠州亿纬锂能股份有限公司及其子公司亿纬亚洲有限公司；2）村田含Murata Manufacturing Company, Ltd 的子公司Murata Company Limited和村田电子贸易（上海）有限公司。 注
：亿纬锂能、村田及Samsung SDI为上市公司，“采购额占供应商该类产品的销售额比例”系根据电芯供应商当年对应分部营业收入计算得到，其中村田因财报年度不同无法计算，亿纬锂能和村田尚未披露2021年年度报告。 注
：同大类下原材料采购价格在不同供应商之间以及在不同年度之间的差异主要为原材料细分种类规格差异、采购时点差异等因素所致，下同。
报告期内，公司向前三名锂电池电芯供应商采购的电芯均价如下：
| 供应商 | 品名 | 单位 | 平均采购单价 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 亿纬锂能 | 锂电池电芯 | 元/个 | 7.02 | 6.18 | 7.07 |
| Samsung SDI | 锂电池电芯 | 元/个 | 10.05 | 9.60 | 10.94 |
| 村田 | 锂电池电芯 | 元/个 | 12.53 | 11.63 | 13.86 |
| 力神电池（苏州）有限公司 | 锂电池电芯 | 元/个 | 6.12 | - | - |
公司各期前三名锂电池电芯供应商的主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模和开始合作时间等情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 1 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 188,886.5429万人民币 | 生产销售消费电池和动力电池 | 系上市公司（300014.SZ），第一大股东为西藏亿纬控股有限公司，实控人为刘金成 | 锂原电池产销规模多年来稳居国内第一，动力电池装机量同样排名前列，是中国锂电池行业的核心供应企业，2020年营业收入为81.62亿元。 | 2018年 |
| 2 | Samsung SDI Co., Ltd | 3,567亿韩元 | 生产销售可充电电池、屏幕基材等 | 系上市公司（006400.KS），第一大股东为Samsung Electronics Co Ltd | 全球锂离子电池行业中的龙头企业之一，2020年营业收入为 | 2017年 |
1-364
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 112,948亿韩元。 | ||||||
| 3 | Murata Manufacturing Company, Ltd （村田） | 694.44亿日元 | 生产销售电容、压电组件、通讯模块、电池等 | 系上市公司（6981：TYO），第一大股东为The Master Trust Bank of Japan, Ltd.（日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 全球动力电池领域的行业龙头之一，2020财年营业收入为16,301.93亿日元。 | 2017年 |
| 4 | 力神电池（苏州）有限公司 | 65,646万元人民币 | 锂离子电池研发与制造 | 天津力神电池股份有限公司（100%），实控人为国资委 | 力神电池拥有24年锂离子电池研发与制造经验，已具有15G瓦时锂离子蓄电池的年生产能力，国际高端市场占有率位居全球锂电行业前列。 | 2021年 |
2、电子电气件
报告期内，公司电子电气件前三名供应商的采购金额及占同类材料采购总额的比例、公司采购额占供应商该类产品的销售额比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：电子电气件采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 2021年 | 1 | 苏州益而益电器制造有限公司 | 4,738.85 | 4,738.85 | 6.08% | 7.00% |
| 2 | 深圳市港晟电子有限公司 | 2,899.17 | 2,899.17 | 3.72% | 9.20% | |
| 3 | 康伯斯 | 2,749.22 | 2,749.22 | 3.53% | 10.00% | |
| 2020年 | 1 | 苏州益而益电器制造有限公司 | 4,705.81 | 4,705.81 | 8.00% | 6.55% |
| 2 | 康伯斯 | 3,100.11 | 3,100.11 | 5.27% | 11.00% | |
| 3 | 深圳市港晟电子有限公司 | 1,872.96 | 1,872.96 | 3.18% | 9.20% | |
| 2019年 | 1 | 苏州益而益电器制造有限公司 | 2,276.43 | 2,276.43 | 5.07% | 3.99% |
| 2 | 绍兴菲迪克电子有限公司 | 2,108.40 | 2,108.40 | 4.70% | 未取得 | |
| 3 | 康伯斯 | 1,733.58 | 1,733.58 | 3.86% | 11.00% |
注
：康伯斯含宁波康伯斯电器有限公司和余姚市精益电子有限公司。 注
：“采购额占供应商该类产品的销售额比例”系供应商提供。
报告期内，公司向前三名电子电气件供应商采购的主要物料均价如下：
| 供应商 | 品名 | 单位 | 平均采购单价 |
1-365
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 苏州益而益电器制造有限公司 | 漏电保护器 | 元/个 | 27.27 | 23.00 | 22.70 |
| 电源线组件 | 元/个 | 60.29 | 56.69 | 60.44 | |
| 康伯斯 | 电源线、导线等 | 元/个 | 9.32 | 8.18 | 6.21 |
| 浙江锦婷线缆有限公司 | 电源线、导线等 | 元/个 | 6.37 | 5.38 | - |
| 深圳市港晟电子有限公司 | 场效应管、MOS管等 | 元/个 | 2.06 | 1.76 | 2.08 |
| 绍兴菲迪克电子有限公司 | 电源线、开关导线等 | 元/个 | 1.24 | 3.56 | 4.02 |
公司各期前三名电子电气件供应商的主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模和开始合作时间等情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 1 | 苏州益而益电器制造有限公司 | 9,063.714265万元人民币 | 研发、生产、销售漏电保护系列产品 | 益而益（集团）有限公司（45%）、章龙（37.4%，实控人）、尚文治（17.6%） | 电路保护设备领域领先生产制造企业，2020年营业收入为6.87亿元。 | 2012年 |
| 2 | 宁波康伯斯电器有限公司 | 310 万美元 | 生产销售电源线、插头等 | 香港康伯斯（国际）有限公司（100%）；实控人为秦如堂、王玲娣夫妇 | 专业生产世界各国橡胶电源线,聚氯乙烯电源线和名国认证插头插座的厂家，2020年营业收入为2.7亿元。 | 2008年 |
| 余姚市精益电子有限公司 | 350万元人民币 | 生产销售电源线、插头等 | 秦如堂（70%）、 何斯雯（30%）；实控人为秦如堂、王玲娣夫妇 | |||
| 3 | 浙江锦婷线缆有限公司 | 1,000 万人民币 | 生产销售电线、插头、汽车电器接插件等 | 施建平（60%，实控人）、崔苏君（40%） | 世界各国标准电线、插头、汽车电器接插件的专业制造商，2020年营业收入为0.61亿元。 | 2020年 |
| 4 | 深圳市港晟电子有限公司 | 1,000 万人民币 | 电源配套解决方案 | 王丹（实控人，60%）、王继华（40%） | 在半导体产品代理分销业务领域服务的客户遍布于华中、华东、华南以及台湾地区，2020年营业收入为3.50亿元。 | 2017年 |
| 5 | 绍兴菲迪克电子有限公司 | 100 万美元 | 生产销售电源线、插头等 | 施婷婷（实控人，100%） | 未取得 | 2013年 |
3、五金件
1-366
报告期内，公司五金件前三名供应商的采购金额及占同类材料采购总额的比例、公司采购额占供应商该类产品的销售额比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：五金件采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 2021年 | 1 | 常州市精奥耘机械配件厂 | 2,267.55 | 2,216.39 | 4.56% | 75.00% |
| 2 | 宁波达尔机械科技有限公司 | 1,906.50 | 1,906.50 | 3.92% | 2.92% | |
| 3 | 海门宝宏机械有限公司 | 1,888.33 | 1,888.33 | 3.88% | 30.00% | |
| 2020年 | 1 | 浙江富鸿科技有限公司 | 3,806.63 | 1,909.78 | 4.62% | 24.80% |
| 2 | 宁波达尔机械科技有限公司 | 1,856.60 | 1,856.60 | 4.50% | 2.60% | |
| 3 | 常州市精奥耘机械配件厂 | 1,694.64 | 1,682.10 | 4.07% | 75.00% | |
| 2019年 | 1 | 常州博佳电机电器制造有限公司 | 1,939.75 | 1,923.71 | 6.83% | 87.00% |
| 2 | 常州市精奥耘机械配件厂 | 1,312.59 | 1,306.19 | 4.64% | 65.00% | |
| 3 | 宁波达尔机械科技有限公司 | 1,276.96 | 1,276.96 | 4.54% | 2.32% |
注：“采购额占供应商该类产品的销售额比例”系供应商提供。
报告期内，公司向前三名五金件供应商采购的主要物料均价如下：
| 供应商 | 品名 | 单位 | 平均采购单价 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 浙江富鸿科技有限公司 | 枪柄组件、枪杆组件等 | 元/个 | 12.86 | 11.69 | 12.21 |
| 宁波达尔机械科技有限公司 | 轴承 | 元/个 | 1.32 | 1.27 | 1.28 |
| 常州市精奥耘机械配件厂 | 支架毛坯、铁夹管等 | 元/个 | 3.25 | 3.36 | 3.58 |
| 常州博佳电机电器制造有限公司 | 支架、轮轴等 | 元/个 | 3.81 | 3.88 | 4.08 |
| 海门宝宏机械有限公司 | 储气罐毛坯 | 元/个 | 176.57 | 107.73 | 88.32 |
公司各期前三名五金件供应商的主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模和开始合作时间等情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 1 | 浙江富鸿科技有限公司 | 1,000 万人民币 | 生产销售高压清洗机附件 | 徐德龙（实控人、90%）、吴玉姿（10%） | 高压清洗机附件领先企业，年均生产高压清洗机附件1800余万套，2020年营业收入为1.5亿元。 | 2010年 |
1-367
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 2 | 宁波达尔机械科技有限公司 | 4,000 万人民币 | 生产销售轴承 | 陈伟庆（实控人，51%）、田建军（49%） | 在精密轴承行业中排名领先，2020年营业收入为6.62亿元。 | 2008年 |
| 3 | 常州市精奥耘机械配件厂 | 40 万人民币 | 柴油机配件等零部件制造 | 裴忠良（实控人，100%） | 2020年营业收入为0.19亿元。 | 2009年 |
| 4 | 常州博佳电机电器制造有限公司 | 50 万人民币 | 生产销售电机、电器等零配件 | 吕文博（实控人，75%）、高慧娟（25%） | 2020年营业收入为0.19亿元。 | 2006年 |
| 5 | 海门宝宏机械有限公司 | 500 万人民币 | 生产销售储气罐 | 王仁（实控人，60%）、应飞（40%） | 2021年营业收入为0.5亿元。 | 2008年 |
4、电机组件
报告期内，公司电机组件前三名供应商的采购金额及占同类材料采购总额的比例、公司采购额占供应商该类产品的销售额比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：电机组件采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 2021年 | 1 | 包头市金蒙汇磁材料有限责任公司 | 4,987.71 | 4,987.71 | 15.03% | 8.94% |
| 2 | 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 | 3,015.06 | 3,015.06 | 9.08% | 0.25% | |
| 3 | 江阴市创佳电器有限公司 | 2,999.92 | 2,999.92 | 9.04% | 20.00% | |
| 2020年 | 1 | 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 | 2,720.67 | 2,720.67 | 10.63% | 0.86% |
| 2 | 苏州凯航电机有限公司 | 2,477.58 | 2,477.58 | 9.68% | 10.29% | |
| 3 | 包头市金蒙汇磁材料有限责任公司 | 2,349.04 | 2,349.04 | 9.18% | 8.32% | |
| 2019年 | 1 | 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 | 1,778.49 | 1,778.49 | 10.69% | 0.66% |
| 2 | 包头市金蒙汇磁材料有限责任公司 | 1,618.97 | 1,618.97 | 9.73% | 6.65% | |
| 3 | 安徽省瀚海新材料股份有限公司 | 1,235.77 | 1,235.77 | 7.43% | 9.37% |
注：苏州凯航电机有限公司的“采购额占供应商该类产品的销售额比例”系根据科沃斯（603486.SH）年度报告显示的其营业收入计算得到，其他系供应商提供。
报告期内，公司向前三名电机组件供应商采购的主要物料均价如下：
| 供应商 | 品名 | 单位 | 平均采购单价 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 包头市金蒙汇磁材料有限责任公司 | 磁铁、磁瓦等 | 元/个 | 3.91 | 2.99 | 3.03 |
| 江阴市创佳电器有限公司 | 定子铁芯、转子铁芯 | 元/个 | 10.32 | 7.40 | 6.22 |
1-368
| 供应商 | 品名 | 单位 | 平均采购单价 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 等 | |||||
| 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 | 漆包线 | 元/kg | 66.72 | 49.59 | 48.38 |
| 苏州凯航电机有限公司 | 碳刷组件 | 元/套 | 2.05 | 2.00 | 2.04 |
| 电机 | 元/个 | 90.50 | 78.67 | 79.91 | |
| 聚风罩 | 元/个 | - | - | 2.09 | |
| 安徽省瀚海新材料股份有限公司 | 磁铁、磁瓦等 | 元/个 | 3.88 | 3.14 | 2.77 |
公司各期前三名电机组件供应商的主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模和开始合作时间等情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 1 | 包头市金蒙汇磁材料有限责任公司 | 6,300 万人民币 | 生产高性能烧结钕铁硼磁性材 | 孙喜平（实控人，79.2403%）、李海全（12.5873%）、林凯（4.7619%）、仝明（2.2200%）、郭丽敏（1.1905%） | 2020年营业收入为2.75亿元。 | 2018年 |
| 2 | 江阴市创佳电器有限公司 | 888万元人民币 | 生产销售冲压铁芯 | 丁秋萍（实控人，52.8435%）、徐君康（47.1565%） | 2021年营业收入为1.50亿元。 | 2018年 |
| 3 | 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 | 2,695.25万美元 | 生产销售漆包线 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司（70%）、里亚电磁线有限公司（30%）；实控人为李光荣 | 国内规模最大的特种电磁线制造企业精达股份（600577.SH）与全球最大特种电磁线制造企业美国里亚（ReaMagnetWireCompanyInc.）设立的中美合资企业，年产能为60,000吨，2020年营业收入为31.03亿元。 | 2014年 |
| 4 | 苏州凯航电机有限公司 | 1,281.77万人民币 | 生产销售电机产品及零配件 | 科沃斯机器人股份有限公司（90%）、王云彬（10%）；实控人为钱东奇 | 科沃斯（603486.SH）控股子公司，全球超过4,000万家庭用户和商业用户的清洁设备装配了凯航生产的电机，2020年营业收入为2.80亿元。 | 2017年 |
| 5 | 安徽省瀚海新材料股份有限公司 | 5555.5556万元人民币 | 生产高性能烧结钕铁硼磁性材 | 深圳市瀚海投资有限公司（45.90%）、刘竞成（26.86%）、深圳市尚德启慧投资管理中心（有限合伙）（17.10%）、深圳市 | 国内稀土钕铁硼永磁材料领先生产制造企业，2020年营业收入为2.08亿元。 | 2006年 |
1-369
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 臻格投资管理有限公司（9.00%）、武崇利（1.00%）、合肥优资资产管理有限公司（0.04%）、中联纵横（北京）管理顾问有限公司（0.04%）、许萍珍（0.01%）、谢水香（0.01%）、曹其伟（0.01%）；实控人为刘尚平 |
5、塑料粒子
报告期内，公司塑料粒子前三名供应商的采购金额及占同类材料采购总额的比例、公司采购额占供应商该类产品的销售额比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：塑料粒子采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 2021年 | 1 | 金发科技 | 16,268.92 | 16,268.92 | 55.37% | 未取得 |
| 2 | 万华化学 | 4,426.22 | 4,426.22 | 15.06% | 未取得 | |
| 3 | SABIC | 4,235.53 | 4,235.53 | 14.42% | 未取得 | |
| 2020年 | 1 | 金发科技 | 14,699.76 | 14,694.30 | 64.09% | 0.46% |
| 2 | SABIC | 2,785.12 | 2,785.12 | 12.15% | 0.01% | |
| 3 | 万华化学 | 2,338.89 | 2,338.89 | 10.20% | 0.03% | |
| 2019年 | 1 | 金发科技 | 11,457.04 | 11,457.04 | 65.06% | 0.39% |
| 2 | SABIC | 2,421.21 | 2,421.21 | 13.75% | 0.05% | |
| 3 | LG化学 | 10,959.33 | 1,717.20 | 9.75% | 0.02% |
注
：1）金发科技含金发科技股份有限公司及其子公司江苏金发科技发展新材料有限公司和香港金发发展有限公司；2）SABIC含Saudi Basic Industries Corporation的子公司SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD和沙特基础工业（中国）投资有限公司；3）万华化学含万华化学集团股份有限公司的子公司万华化学（烟台）销售有限公司和万华化学（新加坡）有限公司；4）LG化学含LG Chem ,Ltd及其子公司宁波乐金甬兴化工有限公司；
注
：上述塑料粒子供应商均为上市公司，“采购额占供应商该类产品的销售额比例”系根据塑料粒子供应商当年对应分部营业收入计算得到；上述公司尚未披露2021年年度报告。
报告期内，公司向前三名塑料粒子供应商采购的塑料粒子均价如下：
| 供应商 | 品名 | 单位 | 平均采购单价 |
1-370
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金发科技 | 塑料粒子 | 元/kg | 13.96 | 12.67 | 13.51 |
| SABIC | 塑料粒子 | 元/kg | 12.67 | 9.70 | 9.59 |
| 万华化学 | 塑料粒子 | 元/kg | 23.98 | 15.75 | 14.95 |
| LG化学 | 塑料粒子 | 元/kg | 15.80 | - | 16.03 |
公司各期前三名塑料粒子供应商的主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模和开始合作时间等情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 1 | 金发科技股份有限公司 | 257,362.2343万人民币 | 生产销售改性塑料、完全生物降解塑料、特种工程塑料等新材料 | 系上市公司（600143.SH）；第一大股东为袁志敏（19.83%）；实控人为袁志敏 | 全球化工新材料行业产品种类最为齐全的企业之一，亚太地区规模最大、产品种类最为齐全的改性塑料生产企业，2020年营业收入为350.6亿元。 | 2002年 |
| 2 | Saudi Basic Industries Corporation | 300亿沙特里亚尔 | 生产销售石油化工产品、高分子材料、化学肥料、钢铁等 | 系上市公司（2010.SR），第一大股东为SaudiAramco（沙特阿拉伯国家石油公司） | 全球最大的石化产品制造商之一，业务运营遍布全球50多个国家，2020年总产能已达6,080万公吨，2020年营业收入为1,169.50亿沙特里亚尔。 | 2018年 |
| 3 | 万华化学集团股份有限公司 | 313,974.6626 万人民币 | 生产销售聚氨酯、石化、精细化学品等化工新材料 | 系上市公司（600309.SH）；第一大股东为烟台国丰投资控股集团有限公司；实控人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 | 极具竞争优势的聚氨酯、石化、精细化学品及新材料供应商，全球领先的MDI供应和服务商，全球TDI、ADI、聚醚、TPU等产品主流供应商，2020年营业收入为734.3亿元。 | 2019年 |
| 4 | LG Chem Ltd | 3,914.06亿韩元 | 生产销售基础化工原料、电池、屏幕基材、激素、注射药物等 | 系上市公司（051910.KS），第一大股东为LGCorp. | 全球石油化学生产的龙头企业之一，2020年营业收入为300,765.10亿韩元。 | 2015年 |
6、塑胶件
报告期内，公司塑胶件前三名供应商的采购金额及占同类材料采购总额的比例、公司采购额占供应商该类产品的销售额比例如下：
单位：万元
1-371
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：塑胶件采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 2021年 | 1 | 常州金沙宝科技有限公司 | 3,142.30 | 2,666.02 | 14.02% | 95.00% |
| 2 | SCHIEFFER CO. INTERNATIONAL L.C. | 2,481.99 | 2,481.99 | 13.05% | 13.00% | |
| 3 | 浙江富鸿科技有限公司 | 3,412.78 | 1,177.48 | 6.19% | 20.00% | |
| 2020年 | 1 | SCHIEFFER CO. INTERNATIONAL L.C. | 2,493.03 | 2,493.03 | 13.76% | 16.00% |
| 2 | 常州金沙宝科技有限公司 | 2,847.44 | 2,225.41 | 12.29% | 45.00% | |
| 3 | C?NG TY TNHH ZHILIANG VI?TNAM | 1,901.82 | 1,901.82 | 10.50% | 20.00% | |
| 2019年 | 1 | SCHIEFFER CO. INTERNATIONAL L.C. | 1,605.18 | 1,605.18 | 15.97% | 23.00% |
| 2 | 常州金沙宝科技有限公司 | 1,232.83 | 877.61 | 8.73% | 38.00% | |
| 3 | 常州市恒创塑胶制品有限公司 | 1,272.45 | 847.88 | 8.44% | 38.00% |
注：“采购额占供应商该类产品的销售额比例”系供应商提供。报告期内，公司向前三名塑胶件供应商采购的主要物料均价如下：
| 供应商 | 品名 | 单位 | 平均采购单价 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 常州金沙宝科技有限公司 | 皂液盒、轮子组件等 | 元/个 | 3.13 | 2.65 | 2.04 |
| SCHIEFFER CO. INTERNATIONAL L.C. | 高压管 | 元/根 | 45.50 | 46.64 | 46.19 |
| 浙江富鸿科技有限公司 | 塑料枪柄、清洁壶等 | 元/个 | 5.61 | 5.49 | 4.66 |
| C?NG TY TNHH ZHILIANG VI?TNAM | 机壳、吹管等 | 元/个 | 7.40 | 6.74 | 6.82 |
| 常州市恒创塑胶制品有限公司 | 插片座、机壳等 | 元/个 | 1.52 | 1.45 | 1.52 |
公司各期前三名塑胶件供应商的主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模和开始合作时间等情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 1 | 常州金沙宝科技有限公司 | 20万美元 | 注塑生产加工 | 常州市康星车辆配件有限公司（55%）、金沙宝实业有限公司（45%）；实控人为杨明 | 2020年营业收入为0.53亿元。 | 2009年 |
| 2 | SCHIEFFER CO. INTERNATIONAL L.C. | N/A | 生产销售高压橡胶软管 | Schieffer GmbH & Co.KG | 全球领先高压塑胶管件生产制造企业，2020年营业收入为20.50百万美元。 | 2016年 |
| 3 | 浙江富鸿科技有 | 1,000 | 生产销售高压 | 徐德龙（实控人， | 高压清洗机附件 | 2010 |
1-372
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 限公司 | 万人民币 | 清洗机附件 | 90%）、吴玉姿（10%） | 领先企业，年均生产高压清洗机附件1800余万套，2020年营业收入为1.5亿元。 | 年 | |
| 4 | C?NG TY TNHH ZHILIANG VI?TNAM | 350万美元 | 组装、模具、注塑及加工配套 | 刘汉良（100%） | 2020年营业收入为3,284.41亿越南盾。 | 2019年 |
| 5 | 常州市恒创塑胶制品有限公司 | 200 万人民币 | 生产销售塑料制品、胶木制品、照明器材 | 李念栋（实控人，50%）、 唐菊芬（25%）、李雄（25%） | 2020年营业收入为0.35亿元。 | 2003年 |
7、压铸件
报告期内，公司压铸件前三名供应商的采购金额及占同类材料采购总额的比例、公司采购额占供应商该类产品的销售额比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：压铸件采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 2021年 | 1 | 常州市夏桑机电股份有限公司 | 3,402.00 | 3,393.43 | 27.74% | 11.00% |
| 2 | 常州市蓝皓力宇电器有限公司 | 1,827.40 | 1,629.40 | 13.32% | 60.00% | |
| 3 | 南通固威机电有限公司 | 1,634.77 | 1,634.77 | 13.36% | 43.18% | |
| 2020年 | 1 | 常州市夏桑机电股份有限公司 | 2,810.86 | 2,804.90 | 28.07% | 12.83% |
| 2 | 常州市蓝皓力宇电器有限公司 | 1,397.22 | 1,276.00 | 12.77% | 51.50% | |
| 3 | 无锡杰宇车辆配件制造有限公司 | 1,087.03 | 839.14 | 8.40% | 59.00% | |
| 2019年 | 1 | 常州市夏桑机电股份有限公司 | 1,882.50 | 1,878.77 | 30.04% | 14.40% |
| 2 | 常州市蓝皓力宇电器有限公司 | 1,120.30 | 1,022.14 | 16.35% | 50.10% | |
| 3 | 常州华晨铸造有限公司 | 483.17 | 463.48 | 7.41% | 8.00% |
注：“采购额占供应商该类产品的销售额比例”系供应商提供。
报告期内，公司向前三名压铸件供应商采购的主要物料均价如下：
| 供应商 | 品名 | 单位 | 平均采购单价 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 常州市夏桑机电股份有限公司 | 油缸、泵体等 | 元/个 | 6.77 | 5.14 | 5.09 |
| 常州市蓝皓力宇电器有限公司 | 泵体毛坯、端盖等 | 元/个 | 4.49 | 3.98 | 4.29 |
| 南通固威机电有限公司 | 泵盖泵体组件等 | 元/个 | 123.24 | 79.13 | 132.74 |
| 无锡杰宇车辆配件制造有限公司 | 油缸、铝夹管等 | 元/个 | 5.19 | 5.46 | 5.21 |
| 常州华晨铸造有限公司 | 机壳、端盖等 | 元/个 | 10.16 | 10.92 | 13.16 |
1-373
公司各期前五名压铸件供应商的主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模和开始合作时间等情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 市场地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 1 | 常州市夏桑机电股份有限公司 | 3,500 万人民币 | 生产销售电机、机械零部件 | 孙琳蓉（实控人，42.8571%）、孙金（42.8571%）、朱梦亮（10.0000%）、吴智达（4.2857%） | 2020年营业收别为1.93亿元。 | 2011年 |
| 2 | 常州市蓝皓力宇电器有限公司 | 500 万人民币 | 生产销售铝铸件、机械零部件、塑料工业配件等 | 唐伟琦（实控人，60%）、张倩（40%） | 2020年营业收入为0.28亿元。 | 2008年 |
| 3 | 南通固威机电有限公司 | 1,000 万人民币 | 生产销售高压水泵、泵体泵盖及相关配件 | 王旭东（实控人，70%）、李春雷（15%）、胡伟明（15%） | 2021年营业收入为0.32亿元。 | 2008年 |
| 4 | 无锡杰宇车辆配件制造有限公司 | 500 万人民币 | 生产销售机械零配件、非标金属结构件、冲压件等 | 郑兰（实控人，99.50%）、华银飞（0.50%） | 2020年营业收入为0.17亿元。 | 2016年 |
| 5 | 常州华晨铸造有限公司 | 980 万人民币 | 生产销售合金铸件、机械零部件等 | 陈晨（实控人，50%）、黄霞丽（40%）、陈新华（10%） | 2020年营业收入为0.91亿元。 | 2018年 |
8、金属材料
报告期内，公司金属材料前三名供应商的采购金额及占同类材料采购总额的比例、公司采购额占供应商该类产品的销售额比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：金属材料采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 2021年 | 1 | 常州双康金属材料有限公司 | 1,265.05 | 1,265.05 | 12.54% | 20.00% |
| 2 | 上海雨荣实业有限公司 | 966.62 | 966.62 | 9.59% | 20.00% | |
| 3 | 秦领实业（上海）有限公司 | 955.11 | 955.11 | 9.47% | 30.00% | |
| 2020年 | 1 | 上海雨荣实业有限公司 | 1,476.50 | 1,476.50 | 17.53% | 20.00% |
| 2 | 常州双康金属材料有限公司 | 1,111.68 | 1,111.68 | 13.20% | 35.00% | |
| 3 | 江苏川通金属科技有限公司 | 801.90 | 801.90 | 9.52% | 21.00% | |
| 2019年 | 1 | 常州双明金属材料有限公司 | 1,203.15 | 1,203.15 | 21.69% | 40.00% |
| 2 | 上海雨荣实业有限公司 | 790.94 | 790.94 | 14.26% | 20.00% | |
| 3 | 江苏川通金属科技有限公司 | 756.70 | 756.70 | 13.64% | 30.00% |
注：“采购额占供应商该类产品的销售额比例”系供应商提供。
1-374
报告期内，公司向前三名金属材料供应商采购的主要物料均价如下：
| 供应商 | 品名 | 单位 | 平均采购单价 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 常州双康金属材料有限公司 | 黑管、光亮管等 | 元/kg | 6.54 | 5.14 | - |
| 上海雨荣实业有限公司 | 冷板、酸洗板等 | 元/kg | 6.05 | 4.78 | 4.75 |
| 秦领实业（上海）有限公司 | 电工钢 | 元/kg | 6.86 | - | 5.00 |
| 江苏川通金属科技有限公司 | 冷板 | 元/kg | 5.56 | 4.65 | 4.78 |
| 常州双明金属材料有限公司 | 黑管、光亮管等 | 元/kg | - | - | 5.16 |
公司各期前五名金属材料供应商的主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模和开始合作时间等情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 行业地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 1 | 常州双康金属材料有限公司 | 100 万人民币 | 销售金属材料、金属制品、建筑材料、塑料制品等 | 徐志林（实控人，90%）、陈月萍（10%） | 2020年营业收入约为0.6亿元。 | 2020年 |
| 2 | 秦领实业（上海）有限公司 | 1,000 万人民币 | 批发销售金属及金属矿、建材及化工产品等 | 张弟林（实控人，70%）、张弟林（30%） | 2021年营业收入为0.40亿元。 | 2019年 |
| 3 | 上海雨荣实业有限公司 | 800 万人民币 | 销售金属材料、冶金辅料、钢材等 | 何建（实控人，60%）、何献荣（40%） | 2020年营业收入为0.90亿元。 | 2016年 |
| 4 | 江苏川通金属科技有限公司 | 1,000 万人民币 | 销售金属材料及制品、化工产品等 | 陆奇峰（实控人，100%） | 2020年营业收入为0.37亿元。 | 2017年 |
| 5 | 常州双明金属材料有限公司 | 80.8 万人民币 | 销售金属材料、建筑材料、五金件、电器配件、车辆配件、塑料粒子 | 徐志荣（实控人，62.8713%）、徐兴新（37.1287%） | 未取得 | 2017年 |
9、包装材料
报告期内，公司包装材料前三名供应商的采购金额及占同类材料采购总额的比例、公司采购额占供应商该类产品的销售额比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：包装材料采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 2021年 | 1 | 常州市天方印刷有限公司 | 3,109.97 | 3,109.97 | 18.07% | 24.40% |
| 2 | 常州宏业包装材料有限公司 | 1,740.72 | 1,740.72 | 10.11% | 6.00% |
1-375
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 原材料 采购金额 | 其中：包装材料采购金额 | 同类采购占比 | 采购额占供应商该类产品的销售额比例 |
| 3 | 扬州中博园林器材厂 | 1,799.94 | 1,582.40 | 9.19% | 未提供 | |
| 2020年 | 1 | 常州市天方印刷有限公司 | 2,423.24 | 2,423.24 | 17.12% | 21.00% |
| 2 | 扬州中博园林器材厂 | 1,484.95 | 1,340.05 | 9.47% | 55.00% | |
| 3 | 张家港精工包装彩印有限公司 | 1,264.04 | 1,264.04 | 8.93% | 14.37% | |
| 2019年 | 1 | 常州市天方印刷有限公司 | 2,351.95 | 2,351.95 | 21.78% | 22.00% |
| 2 | 裕同科技 | 1,136.91 | 1,136.91 | 10.53% | 0.12% | |
| 3 | 扬州中博园林器材厂 | 1,192.96 | 1,091.90 | 10.11% | 60.00% |
注
：裕同科技含深圳市裕同包装科技股份有限公司的子公司苏州裕同印刷有限公司和越南裕同印刷包装有限公司。
注
：裕同科技为上市公司，“采购额占供应商该类产品的销售额比例”系根据其当年对应分部营业收入计算得到，其他系供应商提供。
报告期内，公司向前三名包装材料供应商采购的主要物料均价如下：
| 供应商 | 品名 | 单位 | 平均采购单价 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 常州市天方印刷有限公司 | 彩盒、白盒等 | 元/个 | 11.57 | 11.55 | 10.03 |
| 裕同科技 | 彩盒、彩箱等 | 元/个 | 9.56 | 8.28 | 11.42 |
| 衬板 | 元/个 | 0.53 | 0.55 | 0.61 | |
| 隔板 | 元/个 | - | 3.34 | 3.39 | |
| 牛皮纸 | 元/个 | 0.03 | - | - | |
| 常州宏业包装材料有限公司 | 彩盒、衬板等 | 元/个 | 2.00 | 2.16 | 2.45 |
| 扬州中博园林器材厂 | 集草袋、布袋等 | 元/个 | 15.34 | 14.42 | 15.21 |
| 张家港精工包装彩印有限公司 | 彩盒、白盒等 | 元/个 | 10.97 | 11.10 | 11.01 |
公司各期前三名包装材料供应商的主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模和开始合作时间等情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 市场地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 1 | 常州市天方印刷有限公司 | 1,000 万人民币 | 包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订 | 丁鉴（实控人，95%）、朱萍（5%） | 2020年营业收入为1.08亿元。 | 2015年 |
| 2 | 深圳市裕同包装科技股份有限公司 | 87,709.8616 万人民币 | 销售纸箱、彩盒、包装盒、布袋、产业用纺织制成品、PU包装成品、塑胶制品 | 系上市公司（002831.SZ），第一大股东及实控人为吴兰兰 | 国内领先的包装整体解决方案服务商，2020年营业收入为117.9亿元。 | 2018年 |
| 3 | 常州宏业包装材料有限公司 | 5,000万元人民币 | 包装装潢印刷品排版、制版、印刷 | 陆波（实控人，100%） | 2020年营业收入为1.85 | 2010年 |
1-376
| 序号 | 供应商名称 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构/实控人 | 市场地位和经营规模 | 开始合作时间 |
| 亿元。 | ||||||
| 4 | 扬州中博园林器材厂 | 15 万人民币 | 生产销售园林机械配件、五金工具、纺织制成品、集草袋、塑料制品 | 于忠华（实控人，100%） | 2020年营业收入为0.36亿元。 | 2008年 |
| 5 | 张家港精工包装彩印有限公司 | 700 万人民币 | 包装装潢印刷品印刷 | 张家港市文峰彩印包装有限公司（100%）；实控人为张文明 | 2020年营业收入为1.01亿元。 | 2019年 |
（二）说明相关供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，公司向部分供应商的采购额占供应商该类产品销售额的比例较高，主要系该等供应商生产规模较小、产能有限，而公司的原材料需求量相对较大，同时双方合作多年且关系稳定，故选择主要向公司供应原材料，具备合理性。
根据公开渠道查询结果以及上述各类原材料对应的主要供应商的确认，除正常购销业务以外，上述主要供应商及其股东、实际控制人、董监高人员、相关业务关键经办人员及上述人员关系密切的家庭成员、关联企业与发行人及其股东、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。
七、分析披露发行人向索唯斯、常州兆军采购相关劳务派遣和食堂承包等服务的具体内容构成，向其采购较多的原因及合理性，相关服务的收费标准及公允性，并说明索唯斯、常州兆军及其实际控制人与发行人及发行人主要人员之间有无除提供相关服务外的其他关系，是否存在替发行人代垫成本费用或其他利益安排；
（一）发行人向索唯斯、常州兆军采购相关劳务派遣和食堂承包等服务的具体内容构成，向其采购较多的原因及合理性，相关服务的收费标准及公允性
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（四）其他利益相关方的交易”补充披露如下：
1、交易的基本情况
报告期内，发行人与其他利益相关方交易情况如下：
1-377
单位：万元
| 企业名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 索唯斯 | 3,169.91 | 2,201.68 | 2,887.71 |
| 其中：后勤服务 | 3,169.91 | 2,201.68 | 2,887.71 |
| 常州兆军 | 3.29 | 163.98 | 5,909.50 |
| 其中：劳务派遣服务 | - | 163.98 | 5,909.50 |
| 后勤服务 | 3.29 | - | - |
| 合计 | 3,173.19 | 2,365.66 | 8,797.21 |
公司的供应商索唯斯、常州兆军为公司前员工唐兆军与其兄弟唐兆根实际控制的公司。报告期内，索唯斯主要为公司提供员工食堂承包等服务；常州兆军主要为公司提供劳务派遣用工服务。
鉴于报告期内，公司后勤服务、劳务派遣业务主要是向索维斯、常州兆军采购，且索唯斯、常州兆军主要向公司提供服务，与此同时索唯斯和常州兆军系公司前员工唐兆军与其兄弟唐兆根实际控制的公司，基于谨慎性考虑，将索唯斯及常州兆军与公司之间的交易比照关联交易的要求进行披露。报告期内，公司与索唯斯、常州兆军累计交易金额分别为8,797.21万元、2,365.66万元和3,173.19万元。
截至报告期末，公司已对劳务派遣用工的相关情形进行了规范，通过正式用工与劳务外包相结合的方式解决整体用工问题。
2、采购的具体内容
报告期内，索唯斯、常州兆军主要向公司提供的服务具体内容构成如下：
| 服务类别 | 具体服务内容 | |
| 劳务派遣服务 | 提供符合发行人用人条件的生产员工，负责辅助性生产工作 | |
| 后勤服务 | 食堂 | 负责为发行人员工提供餐饮服务 |
| 安保 | 负责发行人员工宿舍及食堂等生活区的安保工作 | |
| 保洁 | 负责发行人员工宿舍及食堂等生活区的保洁工作 | |
自2020年开始，为规范和降低关联交易和类关联交易，公司开始逐步降低对索唯斯及常州兆军的采购规模，规范劳务派遣业务，由多家非关联劳务供应商共同提供服务。
3、交易原因和合理性
1-378
2004年至2011年期间，唐兆军在公司担任行政部经理，主要负责员工食堂、宿舍及公司车队的管理，唐兆军离职后先后创立索唯斯、常州兆军，主要从事劳务派遣、餐饮管理等服务。2010年期间，发行人为了降低管理难度，考虑将员工住宿、食堂进行外包。此外，公司生产具有明显的季节性，生产旺季存在较大的用工需求，需要通过劳务派遣用工方式解决旺季用工需求。鉴于唐兆军在公司任职期间一直负责上述相关事项并且表现出色，因此公司陆续将食堂、宿舍承包以及劳务用工委托给索唯斯、常州兆军经营。
4、定价依据及公允性
报告期内，索唯斯主要为公司提供员工食堂承包等服务；常州兆军主要为公司提供劳务派遣用工服务。劳务派遣业务方面，定价主要参考同区域其他劳务公司报价水平协商确定；食堂承包业务方面，主要由索唯斯以“成本+合理利润”报价，发行人参照同地区其他公司食堂价格水平协商确定。
（1）劳务派遣业务定价分析
报告期内，发行人与常州兆军劳务派遣业务的定价与发行人正式员工以及其他劳务派遣公司相比不存在显著性差异，定价公允。具体对比情况如下：
单位：元/小时
| 用工性质 | 用工单位 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 劳务用工 | 常州兆军 | - | 19.83 | 20.30 |
| 博锐捷 | - | 22.32 | 21.68 | |
| 常州国仁 | - | 21.46 | 21.37 | |
| 常州科曼 | - | 21.93 | 21.33 | |
| 好帮 | - | 25.42 | 21.44 | |
| 富岗 | - | - | 19.28 | |
| 正式员工 | 格力博 | 23.19 | 21.58 | 19.82 |
2020年，公司向常州兆军采购相关劳务派遣服务的用工成本与其他劳务公司相比略低，主要系公司为减少关联交易和类关联交易逐渐降低向常州兆军的劳务采购，而受疫情影响劳务用工市场供应紧张，公司向其他劳务公司采购了部分可立即到岗的、工时工资标准较高的短期工派遣服务。
1-379
综上，发行人向常州兆军采购相关劳务派遣服务的用工成本与其他劳务公司及公司正式生产人员用工成本不存在显著差异，定价公允，未对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响。
（2）后勤服务定价分析
1）食堂承包服务
发行人支付给索唯斯的食堂承包服务费用包括两部分，一是50,000元/月的固定服务费；二是员工的用餐费用。
公司结合食堂人员配置、食堂工作量以及同地区其他公司食堂承包价格水平等因素，与索唯斯协商约定食堂承包固定服务费为50,000元/月。同时，基于统一管理和结算方便的需要，公司每月根据员工就餐公司每月根据员工用餐刷卡记录与索唯斯就实际餐费金额进行结算，其中公司补贴餐标范围内的消费金额由公司承担（餐费补贴标准：2019-2020年，全体员工为12元/人/天；2021年，一线员工为16元/人/天，科室员工为22元/人/天），超过餐标部分消费金额由员工承担，并于每月发放薪资时扣除。索唯斯用餐价格在综合考虑常州市当地物价水平、员工消费能力的基础上，结合食材价格、加工费以及合理利润而定。因此，公司向索唯斯采购的食堂承包劳务外包费用定价具有合理性。
2）安保、保洁服务
公司安保、保洁服务采购价格系参考市场定价，与索唯斯协商确定。根据合同约定，公司向索唯斯采购后勤服务的收费标准如下：
| 服务内容 | 期间 | 收费标准 |
| 安保 | 2019年1月-2020年3月 | 保安薪资5,408.48元/月，福利费1,267元/人，按以上工资标准和实际出勤人数结算 |
| 2020年4月-2021年12月 | 保安服务费5,000元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算。 | |
| 保洁 | 2019年1月-2020年3月 | 保洁薪资2,931.6元/月，保洁工具费用19,000元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算 |
1-380
| 服务内容 | 期间 | 收费标准 |
| 2020年4月-2021年12月 | 保洁服务费3,200元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算。 |
报告期内，江苏省常州市的最低工资标准情况如下：
单位：元/月
| 区域 | 2019年1月-2021年7月 | 2021年8月-2021年12月 |
| 武进区、新北区、天宁区、钟楼区 | 省定一类标准2,020元/月 | 省定一类标准2280元/月 |
| 溧阳市、金坛区 | 省定二类标准1,830元/月 | 省定一类标准2280元/月 |
数据来源：常州市人力资源和社会保障局
由上表可见，报告期内索唯斯劳务外包人员的月均薪资均高于常州市的最低薪酬水平，公司向索唯斯采购的后勤服务劳务外包费用定价具有合理性。
5、其他交易
除索唯斯、常州兆军实际控制人唐兆军为公司前员工外，发行人主要合作的劳务派遣公司与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等不存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排。
（二）索唯斯、常州兆军及其实际控制人与发行人及发行人主要人员之间有无除提供相关服务外的其他关系，是否存在替发行人代垫成本费用或其他利益安排
经核查，除唐兆军系发行人前员工外，索唯斯、常州兆军及其实际控制人唐兆军、唐兆根与发行人及发行人主要人员之间不存在提供相关服务外的其他关系。报告期内，常州兆军提供的劳务用工价格系参考当地劳务用工价格双方协商确定，与其他劳务公司及公司正式生产人员用工成本不存在显著差异，索维斯提供的后勤服务价格亦参考市场价格协商确定，交易定价合理、公允，不存在替发行人代垫成本费用或其他利益安排，未对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响。
1-381
八、补充披露报告期内外协加工涉及的产品、工序、加工费及占成本的比例、主要外协厂商的基本情况及是否与发行人存在关联关系及其他利益约定等情况，是否存在员工或前员工设立的外协厂商的情形；外协价格确定的依据、变动情况及是否具有公允性；发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服务的占比；发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）公司经营模式”之“1、采购模式”补充披露如下：
（2）外协采购
受公司目前产能的限制，为合理排产、优化生产流程，最大化利用产能资源，提高生产效率，同时兼顾加工的经济性原则，公司将市场化程度高、技术含量和附加值较低的非核心工序交由外协厂商完成。
公司外协采购的流程一般为：公司提供原材料、图纸、验收准则、技术规格等相关资料，对其提供的样品进行符合性检测，并在技术参数、测试项目、测试标准和条件达成一致后，由其生产并进行制程控制，产成后发行人直接采购用于后续的自主生产工序，并向其支付加工费。
1）外协采购情况
报告期内，公司外协采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 外协采购金额 | 21,317.80 | 16,966.46 | 10,907.42 |
| 营业成本 | 362,769.99 | 278,510.57 | 244,019.39 |
| 占营业成本的比例 | 5.88% | 6.09% | 4.47% |
报告期内，公司外协采购的金额分别为10,907.42万元、16,966.46万元和21,317.80万元，占当期营业成本的比例分别为4.47%、6.09%和5.88%，占比较小。
公司外协采购涉及的工序主要包括注塑加工、PCBA加工、整机组装、配件组装以及表面处理等环节。
1-382
报告期内，公司按外协内容分类的采购金额及其占营业成本的比例如下：
单位：万元
| 外协内容 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 注塑加工 | 5,848.87 | 1.61% | 5,076.33 | 1.82% | 3,886.43 | 1.59% |
| PCBA加工 | 4,922.63 | 1.36% | 6,162.89 | 2.21% | 3,628.21 | 1.49% |
| 整机组装 | 7,367.61 | 2.03% | 3,459.79 | 1.24% | 1,775.22 | 0.73% |
| 配件组装 | 2,454.81 | 0.68% | 1,694.35 | 0.61% | 1,243.21 | 0.51% |
| 表面处理 | 723.88 | 0.20% | 573.09 | 0.21% | 374.35 | 0.15% |
| 合计 | 21,317.80 | 5.88% | 16,966.46 | 6.09% | 10,907.42 | 4.47% |
公司采取外协模式的工序不涉及公司的核心技术，公司不存在对外协厂商依赖的情况，外协采购对公司业务完整性、独立性不构成影响。2）前五大外协厂商采购情况报告期内，公司向前五大外协厂商的采购具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 外协加工商名称 | 外协内容 | 外协采购金额 | 占外协采购总额比例 | 占外协厂商提供同类服务金额比例 |
| 2021年 | 1 | 江苏凯源电子科技股份有限公司 | PCBA加工 | 4,192.48 | 19.67% | 25.55% |
| 2 | 常州合力电器有限公司 | 整机组装 | 3,761.35 | 17.64% | 9.60% | |
| 3 | 常州广福塑料制品厂 | 注塑加工 | 1,481.36 | 6.95% | 58.85% | |
| 4 | 永康市奇磨电动工具有限公司 | 整机组装 | 1,117.20 | 5.24% | 10.00% | |
| 5 | 宁波创跃园林工具有限公司 | 整机组装 | 1,091.07 | 5.12% | 4.00% | |
| 合计 | \ | 11,643.45 | 54.62% | \ | ||
| 2020年 | 1 | 江苏凯源电子科技股份有限公司 | PCBA加工 | 4,216.21 | 24.85% | 24.50% |
| 2 | 常州金沙宝科技有限公司 | 注塑加工 | 1,499.35 | 8.84% | 96.00% | |
| 3 | 常州合力电器有限公司 | 整机组装 | 1,136.34 | 6.70% | 5.82% | |
| 4 | 常州广福塑料制品厂 | 注塑加工 | 1,021.28 | 6.02% | 90.00% | |
| 5 | 惠州市蓝微电子有限公司 | PCBA加工 | 920.03 | 5.42% | 0.20% | |
| 合计 | \ | 8,793.21 | 51.83% | \ | ||
| 2019年 | 1 | 江苏凯源电子科技股份有限公司 | PCBA加工 | 1,420.77 | 13.03% | 17.60% |
| 2 | 常州金沙宝科技有限公司 | 注塑加工 | 1,349.27 | 12.37% | 95.00% | |
| 3 | 惠州市蓝微电子有限公司 | PCBA加工 | 1,141.70 | 10.47% | 1.00% | |
| 4 | 常州合力电器有限公司 | 整机组装 | 770.66 | 7.07% | 3.58% | |
| 5 | 常州广福塑料制品厂 | 注塑加工 | 367.87 | 3.37% | 85.00% | |
| 常州昊昌塑业有限公司 | 注塑加工 | 367.57 | 3.37% | |||
1-383
| 年度 | 序号 | 外协加工商名称 | 外协内容 | 外协采购金额 | 占外协采购总额比例 | 占外协厂商提供同类服务金额比例 |
| 合计 | \ | 5,417.83 | 49.67% | \ | ||
注：占外协厂商提供同类服务金额比例=公司外协采购金额/供应商同类外协服务销售收入（不含原材料销售收入），系供应商提供。报告期内，公司前五大外协厂商主要提供注塑加工、PCBA加工以及整机组装等服务。其中，公司向注塑外协厂商的外协采购金额占其提供同类服务金额比例均处于较高水平，主要原因系注塑加工工序简单，常州及周边地区从事的厂商众多且普遍生产规模较小，而公司作为知名新能源园林机械生产厂商，存在较大的注塑加工服务需求，因此成为了区域内注塑外协厂商的重要服务对象，并与之建立了良好、稳定的长期业务合作关系。3）主要外协厂商的基本情况
①江苏凯源电子科技股份有限公司
| 名称 | 江苏凯源电子科技股份有限公司 |
| 成立日期 | 2015-07-01 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙春凤 |
| 住所 | 江阴市华士镇向阳村向阳路1-8号 |
| 股东情况 | 孙春凤（84.15%）、李凡（11.75%）、周凤玉（4.10%） |
| 经营范围 | 输配电及控制设备、照明器具、电子元器件、家用电器、计算机软硬件的研发、制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
| 开始合作时间 | 2019年 |
② 常州合力电器有限公司
| 名称 | 常州合力电器有限公司 |
| 成立日期 | 1999-12-16 |
| 注册资本 | 1,200万元人民币 |
| 法定代表人 | 焦福成 |
| 住所 | 戚墅堰五一路1号 |
| 股东情况 | 葛树兴（55%）、焦福成（32%）、张惠国（13%） |
| 经营范围 | 日用电器及配件、电动工具及配件、通用零部件、电机、塑料制品、五金件、电动轮椅、健身器械、办公用品制造；金属制品加工及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业 |
1-384
| 务。 | |
| 开始合作时间 | 2007年 |
③ 常州广福塑料制品厂、常州昊昌塑业有限公司
| 名称 | 常州广福塑料制品厂 | 常州昊昌塑业有限公司 |
| 成立日期 | 2003-12-18 | 2012-10-09 |
| 注册资本 | 800万元人民币 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈初丹（投资人） | 陆晔 |
| 住所 | 常州市钟楼区松涛路55号 | 钟楼区迎宾路58-8号 |
| 股东情况 | 陈初丹（100%） | 陆剑（40%）、陆晔（40%）、徐爱华（20%） |
| 经营范围 | 塑料制品、机械零部件、模具制造及加工。 |
塑料制品、机械零部件、模具制造及加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
| 开始合作时间 | 2012年 |
注：陆晔与陈初丹系夫妻关系，陆剑与陆晔系父子关系，徐爱华与陆晔系母子关系，共同经营常州广福塑料制品厂和常州昊昌塑业有限公司，故予以合并统计。
④ 永康市奇磨电动工具有限公司
| 名称 | 永康市奇磨电动工具有限公司 |
| 成立日期 | 1999-05-06 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 法定代表人 | 王圣喆 |
| 住所 | 浙江省金华市永康市东城田宅村 |
| 股东情况 | 王学杰（65%）、周青（35%） |
| 经营范围 | 电动工具、五金工具制造、销售；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 开始合作时间 | 2019年 |
⑤ 常州金沙宝科技有限公司
| 名称 | 常州金沙宝科技有限公司 |
| 成立日期 | 2001-06-12 |
| 注册资本 | 20万美元 |
| 法定代表人 | 杨焕康 |
| 住所 | 常州市武进遥观镇长虹路306号 |
| 股东情况 | 常州市康星车辆配件有限公司（55%）、金沙宝实业有限公司（45%） |
| 经营范围 | 自行车、自行车零配件、汽车配件、塑料制品（除医用）的研发，制造；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 |
1-385
| 以审批结果为准） | |
| 开始合作时间 | 2009年 |
⑥ 惠州市蓝微电子有限公司
| 名称 | 惠州市蓝微电子有限公司 |
| 成立日期 | 2002-10-22 |
| 注册资本 | 28,000万人民币 |
| 法定代表人 | 丁春平 |
| 住所 | 惠州市仲恺高新区和畅五路西101号 |
| 股东情况 | 深圳市德赛电池科技股份有限公司（100%） |
| 经营范围 | 新型电子元器件、电芯、锂电池、电池及电源管理系统、短距离无线通讯产品（蓝牙）、充电器、电源及电池配件、电池与电源管理系统测试设备、控制模组及智能控制系统（电机、机器、智能家居产品）、物联网相关产品的开发、生产、测试、技术服务及销售，集成电路、芯片模组及其系统软硬件产品设计、开发、生产、销售及技术转让，计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、技术转让及提供相关技术咨询及技术服务，第二类医疗器械、电子仪器设备的设计、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务，并提供系统集成及全面解决方案，通信信息网络系统技术研发、工程集成与销售、通信设备工程安装和维修、通信和信息网络工程施工、通信用户管线建设，进料加工业务，国内贸易、货物进出口业务。 |
| 开始合作时间 | 2010年 |
⑦宁波创跃园林工具有限公司
| 名称 | 宁波创跃园林工具有限公司 |
| 成立日期 | 2010-12-22 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 程蓓 |
| 住所 | 浙江省宁波市奉化区西坞街道尚桥路20号 |
| 股东情况 | 程蓓（84%）、孙蒙莉（15%）、程瀚龙（1%） |
| 经营范围 | 园林工具、电动工具、气动工具、手动工具、家用电器、模具的设计、制造、加工；塑料制品、电机、冲压件、五金件、电器元器件、汽车配件、摩托车配件、数控机床的制造、加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。 |
| 开始合作时间 | 2017年 |
综上，公司主要外协供应商与公司不存在关联关系及其他利益约定等情况，不存在公司员工或前员工设立的外协厂商的情形。4）外协定价原则及公允性
1-386
公司外协加工费的定价原则为成本加成法，主要考虑外协加工品种要求，根据各产品规格、型号测算外协供应商提供材料的耗用量，并考虑合理的损耗率及合理的利润等情形，双方确认一致后确定定价水平。发行人外协加工费用定价公允，具有合理性。
九、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第30题的相关规定，分析说明发行人劳务外包的具体情况及外包交易的真实性、合规性和公允性，包括劳务外包公司经营的合规性及是否存在重大风险、劳务公司是否专门或主要为发行人服务及是否存在关联关系、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配、劳务费用定价是否公允等。
（一）劳务外包公司经营的合规性及是否存在重大风险
1、是否为独立经营的实体
报告期内，发行人合作的主要劳务外包单位基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东构成 | 服务内容 |
| 1 | 江苏索唯斯企业管理服务有限公司 | 2011-08-17 | 1,000万 | 唐兆军、窦仙仙 | 食堂、安保、保洁外包 |
| 2 | 江苏鑫誉物业服务有限公司 | 2019-04-10 | 1,000万 | 侯小玉、吴建妹 | 安保、保洁外包 |
| 3 | 江苏挈尔吉企业管理有限公司 | 2018-06-04 | 1,000万 | 刘正林、顾晓岚 | 生产线外包 |
| 4 | 河南工立方人力资源有限公司 | 2017-06-20 | 200万 | 史卫东、陈振国 | |
| 5 | 常州赛同企业管理有限公司 | 2009-03-04 | 200万 | 孙董董 | |
| 6 | 江苏聚恒企业管理有限公司 | 2018-05-07 | 1,000万 | 邓伟、桑铭凯、汪帅 | |
| 7 | 江苏挈尔吉企业管理有限公司 | 2018-06-04 | 1,000万 | 刘正林、顾晓岚 | |
| 8 | 江苏华晟源企业管理服务有限公司 | 2019-06-13 | 1,000万 | 杨涛 | |
| 9 | 常州新邦劳务外包有限公司 | 2017-11-01 | 200万 | 孙琴芳、徐和平 | |
| 10 | 江苏海扬人力资源有限公司 | 2020-08-07 | 1,000万 | 南通海扬人力资源有限公司 | |
| 11 | 江苏淼诚人力资源服务有限公司 | 2020-08-11 | 1,008万 | 邹慧 | |
| 12 | 安徽臣达人力资源有限公司 | 2019-06-28 | 600万 | 郭晓燕、徐克东 | |
| 13 | 常州市晓辉人力资源 | 2016-11-04 | 200万 | 杜招、张悦 |
1-387
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东构成 | 服务内容 |
| 有限公司 |
经查询全国企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网，以及上述外包方所在地政府网站及主要劳务外包公司确认，报告期内发行人主要劳务外包公司不存在重大违法行为，不存在违反市场监督管理、税务、劳动保障等相关法律法规被相关主管机关予以重大行政处罚的情况，发行人上述劳务外包方均属于独立经营主体。
2、是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定
（1）具备必要的专业资质
报告期内，发行人将后勤工作（食堂、安保、保洁）及一线生产工作中部分工作内容简单重复、工作量大、替代性较强的产线（包括整机装配、电机装配、电子件组装、冲压等）工作外包给劳务外包单位完成。除索唯斯和鑫誉物业以外的其他劳务外包单位仅提供一线生产工作外包服务，无需具备特殊资质。就索唯斯和鑫誉物业提供的劳务服务及其所涉及的资质情况如下：
1）索唯斯为发行人提供食堂外包服务，其已取得《食品经营许可证》（编号：330404000201702240014）。
2）索唯斯和鑫誉物业为发行人提供保安服务
根据发行人与鑫誉物业和其关联公司龙卫保安签署的补充协议并经鑫誉物业和龙卫保安说明，报告期内鑫誉物业通过其关联公司龙卫保安向发行人派驻保安人员，龙卫保安已取得《保安服务许可证》（编号：苏公保服20200008号）。
索唯斯主要为发行人提供宿舍、食堂保安服务，经核查，其未根据《保安服务管理条例》的相关规定取得《保安服务许可证》。
综上，为发行人提供保安服务的劳务外包单位在资质上存在上述不合规的情况，但鉴于《保安服务管理条例》仅对未经许可从事保安服务的保安从业单位规定了相应的罚则，因此该情形不会对发行人的经营产生重大影响。后续发行人亦
1-388
对上述不合规的情形进行了整改，约定相关劳务外包单位通过具有保安服务资质的企业向发行人派驻保安人员。
（2）业务实施及人员管理符合相关法律法规规定
报告期内，在劳务外包合同履行过程中，发行人有权要求劳务外包公司严格遵守包括发行人外务外包供应商章程、安全生产、劳动卫生等在内的各项指导原则，有权对其服务人员的劳动纪律、工作质量、产量、出勤、工艺纪律等进行监督、检查和审核，并有权向主要劳务外包公司提出整改要求；劳务外包公司需要根据合同要求完成发行人安排的生产任务，并且全面履行作为用人单位的一切责任义务，包括但不限于签订正式书面劳动合同、按月支付劳动报酬、按规定投缴社会保险、公积金及支付其它国家规定的相关费用等。
劳务外包公司为发行人及其子公司提供劳务外包服务的依据为其与发行人及其子公司根据《中华人民共和国合同法》订立的民事合同，双方之间的劳务外包关系受相关合同条款的约束，报告期内劳务外包公司与发行人合作过程中，在业务实施及人员管理方面不存在违反相关法律法规的情形。
3、发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
公司生产经营具有明显的季节性，并且公司生产中经常遇到临时性大额订单采购要求，因此公司存在短期用工需求，报告期内公司主要采用劳务派遣用工形式来缓解用工压力。为了规范报告期内劳务派遣用工占比超过10%的情形，发行人根据实际业务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案。鉴于劳务派遣人员分布的岗位系临时性、辅助性或可替代性的工作岗位且人员流动性大、可替代性强、劳动技能要求较低等特征，并结合用工的特点和实际业务需求，发行人积极探索，自2020年开始逐步实施劳务外包的方式。
除上述生产线外包服务以外，为方便管理，报告期内发行人还将食堂、安保及保洁等非核心的与业务无关的日常后勤职能工作发包给专业服务公司，由专业服务公司按照发行人的要求完成相应工作，这既可提升生产效率，又可在一定程度上降低生产成本。
1-389
发行人与劳务外包服务人员不存在劳动关系，发行人不承担劳务外包服务过程中的用工风险，发行人与劳务外包公司之间发生业务交易不存在重大风险。
（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务及是否存在关联关系
报告期内，劳务外包公司向发行人提供劳务外包业务收入占其营业收入的比重情况如下：
| 序号 | 劳务外包公司名称 | 为公司提供劳务外包业务收入占其营业收入比例 | 是否存在关联关系 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 1 | 江苏索唯斯企业管理服务有限公司 | 88.00% | 100.00% | 100.00% | 其他利益相关方 |
| 2 | 江苏鑫誉物业服务有限公司 | 47.50% | 35.00% | 41.00% | 否 |
| 3 | 江苏挈尔吉企业管理有限公司 | 63.00% | 33.00% | - | 否 |
| 4 | 河南工立方人力资源有限公司 | 6.00% | 20.00% | - | 否 |
| 5 | 常州赛同企业管理有限公司 | 20.00% | 15.00% | - | 否 |
| 6 | 江苏聚恒企业管理有限公司 | 10.00% | 5.60% | - | 否 |
| 7 | 江苏华晟源企业管理服务有限公司 | 95.00% | - | - | 否 |
| 8 | 常州昶旭人力资源有限公司 | 46.00% | - | - | 否 |
| 9 | 常州新邦劳务外包有限公司 | 6.42% | - | - | 否 |
| 10 | 江苏海扬人力资源有限公司 | 0.04% | 0.05% | - | 否 |
| 11 | 江苏淼诚人力资源服务有限公司 | 52.68% | - | - | 否 |
| 12 | 安徽臣达人力资源有限公司 | 0.97% | - | - | 否 |
| 13 | 常州市晓辉人力资源有限公司 | 10/00% | - | - | 否 |
注：上述占比按合并口径计算。
除江苏索唯斯企业管理服务有限公司为发行人其他利益相关方外，其他劳务外包公司与发行人不存在关联关系，发行人关于与上述劳务外包公司关联关系的披露真实、准确、完整。
（三）劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配、劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形
1、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配、劳务费用定价是否公允
（1）后勤服务
1）劳务数量、费用变动及与发行人经营业绩的匹配情况
1-390
报告期内，公司后勤服务数量及费用情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 劳务外包人数（人） | 202 | 152 | 121 |
| 劳务外包费用（万元） | 541.13 | 550.29 | 576.42 |
| 营业成本（万元） | 362,769.99 | 278,510.57 | 244,019.39 |
| 劳务外包费用占营业成本的比例 | 0.15% | 0.20% | 0.24% |
注：上述劳务外包人数为年末 “时点数”，劳务外包费用系实际支付金额（其中，食堂外包费用不含餐费金额）。
报告期内，公司后勤外包服务采购内容主要为食堂、安保以及保洁等，劳务费用金额分别为576.42万元、550.29万元和541.13万元，占营业成本的比重分别为0.24%、0.20%和0.15%，占比较小，对发行人财务数据影响较小。
2）劳务费用定价的公允性
1）食堂承包服务
发行人支付给索唯斯的食堂承包服务费用包括两部分，一是50,000元/月的固定服务费；二是员工的用餐费用。
公司结合食堂人员配置、食堂工作量以及同地区其他公司食堂承包价格水平等因素，与索唯斯协商约定食堂承包固定服务费为50,000元/月。同时，基于统一管理和结算方便的需要，公司每月根据员工就餐公司每月根据员工用餐刷卡记录与索唯斯就实际餐费金额进行结算，其中公司补贴餐标范围内的消费金额由公司承担（餐费补贴标准：2019-2020年，全体员工为12元/人/天；2021年，一线员工为16元/人/天，科室员工为22元/人/天），超过餐标部分消费金额由员工承担，并于每月发放薪资时扣除。索唯斯用餐价格在综合考虑常州市当地物价水平、员工消费能力的基础上，结合食材价格、加工费以及合理利润而定。因此，公司向索唯斯采购的食堂承包劳务外包费用定价具有合理性。
2）安保、保洁服务
发行人安保、保洁服务采购价格系参考市场定价，与劳务公司充分协商确定。根据合同约定，公司向劳务公司采购后勤服务的收费标准如下：
| 公司名称 | 服务内容 | 期间 | 收费标准 |
| 索唯斯 | 安保 | 2019年1月-2020年3月 | 保安薪资5,408.48元/月，福利费1,267元/人，按以上工资标准和实际出勤人数结算 |
1-391
| 公司名称 | 服务内容 | 期间 | 收费标准 |
| 2020年4月-2021年12月 | 保安服务费5,000元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算。 | ||
| 保洁 | 2019年1月-2020年3月 | 保洁薪资2,931.6元/月，保洁工具费用19,000元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算 | |
| 2020年4月-2021年12月 | 保洁服务费3,200元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算。 | ||
| 江苏鑫誉物业服务有限公司 | 安保 | 2019年6月-2021年6月 | 保安服务费5,000.00元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算 |
| 2021年7月-2021年12月 | 保安服务费4,160元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算 | ||
| 保洁 | 2019年6月-2021年6月 | 保洁服务费3,200.00元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算 | |
| 2021年7月-2021年12月 | 保洁服务费2,980元/月，按以上工资标准和实际出勤人数结算 |
报告期内，江苏省常州市的最低工资标准情况如下：
单位：元/月
| 区域 | 2019年1月-2021年7月 | 2021年8月-2021年12月 |
| 武进区、新北区、天宁区、钟楼区 | 省定一类标准2,020元/月 | 省定一类标准2280元/月 |
| 溧阳市、金坛区 | 省定二类标准1,830元/月 | 省定一类标准2280元/月 |
数据来源：常州市人力资源和社会保障局
公司报告期内的劳务外包人员的月均薪资均高于常州市的最低薪酬水平，后勤服务劳务外包费用定价公允。
（2）生产线服务
1）劳务数量及费用变动情况
报告期内，公司生产线服务数量及费用情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 劳务外包人数（人） | 2,309 | 3,104 | - |
| 劳务外包费用（万元） | 12,224.21 | 5,718.62 | - |
| 营业成本（万元） | 362,769.99 | 278,510.57 | 244,019.39 |
| 劳务外包费用占营业成本的比例 | 3.39% | 2.05% | - |
注：上述劳务外包人数为年末 “时点数”，劳务外包费用系实际支付金额。
2020年及2021年，发行人较前两年新增生产线劳务外包采购，相应劳务外包费用金额为5,718.62万元和12,224.21万元，占营业成本的比重为2.05%和
3.37%，主要系发行人为规范报告期内的劳务派遣用工情形，逐步实施劳务外包的用工方式来缓解短期用工需求压力。
1-392
2）与发行人经营业绩的匹配情况报告期内，公司采购的生产线服务与经营业绩的匹配情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 总产量（万件） | 461.36 | 423.06 | 399.39 |
| 总工时（万小时） | 1,307.60 | 1,115.85 | 1,090.66 |
| 其中：正式员工总工时（万小时） | 825.91 | 667.71 | 670.83 |
| 劳务外包和劳务派遣总工时（万小时） | 481.69 | 448.15 | 419.82 |
| 单位工时产量（件/小时） | 0.35 | 0.38 | 0.37 |
注
：产量统计口径为发行人常州生产基地园林机械整机产品产量；注
：工时统计口径为发行人常州生产基地生产人员（直接人工+间接人工）总工时。报告期内，为了缓解公司生产经营的季节性特征带来的短期用工需求，公司除招聘自有正式员工外，还采用劳务用工形式（报告期前期为劳务派遣，2020年8月开始采用劳务外包）。为提高数据可比性，在加总公司常州生产基地正式人员、劳务派遣人员及劳务外包人员的总工时后，报告期内公司常州生产基地单位工时产量分别为0.37件/小时、0.38件/小时和0.35件/小时，公司采购的生产线服务与经营业绩相匹配。
3）劳务费用定价的公允性发行人劳务用工价格主要通过同区域多家劳务公司询价方式确定参考价格，在此基础上与供应商协商确定。报告期内，劳务外包公司生产人员时薪与公司正式生产人员时薪对比情况如下：
单位：元/小时
| 用工性质 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 劳务外包用工 | 24.93 | 24.93 | - |
| 劳务派遣用工 | - | 22.41 | 20.63 |
| 正式员工 | 23.19 | 21.58 | 19.82 |
由上表可见，发行人向劳务外包公司采购相关劳务服务的用工成本较公司正式员工和劳务派遣用工成本略高，主要原因系发行人自2020年8月开始采用劳务外包的用工形式，而该期间覆盖了生产经营旺季，用工需求量大且紧张，用工成本较高。因此，生产用工劳务外包费用定价公允，不存在显著性差异。
2、劳务费用是否存在跨期核算情形
1-393
报告期内，公司每月由人事部根据当月劳务外包业务量及劳务外包单价计算当月劳务外包费，财务部据此计提当月劳务外包成本和费用，并进行成本和费用归集和分配。报告期内，公司建立了完善的成本和费用归集核算体系，成本和费用在各期间准确分配，劳务费用不存在跨期核算的情形。
十、中介机构核查意见
（一）请保荐人和申报会计师发表明确意见，并说明对供应商的核查方法、核查比例及对采购真实性、成本完整性及准确性的核查结论
1、核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人采购负责人，了解采购部门设置、采购模式及整体采购情况，查阅发行人采购相关的管理制度，了解与采购管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计；
（2）对发行人的采购与付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试；
（3）对报告期内主要供应商的合同、记账凭证、入库单据、发票以及付款记录进行真实性查验，对报告期各期末的采购进行了截止性查验；
（4）获取报告期发行人原材料及外协采购明细表，复核主要供应商的采购情况及主要原材料的采购价格变动情况，与发行人采购人员沟通了解采购价格变化原因和合理性，并对部分原材料价格与市场价格进行比较；
（5）通过网络查询主要供应商的工商信息，了解其注册地、主要经营范围、注册资本、成立时间和股东构成等信息，核查与发行人及其关联方是否存在关联关系；
（6）对主要供应商进行访谈及发出询证信息确认函，并就报告期交易实质和交易额形成了访谈记录，以证实交易发生情况；累计走访主要供应商99家（同一控制下合并计算），按照各期采购金额（含原材料及外协）计算，2019年、2020年和2021年主要供应商的走访比例分别为69.49%、65.14%和66.61%；
1-394
（7）对发行人与主要供应商的期末应付账款余额、交易金额进行函证。报告期内应付账款余额发函占比、回函应付账款余额占比、采购额发函占比、回函采购额占比情况如下表所示：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应付账款余额发函占比 | 63.50% | 70.97% | 53.90% |
| 回函应付账款余额占发函应付账款余额的比例 | 94.93% | 91.40% | 100.00% |
| 采购金额发函占比 | 71.43% | 70.50% | 88.64% |
| 回函采购金额占发函采购金额的比例 | 90.87% | 91.99% | 99.12% |
（8）获取发行人、发行人控股股东等关联方的资金流水，核查是否存在异常交易和资金往来，是否存在替发行人承担成本费用的情形，是否存在与发行人及发行人供应商存在利益输送；
（9）了解发行人成本核算过程，结合生产特点和成本管理的要求等，判断企业的成本核算方法是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定和企业的实际情况。
2、核查结论
经核查，保荐人认为：
（1）报告期内，发行人向主要供应商的采购真实，未见存在大额跨期采购，主要供应商采购金额与函证、入库清单一致。
（2）除向STIHL进行指定采购外，发行人与其他主要原材料及外协供应商不存在关联关系。
（3）报告期内，发行人主要原材料采购价格变动具有合理性，与市场价格趋势不存在重大差异。
（4）报告期内，公司成本归集核算完整，收入与成本匹配，不存在少计成本的情形。经核查，申报会计师认为：
（1）发行人报告期内采购真实，对供应商的核查方法、核查过程、核查比例足以支持核查结论，成本核算在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
1-395
（二）其他核查程序
保荐人、申报会计师针对本问题其他小问执行了除上述核查程序以外的如下其他核查程序：
（1）取得并查阅发行人销售收入及成本明细表，复核产品成本结构中料、工、费变动的具体影响因素，以及单位成本波动的具体原因；
（2）对生产成本进行分析性复核，检查并分析报告期各期产品成本波动情况；
（3）与发行人高级管理人员进行访谈，了解主要产品对应的原材料、各期原材料耗用量和产品产量等；选取主要规格型号的原材料，对比分析产品产量、原材料耗用量、原材料采购量是否匹配；
（4）获取发行人生产人员工资表，查询常州、越南的平均工资水平信息并与发行人生产人员平均工资进行对比，分析差异原因及合理性；
（5）获取发行人产量统计表、生产人员花名册和工时工资表，结合生产人员人数、工时、产量及收入数据，分析报告期人工费用的合理性及与收入的匹配关系；
（6）获取发行人报告期各期制造费用明细表，分析其变动情况及原因；
（7）取得发行人报告期内与劳务供应商签署的协议，对协议的主要条款进行了核查；
（8）对主要劳务供应商进行了访谈，取得了营业执照复印件，了解主要劳务外包公司的经营规模、业务范围、与发行人的业务背景和合作等情况；
（9）通过访谈及公开渠道查询方式（包括国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网以及劳务外包机构所在地政府主管部门网站检索等网站查询）对劳务供应商的经营合法合规性进行了核查，对与发行人是否存在关联关系进行核查；
（10）获取并核查劳务外包员工花名册及工资发放明细，抽查了劳务外包员工的考勤记录、工资支出、记账凭证；
1-396
（11）对发行人与劳务供应商之间的采购价格进行了对比，将与各劳务供应商的采购价格与发行人相同/相近岗位的正式员工成本进行对比。
（三）核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）报告期内发行人成本结构中料、工、费的变动及单位成本的变动具备合理性。
（2）报告期各期主要原材料的采购价格变动具有合理性，与市场价格不存在重大差异；报告期内主要原材料采购量、耗用量与产量相匹配。
（3）越南工厂的成本结构与常州工厂之间的差异具备合理性，用工情况与越南工厂的产量相匹配，人均产出与常州基地不存在重大差异，人均薪酬与越南平均薪酬不存在显著差异。
（4）报告期内发行人的人工费用具有合理性，与主营业务收入相匹配，生产人员工资水平与当地市场水平匹配。
（5）报告期内发行人制造费用各细分项目构成的变动具备合理性，相关固定资产及其变动情况与匡算的制造费用-折旧费金额差异较小，燃料动力、物料消耗、间接人工等发生额与各期产销情况相匹配。
（6）索唯斯、常州兆军及其实际控制人与发行人及发行人主要人员之间除提供相关服务外，不存在其他关联关系，不存在替发行人代垫成本费用或其他利益安排的情形。
（7）发行人报告期内的主要劳务外包公司均为独立经营的实体，具备必要的专业资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易具有合理背景，发行人与其之间的合作不存在重大风险。
（8）除索唯斯外，发行人报告期内不存在劳务外包公司主要为发行人服务的情况。
（9）发行人劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价公允，劳务费用不存在跨期核算的情形。
1-397
（10）发行人与主要外协厂商不存在关联关系及其他利益约定，发行人不存在员工或前员工设立外协厂商的情况；发行人的外协价格具有公允性。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人披露的报告期各期成本结构变动的原因具有合理性。
（2）发行人说明的各期主要原材料采购价格变动具有合理性，与市场价格不存在重大差异；发行人披露的报告期内主要原材料采购量、耗用量与产量相匹配。
（3）发行人披露的报告期内越南工厂和常州工厂的成本结构的差异原因具有合理性；发行人的越南工厂用工情况与产量相匹配，人均产出与常州基地不存在重大差异，人均薪酬与当地市场水平不存在显著差异。
（4）发行人报告期内人工费用与收入相匹配，生产人员工资水平与当地市场水平不存在显著差异。
（5）发行人披露的制造费用各细分项目构成的变动原因具有合理性。
（6）发行人已披露了报告期内各类材料对应的主要供应商的基本情况、合作情况，除正常购销业务以外，发行人与主要供应商不存在关联关系或其他利益安排的情况。
（7）发行人报告期内向索唯斯、常州兆军采购相关劳务派遣和食堂承包等服务，发行人说明的向其采购较多的原因具有合理性，相关服务的收费标准具有公允性；除此之外，发行人与索唯斯、常州兆军及其实际控制人不存在其他关联关系，不存在替发行人代垫成本费用或其他利益安排的情况。
（8）发行人已披露了报告期内外协加工涉及的产品、工序、加工费及占成本的比例、发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服务的占比、主要外协厂商的基本情况，发行人与主要外协厂商不存在关联关系及其他利益约定，主要外协厂商中不存在由发行人员工或前员工设立的情况；发行人的外协价格具有公允性。
（9）发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第30题的相关规定披露了与劳务外包相关的情况，发行人披露的外包交易真实存在，定价具有公允性。
1-398
问题16：关于毛利率申报材料显示：
（1）报告期发行人主营业务毛利率分别为30.32%、34.50%和35.28%，逐年上升；
（2）2020年其他业务毛利率大幅下降，主要由于新收入准则下为Amazon提供代理清关服务被划分为单项履约义务，该项业务的毛利率为零；
（3）报告期自有品牌产品的毛利率低于商超贴牌产品的毛利率；
（4）发行人综合毛利率水平整体高于同行业平均水平，高于大叶股份、巨星科技，低于创科实业。
请发行人：
（1）结合定价机制、市场情况、汇率情况及业务/产品结构等价格影响因素分析披露报告期内各产品单价变动原因，并结合相关产品的细分产品结构、主要原材料价格变动及其他相关因素分析披露单位成本变动原因，逐一量化分析披露各产品报告期毛利率变化的原因及合理性；
（2）结合有关因素进一步分析披露自有品牌产品毛利率低于商超品牌产品毛利率的原因及合理性；
（3）补充说明其他业务各具体项目的毛利率构成情况，并分析其变动的原因及合理性，以及为Amazon相关清关代理服务的具体内容、商业背景及毛利率为零的合理性；
（4）结合各类产品的技术水平、市场竞争情况、主要细分产品品牌及渠道分布差异等情况，进一步分析各产品毛利率及相对差异的合理性；
（5）补充披露发行人与可比公司在可比细分业务的毛利率比较情况，并结合发行人与可比公司在产品、业务模式、客户、主要原材料以及其他影响毛利率的主要因素，进一步分析并披露发行人与同行业各可比公司及可比产品毛利率存在差异的原因及合理性。
1-399
请保荐人、申报会计师说明对上述事项核查的方法、范围、过程、依据及结论，并发表明确意见。回复：
一、结合定价机制、市场情况、汇率情况及业务/产品结构等价格影响因素分析披露报告期内各产品单价变动原因，并结合相关产品的细分产品结构、主要原材料价格变动及其他相关因素分析披露单位成本变动原因，逐一量化分析披露各产品报告期毛利率变化的原因及合理性；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”补充披露如下：
报告期内，公司按产品类别的主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新能源园林机械 | 30.20% | 36.97% | 36.06% |
| 其中：割草机 | 28.39% | 37.01% | 34.94% |
| 打草机 | 28.60% | 35.75% | 32.12% |
| 吹风机 | 33.30% | 37.91% | 36.93% |
| 链锯 | 28.96% | 35.54% | 36.99% |
| 电池包 | 35.54% | 36.00% | 38.94% |
| 套装产品 | 30.57% | 42.06% | 39.78% |
| 交流电园林机械 | 23.34% | 32.17% | 29.78% |
| 其中：清洗机 | 23.76% | 33.23% | 30.78% |
| 割草机 | 24.55% | 26.71% | 28.34% |
| 主营业务毛利率 | 27.63% | 35.28% | 34.50% |
报告期内，公司主要产品类别的毛利率变动及其原因分析如下：
（1）新能源园林机械
2019年、2020年和2021年，公司新能源园林机械的毛利率分别为36.06%、
36.97%和30.20%，2021年公司新能源园林机械的毛利率较2020年下降6.77个百分点。
报告期内，新能源园林机械毛利率及变动情况，销售均价、单位成本及对毛利率变动影响情况如下：
单位：元/件
1-400
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 数值 | 毛利率变动贡献/幅度 | 数值 | 毛利率变动贡献/幅度 | 数值 | |
| 毛利率 | 30.20% | -6.77% | 36.97% | 0.91% | 36.06% |
| 销售均价 | 630.06 | -11.53% | 745.31 | -1.31% | 760.58 |
| 单位成本 | 439.80 | 4.76% | 469.78 | 2.22% | 486.30 |
| 其中：单位材料 | 329.07 | 6.27% | 368.55 | 4.83% | 404.54 |
| 单位人工 | 30.69 | 0.82% | 35.86 | 0.57% | 40.14 |
| 单位制造费用 | 63.00 | -2.89% | 44.79 | -0.43% | 41.62 |
| 单位运输费 | 17.04 | 0.56% | 20.57 | -2.76% | 0.00 |
注:上表中各数据变动影响计算公式如下：
销售均价的影响=(本期销售均价-上期单位成本)/本期销售均价×100%-上期毛利率;单位成本变动的影响=(上期单位成本-本期单位成本)/本期销售均价×100%;毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响，下同。2020年，新能源园林机械毛利率相比2019年上升0.91个百分点，其中销售均价下降贡献-1.31个百分点，销售均价下降主要受产品销售结构变动影响；单位成本下降贡献2.22个百分点，单位成本下降主要受原材料价格下降及产品销售结构的影响。
2021年，新能源园林机械毛利率相比2020年下降6.77个百分点，其中：
销售均价下降贡献-11.53个百分点，销售均价下降主要受人民币兑美元汇率升值影响及销售结构变动影响；单位成本下降贡献4.76个百分点，单位成本下降主要受销售结构、越南工厂规模投产后单位人工下降因素影响。
报告期内，新能源园林机械的销售均价及单位成本的具体变动分析如下：
1）销售均价变动分析报告期内，新能源园林机械销售均价受汇率影响的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 销售均价 | 630.06 | 745.31 | 760.58 |
| 平均汇率（美元兑人民币） | 6.45 | 6.89 | 6.89 |
| 以上年度平均汇率换算的销售均价 | 673.04 | 745.31 | NA |
注：公司主要面向海外市场销售，收款货币绝大部分为美元，除美元外也存在少量收款货币为人民币、欧元、卢布等但影响较小，故上表中使用美元汇率进行模拟分析，下同。
1-401
报告期内，发行人新能源园林机械销售均价受产品销售结构影响的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 销售均价 | 销量占比 | 销售均价 | 销量占比 | 销售均价 | 销量占比 | |
| 割草机 | 1,520.62 | 10.86% | 1,544.02 | 15.48% | 1,563.76 | 15.21% |
| 打草机 | 506.84 | 16.63% | 566.64 | 14.87% | 602.58 | 21.31% |
| 吹风机 | 634.66 | 13.23% | 646.84 | 15.18% | 649.16 | 16.00% |
| 链锯 | 737.15 | 10.41% | 762.85 | 11.68% | 731.04 | 9.20% |
| 电池包 | 475.39 | 21.94% | 470.65 | 16.73% | 479.86 | 15.87% |
| 套装产品 | 1,122.80 | 3.96% | 1,132.09 | 4.72% | 1,070.14 | 5.00% |
| 其他 | 496.92 | 22.98% | 480.67 | 21.34% | 537.62 | 17.43% |
| 合计 | 673.04 | 100.00% | 745.31 | 100.00% | 760.58 | 100.00% |
注：2020年及2021的销售均价为以上年度平均汇率换算的销售均价；其他类产品主要为销量较小的修枝机、松土机、充电器等多类产品，下同。
2020年，剔除汇率变动影响，新能源园林机械的销售均价较2019年下降
15.27元/件，主要是因为各电压平台产品内部细分产品结构发生一定变动，销售均价较低的低电压平台的销售占比提升。2021年，剔除汇率变动影响，新能源园林机械的销售均价较2020年仍有小幅下降，主要是因为销售均价较高的割草机、链锯、套装产品销量占比较2020年均有所下降，销售均价较低的打草机、电池包及其他产品销量占比较2020年有所上升，且吹风机中销售均价较低的ODM业务销量占比由2020年的12.40%上升至2021年的30.68%，另外打草机中销售均价较低的ODM业务销量占比由2020年的24.34%上升至2021年的41.91%导致打草机销售均价有所下降。
2）单位成本变动分析报告期内，新能源园林机械单位成本变动的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
| 其中：单位材料 | 329.07 | 368.55 | 404.54 |
| 单位材料（剔除原材料价格变动） | 305.51 | 378.18 | 419.96 |
| 单位人工 | 30.69 | 35.86 | 40.14 |
| 单位制造费用 | 63.00 | 44.79 | 41.62 |
1-402
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位运费 | 17.04 | 20.57 | - |
注：“单位材料（剔除原材料价格变动）” 计算方法系根据本年销售的各产品按规格型号对上年材料成本进行匹配，若为新规格型号则保留本年数值，下同。报告期内，新能源园林机械的单位成本持续下降，主要是直接材料成本持续下降所致，具体分析如下：
①直接材料
报告期内，新能源园林机械的直接材料成本及剔除价格变动的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
| 其中：单位材料 | 329.07 | 368.55 | 404.54 |
| 单位材料（剔除原材料价格变动） | 305.51 | 378.18 | 419.96 |
2020年，单位材料成本较2019年下降35.99元/件，剔除原材料价格下降影响后，单位材料成本依然下降26.36元/件，主要是因下游客户需求变动导致销售结构中单位材料成本相对较低的40V产品销量占比有所增加所致。
2021年，单位材料成本较2020年下降39.49元/件，剔除原材料价格上涨影响后，单位材料成本较2020年下降63.04元/件，主要是因为单位材料成本较高的割草机产品销量在新能源园林机械销量中的占比由2020年的15.48%下降至2021年的10.85%，单位材料成本较低的打草机、电池包产品销量占比分别由2020年的14.87%、16.73%上升至2021年的16.63%、21.93%，且吹风机中单位材料成本偏低的ODM业务销量占比由2020年的12.40%上升至2021年的30.68%。
报告期内，公司新能源园林机械产品按类别的单位材料成本及销量占比情况如下:
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 单位材料成本 | 销量占比 | 单位材料成本 | 销量占比 | 单位材料成本 | 销量占比 | |
| 割草机 | 751.42 | 10.85% | 782.57 | 15.48% | 862.14 | 15.21% |
| 打草机 | 250.21 | 16.63% | 272.06 | 14.87% | 334.10 | 21.31% |
| 吹风机 | 299.87 | 13.23% | 315.83 | 15.18% | 330.49 | 16.00% |
1-403
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 单位材料成本 | 销量占比 | 单位材料成本 | 销量占比 | 单位材料成本 | 销量占比 | |
| 链锯 | 357.51 | 10.40% | 371.81 | 11.68% | 377.63 | 9.20% |
| 电池包 | 238.54 | 21.93% | 258.92 | 16.73% | 265.20 | 15.87% |
| 套装产品 | 524.14 | 3.96% | 496.23 | 4.72% | 523.56 | 5.00% |
| 其他 | 243.36 | 22.99% | 228.92 | 21.34% | 266.29 | 17.43% |
| 合计 | 329.07 | 100.00% | 368.55 | 100.00% | 404.54 | 100.00% |
②直接人工
报告期内，新能源园林机械的单位人工成本的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
| 其中：单位人工 | 30.69 | 35.86 | 40.14 |
2020年与2019年相比下降4.28元/件，主要系公司越南工厂于2019年下半年开始逐步投入生产，越南当地劳工成本较低，是推动整体成本结构中直接人工占比下降的主要原因。2021年与2020年相比下降5.17元/件，一方面是由于越南工厂的直接人工占公司直接人工金额比例持续上升，由2020年的11.39%上升至2021年的15.37%，另一方面是由于生产环节较为简单（即人工成本占比较低）的电池包的销量占比由2020年的6.68%上升至2021年的10.33%，因此导致2020年及2021年直接人工占比下降。
③制造费用
报告期内，新能源园林机械的单位制造费用的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
| 其中：单位制造费用 | 63.00 | 44.79 | 41.62 |
2020年单位制造费用相比2019年上升3.17元/件，主要系公司产能逐渐向越南工厂转移，越南工厂需向国内采购，导致公司内部运费上升。
新能源园林机械2021年和2020年的单位制造费用具体情况如下：
1-404
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动幅度 |
| 单位制造费用 | 63.00 | 44.79 | 40.66% |
| 其中：单位物料消耗 | 29.03 | 32.09 | -9.54% |
| 单位关税及海运费 | 33.97 | 12.70 | 167.48% |
2021年，单位制造费用为63元/件，较2020年上升40.66%，其中单位物料消耗下降9.54%，主要系公司加强机物料消耗的精细化管理，同时对主要的机物料的供应商进行采购招标降低价格，2021年单位关税及海运费较2020年上升
167.48%，主要系2021年国际集装箱海运成本上升导致公司工厂向美国等海外仓库运输的海运费上升。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年平均值为2,626.41点，2020年平均值为984.42点，上涨幅度为
166.80%。公司采购的集装箱单位运价由2020年的4,878.37美元增长至2021年的11,592.24美元，上涨幅度为137.63%，海运费单价上涨幅度较大。
2020年1月至今，中国出口集装箱运价指数走势图如下：
数据来源：上海航运交易所
④运费
报告期内，新能源园林机械单位运费成本的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 439.80 | 469.78 | 486.30 |
0.00
500.00
1,000.001,500.002,000.00
2,500.00
3,000.003,500.004,000.00
中国出口集装箱运价指数
1-405
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 其中：单位运费 | 17.04 | 20.57 | - |
2020年开始，根据企业会计准则，公司将原计入销售费用的运费计入成本，2020年、2021年单位运费分别为20.57元/件、17.04元/件，运费主要为公司向客户销售货物承担的运输费用，2021年与2020年相比下降主要系单位运费较低的打草机、链锯、电池包的销量占比提升所致。
（2）交流电园林机械
报告期内，公司交流电园林机械的毛利率分别为29.78%、32.17%和23.34%。
报告期内，交流电园林机械销售均价、单位成本和毛利率变动的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 数值 | 毛利率变动贡献/幅度 | 数值 | 毛利率变动贡献/幅度 | 数值 | |
| 毛利率 | 23.34% | -8.83% | 32.17% | 2.39% | 29.78% |
| 销售均价 | 522.03 | -0.10% | 522.77 | 7.83% | 464.47 |
| 单位成本 | 400.17 | -8.73% | 354.59 | -5.44% | 326.14 |
| 其中：单位材料 | 328.16 | -5.14% | 301.30 | -4.15% | 279.61 |
| 单位人工 | 18.40 | 0.07% | 18.78 | 0.88% | 23.40 |
| 单位制造费用 | 43.10 | -3.57% | 24.48 | -0.26% | 23.12 |
| 单位运输费 | 10.51 | -0.09% | 10.02 | -1.92% | - |
注:上表中各数据变动影响计算公式如下：
销售均价的影响=(本期销售均价-上期单位成本)/本期销售均价×100%-上期毛利率;
单位成本变动的影响=(上期单位成本-本期单位成本)/本期销售均价×100%;
毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响，下同。
2020年，交流电园林机械毛利率相比2019年上升2.39个百分点，其中销售均价上涨贡献7.83个百分点，销售均价上涨主要受产品销售结构变动影响；单位成本上升贡献-5.44个百分点，单位成本上升主要受产品销售结构及以及运输费按照新收入准则计入转入成本核算影响。
2021年，交流电园林机械毛利率相比2020年下降8.83个百分点，其中：
销售均价下降贡献-0.10个百分点，销售均价下降主要受人民币兑美元汇率升值影响；单位成本上升贡献-8.73个百分点，单位成本上升主要受单位材料、单位
1-406
制造费用上升影响。报告期内，交流电园林机械的销售均价及单位成本的具体变动分析如下：
1）销售均价变动分析报告期内，交流电园林机械销售均价及受汇率影响的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 销售均价 | 522.03 | 522.77 | 464.47 |
| 平均汇率（美元兑人民币） | 6.45 | 6.89 | 6.89 |
| 以上年度平均汇率换算的销售均价 | 557.64 | 522.77 | 446.94 |
注：公司主要面向海外市场销售，收款货币绝大部分为美元，除美元外也存在少量收款货币为人民币、欧元、卢布等但影响较小，故上表中使用美元汇率进行模拟分析，下同。2020年，交流电园林机械销售均价相比2019年增加58.30元/件，主要是交流电清洗机的高端无刷电机版本销售金额占比持续提升，清洗机产品中的低价位1700 PSI型号销量占比下降约8个百分点且高价位2700 PSI型号销量占比增加约2个百分点；此外，普通电机版本也推出新款，售价有所提升，以上因素使得清洗机产品销售均价较2019年提高44.48元/件，进而推高交流电园林机械销售均价的上升。
2021年，交流电园林机械销售均价相比2020年小幅下降，主要是人民币兑美元汇率在2020年持续升值并在2021年维持在升值高位水平，使得换算人民币的价格下降；剔除汇率因素后，2021年销售均价与2020年相比存在小幅上升。
2）单位成本变动分析
报告期内，交流电园林机械单位成本变动的具体情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 单位成本 | 400.17 | 354.59 | 326.14 |
| 其中：单位材料 | 328.16 | 301.30 | 279.61 |
| 单位材料（剔除原材料价格变动） | 297.89 | 302.35 | 283.25 |
| 单位人工 | 18.40 | 18.78 | 23.40 |
| 单位制造费用 | 43.10 | 24.48 | 23.12 |
| 单位运费 | 10.51 | 10.02 | - |
1-407
注：“单位材料成本（剔除原材料价格变动）” 计算方法系根据本年销售的各产品按规格型号对上年材料成本进行匹配，若为新规格型号则保留本年数值，下同。
①直接材料
2020年，交流电园林机械单位材料成本相比2019年增加21.69元/件，剔除原材料价格变动和运费的影响后，主要是因交流电清洗机高价位2700 PSI型号产品销量占比增加且低价位1700 PSI型号产品销量占比减少。
2021年，剔除价格变动后的单位材料成本与2020年相比变动较小。
②直接人工
2020年和2021年逐渐下降，主要系公司越南工厂于2019年下半年开始逐步投入生产，越南当地劳工成本较低，是推动整体成本结构中直接人工占比下降的主要原因。
③制造费用和运费
2020年单位制造费用上升，主要系公司产能逐渐向越南工厂转移，越南工厂需向国内采购，导致公司内部运费上升。2021年单位制造费用较2020年上升
18.62元/件，单位制造费用上升主要系计入制造费用的关税及关公司内部运费（如公司工厂向美国等公司海外仓库运输的海运费）上升，2021年国际集装箱海运成本上升导致公司工厂向美国等海外仓库运输的海运费上升。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年平均值为2626.41点，2020年平均值为984.42点，上涨幅度为166.80%。公司采购的集装箱单位运价由2020年的4,878.37美元增长至2021年的11,592.24美元，上涨幅度为
137.63%，海运费单价上涨幅度较大。
2020年开始，根据企业会计准则，公司将原计入销售费用的运费计入成本，2021年单位运费较2020年相比变动较小。
二、结合有关因素进一步分析披露自有品牌产品毛利率低于商超品牌产品毛利率的原因及合理性；
报告期内，公司按销售品牌分类的主营业务毛利率及销售收入占比如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
1-408
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | |
| 自有品牌 | 27.69% | 56.97% | 34.81% | 54.05% | 34.91% | 53.13% |
| 商超品牌 | 31.74% | 20.46% | 39.37% | 33.90% | 38.11% | 33.26% |
| ODM | 23.77% | 22.56% | 25.89% | 12.05% | 24.09% | 13.61% |
| 合计 | 27.63% | 100.00% | 35.28% | 100.00% | 34.50% | 100.00% |
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“4、按销售模式分析”补充披露如下：
报告期内，公司自有品牌毛利率低于商超品牌，主要包括以下两方面原因：
（1）产品结构差异
报告期内，公司自有品牌中交流电园林机械销售占比较高，商超品牌中则以新能源园林机械为主，新能源园林机械业务的毛利率显著高于交流电园林机械；自有品牌与商超品牌按产品类别的收入构成及毛利率情况如下：
| 品牌类别 | 产品类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 毛利率 | 销售金额占比 | 毛利率 | 销售金额占比 | 毛利率 | 销售金额占比 | ||
| 自有品牌 | 新能源园林机械 | 28.63% | 66.29% | 35.30% | 59.65% | 36.73% | 59.10% |
| 交流电园林机械 | 25.24% | 31.02% | 33.49% | 36.74% | 30.86% | 34.26% | |
| 商超品牌 | 新能源园林机械 | 35.19% | 78.71% | 40.53% | 87.04% | 37.79% | 93.05% |
| 交流电园林机械 | 23.56% | 10.34% | 33.33% | 8.19% | 30.76% | 4.58% | |
由上表可见，报告期内，公司自有品牌中的交流电园林机械产品销售占比在1/3左右,商超品牌中的交流电园林机械销售占比相应较低，上述因素使得自有品牌毛利率较商超品牌更低。
（2）品牌定位差异
报告期内，公司自有品牌中的新能源园林机械毛利率也低于商超品牌，主要受公司自有品牌发展阶段及市场策略影响。
1-409
一方面，公司发展自有品牌相对商超品牌虽然投入更大，但大力发展自有品牌业务是公司长期战略，商超品牌业务对客户的依赖度相对更高，如公司为Lowe’s贴牌生产的“Kobalt”园林机械产品只能在Lowe’s销售；但公司自有品牌产品可自由选择在多渠道进行销售，发展自有品牌对公司做大做强是必经之路。另一方面，公司自有品牌尚处于品牌塑造期和推广期，为应对较为激烈的市场竞争，公司自有品牌产品选择采用高性价比销售策略，在相同配置的产品较商超品牌定价更低，或相同定价的产品较商超品牌配置更高，因此导致自有品牌业务毛利率低于商超品牌业务。
公司自有品牌与商超品牌产品配置、价格对比情况：
1）40V新能源割草机
| 项目 | 自有品牌 | 商超品牌 |
| 产品图片 | ||
| 主要销售地区及渠道 | 美国地区，主要通过Amazon销售，greenworks品牌 | 美国地区，系Lowe’s商超品牌Kobalt产品 |
| 性能参数 | 40V电压平台，20''切割尺寸，带2AH和4AH电池，运行时间40分钟 | 40V电压平台，20''切割尺寸，带5AH电池，运行时间37分钟 |
| 终端零售价 | 399美元 | 399美元 |
| 对比说明 | 以上两款产品的终端售价相同，但自有品牌产品配置了更高安时的电池包，运行时间更长，具有更高的性价比。 | |
2）80V新能源链锯
| 项目 | 自有品牌 | 商超品牌 |
| 产品图片 |
1-410
| 主要销售地区及渠道 | 美国地区，主要通过Amazon销售，greenworks品牌 | 美国地区，系Lowe’s商超品牌Kobalt产品 |
| 性能参数 | 80V电压平台，18寸，150 Cuts, 30Min运行时间，无刷电机，无绳链锯，带2AH电池包和充电器 | 80V电压平台，18寸，150 Cuts，无刷电机，无绳链锯，裸机 |
| 终端零售价 | 139美元 | 189美元 |
| 对比说明 | 以上自有品牌产品比商超品牌产品多配置了2AH电池包和充电器，但终端售价更低，具有更高的性价比。 | |
三、补充说明其他业务各具体项目的毛利率构成情况，并分析其变动的原因及合理性，以及为Amazon相关清关代理服务的具体内容、商业背景及毛利率为零的合理性；
（一）补充说明其他业务各具体项目的毛利率构成情况，并分析其变动的原因及合理性
报告期内，发行人其他业务毛利率具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 研发服务 | - | - | - | 326.19 | 205.5 | 37.00% |
| 代理清关服务 | 1,600.08 | 1,600.08 | 0.00% | 2,056.33 | 2,056.33 | 0.00% |
| 废料收入 | 808.49 | 808.49 | 0.00% | 362.13 | 362.13 | 0.00% |
| 其他 | 43.38 | 11.78 | 72.85% | 83.99 | - | 100.00% |
| 合计 | 2,451.95 | 2,420.35 | 1.29% | 2,828.64 | 2,623.96 | 7.24% |
（续表）
| 项目 | 2019年 | ||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 研发服务 | 67.84 | 46.00 | 32.20% |
| 代理清关服务 | - | - | - |
| 废料收入 | 303.28 | 303.28 | 0.00% |
| 其他 | 129.89 | - | 100.00% |
| 合计 | 501.01 | 349.28 | 30.29% |
2020年其他业务毛利率较2019年大幅下降，主要系2020年代理清关服务收入增加，该项业务毛利率为0.00%，导致其他业务总体毛利率大幅下降。
2021年，其他业务毛利率较2020年进一步下降，主要系2020年下半年B&S公司破产重组，公司终止与其合作研发项目，毛利率较高的研发服务收入为零，
1-411
而代理清关服务和废料收入毛利率均为零。
2019年、2020年和2021年的研发服务收入毛利率分别为32.20%、37.00%和0.00%。2020年公司与B&S合作研发项目数量增加，因此毛利率略高于2019年，2021年公司终止与其合作研发项目，因此2021年毛利率为零。
综上，公司其他业务收入毛利率大幅下降原因合理，在报告期内不存在其他利益安排。
（二）为Amazon相关清关代理服务的具体内容、商业背景及毛利率为零的合理性
1、服务具体内容与商业背景
自2019年末起，根据Amazon与公司的协商安排，双方约定将常州工厂出货的部分相关交易的贸易术语修改为mDDP（modified Delivered Duties Paid），根据该贸易术语的解释，货物的所有权和风险于货物在装运港越过船舷时转移，与FOB贸易术语一致，但是公司需承担货物在进口国的清关义务。
2、该项业务毛利率为零的合理性
在新收入准则下，格力博与Amazon签订的销售合同包含了两项单独的履约义务，第一，向Amazon转移销售订单项下的商品；第二，为销售订单下的商品办理进口地的清关手续。第二项完成清关手续的履约义务于进口地代理商完成申请完成通关并在CDS平台录入确认状态时完成。根据新收入准则相关要求，公司将上述两项单独履约义务分别列入主营业务收入和其他业务收入核算，对于代理清关服务，由于发行人直接委托第三方货代办理清关活动，未从该活动中直接受益，因此按照办理清关义务实际发生的成本分摊该项履约义务的交易对价，故毛利率为零，上述会计处理符合相关会计准则的要求。
四、结合各类产品的技术水平、市场竞争情况、主要细分产品品牌及渠道分布差异等情况，进一步分析各产品毛利率及相对差异的合理性；
报告期内，公司主要类别产品毛利率及其变动情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新能源园林机械 | 30.20% | 36.97% | 36.06% |
1-412
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 其中：割草机 | 28.39% | 37.01% | 34.94% |
| 打草机 | 28.60% | 35.75% | 32.12% |
| 吹风机 | 33.30% | 37.91% | 36.93% |
| 链锯 | 28.96% | 35.54% | 36.99% |
| 电池包 | 35.54% | 36.00% | 38.94% |
| 套装产品 | 30.57% | 42.06% | 39.78% |
| 交流电园林机械 | 23.34% | 32.17% | 29.78% |
| 其中：清洗机 | 23.76% | 33.23% | 30.78% |
| 割草机 | 24.55% | 26.71% | 28.34% |
| 主营业务毛利率 | 27.63% | 35.28% | 34.50% |
以新能源割草机、新能源打草机和交流电清洗机为例，以下就不同类别产品的毛利率差异具体原因进行说明：
整体而言，公司新能源园林机械产品毛利率高于交流电园林机械产品，新能源产品内部各整机产品的毛利率差异相对较低，电池包毛利率较高主要是由市场行情决定。不同类别产品毛利率的差异主要是因设计与功能、市场竞争情况、品牌与渠道分布等方面存在一定差异，具体如下：
（一）设计与功能差异
从设计与功能层面来看，新能源产品涉及电池包、电机、电控系统等关键部件的设计整合与功能实现，设计、生产流程链条较长，产品复杂度与集成度相对交流电产品也较高，尤其是割草机等大型新能源产品融合了自行走、灯光等多项功能，相对交流电产品能为用户提供更为良好的使用体验，满足了终端客户使用更先进、环保产品的心理需求，毛利率更高具备合理性。以新能源割草机、新能源打草机和交流电清洗机为例，三种产品在设计与功能方面的差异具体如下：
| 项目 | 新能源割草机 | 新能源打草机 | 交流电清洗机 |
| 产品图示 |
1-413
| 项目 | 新能源割草机 | 新能源打草机 | 交流电清洗机 |
| 使用场景 | 主要用于较大面积家用/商用草坪修剪，一次充电可割草约2,000平方米 | 主要用于小面积的家用院子/商用草坪打理，以及地形不规则和崎岖地面，可以进行修边处理，具有割灌刀片二合一功能，可以切割清理灌木丛等，用途灵活，一次充电可割草约250平方米 | 主要用于家庭和商用的各种车辆清洗、庭院路面墙面清洗以及适合高压水清洗的多种环境 |
| 产品材质 | 推杆为航空铝合金，操作把手为高强度尼龙，底壳为高强度拉伸钢板，采用无刷电机，电池包使用锂离子电池，外壳采用阻燃合金塑料 | 手柄和辅助手柄为高强度合金塑料，机壳为镁合金铸造，杆子为铝合金，打草头主体为高强度高韧性尼龙塑料+局部金属，使用无刷电机，电池包使用锂离子电池，外壳采用阻燃合金塑料 | 产品扶手为金属材质，外壳为高强度塑料制品，使用无刷电机，精密铸造铝合金泵头及高压金属喷枪 |
| 主要结构及部件 | 开关盒控制操作系统、推杆折叠系统、底盘及调高系统、动力头电机电控系统、电池包、充电器 | 后手柄+电池包腔系统、电控PCB、辅助手柄、杆子、夹管、机壳组件+电机、打草头+尼龙线组件 | 支架、机壳、电机、泵头、脚轮、喷枪、皂液壶、高压管、喷头、进水管 |
| 生产工序 | 1、基本组件：电机，PCB控制器，电充组件； 2、零件生产：底盘，杆子，罩壳等零件生产； 3、整机的部件组装：开关盒，推杆，动力头； 4、整机组装：底盘零部件组装-刀片组装-推杆组装-开关盒装配-整机测试。 | 1、PCB电控组件装配； 2、电机组件装配； 3、电充组件装配； 4、绕线头组件装配； 5、后手柄组件+杆子+机壳组件装配； 6、整机测试。 | 1、泵体组装； 2、开关盒组件装配； 3、清洗枪组件装配； 4、支架+整机装配； 5、整机测试。 |
| 功能特色 | 1、采用高强度钢底盘； 2、割草电机为高性能高效率无刷电机，配置无感正弦波控制器； 3、部分机型配置自走驱动系统； 4、采用高性能锂离子动力电池，双电池腔，增长机器续航时间； 5、使用双腔快速充电器，电池包可以循环使用； 6、铝合金推杆，推杆快速调节及折叠储存功能； 7、人机工学的开关盒控制 | 1、采用高性能锂离子动力电池包； 2、产品配置高低档调速功能，操作使用简单； 3、导入无刷智能电机+无感正弦波控制器； 4、使用双腔快速充电器，电池包可以循环使用； 5、铝合金推杆，折叠包装； 6、与汽油机相同的敲击放线打草头，机器标称切割尺寸18寸，3尼龙线； 7、配割灌刀片，实现二合一功能。 | 1、交流电驱动，产品环保无污染； 2、产品配置关枪停机功能，产品操作使用简单； 3、导入大功率无刷智能电机和高压力泵，机器标称压力做到3000 PSI，可以取代部分汽油清洗机，实现电动清洗机替代汽油清洗机目标。 |
1-414
| 项目 | 新能源割草机 | 新能源打草机 | 交流电清洗机 |
| 操作系统，智能的草况感应装置，角度位置安全传感器等。 |
注：上表中使用场景、产品材质、主要结构及部件、功能特色等细节系代表性型号的相关信息。
（二）市场竞争情况
从市场竞争情况来看，北美市场由于渠道相对集中，新能源、交流电产品市场的主要竞争者都具备较大规模，市场格局相对稳定，竞争较为有序。而在欧洲市场，由于渠道分散、消费水平存在相对明显的地区差异，部分中小型厂商在中低端产品领域占据一定市场份额，价格竞争更为激烈。公司结合具体市场的竞争情况进行定价，对相应产品的毛利率会造成一定影响。
（三）品牌及渠道分布差异
公司新能源园林机械产品和交流电园林机械产品均在各类品牌、各类渠道进行了完善的产品布局，但具体分布上存在一定差异。
销售品牌方面，新能源产品整体以自有品牌和商超品牌为主，两类占比较为接近，ODM产品较少。交流电产品中，由于主力产品自有品牌交流电清洗机的品牌知名度较高，销售表现较为突出，因此品牌结构中自有品牌的占比较高。相对而言，更高的自有品牌、商超品牌占比有助于提升产品的毛利率。
销售渠道方面，公司产品主要在商超、电商等渠道销售，且电商销售渠道客户主要系第三方B2B电商，采用买断式销售方式，近年来公司自有品牌新能源园林机械产品在电商渠道销售的比例相对较高，为提升竞争力，该部分产品定价相对商超品牌产品略低，对毛利率会造成一定影响。
五、补充披露发行人与可比公司在可比细分业务的毛利率比较情况，并结合发行人与可比公司在产品、业务模式、客户、主要原材料以及其他影响毛利率的主要因素，进一步分析并披露发行人与同行业各可比公司及可比产品毛利率存在差异的原因及合理性。
1-415
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“5、与同行业公司的对比分析”补充披露如下：
5、与同行业公司的对比分析
报告期内，公司与同行业公司综合毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大叶股份 | 尚未披露 | 19.31% | 22.49% |
| 巨星科技 | 尚未披露 | 30.64% | 32.59% |
| 创科实业 | 38.79% | 38.25% | 37.73% |
| 泉峰控股 | 28.10% | 30.70% | 30.26% |
| 可比公司平均值 | 33.45% | 29.73% | 30.77% |
| 格力博 | 27.50% | 35.10% | 34.49% |
数据来源：同行业公司公开披露的招股说明书或定期报告或业绩公布，创科实业使用香港会计准则编财务报表。
（1）与大叶股份对比
报告期内，发行人毛利率水平显著高于大叶股份，主要是因为发行人与大叶股份在产品类型及业务模式方面存在显著差异。发行人产品以新能源园林机械和交流电园林机械为主，业务模式以自有品牌及商超品牌为主，ODM业务收入占比整体相对较低，发行人的自有品牌及商超品牌业务毛利率要显著高于ODM业务。大叶股份以割草机产品为主，且燃油类占比较高；另一方面，相比于发行人以自有品牌和商超品牌业务为主，大叶股份业务收入中ODM业务占比较高，如2019年ODM业务收入占比为88.28%。报告期内，发行人与大叶股份的同类产品毛利率及主营业务收入占比对比情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | ||
| 大叶股份 | 割草机 | 尚未披露 | 尚未披露 | 17.78% | 80.85% | 21.04% | 78.67% |
| 其中：燃油 | - | - | - | - | 20.28% | 62.57% | |
| 锂电 | - | - | - | - | 25.61% | 11.34% | |
1-416
| 公司名称 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 交流电 | - | - | - | - | 20.01% | 4.76% | |
| 格力博 | 割草机 | 27.84% | 19.69% | 36.02% | 24.51% | 34.34% | 24.30% |
| 其中：锂电 | 28.39% | 16.87% | 37.01% | 22.15% | 34.94% | 22.11% | |
| 交流电 | 24.55% | 2.82% | 26.71% | 2.36% | 28.34% | 2.19% | |
由上表可见，大叶股份收入主要来自于割草机，其中汽油割草机销售占比最高，且汽油割草机的毛利率显著低于锂电割草机；交流电割草机毛利率低于锂电割草机，这与发行人产品毛利率的特征一致。相比之下，发行人产品类别较多，割草机收入占比为20%左右；发行人割草机产品以锂电类为主，且锂电类割草机的毛利率显著高于大叶股份，主要是因为大叶股份ODM业务占比较高所致。由于大叶股份燃油产品占比较高，因此选取大叶股份的锂电割草机、锂电打草机/割灌机与发行人进行比较，但考虑到大叶股份的业务以ODM为主（占比接近90%），因此选取发行人锂电类产品的ODM业务进行比较，具体情况如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大叶股份 | 锂电割草机 | - | - | 25.61% |
| 锂电打草机/割灌机 | - | - | 29.68% | |
| 格力博 | 锂电产品ODM业务 | 28.77% | 29.92% | 27.18% |
由上表可见，格力博的锂电产品ODM业务毛利率与大叶股份的锂电类产品毛利率基本可比，无显著差异。
（2）与创科实业对比
报告期内，发行人毛利率水平低于创科实业，主要是因为发行人与创科实业在市场地位、品牌定位、产品结构、业务模式方面存在一定差异。
创科实业是全球电动工具龙头，2019年、2020年和2021年，创科实业的营业收入分别为535.58亿元、640.95亿元和841.79亿元，电动工具销售规模全球第一；创科实业产品包括电动工具、户外园艺工具、手动工具、地板护理和器具，动力方式主要为新能源，产品使用场景涵盖室内、户外两大领域；创科实业拥有Milwaukee、Ryobi、Homelite等多个知名自有品牌，品牌定位高端且以自有品牌销售为主。
1-417
发行人产品主要为园林机械，产品主要包括新能源和交流电两种类型，业务模式包括自有品牌、商超品牌和ODM，以商超和电商渠道为主；创科实业产品主要为锂电电动工具，交流电产品占比较低，且主要为自有品牌，以商超渠道为主，双方在产品结构、业务模式、销售渠道等方面均存在差异；此外，相比于创科实业，发行人自有品牌仍处于拓展期，同样价格的产品，发行人在配置方面会更高，因此也会使得毛利率低于创科实业。2020年，通过公开渠道查询创科实业园林机械的自有品牌Ryobi与发行人自有品牌greenworks的同类产品售价及相关配置信息，对比情况如下：
1）新能源割草机
| 产品图片 | ||
| 品牌 | greenworks pro | Ryobi |
| 终端零售价格 | 299美元 | 299美元 |
| 电压 | 24-volt | 18-volt |
| 电池容量 | 172Wh | 144Wh |
| Motor Type | Brushless | Brushed |
| 对比说明 |
上述两款产品的终端售价一致，但公司自有品牌产品的电池容量更大，电机为更先进的无刷电机，配置更高
2）新能源打草机
| 产品图片 | ||
| 品牌 | greenworks pro | Ryobi |
| 终端零售价格 | 129美元 | 129美元 |
| 电压 | 20-volt | 18-volt |
| 电池容量 | 86Wh | 72Wh |
| Motor Type | Brushed - GR | Brushless |
| Line Diameter | 0.080＂ | 0.080＂ |
| 对比说明 | 上述两款产品的终端售价一致，但公司自有品牌产品的电压更高、电池容量更大 | |
1-418
3）新能源链锯
| 产品图片 | ||
| 品牌 | greenworks | Ryobi |
| 终端零售价格 | 129美元 | 129美元 |
| 电压 | 24-Volt | 24-Volt |
| 电池容量 | 48 Wh | 27 Wh |
| Motor Type | Gear Reduced | Gear Reduced |
| Bar Size | 10＂ | 10＂ |
| 对比说明 | 上述两款产品的终端售价一致，但公司自有品牌产品的电池容量更大 | |
根据上表列示的产品信息，在类似产品定价相同的情况下，发行人产品配置较创科实业更高，产品更高的性价比导致发行人毛利率略低于创科实业。
（3）与巨星科技对比
报告期内，发行人毛利率均略高于巨星科技，主要是因为发行人与巨星科技的产品类型差异所致。
巨星科技产品包括手工具、激光测量仪器、存储箱柜三大类，主要用于家庭住宅维护、建筑工程、车辆维修养护、机器人及自动化、地图测量测绘、个人防护等领域，不涉及园林机械领域。巨星科技手工具收入占比约70%，手工具主要原材料为塑料、铝、钢等，与电动园林机械差异较大。业务模式方面，巨星科技以自有品牌和客户品牌为主，主要出口销售；客户方面，巨星科技主要客户为The Home Depot Inc.、Wal-Mart Inc.、LG Sourcing Inc.、Stanleyworks Co.,Ltd等，业务模式与客户结构与发行人具有较高可比性。
手工具相较于电动园林机械，其生产工序、技术复杂程度相对简单，因此毛利率略低具有合理性。
（4）与泉峰控股对比
发行人2019年和2020年毛利率高于泉峰控股，主要是由于泉峰控股的ODM业务收入占比较高所致。根据泉峰控股发布的业绩公告，2021年泉峰控
1-419
股毛利率下降，主要受原材料成本上涨、人民币升值及国际运输成本上涨的影响。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得并核查发行人销售收入及成本明细表，复核各产品内部细分结构销售均价、单位成本计算结果，取得并核查发行人计算的分类别产品原材料价格变动表，访谈发行人高级管理人员及财务总监，了解各产品销售均价、单位成本变动的具体原因；
2、取得并核查发行人销售收入及成本明细表，复核自有品牌与商超品牌产品毛利率的差异，复核相关产品的具体构成数据，并就自有品牌产品毛利率低于商超品牌产品毛利率的原因访谈发行人高级管理人员及财务总监；
3、取得并查阅发行人其他业务收入及成本明细表，就其他业务收入具体项目毛利率变动的原因访谈发行人高级管理人员及财务总监，取得并查阅发行人与Amazon之间就代理清关业务沟通的资料，复核相关收入、成本会计处理的合理性，并就相关商业背景、会计处理事项对发行人高级管理人员及财务总监进行访谈；
4、取得并查阅发行人销售收入及成本明细表，复核各类别产品毛利率具体变动情况，对发行人高级管理人员及财务总监进行访谈，了解各产品毛利率差异的具体原因；
5、取得并查阅可比公司公开披露文件，对发行人与可比公司整体层面及细分业务毛利率差异进行复核，结合可比公司公开披露文件的相关表述，对发行人高级管理人员及财务总监进行访谈，了解相关毛利率差异的具体原因。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1-420
1、报告期内，发行人各类产品毛利率变动主要是因汇率变动、产品结构变动、原材料价格变动、新收入准则下原计入销售费用的运输费转入成本核算等，销售均价、平均成本和毛利率的变动具备合理性。
2、报告期内，自有品牌产品毛利率低于商超品牌的主要原因是两类品牌的产品结构、定价策略存在差异，具备合理性。
3、报告期内，发行人其他业务主要系代理清关服务、研发服务和废料销售，各项业务毛利率变动具备合理性，为Amazon提供代理清关服务存在合理的商业背景，相关收入、成本的会计处理符合相关准则规定，毛利率为零具备合理性。
4、报告期内，发行人各类产品毛利率存在差异主要是因设计与功能、市场竞争情况、品牌及渠道分布情况存在差异，具备合理性。
5、发行人可比公司中，仅大叶股份披露了与发行人在可比细分业务领域的毛利率，发行人与可比公司在整体层面及细分业务层面毛利率存在差异，主要是因产品构成、原材料、产品动力方式、业务模式、客户群体、销售规模等方面存在差异，具备合理性。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的报告期各类产品单价、单位成本和各产品毛利率的变动原因具有合理性。
2、发行人披露的自有品牌产品毛利率低于商超品牌产品毛利率的原因具有合理性。
3、发行人其他业务主要系代理清关服务、研发服务和废料销售，各项业务毛利率变动具有合理性；发行人为Amazon提供代理清关服务具有合理的商业背景，毛利率为零的原因具有合理性，相关收入、成本的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
4、发行人披露的报告期内各产品毛利率相对差异的原因具有合理性。
1-421
5、发行人与可比公司在整体层面及细分业务层面毛利率存在差异，主要是因产品构成、原材料、产品动力方式、业务模式、客户群体、销售规模等方面存在差异，差异原因具有合理性。
1-422
问题17：关于期间费用申报材料显示：
报告期发行人的期间费用分别为97,654.91万元、95,321.61万元、和95,483.97万元，合计占营业收入的比例分别为31.38%、25.59%和22.25%；公司销售费用率、管理费用率高于大叶股份、巨星科技，低于创科实业；公司财务费用较高，主要为汇兑损益和利息支出。请发行人：
（1）补充披露销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况，是否存在其他主体为发行人员工支付费用的情形，并结合销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动情况进一步分析各项费用中职工薪酬变动的合理性；
（2）结合报告期各期运输量、单位运输费用、收入的区域分布、运输距离的变化等情况，分析披露运费占收入比例及单位运费变动的原因及合理性；
（3）进一步分析披露报告期各期销售费用率、管理费用率变动的原因及合理性；
（4）结合有关因素进一步量化分析报告期各期发行人与各可比公司管理、销售、研发费用率差异的原因，并论证合理性；
（5）结合各期外币类项目的发生额、余额及汇率波动等情况，量化分析各期汇兑损益的构成及发生额的合理性，并进一步揭示相关汇率波动对净利润的影响并提示相关风险；结合相关债权债务的具体情况匡算各期利息收入、支出发生额的合理性。请保荐人和申报会计师说明对上述事项核查的方法、范围、过程、依据及结论，并发表明确意见。
回复:
一、补充披露销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况，是否存在其他主体为发行人员工支付费用的情形，
1-423
并结合销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动情况进一步分析各项费用中职工薪酬变动的合理性；发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露如下：
1、销售费用
（1）销售费用构成与变动分析
……1）工资薪酬报告期内，销售费用-工资薪酬金额分别为11,118.75万元、12,147.36万元和12,103.07万元，占营业收入比例分别为2.98%、2.83%和2.42%，金额2020年较2019年呈增加趋势，2021年较2020年变动不大，报告期占营业收入的比例因公司收入规模增长较快有所降低。
报告期内，公司销售人员数量及销售人员平均薪酬如下：
单位：人、万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 薪酬总额 | 12,103.07 | 12,147.36 | 11,118.75 |
| 年平均人数 | 205 | 176 | 197 |
| 年平均薪酬 | 59.04 | 69.02 | 56.44 |
注
：年平均人数=（期初人员人数+期末人员人数）/2；注
：年平均薪酬=薪酬总额/年平均人数。2020年，公司经营利润大幅增长，销售费用-职工薪酬也较2019年有所增长；与此同时，公司销售人员数量下降较多，主要原因系受疫情影响，公司美国商超现场促销人员减少，该等销售人员系基层员工，薪酬水平偏低，因而该等销售人员的减少推高了整体销售人员平均薪酬。2021年，公司为进一步开展在欧美地区的广告促销和线上网站运营，在欧美地区新招聘了零售促销人员和线上电子商务人员，并在加拿大售后中心新招聘电话服务人员以支持北美地区的售后服务，该等销售人员薪酬水平偏低，因而降低了2021年销售人员的年平均薪酬。
报告期内，公司分地区销售人员平均薪酬与当地薪酬水平对比情况如下：
1-424
单位：人、万元
| 地区 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
境内
| 境内 | 平均薪酬 | 19.08 | 17.37 | 15.34 |
| 当地薪酬水平 | N/A | 6.47 | 5.93 |
欧美
| 欧美 | 平均薪酬 | 80.44 | 90.35 | 68.78 |
| 当地薪酬水平 | N/A | 33.90 | 33.74 |
注：境内当地薪酬水平系江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资（制造业），数据来源为江苏省统计局；欧美当地薪酬水平系主要发达国家平均薪酬，数据来源为OECDEmployment and Labour Market Statistics（www.oecd.org）；其中2021年数据未公布，以N/A列示。
报告期内，公司境内销售人员平均薪酬总体呈上升趋势，主要系公司业务增长，员工工资相应增加所致。2020年，随着公司业务增长，欧美销售人员的奖金增加以及美国商超现场促销人员的减少，2020年欧美销售人员平均薪酬得到大幅提升。2021年，公司为进一步开展在欧美地区的广告促销和线上网站运营，在欧美地区新招聘了零售促销人员和线上电子商务人员，并在加拿大售后中心新招聘电话服务人员以支持北美地区的售后服务，该等销售人员薪酬水平偏低，因而降低了2021年欧美销售人员的年平均薪酬。公司在境内、欧美销售人员平均薪酬均明显高于当地薪酬水平，主要系岗位性质导致相应销售人员薪酬水平较高。公司销售人员平均薪酬与同行业可比上市公司对比情况如下所示：
单位：万元
| 可比公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大叶股份 | N/A | 30.77 | 29.86 |
| 巨星科技 | N/A | 31.75 | 21.38 |
| 创科实业 | N/A | N/A | N/A |
| 泉峰控股 | N/A | N/A | N/A |
| 可比公司平均 | N/A | 31.26 | 25.62 |
| 格力博 | 59.04 | 69.02 | 56.44 |
注：可比公司数据是根据公开披露的年度报告计算得出，对于同行业可比上市公司年度报告中未披露的相关明细，在上表以 N/A 列示。
报告期各期，公司销售人员平均薪酬高于可比公司平均水平，主要原因系公司为了及时掌握市场需求、与客户保持密切沟通并为之提供高效服务，在境外主要市场北美及欧洲地区建立了专业化的销售团队，且境外销售人员超过95%均为欧美本地员工，因此使得公司销售人员的平均薪酬较高。
1-425
……
2、管理费用
（1）管理费用构成与变动分析
……1）工资薪酬报告期内，管理费用-工资薪酬金额分别为18,240.85万元、19,351.06万元和22,109.16万元，占营业收入的比例分别为4.90% 、4.51%和4.42%，金额整体呈增加趋势，占营业收入的比例因公司收入规模增长较快而有所降低。报告期内，公司计入管理费用-工资薪酬的员工数量及平均薪酬如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 薪酬总额 | 22,109.16 | 19,351.06 | 18,240.85 |
| 年平均人数 | 1,205 | 996 | 835 |
| 年平均薪酬 | 18.36 | 19.43 | 21.85 |
注
：年平均人数=（期初人员人数+期末人员人数）/2；注
：年平均薪酬=薪酬总额/年平均人数；注
：此处管理人员包括管理人员、财务人员、行政人员、采购人员等工资薪酬计入管理费用的人员，下同。报告期内，公司管理人员数量逐年增加。2020年和2021年，因越南工厂投产及公司生产经营规模快速增长原因，计入管理费用-工资薪酬的相关员工数量也快速增加，而越南当地工资水平相对国内显著较低，因而使得2020年及2021年的平均薪酬持续小幅下降。报告期内，公司分地区管理人员平均薪酬与当地薪酬水平对比情况如下：
单位：人、万元
| 地区 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
境内
| 境内 | 平均薪酬 | 15.15 | 16.08 | 16.64 |
| 当地薪酬水平 | N/A | 6.47 | 5.93 |
欧美
| 欧美 | 平均薪酬 | 65.75 | 63.99 | 83.97 |
| 当地薪酬水平 | N/A | 33.90 | 33.74 |
越南
| 越南 | 平均薪酬 | 8.70 | 5.01 | 5.02 |
| 当地薪酬水平 | N/A | 2.38 | 2.39 |
注：境内当地薪酬水平系江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资（制造业）数据来源为江苏省统计局；欧美当地薪酬水平系主要发达国家平均薪酬，数据来源为OECD Employment
1-426
and Labour Market Statistics（www.oecd.org）；越南当地薪酬水平系越南平均薪酬，数据来源为越南国家统计局；其中2021年数据未公布，以N/A列示。报告期内，公司境内管理人员平均薪酬总体呈下降趋势，2021年下降幅度较大主要系公司结合2021年度经营情况调整高管绩效奖金所致；公司欧美管理人员平均薪酬总体呈下降趋势，主要系随着欧美业务逐渐成熟，欧美管理结构逐渐优化；越南管理人员平均薪酬呈上升趋势，其中2021年增幅较大，主要系越南2021年为了深化运营管理的完善，在中国调拨了一批有经验的中国员工到越南任职，这部分员工薪资较高，因此导致2021年越南管理人员平均薪酬上涨。公司在境内、欧美和越南的管理人员平均薪酬均明显高于当地薪酬水平，主要系岗位性质导致相应管理人员薪酬水平较高。
公司管理人员平均薪酬与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大叶股份 | N/A | 15.40 | 17.80 |
| 巨星科技 | N/A | 35.53 | 21.53 |
| 创科实业 | N/A | N/A | N/A |
| 泉峰控股 | N/A | N/A | N/A |
| 可比公司平均 | N/A | 25.46 | 19.67 |
| 格力博 | 18.36 | 19.43 | 21.85 |
注：可比公司数据是根据公开披露的年度报告计算得出，对于同行业可比上市公司年度和半年度报告中未披露的相关明细，在上表以 N/A 列示。2019年，公司管理人员平均薪酬高于可比公司平均水平，主要原因是：公司生产经营涉及市场推广、品牌建设、外观与核心零部件设计研发、生产、推广等诸多管理环节，全球生产、管理、研发布局较为完善，管理层级和部门设置相对复杂，且海外子公司管理人员的薪酬水平相对较高，故管理人员平均薪酬较高。2020年，公司管理人员平均薪酬整体低于可比公司平均水平，主要原因系巨星科技2020年业绩增长较多，使得管理人员平均薪酬涨幅较高。
3、研发费用
（1）研发费用构成与变动分析
……报告期内，研发费用-工资薪酬金额分别为8,228.03万元、9,271.70万元
1-427
和10,913.19万元，占营业收入的比例分别为2.21%、2.16%和2.18%，金额整体呈增加趋势，占营业收入的比例因公司收入规模增长较快而有所降低。报告期内，公司研发人员数量及研发人员平均薪酬如下：
单位：人、万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 薪酬总额 | 10,913.19 | 9,271.70 | 8,228.03 |
| 年平均人数 | 371 | 317 | 312 |
| 年平均薪酬 | 29.42 | 29.29 | 26.41 |
注
：年平均人数=（期初人员人数+期末人员人数）/2；注
：年平均薪酬=薪酬总额/年平均人数；注
：此处研发人员不包含主要从事部分协助管理工作的辅助研发人员（相应工资薪酬计入管理费用）。
报告期内，公司研发人员数量相对稳定，研发人员平均薪酬逐年增长；公司分地区研发人员平均薪酬与当地薪酬水平对比情况如下：
单位：人、万元
| 地区 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
境内
| 境内 | 平均薪酬 | 20.93 | 19.78 | 16.55 |
| 当地薪酬水平 | N/A | 6.47 | 5.93 |
欧美
| 欧美 | 平均薪酬 | 83.28 | 82.74 | 85.63 |
| 当地薪酬水平 | N/A | 33.90 | 33.74 |
注：境内当地薪酬水平系江苏省城镇私营单位就业人员年平均工资（制造业）数据来源为江苏省统计局；欧美当地薪酬水平系主要发达国家平均薪酬，数据来源为OECD Employmentand Labour Market Statistics（www.oecd.org）；其中2021年数据未公布，以N/A列示。
报告期内，公司境内研发人员平均薪酬总体呈上升趋势，主要系公司业务增长，员工工资也相应增加；报告期内，欧美研发人员平均薪酬较为稳定。公司在境内和欧美的研发人员平均薪酬均明显高于当地薪酬水平。
公司研发人员平均薪酬与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大叶股份 | N/A | 11.17 | 13.12 |
| 巨星科技 | N/A | 19.39 | 16.43 |
| 创科实业 | N/A | N/A | N/A |
| 泉峰控股 | N/A | N/A | N/A |
| 可比公司平均 | N/A | 15.28 | 14.77 |
| 格力博 | 29.42 | 29.29 | 26.41 |
1-428
注：可比公司数据是根据公开披露的年度报告计算得出，对于同行业可比上市公司年度报告中未披露的相关明细，在上表以 N/A 列示。
报告期各期，公司研发人员平均薪酬高于可比公司平均水平，主要原因系公司始终致力于打造自有品牌，在研发和设计能力方面持续投入大量资源，在中国、美国及瑞典设立了具有高度协同能力的专业化研发中心，而研发活动涉及新能源园林机械产品较多技术领域，因此对研发人员要求相对较高，相应给予较高待遇，且部分研发人员位于欧美地区，薪酬水平较高。
二、结合报告期各期运输量、单位运输费用、收入的区域分布、运输距离的变化等情况，分析披露运费占收入比例及单位运费变动的原因及合理性；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”补充披露如下：
2）运输费
①关于贸易条款与运费承担方式
报告期内发行人与客户的贸易条款主要为FOB，还有少量DDP。关于不同贸易条款下产品运输及运费承担方式具体情况如下：
| 项目 | 境内运费 | 境外运费 |
| FOB | 公司 | 客户 |
| DDP | 公司 | 公司 |
| 境外销售（境外子公司当地销售） | 公司 | 公司 |
| 境内销售 | 公司 | 不适用 |
②运输费用与销售数量的匹配关系
报告期内，公司运输费用与销售数量的匹配关系如下：
单位：万元、万件
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 运输费 | 14,237.17 | 10,643.58 | 8,707.68 |
| 新能源园林机械整机销量 | 363.74 | 286.13 | 264.60 |
| 交流电园林机械整机销量 | 220.14 | 204.28 | 173.07 |
| 其他整机产品销量 | 63.38 | 31.56 | 29.09 |
| 整机销量合计 | 647.26 | 522.11 | 467.18 |
| 单位运费（元/件） | 22.00 | 20.39 | 18.65 |
1-429
注：上述销量系整机产品统计口径；单位运费=运输费/销售数量，运费不包含计入“制造费用”的海运费（公司内部运费，即公司工厂向美国等公司海外仓库运输的海运费）
报告期内，公司单位运费金额呈逐年上升趋势。2020年单位运费较2019年上升9.33%，主要原因系：A.2020年境内公路运费较2019年小幅上升，同时2020年下半年国际集装箱海运运力供不应求，海运成本大幅上升；B.2020年受疫情影响美国子公司电商业务大幅增长，而相关运费由公司承担，导致美国子公司运费增长较多；C.2020年公司对Menards的销售收入增长较快，该客户贸易条款为DDP，相关海运费由公司承担。
2021年单位运费较2020年上升7.89%，主要原因系：2021年公司贸易条款为DDP的销量占比上升，该部分销量由公司承担相关海运费。
③运输费用与主营业务收入的匹配关系
报告期内，公司运输费用与主营业务收入的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 运输费 | 14,237.17 | 10,643.58 | 8,707.68 |
| 主营业务收入 | 497,937.18 | 426,298.99 | 372,005.35 |
| 占比 | 2.86% | 2.50% | 2.34% |
报告期内，发行人运输费用占主营业务收入的比例整体较为稳定。
2020年，运输费用占主营业务收入比例较2019年增长0.16个百分点，主要原因系：A.2020年境内公路运费较2019年小幅上升，同时2020年下半年国际集装箱海运运力供不应求，海运成本大幅上升；B.2020年受疫情影响美国子公司电商业务大幅增长，而相关运费由公司承担，导致美国子公司运费增长较多；C.HKSR对主要客户Menards的销售收入增长近3倍，该客户贸易术语为DDP，运费由HKSR承担，因此香港子公司的运输费用增长幅度较大。
2021年，运输费用占主营业务收入比例较2020年增长0.36个百分点，主要原因系：2021年公司贸易条款为DDP的销量占比上升，该部分运费由香港子公司和瑞典子公司承担，因此香港子公司及瑞典子公司的运输费用增长幅度较大。
④销售收入区域分布及运输距离变化情况
1-430
报告期内，公司超过98%主营业务收入来自于境外，主要集中于北美及欧洲地区，具体情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 境外 | 490,999.71 | 98.61% | 422,297.87 | 99.06% | 366,627.93 | 98.55% |
| 其中：北美洲 | 396,940.60 | 79.72% | 354,392.52 | 83.13% | 287,165.30 | 77.19% |
| 欧洲 | 78,045.41 | 15.67% | 61,613.27 | 14.45% | 75,058.12 | 20.18% |
| 其他 | 16,013.70 | 3.22% | 6,292.09 | 1.48% | 4,404.52 | 1.18% |
| 境内 | 6,937.47 | 1.39% | 4,001.12 | 0.94% | 5,377.42 | 1.45% |
| 合计 | 497,937.18 | 100.00% | 426,298.99 | 100.00% | 372,005.35 | 100.00% |
注：上表中“境内”指中国大陆地区，不包括中国香港、中国澳门和中国台湾。
报告期内，发行人各地区销售收入及占比整体较为稳定。总体而言，公司运输半径未发生重大变化。
三、进一步分析披露报告期各期销售费用率、管理费用率变动的原因及合理性；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”补充披露如下：
1、销售费用
（1）销售费用构成与变动分析
……
公司销售费用主要由运输费、工资薪酬、广告宣传及市场推广费、质保费和仓储及租赁费用等构成。2019年、2020年和2021年，公司销售费用分别为37,979.87万元、32,362.37万元和44,222.44万元，占当期营业收入比重分别为
10.20%、7.54%和8.84%，公司销售费用率在2020年呈下降趋势，主要与公司销售收入增长较快且加强预算管理、运输费用会计处理变动有关。公司2021年销售费用率呈上升趋势，主要系广告宣传及市场推广费及仓储租赁费占比上升所致。
2020年，公司销售费用率与2019年相比降低了2.66个百分点，影响销售费用率变动的主要因素是：1）根据实际经营需要，公司在欧洲地区退租部分运营
1-431
效率较低的仓库，且美国地区原第三方仓库费用的影响在本期均不再体现，使得相关仓储及租赁费用占营业收入的比例下降0.27个百分点；2）根据新收入准则相关要求，2020年运输费用纳入成本科目核算，该部分使得销售费用率下降2.34个百分点。
2021年，公司销售费用率较2020年增长了1.30个百分点，主要系：1）为提升自有品牌产品收入占比，公司加大北美地区社交媒体以及电视广告的投入，同时增加对线上网站的建设支出，以提高品牌知名度及消费者购物体验，从而导致公司广告宣传及市场推广费相比2020年上升0.78个百分点；2）公司加拿大地区业务规模扩大，更换了租赁面积更大的仓库，导致仓储租赁费上升，使得销售费用率上升0.54个百分点。
2、管理费用
（1）管理费用构成与变动分析
……
公司管理费用主要由工资薪酬、咨询服务费、差旅费、租赁费和折旧及摊销等构成。2019年、2020年和2021年，公司管理费用分别为33,925.13万元、36,645.19万元和41,369.68万元，占收入比重分别为9.11%和、8.54%和8.27%。管理费用金额呈增加趋势，但管理费用率受近年销售收入大幅增长的影响而逐年降低。
2020年，公司管理费用率相比2019年下降0.57个百分点，影响管理费用率变动的主要因素是：1）受疫情影响公司员工差旅活动减少，差旅费有所降低；2）由于营业收入增长较快，管理费用中的工资薪酬、租赁费、折旧与摊销等金额占营业收入的比例有所降低。
2021年，公司管理费用率相比2020年下降0.27个百分点，影响管理费用率变动的主要因素是：1）2021年公司收入增长16.61%，保持较高增速，持续摊薄管理费用率，管理费用中工资薪酬、折旧摊销及租赁费等项目占营业收入的比例有所降低；2）2021年公司法务事宜相比2020年有所减少，2021年相应咨询服务费有所下降。
1-432
四、结合有关因素进一步量化分析报告期各期发行人与各可比公司管理、销售、研发费用率差异的原因，并论证合理性；
（一）销售费用率比较分析
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用率的比较情况如下：
| 公司简称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大叶股份 | N/A | 3.56% | 4.58% |
| 巨星科技 | N/A | 5.36% | 8.86% |
| 创科实业 | 16.40% | 16.03% | 15.59% |
| 泉峰控股 | 11.12% | 14.94% | 15.18% |
| 平均值 | 13.76% | 9.97% | 11.05% |
| 公司 | 8.84% | 7.54% | 10.20% |
公司销售费用率显著高于大叶股份，同时高于巨星科技，显著低于创科实业、泉峰控股，具体分析如下：
1、与大叶股份、巨星科技对比
| 项目 | 格力博 | 大叶股份 | 巨星科技 | ||||||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
职工薪酬
| 职工薪酬 | 2.42% | 2.83% | 2.98% | N/A | 1.68% | 1.38% | N/A | 2.71% | 2.73% |
| 运输费 | - | - | 2.34% | N/A | - | 1.83% | N/A | - | 2.96% |
广告宣传费
| 广告宣传费 | 2.36% | 1.59% | 1.69% | N/A | 0.27% | 0.32% | N/A | 1.85% | 2.20% |
仓储/租赁费
| 仓储/租赁费 | 1.34% | 0.80% | 1.07% | N/A | 0.30% | 0.00% | N/A | 0.02% | 0.05% |
| 质保费/售后服务费 | 1.73% | 1.48% | 1.36% | N/A | 0.51% | 0.31% | N/A | - | - |
| 其他 | 0.99% | 0.84% | 0.76% | N/A | 0.80% | 0.75% | N/A | 0.78% | 0.92% |
合计
| 合计 | 8.84% | 7.54% | 10.20% | N/A | 3.56% | 4.58% | N/A | 5.36% | 8.86% |
注：上述数据来源于大叶股份、巨星科技的公开披露资料；巨星科技销售费用明细中未单列质保费/售后服务费，对于同行业可比上市公司尚未披露年度报告的，在上表以 N/A 列示。
（1）职工薪酬
发行人销售费用-职工薪酬占营业收入比例较高，主要是因为发行人约70%的市场人员是在北美及欧洲当地雇用，北美及欧洲地区的市场人员薪酬水平远高于国内。大叶股份主要从事ODM业务，与发行人相比海外雇员需求和数量较低，因此职工薪酬支出费率较低。巨星科技的产品主要销往欧洲和北美等海外市场，客户以欧美大型终端商为主，与格力博在销售费用-职工薪酬费率方面较为接近。
1-433
（2）运输费
公司运输费占营业收入比例与巨星科技较为接近，略高于大叶股份。大叶股份以ODM业务为主，该类业务通常只需承担国内工厂发货至港口的运费；相比之下，一方面公司与部分商超客户存在DDP贸易方式，需要另行承担海运费；另一方面，公司在北美及欧洲设有成品仓库以满足客户临时性补货需求以及公司的电商业务需求，因此公司的运输费率较大叶股份更高。
（3）广告宣传费
公司广告宣传费占营业收入比例显著高于大叶股份，与巨星科技总体可比。大叶股份ODM业务占比较高，自有品牌业务占比极低，主要客户为园林机械品牌商，因此大叶股份在品牌推广、终端销售渠道促销方面的支出较低。公司与巨星科技在各年度的广告支出费率略有差异，主要是与两者市场营销策略有关，报告期的广告宣传费支出费率总体可比。
（4）仓储/租赁费
公司主要销售市场在北美和欧洲地区，由于公司主要客户为商超和电商渠道，为满足客户的临时性补货需求以及电商业务及时发货需求，公司在北美及欧洲租赁仓库，因此仓储/租赁费率较高。
大叶股份主要为园林机械品牌商代工生产，产品直接由工厂发出即可，海外仓库需求较弱；根据公开资料，大叶股份于2020年才开始建立海外物流体系并开始租赁海外仓库，因此2019年无租赁费用，2020年仓储/租赁费占比较低。
（5）质保/售后服务费
公司质保费占营业收入比例显著高于大叶股份、巨星科技。
与大叶股份相比，公司主要客户为商超及电商等终端渠道，公司对商超及电商渠道销售的产品，质保服务最终由公司提供，质保期内发生的维修、退换货等支出最终均由公司承担；且公司在北美、欧洲均设置了维修售后服务中心，专门提供相应地区的售后服务。大叶股份业务以ODM为主，其主要客户为园林机械品牌商，产品的质保费用主要由其客户承担。因此，公司的质保费支出费率显著高于大叶股份。
1-434
与巨星科技相比，质保费差异主要系两者产品结构差异所致，巨星科技主要产品为五金工具，发生质保维修概率低，因此其质保费支出费率较低。
2、与创科实业、泉峰控股对比
2019年、2020年和2021年，创科实业销售费用率分别为15.59%、16.03%和16.40%，大幅高于发行人；由于创科实业为香港上市公司，未在定期报告中披露销售费用的构成，无法具体对比分析明细科目的差异。但根据创科实业年度报告可知：1）创科实业以自有品牌业务为主，因此在品牌宣传、市场推广以及售后服务方面投入会更高；2）创科实业销售人员主要分布在北美，且由于创科实业在线下商超门店均会有销售员工，其销售人员数量远高于发行人，因此其销售工资薪酬支出也会大幅高于公司。报告期内，公司销售费用率低于泉峰控股主要系泉峰控股近年来大力扩展锂电OPE产品线，营销支出较高所致。
（二）管理费用率比较分析
报告期内，公司与同行业可比公司管理费用率的比较情况如下：
| 公司简称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大叶股份 | N/A | 3.92% | 2.82% |
| 巨星科技 | N/A | 5.86% | 7.21% |
| 创科实业 | 10.24% | 10.26% | 10.50% |
| 泉峰控股 | 5.89% | 6.90% | 5.80% |
| 平均值 | 8.07% | 6.73% | 6.58% |
| 公司 | 8.27% | 8.54% | 9.11% |
注：上述数据来源于大叶股份、巨星科技、创科实业的公开披露资料；对于同行业可比上市公司尚未披露年度报告的，在上表以 N/A 列示；其中创科实业2021年的数据来源于业绩公布。
公司管理费用率显著高于大叶股份，同时高于巨星科技和泉峰控股，略低于创科实业，具体分析如下：
1、与大叶股份、巨星科技对比
| 项目 | 格力博 | 大叶股份 | 巨星科技 | ||||||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 工资薪酬 | 4.42% | 4.51% | 4.90% | N/A | 1.48% | 1.20% | N/A | 3.72% | 4.47% |
咨询服务费
| 咨询服务费 | 0.78% | 1.05% | 0.67% | N/A | 0.63% | 0.35% | N/A | 0.60% | 0.69% |
| 折旧摊销及 | 0.90% | 1.02% | 1.38% | N/A | 0.74% | 0.66% | N/A | 0.56% | 0.50% |
1-435
| 项目 | 格力博 | 大叶股份 | 巨星科技 | ||||||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
租赁费
| 租赁费 | |||||||||
| 差旅、办公及业务招待费 | 0.77% | 0.75% | 0.84% | N/A | 0.63% | 0.35% | N/A | 0.76% | 1.29% |
其他
| 其他 | 1.40% | 1.21% | 1.32% | N/A | 0.45% | 0.26% | N/A | 0.22% | 0.25% |
| 合计 | 8.27% | 8.54% | 9.11% | N/A | 3.92% | 2.82% | N/A | 5.86% | 7.21% |
注：上述数据来源于大叶股份、巨星科技的公开披露资料；对于同行业可比上市公司尚未披露年度报告的，在上表以 N/A 列示。
（1）工资薪酬
报告期内，公司管理费用-职工薪酬费占营业收入比例显著高于大叶股份，略高于巨星科技。
相比于大叶股份，公司业务包含自有品牌、商超品牌和ODM业务，业务复杂程度较大叶股份更高，管理难度和需求更大；另外，公司采取全球化经营战略，在美国、加拿大、德国、瑞典、俄罗斯、英国等地建立起超过250人的本土化运营团队，从事市场开发、供应链管理、售后服务、产品研发等多项业务，管理组织架构更加全球化，管理人员平均薪酬水平也大幅高于大叶股份。因此，公司管理费用率显著高于大叶股份。
相比于巨星科技，公司与巨星科技在业务模式、客户渠道、市场区域等方面高度相似，但一方面巨星科技销售收入规模更大（约为发行人2倍），规模效应相对更强；另一方面发行人相较巨星科技在海外团队方面投入更大，工资薪酬费用更高，综合因素使得公司的管理费用率略高于巨星科技。
（2）咨询服务费
报告期内，公司咨询服务费占营业收入比例略高于大叶股份，与巨星科技总体可比。
报告期内，公司咨询服务费主要为审计费、法律服务费、IT服务费。一方面，公司因商标、专利诉讼事项导致法律服务费支出较高；另一方面，公司在境外设立的子公司数量较多，各个国家和地区的市场、行业、劳工等方面监管规则均有所差异，因此公司在公司运营管理中支付的咨询费也较多。2020年，公司咨询服务费金额及占比上涨较多，主要是因为美国子公司因劳工纠纷导致
1-436
法律服务费支出显著增加。此外，公司2020年在美国CPSC（消费品安全委员会）方面新增投入较多导致法律服务费支出有所增长。
大叶股份主要业务为ODM，自有品牌业务占比极低，境外子公司数量较少，遭遇商标、专利诉讼的可能性较低，相关咨询服务费支出金额和占比也较低。报告期内，公司咨询服务费金额分别为2,497.40万元、4,518.66万元和3,916.15万元，巨星科技2019年度和2020年度咨询费用分别为4,560.55万元、5,127.40万元，支出金额低于巨星科技，但由于巨星科技销售规模更大，因此咨询服务费率较发行人总体可比。
（3）折旧摊销及租赁费
发行人折旧摊销及租赁支出分别为5,140.53万元、4,358.58 万元和4,511.18万元，占营业收入比重分别为1.38%、1.02%和0.90%；巨星科技2019年度和2020年度折旧及摊销金额分别为3,336.60万元、4,796.17万元，占营业收入比重分别为0.50%、0.56%。公司折旧及摊销占营业收入比重略高于巨星科技，同时差异逐渐缩小，主要系公司报告期内逐渐扩大销售规模，支持业务扩张需要前置投入，随着收入的增长，相应费用占比逐年降低。
2、与创科实业对比
报告期内，发行人管理费用率略低于创科实业。创科实业产品覆盖了电动工具、户外园艺工具、手动工具、地板护理和器具，拥有Milwaukee、Ryobi、Homelite等多个知名自有品牌，业务复杂程度较发行人更高，管理难度和需求更大。因创科实业适用的财务报表编制基础与公司有所差异，且未在定期报告中披露管理费用的构成，本处无法具体比较管理费用率差异的来源。
3、与泉峰控股对比
报告期内，发行人管理费用率略高于泉峰控股。公司与泉峰控股在业务模式、客户渠道、市场区域等方面高度相似，但一方面泉峰控股销售收入规模更大，规模效应相对更强；另一方面发行人相较泉峰控股在海外团队方面投入更大，工资薪酬费用更高，综合因素使得公司的管理费用率略高于泉峰控股。
1-437
（三）研发费用率比较分析
报告期内，公司与同行业可比公司研发费用率的比较情况如下：
| 公司简称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大叶股份 | N/A | 4.73% | 4.38% |
| 巨星科技 | N/A | 2.87% | 3.08% |
| 创科实业 | 3.22% | 3.23% | 3.00% |
| 泉峰控股 | 2.85% | 3.24% | 3.72% |
| 平均值 | 3.04% | 3.52% | 3.54% |
| 公司 | 4.16% | 4.35% | 4.58% |
注：上述数据来源于大叶股份、巨星科技、创科实业的公开披露资料；对于同行业可比上市公司尚未披露年度报告的，在上表以 N/A 列示；其中创科实业2021年的数据来源于业绩公布。报告期内，公司研发费用率高于巨星科技、创科实业和泉峰控股，与大叶股份较为接近具体分析如下：
1、与大叶股份、巨星科技对比
| 项目 | 格力博 | 大叶股份 | 巨星科技 | ||||||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 工资薪酬 | 2.18% | 2.16% | 2.21% | N/A | 1.85% | 1.80% | N/A | 1.51% | 1.67% |
| 试制及材料费 | 1.38% | 1.63% | 1.80% | N/A | 1.81% | 1.54% | N/A | 1.03% | 1.06% |
其他
| 其他 | 0.60% | 0.56% | 0.57% | N/A | 1.07% | 1.04% | N/A | 0.33% | 0.34% |
| 合计 | 4.16% | 4.35% | 4.58% | N/A | 4.73% | 4.38% | N/A | 2.87% | 3.08% |
注：上述数据来源于大叶股份、巨星科技的公开披露资料；对于同行业可比上市公司尚未披露年度报告的，在上表以 N/A 列示。
报告期内，公司研发费用主要构成为工资薪酬、试制及材料费，与大叶股份、巨星科技相同。
公司的研发费用率与大叶股份基本可比，工资薪酬支出费率高于大叶股份，主要是因为公司在欧洲设立了研发中心，研发薪酬支出相对较高。
公司的研发费用率显著高于巨星科技，主要是因为公司与巨星科技的产品类型差异所致。巨星科技主要产品为手工具，手工具的产品结构较电动园林机械产品更为简单；另外，手工具作为成熟的工具产品，产品研发方面的更新迭代频率相对低，且巨星科技作为手工具的龙头企业，销售规模较大因而使得研发的规模
1-438
效应更高，因此巨星科技的研发费用率较低。
2、与创科实业、泉峰控股对比
公司研发费用率高于创科实业，主要是因为创科实业作为全球电动工具、园艺工具、地板护理工具等领域的龙头企业，其研发支出的规模效应更高。因创科实业适用的财务报表编制基础与公司有所差异，且未在定期报告中披露研发费用的构成，本处无法进一步比较研发费用具体差异。报告期内，公司研发费用率高于泉峰控股，主要系公司产品种类更多，研发所需的试制及材料费占比较高所致。
五、结合各期外币类项目的发生额、余额及汇率波动等情况，量化分析各期汇兑损益的构成及发生额的合理性，并进一步揭示相关汇率波动对净利润的影响并提示相关风险；结合相关债权债务的具体情况匡算各期利息收入、支出发生额的合理性。
（一）汇兑损益分析
根据汇兑损益的产生原因，公司报告期各期汇兑损益的构成分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 外币货币余额产生的期末汇率折算损益 | 42.29 | -1,134.26 | 579.83 |
| 外币往来款余额产生的期末汇率折算损益 | 3,852.20 | 4,645.62 | -1,022.65 |
| 外币借款及应付利息产生的期末汇率折算损益 | -793.08 | 83.48 | -260.18 |
| 结购汇产生的汇兑损益 | 192.49 | 294.34 | 108.73 |
| 合计 | 3,293.90 | 3,889.18 | -594.27 |
注：汇兑损失以正数列示，汇兑收益以负数列示。
报告期内，公司汇兑损益主要为外币货币资金、往来科目余额、外币借款产生的期末汇率折算损益和结购汇产生的汇兑损益。
2019年，公司实现汇兑收益594.27万元，主要系美元对人民币汇率从年初的6.8632上升至6.9762导致母公司以美元计价的应收账款产生汇兑收益。
2020年，公司实现汇兑损失3,889.18万元，主要原因是：2020年，美元汇率持续下降，导致母公司美元计价的应收账款产生大额汇兑损失2,228.63万元；另一方面，本年俄罗斯卢布持续贬值，导致俄罗斯子公司应付母公司的美元采购
1-439
应付款产生汇兑损失1,600.00万元。
2021年，公司实现汇兑损失3,293.90万元，主要系欧元对人民币汇率从年初的8.0250下降至7.2197,美元对人民币汇率从年初的6.5249下降至6.3757，导致母公司以欧元和美元计价的应收账款产生汇兑损失。综上，报告期内公司汇兑损益主要是由汇率及外币资产负债余额变动和结汇形成，不存在异常情形。报告期各期末，在所有其他变量保持不变的假设下，外币汇率发生合理、可能的变动时，将对资产负债表外币项目金额和汇兑损益造成影响，进而对财务报表净损益的税后净额产生的影响如下：
1、2021年
单位：万元
| 项目 | 美元汇率变动 | 净损益变动 | 其他综合收益的税后净额变动 | 股东权益合计变动 |
| 人民币对美元升值 | 1% | -956.81 | 2,087.97 | 1,131.16 |
| 人民币对美元贬值 | -1% | 956.81 | -2,087.97 | -1,131.16 |
| 欧元对美元升值 | 1% | 36.45 | - | 36.45 |
| 欧元对美元贬值 | -1% | -36.45 | - | -36.45 |
| 卢布对美元升值 | 1% | 143.66 | - | 143.66 |
| 卢布对美元贬值 | -1% | -143.66 | - | -143.66 |
2、2020年
单位：万元
| 项目 | 美元汇率变动 | 净损益变动 | 其他综合收益的税后净额变动 | 股东权益合计变动 |
| 人民币对美元升值 | 1% | 846.66 | 3,410.51 | 4,257.17 |
| 人民币对美元贬值 | -1% | -846.66 | -3,410.51 | -4,257.17 |
| 欧元对美元升值 | 1% | 183.16 | - | 183.16 |
| 欧元对美元贬值 | -1% | -183.16 | - | -183.16 |
| 卢布对美元升值 | 1% | 37.81 | - | 37.81 |
| 卢布对美元贬值 | -1% | -37.81 | - | -37.81 |
3、2019年
单位：万元
| 项目 | 美元汇率变动 | 净损益变动 | 股东权益合计变动 |
| 人民币对美元升值 | 1% | 3,374.83 | 3,374.83 |
| 人民币对美元贬值 | -1% | -3,374.83 | -3,374.83 |
| 欧元对美元升值 | 1% | 234.72 | 234.72 |
1-440
| 项目 | 美元汇率变动 | 净损益变动 | 股东权益合计变动 |
| 欧元对美元贬值 | -1% | -234.72 | -234.72 |
| 卢布对美元升值 | 1% | 66.46 | 66.46 |
| 卢布对美元贬值 | -1% | -66.46 | -66.46 |
（二）汇率波动相关风险提示
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“五、财务风险”之“（一）汇率变动风险”补充披露如下：
报告期内，公司产品主要销往海外市场，境外销售收入占比超过98%，销售收入主要以美元结算，汇率波动将影响公司产品的定价及市场竞争力，以及公司的经营业绩。近年来，受全球经济形势影响，人民币与美元、人民币与欧元间的汇率波动性较大；公司报告期内主要通过购买外汇远期、外汇期权等方式规避汇率波动的影响，但如人民币长期持续升值，则将削弱公司产品的价格竞争力或对公司毛利率、净利润等财务数据或指标产生负面影响，进而影响公司的经营业绩。
（三）利息支出、利息收入分析
报告期内，公司利息支出和利息收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 财务费用-利息支出 | 2,329.38 | 4,250.31 | 7,236.42 |
| 财务费用-利息收入 | 1,655.59 | 837.58 | 756.38 |
1、利息收入概况
2020年，公司利息收入较2019年增加81.20万元，主要系2020年公司银行存款及保本理财产品平均余额较上年增长49.86%，已到期的外汇保证金、银行承兑汇票保证金利息收入增长30.70万元，提前向供应商支付货款的现金折扣利息收入增长36.28万元。
2021年，公司利息收入大幅增长，主要系2021年公司银行存款及保本理财产品平均余额较上年增长70.92%，越南子公司本期新增21,280.00万元定期存款，平均利息收益率为4.97%，较上年新增利息收入811.71万元。
报告期内，公司境内外利息收入情况如下：
1-441
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 境内利息收入 | 517.72 | 481.83 | 697.82 |
| 境外利息收入 | 1,137.87 | 355.75 | 58.56 |
| 利息收入合计 | 1,655.59 | 837.58 | 756.38 |
2、利息收入测算过程
报告期内，公司货币资金利息收入测算情况如下：
（1）2021年
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 账面利息收入金额 | 测算利息收入金额 | 差异金额 | 测算索引 |
银行存款：
| 银行存款： |
其中：境内人民币
| 其中：境内人民币 | 13,618.12 | 517.72 | 494.20 | 23.52 | 详见1） |
| 境内美元 | 7,627.80 | 详见2） |
境外存款
| 境外存款 | 30,879.11 | 1,137.87 | 1,101.73 | 36.14 | 详见3） |
小计
| 小计 | 52,125.03 | 1,655.59 | 1,595.93 | 59.66 |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 9,569.38 | - | - | - | 注 |
合计
| 合计 | 61,694.41 | 1,655.59 | 1,595.93 | 59.66 |
注
：期末其他货币资金余额为未到期的远期外汇合约和外汇期权合约保证金、银行信用证保证金、承兑汇票保证金等，保证金在受限时不产生利息。
（2）2020年
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 账面利息收入金额 | 测算利息收入金额 | 差异金额 | 测算索引 |
银行存款：
| 银行存款： |
其中：境内人民币
| 其中：境内人民币 | 8,059.75 | 481.83 | 444.00 | 37.83 | 详见1） |
| 境内美元 | 881.47 | 详见2） | |||
| 境内欧元 | 45.24 | 注1 |
境外存款
| 境外存款 | 19,433.21 | 355.75 | 353.46 | 2.29 | 详见3） |
小计
| 小计 | 28,419.67 | 837.58 | 797.46 | 40.12 |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 9,891.15 | - | - | - | 注2 |
合计
| 合计 | 38,310.82 | 837.58 | 797.46 | 40.12 |
注
：公司境内的除美元以外的外币存款由于本金较小，利息较低，不列示利息测算；
1-442
注
：期末其他货币资金余额为未到期的远期外汇合约和外汇期权合约保证金、银行信用证保证金、承兑汇票保证金等，保证金在受限时不产生利息。
（3）2019年
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 账面利息收入金额 | 测算利息收入金额 | 差异金额 | 测算索引 |
银行存款：
| 银行存款： |
其中：境内人民币
| 其中：境内人民币 | 9,525.14 | 697.82 | 632.67 | 65.14 | 详见1） |
| 境内美元 | 603.41 | 详见2） |
境外存款
| 境外存款 | 3,753.02 | 58.56 | 58.66 | -0.10 | 详见3） |
小计
| 小计 | 13,881.57 | 756.38 | 691.33 | 65.04 |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 6,318.64 | - | - | - | 注 |
合计
| 合计 | 20,200.21 | 756.38 | 691.33 | 65.04 |
注：期末其他货币资金余额为未到期的远期外汇合约和外汇期权合约保证金、银行信用证保证金、承兑汇票保证金等，保证金在受限时不产生利息。
（4）境内、境外存款利息测算过程
1）境内人民币存款利息收入测算境内人民币存款利息收入测算方法如下：获取每个银行账户期初期末余额，每年利息收入等于期初余额与期末余额平均数乘以年利息率，若期初与期末余额相差较大则需将大额发生额单独测算。经测算， 2019年、2020年和2021年，公司境内人民币存款利息收入分别为632.50万元、444.00万元和494.20万元。
2）境内美元存款利息收入测算经测算， 2019年、2020年和2021年公司境内美元存款利息收入分别为折合人民币0.17万元、0.00万元和2.04万元，利息收入金额较小。3）境外存款利息收入测算2019年、2020年及2021年，发行人境外利息收入分别为58.56万元、355.75万元及1,137.87万元；其中2020年及2021年，境外利息收入主要来自于越南子公司，具体分析如下：
1-443
①2021年
单位：万元
| 项目 | 期末银行存款余额 | 账面利息收入 | 测算利息收入 | 差异 | 测算索引 |
境外存款：
| 境外存款： |
香港子公司（HKSR）
| 香港子公司（HKSR） | 1,047.11 | 7.05 | 1.74 | -5.31 | 注1 |
越南子公司
| 越南子公司 | 26,917.86 | 1,125.52 | 1,099.99 | -25.53 | 测算1 |
瑞典子公司
| 瑞典子公司 | 1,365.52 | - | - | - | 注1 |
其他境外子公司
| 其他境外子公司 | 1,548.62 | 5.30 | - | -5.30 | 注2 |
合计：
| 合计： | 30,879.11 | 1,137.87 | 1,101.73 | -36.14 |
注
：账面利息收入较小，不再列示测算过程；注
：其他境外子公司银行存款余额规模较小，不再进行利息收入的测算。2021年，越南子公司越南盾账户余额主要为定期存款，年均收益率为4.97%。利息测算结果折合人民币1,099.99万元，与账面金额1,125.52万元相差25.53万元，主要是因测算时使用的人民币对越南盾汇率为年度平均汇率，故与实际结算存在一定差异。
单位：万元
| 期间 | 计息平均天数 | 平均日收益率 | 测算的等值美金 | 测算的美元利息收入 | 折合人民币 |
| 2021年 | 230 | 4.97% | 5,441.97 | 170.61 | 1,099.99 |
②2020年
单位：万元
| 项目 | 期末银行存款余额 | 账面利息收入 | 测算利息收入 | 差异 | 测算索引 |
境外存款：
| 境外存款： |
香港子公司（HKSR）
| 香港子公司（HKSR） | 2,462.61 | 6.19 | 1.17 | -5.02 | 注1 |
越南子公司
| 越南子公司 | 14,841.43 | 313.81 | 350.41 | 36.60 | 测算1 |
瑞典子公司
| 瑞典子公司 | 1,742.91 | 35.75 | 1.89 | -33.87 | 注1 |
其他境外子公司
| 其他境外子公司 | 386.26 | - | - | - | 注2 |
合计：
| 合计： | 19,433.21 | 355.75 | 353.46 | -2.29 |
注
：账面利息收入较小，不再列示测算过程；注
：其他境外子公司银行存款余额规模较小，不再进行利息收入的测算。
2020年末，越南子公司越南盾账户余额主要为定期存款，年均收益率为
4.85%。利息测算结果折合人民币350.41万元，与账面金额313.81万元相差36.60
1-444
万元，主要是因测算时使用的人民币对越南盾汇率为年度平均汇率，故与实际结算存在一定差异。因越南子公司于2018年设立，因此2018年无银行存款及利息收入，2019年利息收入为0.05万元。
单位：万元
| 期间 | 计息平均天数 | 平均日收益率 | 测算的等值美金 | 测算的美元利息收入 | 折合人民币 |
| 2020年 | 138 | 4.85% | 2,928.67 | 53.70 | 350.41 |
3、利息支出概况
报告期内，公司利息支出金额分别为7,236.42万元、4,250.31万元、2,329.38万元。
2020年，公司利息支出较2019年减少2,986.11万元，主要原因为：公司于2020年偿还母公司GHHK借款9,640.00万元，且控股股东GHHK对子公司HKSR债转股44,303.03万元，因此本年度关联方借款利息支出减少1,415.68万元；由于受国内行情以及LIBOR下跌的影响，本年公司借入的美元借款利率较低，而2019年借款以人民币借款为主，导致本年银行借款利息减少1,756.03万元。
2021年，公司利息支出较2020年减少1,920.93万元，主要原因为：竞争对手泉峰控股进驻Lowe’s供应商体系，公司2021年对Lowe’s销售占比大幅下降，对应形成的应收款项融资大幅下降，公司申请供应链融资的利息支出较上年减少822.95万元；本期公司借入的借款绝大多数为美元借款，受LIBOR下跌的影响利率较低，导致本期银行借款利息减少136.15万元；本期公司对控股股东GHHK借款已偿清，导致本期关联方借款利息支出减少693.47万元。
4、利息支出测算过程
报告期内，公司利息支出测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 备注 | |
| 短期借款 | 平均余额 | 30,764.34 | 37,092.14 | 50,060.11 | |
| 平均年利率 | 1.00% | 2.53% | 3.99% | ||
| 测算利息 | 306.11 | 938.43 | 1,997.40 | ||
| 长期借款 | 平均余额 | 48,194.60 | 16,441.55 | 11,187.15 | |
| 平均年利率 | 2.15% | 2.62% | 3.56% | ||
| 测算利息 | 1,036.18 | 430.77 | 398.26 | ||
1-445
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 备注 | |
| 一年内到期的长期借款 | 平均余额 | 12,910.82 | 12,155.32 | 149.09 | |
| 平均年利率 | 1.58% | 3.20% | 3.66% | ||
| 测算利息 | 204.31 | 388.97 | 5.46 | ||
| 测算利息合计 | 1,546.60 | 1,758.17 | 2,401.12 | 注1 | |
| 加：关联方利息 | 174.35 | 867.82 | 2,285.90 | 注2 | |
| 加：现金折扣利息支出 | 1.22 | 409.65 | 320.86 | ||
| 加：融资租赁利息支出 | 283.46 | 143.39 | 15.28 | ||
| 加：票据贴现利息支出 | 357.38 | 1,180.33 | 2,199.18 | ||
| 利息合计 | 2,363.01 | 4,359.36 | 7,222.34 | ||
| 财务费用利息支出 | 2,329.38 | 4,250.31 | 7,236.42 | ||
| 测算差异 | 33.63 | 109.05 | 14.08 | ||
| 测算差异比例 | 1.44% | 2.57% | -0.19% | ||
注
：利息测算按照银行借款期限分类计算，借款平均余额为每一类别借款期初期末余额的加权平均数，借款平均年利率为每一期间最高借款利率和最低借款利率的加权平均数；注
：关联方利息主要系公司向母公司GHHK借款产生，相关交易信息已在已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“4、关联方拆入资金”部分中披露。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解发行人薪酬政策、相关内控制度的建立和执行情况；
2、了解发行人的工资核算方法，根据花名册员工岗位性质复核应付职工薪酬的计提及计入成本费用核算划分方法是否准确，关注报告期内是否发生重大调整；
3、获取发行人员工工资表、花名册及个人所得税申报表，检查员工工资与人数是否与财务记录一致；
4、分析发行人支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，检查公司职工薪酬总额变动、构成结构变动、薪酬金额变动、人员人数变动和人均薪酬变动情况，结合公司业务开展情况分析相关变动的原因及合理性；
1-446
5、执行关联方账户核查，检查发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、财务经理及出纳的银行流水，关注是否存在账外发放员工薪酬的情况；
6、获取发行人同行业可比公司的平均工资水平信息并与发行人平均工资进行对比，分析差异原因及合理性；
7、查询发行人所在地的平均工资水平信息并与发行人平均工资进行对比，分析差异原因及合理性；
8、了解发行人运费结算结算方式，获取主要的运输服务合同，检查主要的合同条款，确认公司结算方式与合同约定一致；
9、获取发行人运费明细，抽查样本检查运费结算单、发票与账面记录运费一致，并检查是否存在运费跨期；
10、分析比较运费、运输量、单位运输费用、收入的区域分布等情况，确认运费占收入比重及各期运费变动的合理性；
11、了解发行人销售费用、管理费用的具体归集及核算办法，确认是否符合企业会计准则的相关规定；
12、获取销售费用、管理费用、研发费用明细，核对至总账科目，确认分类金额完整、准确；
13、分析各项明细费用的波动情况，对金额重大或者波动较大项目进行重点关注，分析相关费用支出的合理性及波动原因；
14、对费用执行细节测试程序：获取科目明细，随机抽取多笔记录，查看对应的文件资料，如会计凭证、合同、发票、银行回单等；获取发行人付款水单，查找是否存在异常的大额付款；
15、检查资产负债表日后大额费用凭证，确认不存在费用跨期问题；
16、了解发行人销售费用、管理费用、研发的具体归集及核算办法，确认是否符合企业会计准则的相关规定；
17、分析各项明细费用的波动情况，对金额重大或者波动较大项目进行重点关注，分析相关费用支出的合理性及波动原因；
1-447
18、比较分析报告期内发行人各项明细费用占收入比重与可比公司同期数据的差异，结合发行人业务特征分析差异的合理性；
19、获取所有银行账户明细账，对各类存款进行分析，对存款利息进行重新计算，复核利息收入的真实性、完整性和准确性；
20、获取所有期末银行对账单，核对银行存款、银行借款等金额与账面记录一致，并执行函证程序；
21、获取借款台账和借款合同，核对台账信息与合同一致，并按照借款台账对利息支出进行测算，复核利息支出的真实性、完整性和准确性；
22、获取外币货币性项目每期末余额，结合汇率变动情况对汇兑损益进行合理性分析；
23、核对报告披露信息与账面一致，确认相关信息披露的完整性和准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内发行人销售人员、管理人员、研发人员平均工资高于可比公司和同行业企业具有其合理性，报告期内平均工资的变动具有合理性，不存在其他主体为发行人员工支付费用的情况。
2、发行人运费占收入比重及单位运费变动具有其合理性。
3、发行人销售费用率、管理费用率的变动具有其合理性。
4、发行人销售费用率、管理费用率、研发费用率与可比公司的差异具有其合理性。
5、发行人报告期各期汇兑损益、利息支出、利息收入发生额具有其合理性。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的销售人员、管理人员、研发人员平均工资高于当地和同行业平均工资水平的情况具有合理性；不存在其他主体为发行人员工支付费用的情形；发行人说明的各项费用中职工薪酬的变动原因具有合理性。
1-448
2、发行人披露的运费占收入比例及单位运费的变动原因具有合理性。
3、发行人披露的报告期内销售费用率、管理费用率的变动原因具有合理性。
4、发行人披露的报告期内销售费用率、管理费用率、研发费用率与可比公司的差异情况具有合理性。
5、发行人披露的各期汇兑损益的构成及发生额数据具有准确性，变动原因具有合理性；发行人揭示的相关汇率波动对净利润的影响具有合理性；发行人披露的各期利息收入、支出发生额的匡算过程和结果具有合理性。
1-449
问题18：关于应收账款和应收款项融资申报材料显示：
（1）公司应收账款和应收款项融资余额分别为69,240.99万元、87,076.10万元和86,132.83万元，占当期营业收入的比例分别为22.25%、23.38%和20.07%；
（2）报告期发行人部分应收账款通过无追索保理向银行交单办理融资，各期通过供应链融资形式进行三方回款金额占当期营业收入比例分别为32.76%、
45.22%和41.90%；
（3）报告期发行人还存在同一集团内公司付款及其他第三方回款的情形。
请发行人：
（1）披露报告期主要客户信用期情况及在报告期内是否发生变化，并说明是否存在放松信用期以刺激销售的情形；
（2）补充分析并披露各期末应收账款及应收款项融资余额及占收入比变动的原因及合理性，并结合发行人在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，分析并披露发行人应收周转率与同行业公司差异的原因；
（3）披露各期应收账款计提政策与同行业公司的应收账款坏账计提政策的差异情况，并说明相关计提依据是否充分、与同行业公司是否存在重大差异；
（4）补充披露报告期内应收账款及应收款项融资的逾期情况，包括逾期客户、金额、比例、原因、期后回款情况,并结合各期末相关应收款项账龄变化情况、逾期情况、期后回款情况、坏账实际核销情况等补充分析公司应收账款坏账准备计提是否充分；
（5）补充披露发行人划分应收款项融资的依据，以及各期应收账款因保理/供应链融资而终止确认的金额及对应客户、保理机构情况，并结合发行人相关保理/供应链融资业务的重要合同条款，如是否存在追索权、商业纠纷的范畴界定是否合理、相关融资费率及公允性、融资费用的承担方等，分析说明相关应收款项是否符合终止确认条件，以及发行人关于应收账款保理的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
1-450
（6）补充披露发行人各类型第三方回款的金额及占比情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26题的规定，分析披露发行人各类第三方回款是否能合理区分，相关第三方回款的必要性、合理性，以及相关第三方回款是否与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定等；
（7）补充披露各期质保金的计提比例以及各期末属于质保金的应收款项变动情况，结合业务情况分析披露质保金发生额、期末余额与业务的匹配关系；
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，详细说明对发行人应收账款的函证情况，包括发函率、回函率、回函金额占各期应收账款余额比例、各期函证选取的标准等，说明相关核查是否支持核查结论；对于第三方回款的核查按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26题的规定发表明确意见。
回复：
一、披露报告期主要客户信用期情况及在报告期内是否发生变化，并说明是否存在放松信用期以刺激销售的情形；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）流动资产构成及变化分析”之“4、应收账款和应收款项融资”补充披露如下：
（6）主要客户信用期情况
报告期内发行人前五大客户信用政策如下：
| 客户名称 | 销售单体 | 期间 | 信用政策 |
| Lowe’s | LG Sourcing Inc. | 2019年 | 出货后165天或90天 |
| 2020年-2021年 | 出货后170天或120天 | ||
| Amazon | AMAZON.COM.DEDC LLC | 2019年-2021年 | 发票发出后90天 |
| Harbor Freight Tools | Harbor Freight Tools | 2019年-2021年 | 发票发出后22天 |
| Toro | THE TORO COMPANY | 2019年-2021年 | 发票发出后60天 |
| STIHL | STIHL Tirol GmbH | 2019年-2021年 | 出货后45天 |
| Bauhaus | TEAL GOAL Limited | 2019年-2021年 | 见提单付款 |
| Bahag Baus Handelsgesellschaft | 2019年 | 30天付款，5%折扣 | |
| 2020年 | 30天付款5%折扣或FOB贸 |
1-451
| 客户名称 | 销售单体 | 期间 | 信用政策 |
| AG | 易方式下报关即付款 | ||
| 2021年 | 30天付款，5%折扣 | ||
| Bauhaus & Co KB | 2019年 | 30天付款，5%折扣 | |
| 2020年 | 30天付款5%折扣或FOB贸易方式下报关即付款 | ||
| 2021年 | 30天付款，5%折扣 | ||
| Bauhaus Fachcentren AG | 2019年 | 30天付款，5%折扣 | |
| 2020年 | 30天付款5%折扣或FOB贸易方式下报关即付款 | ||
| 2021年 | 30天付款，5%折扣 | ||
| B&S | Briggs & Stratton (US) | 2019年-2021年 | 出货后60天 |
| Costco | Costco (in store) | 2019年-2021年 | 发票发出后60天 |
| Costco.com (ecom) | 2019年-2021年 | 发票发出后60天 | |
| COSTCO CA-DI | 2020年-2021年 | 收货后30天 | |
| COSTCO(US) | 2020年-2021年 | 收货后60天 |
注：2019年，境内子公司（通过HKSR）和越南子公司（通过AEGIS）销售给Lowe’s信用期分别为165天和90天；2020年以来，境内子公司和越南子公司销售给Lowe’s信用期分别为170天和120天。报告期内，公司前五大销售客户中，除Lowe's信用期存在调整外，其他客户销售收款信用期未发生重大变化。2020年1月，Lowe's对其供应商提出调整信用期的需求，公司鉴于与其合作范围和交易规模持续扩大，同意境内子公司对其信用期限由165天调整为170天。2019年下半年，越南子公司投产，考虑到越南子公司的筹建、运营成本，2019年越南子公司对Lowe’s信用期为90天，2020年调整为120天。报告期内虽然公司对Lowe’s信用期较长，但可以通过Lowe’s提供的供应链融资安排提前回款，回款周期在30天左右。
报告期内，公司对Lowe's的销售金额分别为213,160.89万元、217,973.56万元和124,153.10万元，占营业收入比例分别为57.22%、50.79%和24.81%，公司对Lowe's的应收账款和应收款项融资余额合计分别为57,677.75万元、38,836.20万元和21,297.89万元，占应收款项账面余额比例分别为66.24%、
45.09%和19.39%。2019年末，公司对Lowe’s应收账款和应收款项融资余额较高主要原因系公司2019年在越南新建工厂后，第四季度通过子公司AEGIS向
1-452
Lowe’s实现销售23,542.04万元，由于截至2019年末AEGIS尚未开通应收款项融资账户，而AEGIS给予Lowe’s的信用期为90天，故2019年末应收账款和应收款项融资余额较高。由于竞争对手泉峰控股与Lowe’s合作关系不断加深，泉峰控股产品进入Lowe’s销售，导致2021年公司对Lowe’s销售额以及应收款项融资余额较上年有所下降。
报告期内，公司对Lowe’s的应收款项周转率基本维持4.5至6的范围内，变动原因主要系公司根据自身资金使用需求安排通过Lowe’s的供应链融资平台进行应收账款融资事项。因此，公司与Lowe’s不存在放松信用期以刺激销售的情形。
二、补充分析并披露各期末应收账款及应收款项融资余额及占收入比变动的原因及合理性，并结合发行人在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，分析并披露发行人应收周转率与同行业公司差异的原因；
（一）补充分析并披露各期末应收账款及应收款项融资余额及占收入比变动的原因及合理性，
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“4、应收账款和应收款项融资”披露如下：
（1）应收账款和应收款项融资余额与营业收入对比分析
1）变动趋势分析
报告期各期末，公司应收账款和应收款项融资余额的变动趋势如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年 | 2020年末/2020年 | 2019年末/2019年 |
| 应收账款和应收款项融资余额 | 109,833.98 | 86,132.83 | 87,076.10 |
| 应收账款和应收款项融资余额同比增幅 | 27.52% | -1.08% | 25.76% |
| 营业收入 | 500,389.13 | 429,127.63 | 372,506.36 |
| 应收账款和应收款项融资余额占营业收入比例 | 21.95% | 20.07% | 23.38% |
1-453
公司主要客户为大型商超、电商等，该等客户对合同履行和货款支付管理严格且规范，信用周期一般为30天至90天，第一大客户Lowe’s信用周期为180天左右，但可通过客户提供的供应链融资安排提升回款速度。2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款和应收款项融资余额分别为87,076.10万元、86,132.83万元和109,833.98万元，占当期营业收入的比例分别为23.38%、20.07%和21.95%。
2019年末，公司应收账款和应收款项融资余额同比增幅为25.76%，同期营业收入增幅19.70%，应收账款和应收款项融资余额与同期营业收入增长趋势保持一致。应收款项融资余额增长较快的原因是第四季度越南工厂通过AEGIS形成2亿余元销售，但AEGIS截至2019年末尚未办妥应收款保理融资账户，故期末应收款项融资余额较高。
2020年末，应收账款和应收款项融资余额占当期营业收入的占比较2019年末下降3.31个百分点，主要原因是：一方面，2020年公司与Harbor Freight Tools深化合作，交易金额较高，公司与Harbor Freight Tools约定的信用期为30天，回款速度较快；另一方面，AEGIS应收账款保理融资账户办妥后及时办理相应业务，与2019年末相比形成的应收账款余额也相应较低。
2021年末，公司应收账款和应收款项融资余额占当期营业收入的占比较2020年末上升1.88个百分点，主要原因是：Lowe’s可通过无追索保理办理融资回款，周转较快，本年随着Lowe’s的销售额减少，原向Lowe’s销售的产品分散至亚马逊、Toro等多个客户，按照约定信用期回款的客户销售额增幅较高，公司与亚马逊和Toro约定的信用期分别为发票发出后90天和发票发出后60天，回款速度相对较慢，因此形成的2021年末应收账款余额相应较高。
（二）结合发行人在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，分析并披露发行人应收周转率与同行业公司差异的原因
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（六）资产运营能力分析”之“2、公司资产运营效率指标与同行业公司的比较”补充披露如下：
1-454
（1）同行业应收账款周转率对比
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 信用政策 |
| 大叶股份 | N/A | 3.70 | 3.81 | 30-120天 |
| 巨星科技 | N/A | 5.71 | 5.32 | 60-120天 |
| 创科实业 | 8.19 | 7.68 | 6.56 | 30-120天 |
| 泉峰控股 | 6.36 | 6.16 | 6.43 | 30-90天 |
| 平均值 | 7.28 | 5.81 | 5.53 | - |
| 格力博 | 5.11 | 4.96 | 4.77 | 30-180天 |
注：上述数据来源于大叶股份、巨星科技、创科实业、泉峰控股的公开披露资料；对于同行业可比上市公司尚未披露年度报告的，在上表以 N/A 列示；其中泉峰控股2021年的数据来源于业绩公布。2019年至2020年期间，公司应收账款周转率略低于巨星科技、创科实业和泉峰控股，略高于大叶股份，略低于同行业可比公司应收账款周转率平均值。2021年，公司应收账款周转率略低于创科实业和泉峰控股。根据大叶股份的招股说明书，大叶股份主要采用直销模式，2019年其ODM模式下营业收入占比为88.28%，2020年度报告未披露；公司的ODM产品销售金额占主营业务收入比为12.05%。由于相较于商超、电商客户，OMD客户回款较慢，故大叶股份的应收账款周转率与公司相比较低。巨星科技、创科实业和泉峰控股的主要客户为Lowe’s、The Home Depot等世界知名建材、百货连锁超市，而公司的客户类型主要为大型商超和电商，以及园林机械行业品牌商，巨星科技、创科实业商超销售占比高于公司，而商超客户实际回款周期较快，故其应收账款周转率略高于公司。
三、披露各期应收账款计提政策与同行业公司的应收账款坏账计提政策的差异情况，并说明相关计提依据是否充分、与同行业公司是否存在重大差异；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“4、应收账款和应收款项融资”补充披露如下：
（3）应收账款坏账准备计提情况
1）应收账款坏账计提政策对比
1-455
| 项目 | 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 |
| 大叶股份 | 金额200万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款和应收商业承兑汇票账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
| 巨星科技 | 应收款项账面余额10%以上的款项,单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。 | 始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以应收款项确认日天数与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。 | 单项金额不重大且账龄3年以上的应收款项，根据信用风险特征组合确定的计提方法同单项金额重大的应收账款。 |
| 格力博 | 公司将余额大于人民币500万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。单独进行减值测试，单独测试未发现减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 | 对于划分为信用风险特征组合的应收账款，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | 对单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发现减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 |
注：可比公司信息来源公开披露文件；创科实业、泉峰控股为香港上市公司，准则要求及列报方式存在较大差异，故未作比较，下同。
2）应收账款坏账计提比例对比公司自2019年1月1日起执行财政部2017年发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”），采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。
①原准则下可比公司应收账款的坏账准备
1-456
公司针对2019年1月1日前所执行的应收账款坏账准备计提政策与可比公司同期政策比较如下：
| 公司名称 | 账龄组合计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 大叶股份 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 巨星科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 格力博 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
数据来源：同行业公司公开披露的招股说明书或定期报告
公司采取了较为稳健的坏账准备计提政策，与同行业公司相比不存在重大差异。
②新金融工具准则下，公司应收账款预期信用损失率与可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2019年预期信用损失率 | |||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |||||
| 大叶股份 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 巨星科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 格力博 | 3.07% | 10.98% | 23.80% | 42.02% | 56.48% | 100.00% | ||||
| 公司名称 | 2020年预期信用损失率 | |||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |||||
| 大叶股份 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 巨星科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 格力博 | 3.12% | 12.98% | 20.10% | 34.08% | 61.93% | 100.00% | ||||
| 公司名称 | 2021年预期信用损失率 | |||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |||||
| 大叶股份 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 巨星科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 格力博 | 2.97% | 10.32% | 20.66% | 31.82% | - | 100.00% | ||||
注：上述数据来源于大叶股份、巨星科技的公开披露资料；其中，同行业可比公司未披露2021年度报告，其2021年预期损失信用率系2021年半年报披露数据。
公司预期信用损失率的确认是基于迁徙率模型所测算出的历史损失率，综合考虑以往各账龄段最终转换为坏账的历史比例、宏观经济环境和市场环境对应收账款回收产生的影响，并结合前瞻性因子确定各信用风险特征组合的预期信用损失率。与同行业公司相比，公司各信用风险特征组合的预期信用损失率不存在重大差异。
1-457
四、补充披露报告期内应收账款及应收款项融资的逾期情况，包括逾期客户、金额、比例、原因、期后回款情况,并结合各期末相关应收款项账龄变化情况、逾期情况、期后回款情况、坏账实际核销情况等补充分析公司应收账款坏账准备计提是否充分；发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“4、应收账款和应收款项融资”补充披露如下：
（7）应收账款及应收款项融资逾期情况
1）报告期各期末逾期客户情况
公司根据每个客户的信用政策，判断期末应收账款是否逾期。报告期内，公司的应收款项融资无逾期情况；应收账款的逾期金额分别为11,056.35万元、8,362.04万元和17,189.57万元，逾期金额占应收账款余额的比例分别为31.63%、
14.64%和17.89%；应收账款的逾期账龄主要在3个月以内，主要由于客户货款结算、支付习惯以及付款审批流程不同所致。
报告期各期末，公司应收账款及合同资产逾期前五大客户的名称、逾期金额、逾期比例、逾期原因、期后回款情况如下：
①2021年
单位：万元
| 序号 | 客户 | 逾期金额合计 | 逾期金额占比 | 逾期原因 | 期后回款 |
| 1 | The TORO Company | 4,642.60 | 27.01% | 主要系变更收款账号，对方更新供应商资料审批流程较长导致付款延后 | 4,311.56 |
| 2 | Mountfield DIY Chain | 1,696.26 | 9.87% | 主要系对方上新系统问题，延迟对账付款进度 | 726.13 |
| 3 | STIHL Tirol GmbH | 1,461.28 | 8.50% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 1,376.59 |
| 4 | Lowe's Companies, Inc. | 943.51 | 5.49% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 498.14 |
| 5 | COSTCO (IN STORE) | 718.64 | 4.18% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 661.99 |
| 合计 | 9,462.29 | 55.05% | - | 7,574.41 | |
注：期后回款统计截止日为2022年2月28日，下同。
②2020年末
1-458
单位：万元
| 序号 | 客户 | 逾期金额合计 | 逾期金额占比 | 逾期原因 | 期后回款 |
| 1 | STIHL Tirol GmbH | 984.50 | 11.77% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 984.50 |
| 2 | Lowe's Companies, Inc. | 862.74 | 10.32% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 740.91 |
| 3 | AMAZON EU SARL NIEDERLASSUNG | 575.40 | 6.88% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 575.40 |
| 4 | Metabowerke GmbH | 456.42 | 5.46% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 456.42 |
| 5 | Prochaska Handels GmbH | 403.15 | 4.82% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 403.15 |
| 合计 | 3,282.21 | 39.25% | - | 3,160.38 | |
③2019年末
单位：万元
| 序号 | 客户 | 逾期金额合计 | 逾期金额占比 | 逾期原因 | 期后回款 |
| 1 | Mountfield DIY Chain | 905.03 | 8.37% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 905.03 |
| 2 | Jumbo DOIT. DECO.GARDEN | 473.07 | 4.37% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 473.07 |
| 3 | BAHAG Baus Handelsgesellschaft AG | 468.52 | 4.33% | 主要逾期账龄较短，系双方结算与对账的时间差 | 468.52 |
| 4 | Lowe's Companies, Inc. | 460.29 | 4.26% | 主要系双方结算与对账的时间差 | 460.29 |
| 5 | Interskol JSC | 418.94 | 3.87% | 该客户财务困难，并于期后破产重组，公司已于报告期内单项全额计提坏账准备 | - |
| 合计 | 2,725.85 | 25.20% | - | 2,306.91 | |
对于上述逾期的应收账款，公司已积极催收，并按照既定会计政策计提坏账准备。
2）期后回款情况
报告期内公司逾期应收款项期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收账款余额 | 96,086.96 | 57,117.10 | 34,956.16 |
| 逾期余额 | 17,189.57 | 8,362.04 | 11,056.35 |
1-459
| 项目 | 2021年 | 2020年末 | 2019年末 |
| 逾期1年以内 | 16,117.97 | 7,363.95 | 9,499.90 |
| 逾期1-2年 | 393.64 | 318.52 | 1,270.41 |
| 逾期2-3年 | 99.70 | 648.74 | 75.52 |
| 逾期3年以上 | 578.26 | 30.83 | 210.53 |
| 期后回款金额 | 12,617.16 | 7,785.82 | 11,029.23 |
| 期后回款比例 | 73.40% | 93.11% | 99.75% |
注：以上期后回款统计截止日为2022年2月28日。
报告期各期末，公司应收账款逾期金额占期末账面余额比例分别为31.63%、
14.64%和17.89%，2019年末逾期金额占比较多主要系2019年在越南新建工厂，于2019年第四季度通过子公司AEGIS对Lowe’s销售吹风机和清洗机两大类产品，实现销售应收款25,075万元，由于截至2019年末AEGIS尚未开通应收款项融资账户，而AEGIS给予Lowe’s的信用期为90天，故2019年末逾期金额有所增加，但是逾期账龄基本在3个月内。
公司各期末逾期金额中，主要是逾期一年以内应收账款，占逾期金额比例维持在85%至90%范围内，主要逾期原因系双方结算时间差，截至2022年2月28日，各期末逾期应收款项期后回款金额分别为11,029.23万元、7,785.82万元和12,617.16万元，期后回款比例分别为99.75%、93.11%和73.40%。3）应收账款期末余额账龄分布情况：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 95,247.48 | 99.13% | 56,056.60 | 98.14% | 33,327.66 | 95.34% |
| 1-2年 | 157.86 | 0.16% | 379.10 | 0.66% | 1,321.51 | 3.78% |
| 2-3年 | 102.17 | 0.11% | 645.37 | 1.13% | 74.87 | 0.21% |
| 3-4年 | 570.56 | 0.59% | 15.19 | 0.03% | 34.22 | 0.10% |
| 4-5年 | - | 0.00% | 2.93 | 0.01% | 37.01 | 0.11% |
| 5年以上 | 8.89 | 0.01% | 17.91 | 0.03% | 160.90 | 0.46% |
| 合计 | 96,086.96 | 100.00% | 57,117.10 | 100.00% | 34,956.17 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款期末余额结构较为稳定，账龄1年以内应收账款占比95%以上，应收账款结构良好。
4）报告期内应收账款核销情况：
单位：万元
1-460
| 项目 | 核销金额 | 占比 |
| 2021年 | 551.60 | 0.57% |
| 2020年 | 357.45 | 0.63% |
| 2019年 | 205.93 | 0.59% |
公司对经实际核查确实不能收回的应收账款进行核销，报告期内，每期核销的应收账款占期末应收账款余额比例不超过1%，占比较小。综上，公司报告期各期末应收账款逾期账龄基本在一年以内，且期后回款情况良好，各期末应收账款余额结构较为稳定，账龄变化不大。公司已根据《企业会计准则》和公司应收账款坏账计提政策计提坏账，对实际发生的坏账，及时进行账务处理，故公司应收账款坏账计提充分。
五、补充披露发行人划分应收款项融资的依据，以及各期应收账款因保理/供应链融资而终止确认的金额及对应客户、保理机构情况，并结合发行人相关保理/供应链融资业务的重要合同条款，如是否存在追索权、商业纠纷的范畴界定是否合理、相关融资费率及公允性、融资费用的承担方等，分析说明相关应收款项是否符合终止确认条件，以及发行人关于应收账款保理的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（一）补充披露发行人划分应收款项融资的依据，以及各期应收账款因保理/供应链融资而终止确认的金额及对应客户、保理机构情况
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“4、应收账款和应收款项融资”补充披露如下：
2）发行人划分应收款项融资的依据
根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》相关规定：
“第十八条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
1-461
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定：
“第七条企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。”
公司对Lowe’s销售形成的应收账款，既存在公司持有至给予的信用期到期后收回应收账款款项的情况，也存在公司通过Lowe’s的供应链融资项目将应收账款转让给银行的情况，并且公司在通过供应链融资项目向银行转让应收账款时，已将应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移给银行，可以终止确认应收账款。因此公司在管理对Lowe’s的应收账款的业务模式，是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。同时，该应收账款在特定日期产生的现金流量，仅为对应收账款本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此，公司对Lowe’s的应收账款应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在资产负债表中列报在“应收款项融资”项目中。
各期应收账款因保理/供应链融资而终止确认的金额及对应客户、保理机构情况：
报告期内，Lowe’s向其供应商提供供应链融资服务。2019年，公司参与Lowe’s发起的以Prime Revenue作为融资平台的供应链融资项目(“SupplyChain Finance”或“SCF”)，Prime Revenue作为融资平台在2019年邀请加拿大蒙特利尔银行为参与Lowe’s的供应链融资项目的供应商提供融资服务。2019年末，Lowe’s通知各供应商，自2020年1月1日起将供应链融资服务提供商从Prime Revenue变更为花旗银行，根据公司与花旗银行签订的协议，2020年1月开始，公司参与花旗银行的供应链融资项目。公司与Prime Revenue和花旗银行的具体合作流程如下：
①公司与供应链融资平台（Prime Revenue和花旗银行）签订合作协议；
②公司接到Lowe’s的系统OA订单发货后，准备商业发票、装箱单、海运
1-462
提单、验货证书、收货证明、押汇申请书等资料；
③OA订单船开出货10天内，公司把相关文件审查后寄送至承兑银行；
④承兑银行收到相关交单后进行审核，审核完成传至Lowe’s系统，由Lowe’s再次确认后上传至供应链融资平台，公司可以在融资平台查看交单的订单是否已经在平台显示，一般审核无误的单据会在10至15天内显示在融资平台；
⑤公司根据资金需求，在融资平台选择进行融资的订单，融资费用由公司承担；公司提交融资申请后，第二个工作日即可得到融资平台批复，款项于第三个工作日入账。
报告期内，公司因供应链融资而终止确认的应收账款情况如下：
单位：万美元
| 客户 | 供应链融资服务提供商 | 保理机构 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Lowe’s | Prime Revenue | 蒙特利尔银行 | - | - | 24,596.43 |
| 花旗银行 | 花旗银行 | 14,450.84 | 25,955.37 | - |
（二）结合发行人相关保理/供应链融资业务的重要合同条款，如是否存在追索权、商业纠纷的范畴界定是否合理、相关融资费率及公允性、融资费用的承担方等，分析说明相关应收款项是否符合终止确认条件，以及发行人关于应收账款保理的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据公司与Prime Revenue和花旗银行签订的协议，主要条款列示如下：
| 项目 | Prime Revenue | 花旗银行 |
| 追索权 | 在公司与Lowe’s之间的交易真实、合法的情况下，如果由于Lowe’s财务状况问题不能如期付款，公司无需对银行或金融机构承担任何赔偿责任；故银行或金融机构对公司无追索权。 | 本协议项下进行的每笔应收款项的买卖应构成真正的销售，且已经转让了有关的应收款项的全部现有和未来权利、所有权和利益，且应收款项的出售是在不向公司追索的情况下进行的，除非公司违反与任何应收款项有关的任何资产陈述。 |
| 商业纠纷 | 公司将进一步为Prime Revenue受偿方辩护并赔偿(并使其不受损害)因以下原因而被判或由Prime Revenue受偿方产生的任何索赔、责任、损害、成本和费用(包括合理的律师费)。因公司与金融机构和/或客户或其预定关联方之 | 公司应为花旗银行及其附属机构、员工、董事、高级管理人员和代理（每一方均为“不受损害方”）的所有损失进行辩护、赔偿并使其免受损害，这些损失包括但不限于因(i)违反公司在本协议项下的义务而产生的或以任何 |
1-463
| 项目 | Prime Revenue | 花旗银行 |
| 间的任何争议而产生的或与之相关的，另一方面，包括(i)与(A)付款义务及相关应收账款的总金额或认证金额有关的争议，(B)Prime Revenue对信贷备忘录的处理,或(E)与公司向客户或预定联属公司提供货物和服务有关的任何索赔，包括与装运、交付、损坏、缺陷、性能、未能满足规格或未能满足明示或默示保证有关的索赔;(ii)该等客户或预定联属公司向PrimeRevenue系统提交的任何会员内容或其他信息的不准确性，包括关于任何付款义务的总额、信用备忘录、信用金额或到期日的不准确性;或(iii)公司对Prime Revenue系统的使用。 | 方式与之相关的损失。包括第4条项下不真实或不准确的任何陈述，(i)花旗银行对公司使用系统发送或声称将发送的任何信息的依赖，(ii)与商业交易有关的任何索赔或任何其他争议导致任何应收账款，或(iv)关于公司传输或上传至系统的任何信息或其他材料侵犯或挪用任何第三方知识产权的任何索赔，但该等损失是由该受赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的除外。 | |
| 融资费率 | LIBOR+Spread | LIBOR+Spread |
| 其中：LIBOR | 2018.10至2019.12为加拿大蒙特利尔银行，LIBOR为6M | 2020.1-2020.12，LIBOR为2M、3M、6M 2021.1-2021.12，LIBOR为1M、6M |
| Spread | 2018.10至2019.12为加拿大蒙特利尔银行，Spread为0.9% | 2019.1.1至2020.6.15为0.9%； 2020.6.16至2021.12.31为1.3% |
| 融资费率的公允性 | 金融机构向公司收取融资费率的计算方式以及使用的利率与同期市场利率无重大差异 | |
| 融资费用承担方 | 公司 | 公司 |
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定：
“第七条企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。
第八条企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。
企业面临的风险因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，如不附任何保证条款的金融资产出售等。
1-464
企业面临的风险没有因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的信用损失进行全额补偿等。”根据上述公司签订的协议以及《企业会计准则》的相关规定，公司将对Lowe’s的销售应收款转让给供应链融资服务商后，由Lowe’s向服务商直接偿还，服务商即享有相关销售应收款下的所有风险和报酬，即使Lowe’s无法向服务商偿还，服务商也无权向公司追偿，故公司终止确认相关应收账款，账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。
六、补充披露发行人各类型第三方回款的金额及占比情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26题的规定，分析披露发行人各类第三方回款是否能合理区分，相关第三方回款的必要性、合理性，以及相关第三方回款是否与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定等；
（一）第三方回款总体情况
报告期内，公司的第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第三方回款 | 100,549.12 | 100.00% | 204,362.77 | 100.00% | 179,830.10 | 100.00% |
| 其中：供应链融资 | 98,458.46 | 97.92% | 173,727.05 | 85.01% | 160,665.40 | 89.34% |
| 同一集团代收代付 | 1,405.60 | 1.40% | 27,907.53 | 13.66% | 13,582.70 | 7.55% |
| 外汇管制 | - | 0.00% | 2,255.52 | 1.10% | 5,347.38 | 2.97% |
| 其他 | 685.06 | 0.68% | 472.67 | 0.23% | 234.61 | 0.13% |
| 营业收入 | 500,389.13 | 429,127.63 | 372,506.36 | |||
| 第三方回款占营业收入的比例 | 20.09% | 47.62% | 48.28% | |||
公司涉及第三方回款的交易均系公司真实业务，公司根据合同约定向客户提供服务，据此收取相应的货款。公司各类第三方回款能够合理区分，第三方回款主要系供应链融资、客户同一集团代收代付以及外汇管制，具有必要性和商业合理性，符合公司自身经营模式及行业经营特点，第三方回款情形与相关
1-465
销售收入勾稽一致，具有可验证性，不存在影响销售循环内部控制有效性的认定，不存在通过第三方回款达到虚构交易或者调节账龄的情形。
（二）逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）问题26，分析公司第三方回款情况
经与《审核问答》问题26关于第三方回款的条件逐项核对，发行人正常经营活动中存在的第三方回款，符合《审核问答》中相关条件：
| 审核问答要求 | 公司情况 | 具体说明 |
| 1、与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性 | 是 | 公司的主要客户为Lowe’s、Amazon、The Home Depot、Walmart、Harbor Freight Tools、CTC、Bauhaus等大型商超、电商以及Toro、STIHL、B&S等行业内知名品牌商，公司第三方回款主要系供应链融资、客户同一集团代收代付以及外汇管制，具有必要性和商业合理性，符合公司自身经营模式及行业经营特点。 |
| ①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的 | 不存在 | 不适用 |
| ②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的 | 存在 | 公司存在少数客户回款由其法定代表人或客户业务员代为支付的情形，金额较小，经核查无异常。 |
| ③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的 | 存在 | 报告期内，公司存在集团内代付情况，主要系大型商超客户集团内资金管理要求所致，属于正常生产经营所产生的第三方回款，符合行业惯例，经核查无异常。 |
| ④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的 | 不存在 | 不适用 |
| ⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的 | 存在 | 公司将其对Lowe’s的销售应收款以不附追索权的形式转让给Prime Revenue和花旗银行，并由金融机构按照约定的比例支付款项，由于Lowe’s为公司第一大客户，故供应链融资形式回款占比较高，经核查无异常。 |
| ⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的 | 不存在 | 不适用 |
| 2、第三方回款的付款方不是发行人的关联方 | 否 | 报告期内，公司第三方回款的付款方主要系供应链融资金融机构、客户关联方等，不存在付款方为公司关联方的情形。 |
1-466
| 审核问答要求 | 公司情况 | 具体说明 |
| 3、第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见 | 是 | 第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有真实交易背景，具有可验证性。申报会计师认为：公司第三方回款及销售确认相关内部控制具有有效性。 |
| 4、能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围 | 是 | 公司能够合理区分不同类型的第三方回款，报告期内公司第三方回款占营业收入比例分别为48.28%、47.62%和20.09%，主要系公司针对第一大客户Lowe’s的应收账款采用供应链融资，相关金额及比例处于合理可控范围。 |
除上述情况外，报告期内公司存在业务员代收客户货款的情况，主要原因是：
公司业务员基于便捷性考虑，对极少部分新合作的经销商由业务员代收货款，报告期内因业务员代收货款形成的第三方回款金额分别为14.01万元、33.01万元和0.00万元，占营业收入的比例分别为0.004%、0.008%和0.000%，占比极低，对公司经营和财务状况不构成重大影响；截至报告期期末，公司已对上述行为进行了规范。
保荐人、申报会计师根据《审核问答》问题26的要求，对第三方回款核查结论如下：
| 序号 | 核查要求 | 核查意见 |
| 1 | 第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形 | 发行人第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形 |
| 2 | 第三方回款形成收入占营业收入的比例 | 报告期内，发行人第三方回款占营业收入比例分别为48.28%、47.62%和20.09% |
| 3 | 第三方回款的原因、必要性及商业合理性 | 发行人第三方回款主要系供应链融资、客户同一集团代收代付以及外汇管制，第三方回款具有必要性和商业合理性 |
| 4 | 发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排 | 发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排 |
| 5 | 境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性 | 公司境外销售涉及第三方回款，主要系供应链融资、客户同一集团代收代付以及外汇管制，第三方回款具有必要性和商业合理性 |
| 6 | 报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷 | 报告期内发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷 |
| 7 | 如签订合同时已明确约定由其他第 | 发行人不存在签订合同时已明确约定由其他第 |
1-467
| 序号 | 核查要求 | 核查意见 |
| 三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因 | 三方代购买方付款的情况 | |
| 8 | 资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致 | 发行人资金流、实物流与合同约定及商业实质一致 |
（三）补充披露
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“4、应收账款和应收款项融资”补充披露如下：
（5）第三方回款情况
报告期内，公司的第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第三方回款 | 100,549.12 | 100.00% | 204,362.77 | 100.00% | 179,830.10 | 100.00% |
| 其中：供应链融资 | 98,458.46 | 97.92% | 173,727.05 | 85.01% | 160,665.40 | 89.34% |
| 同一集团代收代付 | 1,405.60 | 1.40% | 27,907.53 | 13.66% | 13,582.70 | 7.55% |
| 外汇管制 | - | 0.00% | 2,255.52 | 1.10% | 5,347.38 | 2.97% |
| 其他 | 685.06 | 0.68% | 472.67 | 0.23% | 234.61 | 0.13% |
| 营业收入 | 500,389.13 | 429,127.63 | 372,506.36 | |||
| 第三方回款占营业收入的比例 | 20.09% | 47.62% | 48.28% | |||
报告期内，发行人第三方回款具体情况主要系：
1）供应链融资：报告期内，因供应链融资产生的第三方回款均系在Lowe’s的提前融资业务下产生。2019年，公司通过Prime Revenue平台办理提前融资业务（“供应链融资项目”或“Supply Chain Finance”或“SCF”），应收账款由银行或金融机构扣除融资费用后支付给公司，Prime Revenue指示Lowe's将款项支付给银行或金融机构。2020年至2021年，公司通过花旗银行办理提前融资业务，应收账款由花旗银行扣除融资费用后支付给公司，Lowe's将款项支付给花旗银行。上述安排即商业保理，目的是为了在维系主要客户的同时缩短回款账期，具有商业合理性。
1-468
2）同一集团代收代付：2019年，因同一集团代收代付产生的第三方回款主要系发行人客户Bauhaus产生。Bauhaus其结算主要由同一集团下的财务公司Interbauhaus Finance AG进行统一付款。2020年，该项下第三方回款主要系发行人客户Harbor Freight Tools产生，其通过子公司Harbor FreightTools USA Inc进行回款。2021年，该项下第三方回款主要系公司客户Bauhaus（通过同一集团下的财务公司Interbauhaus Finance AG回款）及BTI（通过母公司AOB PRODUCTS COMPANY回款）产生。上述第三方回款产生系发行人客户基于内部管理和资金统筹安排下形成，具有商业合理性。
3）外汇管制：报告期内，因客户外汇管制产生的第三方回款均系与Globus业务合作下产生，Globus因受制于外汇管制委托代付款机构MARKANT TRADINGORGANISATION进行付款，除发行人外，Globus与天元宠物等结算亦通过该代付款机构进行，具有商业合理性。
4）其他：报告期内，发行人其他第三方回款情形主要系部分经销商基于结算便利性，通过其员工账户向公司回款，具有商业合理性，该部分第三方回款占各期营业收入占比均低于1%，占比较低。
公司涉及第三方回款的交易均系公司真实业务，公司根据合同约定向客户提供服务，据此收取相应的货款。公司各类第三方回款能够合理区分，第三方回款主要系供应链融资、客户同一集团代收代付以及外汇管制，具有必要性和商业合理性，符合公司自身经营模式及行业经营特点，第三方回款情形与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不存在影响销售循环内部控制有效性的认定，不存在通过第三方回款达到虚构交易或者调节账龄的情形。
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对发行人报告期内的第三方回款情况，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）抽样选取第三方回款的银行流水单，追查至相关业务合同、销售订单、出库单、出口报关单、客户签收单和销售发票；
1-469
（2）针对付款方与合同签订方不一致的情形，通过国家信用信息公示系统、客户网站等在线工具，查询付款人与合同签订方、发行人及其实际控制人、董监高或其他发行人关联方的关联关系；
（3）访谈发行人及负责相关业务的销售人员，了解第三方回款发生的原因；
（4）访谈发行人律师，并通过中国裁判文书网、企查查等在线工具，检索第三方回款导致的法律诉讼，并取得境外法律意见书。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内发行人第三方回款真实、完整，报告期内发行人第三方回款对应的营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
（2）报告期内，发行人披露的第三方回款情况与实际情况一致，发行人第三方回款具有合理的原因，具有必要性和商业合理性。
（3）发行人第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。
（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（5）发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（6）报告期内发行人销售业务实物流与合同约定及商业实质一致。
七、补充披露各期质保金的计提比例以及各期末属于质保金的应收款项变动情况，结合业务情况分析披露质保金发生额、期末余额与业务的匹配关系；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露如下：
（1）销售费用构成与变动分析
4）质保费
……
1-470
质保金是由合同双方约定从应付合同价款中预留的、当标的物出现质量问题时用于支付修理费用的资金。公司与主要客户签订的合同未约定质保金，按照合同约定，每笔订单的总价款均需在合同约定的信用期限内全额结算，不存在因质量保证预留而延迟结算的款项。公司虽然无质保金，但是存在根据质保条款而计提的质保费用，相关约定和会计处理详见问题14第三问回复。
八、详细说明对发行人应收账款的函证情况，包括发函率、回函率、回函金额占各期应收账款余额比例、各期函证选取的标准等，说明相关核查是否支持核查结论；对于第三方回款的核查按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26题的规定发表明确意见
1、对发行人应收账款的函证情况
应收账款的函证情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收账款和应收款项融资期末余额 | 109,833.98 | 86,132.83 | 87,076.10 |
| 发函金额 | 101,494.90 | 79,494.17 | 74,322.99 |
| 发函比例 | 92.41% | 92.29% | 85.35% |
| 回函金额 | 36,469.11 | 16,487.69 | 11,952.51 |
| 回函比例 | 33.20% | 20.74% | 16.08% |
保荐人和申报会计师选取发行人销售额80%以上客户作为样本寄发询证函，以验证应收账款的存在性和准确性。对于回函存在差异的客户，进一步追查差异形成原因并获取相关支持单据。
针对未回函的客户，执行替代程序，包括检查收入确认入账凭证是否与销售订单、销售出库单、物流单、出口报关单、海运提单、销售银行回单等原始单据信息一致，替代核查措施具体如下：
① 对发行人与主要客户的交易方式进行了了解，经核查，发行人与第一大客户Lowe’s、第二大客户Amazon的交易均是通过客户的交易系统完成，即由客户通过供应链系统向发行人下达订单，发行人通过系统对订单进行确认，发货
1-471
后将出货相关的单证包括提单、信用证等上传至交易系统；客户可通过该系统直接向发行人进行付款。
②保荐人会同申报会计师对发行人与Lowe’s、Amazon的交易系统进行了核查，且申报会计师安永IT部门对发行人与Lowe’s的交易系统网址的真实性进行了验证，确认交易系统属于Lowe’s和Amazon。由于该交易系统系交易对方所有且发行人自有网站交易金额比例极低，因此未实施IT审计。经核查，发行人与Lowe’s、Amazon之间的业务交易系统真实。
③保荐机构与申报会计师对发行人与Lowe’s、Amazon之间最近三年的交易订单进行了穿行测试核查，即取得与订单对应的报关单、提单、发票、回款等全套凭证，上述穿行测试核查的收入占发行人与Lowe’s、Amazon之间销售收入的比例超过70%；通过上述核查，对发行人与Lowe’s、Amazon之间的交易真实性进行了验证。经核查，发行人与Lowe’s、Amazon之间的订单真实履行且回款匹配，销售收入真实。
上述核查程序可以验证应收账款期末余额的存在性和准确性，支持核查结论。
2、对于第三方回款的核查按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26题的规定发表明确意见
针对报告期内的第三方回款情况，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）抽样选取第三方回款的银行流水单，追查至相关业务合同、销售订单、出库单、出口报关单、客户签收单和销售发票；
（2）针对付款方与合同签订方不一致的情形，通过国家信用信息公示系统、客户网站等在线工具，查询付款人与合同签订方、发行人及其实际控制人、董监高或其他发行人关联方的关联关系；
（3）访谈发行人及负责相关业务的销售人员，了解第三方回款发生的原因；
（4）访谈发行人律师，并通过中国裁判文书网、企查查等在线工具，检索第三方回款导致的法律诉讼，并取得境外法律意见书。
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1-472
（1）报告期内发行人第三方回款真实、完整，报告期内发行人第三方回款对应的营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
（2）报告期内，发行人披露的第三方回款情况与实际情况一致，发行人第三方回款具有合理的原因，具有必要性和商业合理性。
（3）发行人第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。
（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（5）发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（6）报告期内发行人销售业务实物流与合同约定及商业实质一致。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人与报告期内前五大客户签署的合同，核查合同中约定的信用政策等条款；访谈发行人相关客户的负责人，了解相关客户变更信用期的商业背景；
2、了解发行人销售与收款循环的内部控制制度，并执行穿行测试，对相关内控执行情况进行控制测试；
3、取得报告期各期应收账款和应收款项融资明细表，了解发行人不同销售模式的信用政策，对比同行业可比公司的应收账款周转率，分析发行人披露的应收账款周转率与同行业公司差异的原因是否合理；
4、了解报告期发行人的坏账计提政策并取得应收账款坏账实际计提比例，与同行业可比公司予以比对分析；
1-473
5、取得并复核报告期发行人的应收账款明细（含账龄），与科目余额表和资产负债表核对并进行账龄测试；复核并重新测算报告期内发行人在原准则下计算的坏账准备；
6、了解逾期款项的逾期原因，检查主要逾期款项的期后收回记录，评估各期末逾期款项的坏账计提是否充分；
7、访谈发行人管理层和供应链融资负责人，获取发行人与供应链融资服务提供商签订的相关协议，并查阅相关条款；查阅历史期间发行人办理供应链融资业务的回款明细，并查看历史期间是否存在银行及金融机构向公司追索融资款项的情况；
8、核查报告期内发行人的客户回款明细表、会计凭证、银行收款单据，检查第三方回款客户及付款方的基本信息，检查其是否与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方存在关联关系；
9、访谈发行人管理层，了解第三方回款的原因，获取第三方的背景资料并分析其回款的必要性及商业合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、除Lowe’s信用期发生调整外，报告期内发行人主要客户信用期未发生变化，不存在放松信用期以刺激销售的情形。
2、发行人的应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，相关计提依据充分。
3、发行人相关应收款项符合终止确认条件，发行人关于应收账款保理的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
4、发行人第三方回款具有合理的原因，具有必要性和商业合理性；发行人第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。
经核查，申报会计师认为：
1-474
1、除Lowe’s信用期发生调整外，报告期内发行人主要客户信用期未发生重大变化，不存在放松信用期以刺激销售的情形。
2、发行人披露的报告期内应收账款和应收款项融资余额占收入比变动的原因具有合理性；发行人披露的应收周转率与同行业公司差异的原因具有合理性。
3、报告期内发行人应收账款坏账计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；发行人的应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，相关计提依据充分。
4、发行人已披露了报告期内应收账款的逾期情况、期后回款情况以及坏账实际核销情况，发行人应收账款坏账准备计提充分。
5、发行人相关应收款项的终止确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，发行人补充披露的划分应收款项融资的依据在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
6、发行人报告期内第三方回款具有合理的原因，具有必要性和商业合理性，发行人第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。
7、发行人报告期内不存在质保金相关业务。
1-475
问题19：关于存货申报材料显示：
（1）报告期各期末发行人存货账面价值分别为90,265.52万元、88,927.55万元和135,894.00万元，其中原材料和库存商品合计占比在90%左右，最近一年存货余额增长较快；（2）报告期各期末，存货跌价计提比例分别为6.01%、
5.53%和3.33%，呈下降趋势。
请发行人：
（1）补充披露发行人各期存货的订单支持情况，分析其匹配关系；
（2）结合发行人的订单情况、生产模式、产品生产周期、销售模式等，说明公司确定各类存货备货量的方法、存货中属于备货的金额及占比，并分析披露各期末各类存货余额的合理性，以及报告期各期末各类存货余额变动的原因及合理性；
（3）补充披露发行人各期末库存商品期后结转成本情况；
（4）补充说明各期末各类存货（特别是库存商品和原材料）的库龄、状态及存放地点等情况，并说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、产品价格等分析各类存货各期末跌价准备计提是否充分；
（5）说明各期末存货的盘点情况，包括各存货所在地对相关存货的管理、盘点方式，并披露相关存货管理的内部控制建立情况，是否有效并得到执行；
（6）结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析披露公司存货周转率与同行业存在差异的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、各类存货的监盘比例及监盘结果，是否存在异常情形。回复：
1-476
一、补充披露发行人各期存货的订单支持情况，分析其匹配关系发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“7、存货”补充披露如下：
（2）存货订单支持情况
公司生产计划部门根据销售订单、客户提供的市场需求预测数据以及安全备货需要，结合公司库存情况，制定生产计划和组织实施生产，提升生产计划与销售订单及市场需求的匹配程度。公司采购部门根据生产需求、原材料采购周期、原材料价格波动等因素确定原材料采购计划和备货量。
报告期各期末，公司存货有订单支持的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 订单存货 | 82,544.03 | 36.71% | 79,610.28 | 56.63% | 33,130.41 | 35.19% |
| 备货存货 | 140,564.55 | 62.51% | 58,810.98 | 41.84% | 59,522.85 | 63.23% |
| 其他 | 1,744.48 | 0.78% | 2,152.38 | 1.53% | 1,482.00 | 1.57% |
| 存货账面余额合计 | 224,853.06 | 100.00% | 140,573.64 | 100.00% | 94,135.27 | 100.00% |
注：其他主要系少量长库龄存货。
公司存货主要为原材料和库存商品，由于生产周期（原材料领料至成品入库）较短，公司在产品和半成品金额较小。报告期各期末，公司备货存货的金额相对稳定，该部分订单主要为海外仓库用于应对补货需求和电商业务需求的库存商品和额外备货的原材料等。
库存商品方面，其存放地包含国内仓库和海外仓库。国内仓库的库存商品订单支持率较高；海外仓库的库存商品主要用于满足客户的临时性补货需求以及电商业务需求，由于公司产品品类较多，公司无法准确预测每一类产品的偶发性需求，且对发货的及时性要求较高，公司临时在国内工厂生产至发货到海外仓库周期较长（2-3个月），因此海外仓库的库存商品备货量通常较大，周转相对国内更低。
原材料方面，公司采购备货除了订单需求外，主要结合采购周期、价格波动等因素确定。例如芯片等电子件在缺货时采购周期可能长达3个月，该类原材料
1-477
公司一次性备货也相应较多；或者电芯供货紧张价格上涨压力较大，公司也会可能会加大备货。因此，公司各期末除了有订单支持的存货外，也有较高比例的备货存货无在手订单支持。园林机械的终端销售旺季自每年2月份开始，公司自生产至发货到海外仓库或客户周期通常需要2-3个月，公司的实际生产高峰期集中在每年10月至次年1月，因此各年末的原材料和库存商品备货金额也通常较高。
二、结合发行人的订单情况、生产模式、产品生产周期、销售模式等，说明公司确定各类存货备货量的方法、存货中属于备货的金额及占比，并分析披露各期末各类存货余额的合理性，以及报告期各期末各类存货余额变动的原因及合理性；
（一）结合发行人的订单情况、生产模式、产品生产周期、销售模式等，说明公司确定各类存货备货量的方法、存货中属于备货的金额及占比
报告期各期末，公司存货主要为库存商品和原材料构成，由于公司产品在车间的生产周期较短，因此在产品金额相对较小。
1、库存商品备货方法
公司期末库存商品金额主要受以下因素影响：1）在手订单金额，公司主要采取“以销定产”的生产方式；2）销售需求预测，公司主要根据客户提供的未来销售预测，以及公司结合自身市场拓展及促销计划确定的销售预测；3）产品生产及运输周期，公司新能源产品的生产周期通常为5-7天，交流电产品的生产周期通常为3-6天，但公司境外销售运输周期约40-60天，基于海外仓库客户临时性补货需求以及电商业务需求，公司海外仓库的库存商品备货量通常较大。
2019年末、2020年末和2021年末，发行人在手订单分别为57,476.74万元、148,487.56万元和147,848.21万元。
2、原材料备货方法
公司主要原材料包括锂电池电芯、电子电气件、五金件、塑料粒子、压铸件等。公司原材料的备货主要考虑以下几方面因素确定：1）生产需求，即库存商品的备货需求；2）原材料采购周期，即公司下达订单至原材料到货入库的周期，
1-478
采购周期越长，相应备货量会越大；3）原材料价格波动及预测，如预期原材料价格未来会大幅上涨，公司会加大备货。
报告期内，公司主要原材料的采购周期及备货政策情况如下：
| 原材料种类 | 备货政策 |
| 电子电气件 | 按照生产耗用情况备1-3个月库存 |
| 锂电池电芯 | 按照生产耗用情况备1-3个月库存 |
| 五金件 | 按照生产耗用情况备10天库存 |
| 电机组件 | 按照生产耗用情况备10天库存 |
| 塑料粒子 | 按照生产耗用情况备20天库存 |
| 塑胶件 | 按照生产耗用情况备5天库存 |
| 包装材料 | 按照生产耗用情况备5天库存 |
| 压铸件 | 按照生产耗用情况备10天库存 |
| 金属材料 | 按照生产耗用情况备15天库存 |
3、存货的备货金额及占比
报告期各期末，存货中属于备货的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 订单存货 | 82,544.03 | 36.71% | 79,610.28 | 56.63% | 33,130.41 | 35.19% |
| 备货存货 | 140,564.55 | 62.51% | 58,810.98 | 41.84% | 59,522.85 | 63.23% |
| 其他 | 1,744.48 | 0.78% | 2,152.38 | 1.53% | 1,482.00 | 1.57% |
| 合计 | 224,853.06 | 100.00% | 140,573.64 | 100.00% | 94,135.27 | 100.00% |
注：其他主要系少量长库龄存货。
报告期各期末，备货存货占存货总金额的比例为63.23%、41.84%和62.51%，随着2020年末在手订单的增加，备货存货的比重相对下降，2021年有所上升。
（二）分析披露各期末各类存货余额的合理性，以及报告期各期末各类存货余额变动的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“7、存货”补充披露如下：
（3）存货按类别分析
1）库存商品
1-479
报告期内，公司库存商品分类别账面余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 订单库存商品 | 54,582.85 | 32.81% | 49,012.27 | 54.60% | 22,811.41 | 36.73% |
| 备货库存商品 | 110,629.42 | 66.50% | 39,073.62 | 43.52% | 38,270.81 | 61.63% |
| 其中：海外仓 | 92,083.50 | 55.35% | 22,655.67 | 25.24% | 28,167.23 | 45.36% |
| 本地仓 | 18,545.92 | 11.15% | 16,417.94 | 18.29% | 10,103.58 | 16.27% |
| 其他 | 1,142.77 | 0.69% | 1,687.50 | 1.88% | 1,015.33 | 1.64% |
| 库存商品账面余额合计 | 166,355.04 | 100.00% | 89,773.39 | 100.00% | 62,097.55 | 100.00% |
注
：海外仓主要用于满足美国、欧洲等地区客户的临时性补货需求以及电商业务需求，本地仓指公司生产基地备货存货，包括常州生产基地和越南生产基地；注
：其他主要系少量长库龄库存商品。报告期各期末，发行人库存商品余额分别为62,097.55万元、89,773.39万元和166,355.04万元；库存商品备货主要为海外仓备货，本地仓的库存商品备货数量相对较低。海外仓库的库存商品主要用于满足客户的临时性补货需求以及电商业务需求，由于公司产品品类较多，公司无法准确预测每一类产品的偶发性需求，且对发货的及时性要求较高，公司临时在国内工厂生产至发货到海外仓库周期较长（约3个月），因此海外仓库的库存商品备货量通常较大，周转相对国内更低。2020年末，公司订单库存商品大幅增加，主要是因为：受境外疫情影响，中国出口贸易需求大幅增长，使得中国出口境外的海上运力紧张，公司期末发货也受到相应影响，部分订单库存商品无法发出，导致订单库存商品金额较大；海外仓备货库存商品同比减少，主要因2020年末Cramer不再纳入合并范围内，Cramer海外仓存货未计入公司存货余额，导致海外仓备货库存商品金额下降；本地仓库存商品的增加主要系业务规模增长所致。2021年末公司库存商品账面余额较2020年末增加76,581.65万元，主要系公司海外仓备货库存商品增加所致。公司海外仓备货库存商品大幅增加，主要系：1）因疫情下出口运力紧张导致公司货物到达公司海外仓库的时间延长；2）因公司从海外仓库发货至客户的情况增多导致公司的海外仓库备货量增多，具体来看：公司大力发展海外地区电商业务，电商业务对发货及时性要求较高，因此公司增加在海外地区的备货库存商品；Costco等客户收入增长较快，上述
1-480
客户采用海外仓发货的比例较高，公司相应调增海外仓备货库存商品；3）公司采用海外仓发货和DDP贸易条款的销售收入占比由2020年21.56%上升至2021年的27.81%，因此公司备货金额增加，且海外仓发货和DDP贸易条款下公司确认收入时点晚于FOB，导致存货结转时间较晚，导致存货账面价值同比增加；4）公司2022年销售收入预计将由2021年的约50亿元增长至60亿元，为应对销售收入的增长，公司提前进行备货。
2）原材料报告期内，公司原材料分类别账面余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 订单原材料 | 27,961.19 | 67.30% | 30,598.01 | 76.63% | 10,319.00 | 43.95% |
| 备货原材料 | 13,053.69 | 31.42% | 8,865.10 | 22.20% | 12,946.63 | 55.14% |
| 其他 | 532.89 | 1.28% | 464.81 | 1.16% | 213.96 | 0.91% |
| 原材料账面余额合计 | 41,547.77 | 100.00% | 39,927.92 | 100.00% | 23,479.59 | 100.00% |
注：其他主要系少量长库龄原材料。报告期各期末，发行人原材料余额分别为23,479.59万元、39,927.92万元和41,547.77万元。公司主要原材料包括锂电池电芯、电子电气件、五金件、塑料粒子、压铸件等。公司原材料的备货主要考虑以下几方面因素确定：1）生产需求，即库存商品的备货需求；2）原材料采购周期，即公司下达订单至原材料到货入库的周期，采购周期越长，相应备货量会越大；3）原材料价格波动及预测，如预期原材料价格未来会大幅上涨，公司会加大备货。2020年末，发行人原材料余额相比2019年大幅增加，主要系公司在手订单大幅增长所致。2021年公司备货原材料有所增加，主要系生产规模扩大，公司相应增加了原材料备货库存。3）公司安全库存与营业收入的匹配关系报告期内，公司安全库存占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
1-481
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 安全库存 | 31,599.61 | 25,283.04 | 23,050.21 |
| 营业收入 | 500,389.13 | 429,127.63 | 372,506.36 |
| 安全库存占营业收入的比例 | 6.32% | 5.89% | 6.19% |
注：安全库存主要为本地仓的备货仓库存商品、备货原材料；为防止未来物资供应或需求的不确定性因素，公司存货设置了一定的安全库存，安全库存的设置主要取决于公司业务规模、客户提供的未来销售预测以及自身市场拓展及促销计划等因素，报告期内，公司安全库存存货占营业收入的比例分别为6.19%、5.89%和6.32%，占比较为稳定；报告期内，公司期末存货在次年的销售去化情况良好。
三、补充披露发行人各期末库存商品期后结转成本情况
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“7、存货”补充披露如下：
（1）存货构成及变动分析
……
报告期内，公司各期末库存商品期后结转成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 库存商品余额 | 期后结转成本金额 | 期后结转成本比例 | 期后一年内结转成本金额 | 期后一年内结转成本比例 |
| 2021年末 | 166,355.04 | 24,495.52 | 14.72% | 24,495.52 | 14.72% |
| 2020年末 | 89,773.39 | 89,002.40 | 99.14% | 82,338.78 | 91.72% |
| 2019年末 | 62,097.55 | 59,832.63 | 96.35% | 56,310.75 | 90.68% |
注：报告期各期末库存商品期后结转成本统计截止日为2022年2月28日。
报告期各期末，公司库存商品期后符合收入确认条件并已经结转成本的金额占比分别为96.35%、99.14%和14.72%。报告期各期，公司库存商品的期后结转情况良好。
四、补充说明各期末各类存货（特别是库存商品和原材料）的库龄、状态及存放地点等情况，并说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、产品价格等分析各类存货各期末跌价准备计提是否充分；
1-482
（一）报告期各期末公司各类存货的库龄、状态及存放地点等情况
1、报告期各期末公司各类存货的库龄情况
（1）2021年末
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 原材料 | 43,450.55 | 835.59 | 277.62 | 532.89 | 45,096.65 |
| 库存商品 | 158,920.43 | 4,883.73 | 1,408.11 | 1,142.77 | 166,355.04 |
| 其他 | 13,191.07 | 57.19 | 84.29 | 68.82 | 13,401.37 |
| 合计 | 215,562.05 | 5,776.51 | 1,770.02 | 1,744.48 | 224,853.06 |
| 占比 | 95.86% | 2.57% | 0.79% | 0.78% | 100.00% |
注：分账龄的原材料金额包含在途物资，委托加工物资及原材料类别，下同。
（2）2020年末
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 原材料 | 39,872.18 | 688.65 | 989.09 | 464.81 | 42,014.73 |
| 库存商品 | 83,986.59 | 2,982.65 | 1,116.65 | 1,687.50 | 89,773.39 |
| 其他 | 8,656.43 | 91.18 | 37.84 | 0.07 | 8,785.52 |
| 合计 | 132,515.20 | 3,762.48 | 2,143.58 | 2,152.38 | 140,573.64 |
| 占比 | 94.27% | 2.68% | 1.52% | 1.53% | 100.00% |
（3）2019年末
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 原材料 | 23,368.65 | 1,487.49 | 653.47 | 213.96 | 25,723.57 |
| 库存商品 | 52,280.09 | 5,174.66 | 3,627.47 | 1,015.33 | 62,097.55 |
| 其他 | 5,920.78 | 89.49 | 156.29 | 147.59 | 6,314.15 |
| 合计 | 81,569.52 | 6,751.64 | 4,437.23 | 1,376.88 | 94,135.27 |
| 占比 | 86.65% | 7.17% | 4.71% | 1.46% | 100.00% |
报告期各期末，公司各类存货主要分布在1年以内，库龄在1年以内存货占存货余额比重分别为86.65%、94.27%和95.86%，呈逐年上升趋势。库龄1年以上的存货主要为库存商品，绝大部分在下一年度完成销售，一年以上库龄的库存商品金额逐年下降。
2、报告期各期末公司存货状态、存放地点情况
1-483
公司境内仓库以租赁为主，境外欧洲地区仓库以租赁为主，美国仓库在2018年下半年自有仓库投入运营前以租赁为主，越南仓库以租赁为主。报告期各期末，公司存货存放信息及存货状态如下：
单位：万元
| 地区 | 整体状态 | 存货余额 | |||||
| 2021年末 | 占比 | 2020年末 | 占比 | 2019年末 | 占比 | ||
| 常州仓库 | 正常 | 68,683.91 | 30.55% | 65,844.73 | 46.84% | 44,440.30 | 47.21% |
| 美国仓库 | 正常 | 29,883.30 | 13.29% | 13,361.90 | 9.51% | 16,514.38 | 17.54% |
| 法国仓库 | 正常 | 17,459.78 | 7.77% | 8,573.10 | 6.10% | 13,319.04 | 14.15% |
| 越南仓库 | 正常 | 37,911.03 | 16.86% | 24,151.60 | 17.18% | 5,624.69 | 5.98% |
| 俄罗斯仓库 | 正常 | 6,347.87 | 2.82% | 1,327.43 | 0.94% | 2,564.57 | 2.73% |
| 加拿大仓库 | 正常 | 12,417.28 | 5.52% | 2,075.81 | 1.48% | 1,385.86 | 1.47% |
| 在途物资 | 正常 | 36,512.10 | 16.24% | 13,623.11 | 9.69% | 7,741.17 | 8.22% |
| 发出商品 | 正常 | 15,637.79 | 6.95% | 11,615.96 | 8.26% | 2,545.26 | 2.70% |
| 合计 | 224,853.06 | 100.00% | 140,573.64 | 100.00% | 94,135.27 | 100.00% | |
（二）公司计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、产品价格等分析各类存货各期末跌价准备计提是否充分
1、报告期内公司计提存货跌价准备的具体方式
公司依据《企业会计准则》的规定，对资产负债表日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
报告期内，公司的存货跌价计提政策保持不变。公司在各期末对原材料、产成品等各类存货进行减值测试，即在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
报告期内，公司主营业务毛利率为34.50%、35.28%和27.63%，销售费用率分别为10.20%、7.54%和8.84%，公司仅对少部分长库龄存货进行降价销售，存在减值风险。因此，对于库龄为6个月以内的存货，公司合理预计以原价销售产
1-484
品，不存在减值风险，存货跌价计提比例为零，对于库龄超过6个月的存货，公司根据历史数据确认不同库龄期间的存货跌价计提比例。具体如下：
| 库龄 | 存货跌价计提比例 |
| 6个月以内 | 0% |
| 6个月-1年 | 5% |
| 1-2年 | 20% |
| 2-3年 | 40% |
| 3年以上 | 100% |
除以上按照库龄计提存货跌价准备以外，公司针对已经无法使用和确认呆滞的残次原材料、半成品和产成品全额计提存货跌价准备。
2、报告期内公司各项存货可变现净值的确认方法
| 项目 | 可变现净值的确认方法 |
| 原材料 | 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 |
| 库存商品 | 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。 |
| 其他 | 其他主要为配件，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 |
3、结合库龄、产品价格等分析各类存货各期末跌价准备计提是否充分
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况具体如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 在途物资 | 1,683.75 | - | - | 1,187.56 | - | - |
| 原材料 | 41,547.77 | 733.45 | 1.77% | 39,927.92 | 701.29 | 1.76% |
| 在产品 | 5,209.89 | - | - | 3,876.42 | - | - |
| 半成品 | 5,215.95 | 16.52 | 0.32% | 2,545.41 | 7.65 | 0.30% |
| 库存商品 | 166,355.04 | 4,300.03 | 2.58% | 89,773.39 | 3,703.29 | 4.13% |
| 周转材料 | 2,975.53 | 146.77 | 4.93% | 2,363.69 | 267.41 | 11.31% |
| 委托加工物资 | 1,865.13 | - | - | 899.25 | - | - |
| 合计 | 224,853.06 | 5,196.77 | 2.31% | 140,573.64 | 4,679.64 | 3.33% |
（续表）
| 类别 | 2019年末 | ||
| 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 在途物资 | 1,786.12 | - | - |
1-485
| 类别 | 2019年末 | ||
| 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 23,479.59 | 620.57 | 2.64% |
| 在产品 | 1,911.30 | - | - |
| 半成品 | 1,531.63 | 5.88 | 0.38% |
| 库存商品 | 62,097.55 | 4,324.79 | 6.96% |
| 周转材料 | 2,871.21 | 256.48 | 8.93% |
| 委托加工物资 | 457.86 | - | - |
| 合计 | 94,135.27 | 5,207.72 | 5.53% |
报告期各期末，公司所计提的存货跌价准备主要来源于产成品，系公司在海外欧美仓库适当备货以快速响应客户的补单或临时需求，公司产品销售如未及市场预测，则可能导致出现长库龄库存商品。公司已针对库龄超过6个月的存货按照相应比例计提存货跌价准备，具体计提比例如下：
| 库龄 | 存货跌价计提比例 |
| 6个月以内 | 0% |
| 6个月-1年 | 5% |
| 1-2年 | 20% |
| 2-3年 | 40% |
| 3年以上 | 100% |
报告期各期末，公司库龄超过1年的原材料、库存商品及其呆滞部分的余额情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年 | 2020年末 | 2019年末 |
| 原材料 | 1,646.10 | 2,142.55 | 2,354.92 |
| 其中：呆滞部分 | - | - | 32.39 |
| 库存商品 | 7,434.61 | 5,786.80 | 9,817.46 |
| 其中：呆滞部分 | - | - | 129.60 |
报告期各期末，公司超过一年以上库龄存货中包含的呆滞存货金额分别为
161.99万元、0万元和0万元。公司已针对该部分存货计提全额跌价准备。
报告期内，公司按产品类别的主营业务毛利率及销售收入占比情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 新能源园林机械 | 30.20% | 68.80% | 36.97% | 69.06% | 36.06% | 70.71% |
| 交流电园林机械 | 23.34% | 23.08% | 32.17% | 25.05% | 29.78% | 21.61% |
1-486
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 其他 | 18.09% | 8.12% | 28.77% | 5.89% | 33.37% | 7.68% |
| 合计 | 27.63% | 100.00% | 35.28% | 100.00% | 34.50% | 100.00% |
报告期内，公司主要产品新能源园林机械和交流电园林机械的毛利率在约23%至约37%之间，2019至2020年呈逐年上升趋势，2021年，受汇率波动、产品结构调整、运费价格上涨等因素的影响，毛利率下降8个百分点左右，在对存货项目成本与可变现净值进行对比时，未发现存在产品销售价格和原材料价格变动致使存货跌价的情形。报告期各期末，同行业可比上市公司计提的存货跌价准备比例情况如下：
| 类别 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 大叶股份 | N/A | 0.87% | 0.91% |
| 巨星科技 | N/A | 2.28% | 3.19% |
| 创科实业 | N/A | N/A | N/A |
| 泉峰控股 | N/A | 1.92% | 1.79% |
| 平均值 | N/A | 1.69% | 1.96% |
| 格力博 | 2.31% | 3.33% | 5.53% |
注：上述数据来源于大叶股份、巨星科技、创科实业、泉峰控股的公开披露资料；对于同行业可比上市公司尚未披露年度报告的，在上表以 N/A 列示。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例均高于同行业可比上市公司平均值水平，公司存货跌价准备计提充分。
五、说明各期末存货的盘点情况，包括各存货所在地对相关存货的管理、盘点方式，并披露相关存货管理的内部控制建立情况，是否有效并得到执行；
（一）情况说明
公司建立了完善的存货管理制度，严格按仓储物资所要求的条件保管，存货出入库均办理相应手续。公司采用永续盘存制进行存货核算，并建立了完善的存货盘点制度。各期末盘点完成后，公司财务部门会同仓库管理部门梳理盘点结果，在盘点过程中如发现摆放及其他存货管理问题，公司及时进行处理。
1-487
报告期各期末，公司根据存货盘点制度均已实施了盘点，盘点严格按制度执行，盘点后均形成盘点报告。根据盘点报告，公司存货账实基本相符，存货相关内部控制健全有效。报告期各期末，公司存货盘点具体情况如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 盘点范围 | 除在途物资和发出商品 | 除在途物资和发出商品 | 除在途物资和发出商品 |
| 盘点时间 | 2021年12月13日-2022年1月5日 | 2020年12月30日-2021年1月8日 | 2019年11月-2020年1月4日 |
| 盘点地点 | 常州仓库，越南仓库，美国仓库，欧洲仓库 | 常州仓库，越南仓库，美国仓库，欧洲仓库 | 常州仓库，越南仓库，美国仓库，欧洲仓库 |
| 盘点人员 | |||
| 盘点方法 | 永续盘存法 | 永续盘存法 | 永续盘存法 |
报告期各期末，公司根据存货盘点制度实施了全面盘点，盘点结果显示公司存货账实基本相符，差异较小。公司建立了《成品出货管理规范》《标识和可追溯性管理规范》《产品防护管理规定》《仓库库位编码规则》《呆滞料管理规定》等存货管理制度，上述与存货相关的内部控制制度得到有效执行。
（二）补充披露
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“7、存货”补充披露如下：
7、存货
……
（6）存货管理的内部控制及执行
公司建立了完善的存货管理制度，严格按仓储物资所要求的条件保管，存货出入库均办理相应手续。公司采用永续盘存制进行存货核算，并建立了完善的存货盘点制度。各期末盘点完成后，公司财务部门会同仓库管理部门梳理盘点结果，在盘点过程中如发现摆放及其他存货管理问题，公司及时进行处理。
报告期各期末，公司根据存货盘点制度实施了全面盘点，盘点结果显示公司存货账实基本相符，差异较小。公司建立了《成品出货管理规范》《标识和可追
1-488
溯性管理规范》《产品防护管理规定》《仓库库位编码规则》《呆滞料管理规定》等存货管理制度，上述与存货相关的内部控制制度得到有效执行。
六、结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析披露公司存货周转率与同行业存在差异的原因。
保荐机构与申报会计师查阅了可比公司的年度报告，可比公司未在年度报告中披露存货备货、生产、销售周期相关信息。保荐机构与申报会计师结合发行人的原材料采购周期、生产周期、销售周期对发行人存货的主要类别原材料、在产品及半成品、库存商品进行了分析。
经核查，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（六）资产运营能力分析”之“2、公司资产运营效率指标与同行业公司的比较”补充披露如下：
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 存货周转率 （次） | 大叶股份 | N/A | 1.65 | 1.84 |
| 巨星科技 | N/A | 4.47 | 4.00 | |
| 创科实业 | 2.00 | 2.27 | 2.46 | |
| 泉峰控股 | 2.87 | 2.84 | 2.30 | |
| 平均值 | 2.44 | 2.81 | 2.65 | |
| 格力博 | 1.99 | 2.37 | 2.57 | |
注：上述数据来源于大叶股份、巨星科技、创科实业、泉峰控股的公开披露资料；对于同行业可比上市公司尚未披露年度报告的，在上表以 N/A 列示；其中泉峰控股2021年的数据来源于业绩公布。
2019年、2020年和2021年，公司存货周转率分别为2.57、2.37和1.99。2019年、2020年及2021年，随着前期库存的消化及存货管理效率的提升，公司存货周转率与同行业公司较为接近。
2019年、2020年和2021年，公司存货周转率与创科实业较为接近，主要系发行人与创科实业在产品结构、业务模式、客户渠道等方面具有相似性，在原材料的采购周期、生产周期、销售周期方面相对可比。报告期内，公司存货周转率低于巨星科技，主要是因为产品结构差异，巨星科技产品以手工工具为主，原材
1-489
料采购、生产周期相对较短；另外，公司以自主生产为主，巨星科技主要采用“自制+外协”的模式使得其存货周转较快。
2021年，公司存货周转率降低，主要系年末根据2022年较为乐观的春季业绩预测增加原材料及产成品备货量，同时受到海运船期紧张的影响，考虑到港口运输的问题，延长备货周期，因此本年末存货余额增加，存货周转较慢。
七、报告期存货监盘情况
（一）实施的监盘程序
1、现场监盘
（1）了解公司的存货管理制度，访谈公司仓库管理部门和财务管理部相关人员，了解公司的存货内容、性质、各存货项目的重要程度、存放场所及日常存货盘点的具体安排和实际执行情况；
（2）监盘前，获取公司盘点计划，复核盘点工作安排的合理性，核查盘点清单及存货存放地点的完整性，核查多个存放地点的仓库是否同时展开盘点；实地观察主要仓库的存货是否摆放整齐、是否有明显标识、是否已停止流动；
（3）编制存货监盘和抽盘计划，合理安排监盘工作，明确监盘工作重点；
（4）监盘中，观察公司盘点人员是否按照盘点计划执行盘点工作；
（5）特别关注存货的状况，观察公司是否已经恰当区分所有毁损、陈旧及残次的存货；关注所有应盘点的存货是否均已盘点；
（6）要求仓库管理人员、财务人员、保荐人和申报会计师在盘点表上签字，同时拍摄盘点时的照片和仓库库位的照片；
（7）存货盘点结束前，再次观察盘点现场，确定所有应纳入盘点范围的存货均已盘点，督促并检查公司收集完整的纸质盘点单和电子汇总记录；
（8）盘点结束后，确认公司进行账面和实物盘点的核对工作，监盘小组编制存货监盘总结；
1-490
（9）针对盘点日至资产负债表日之间的存货变动执行存货前推或后推程序，获取盘点日至报告日的变动明细，查验相关文件包括出入库单、领料单等评估存货变动记录的准确性。
2、视频监盘
因美国疫情影响，2020年末及2021年末，申报会计师在会计师境外团队成员的协助下与保荐人对公司位于美国仓库的存货执行了实时视频监盘和实地盘点结合的监盘程序。
在盘点前，监盘人员与公司及仓库管理人员讨论了盘点计划，并要求盘点时仓库处于静止状态，并获取了仓库平面图及其具体的地址信息。在视频监盘开始前，监盘人员要求盘点人通过谷歌地图进行现场定位并向监盘人员展示，并要求盘点人拍摄仓库的镜头与获取的地图信息进行对比。
盘点过程中，监盘人员要求盘点人展示装、卸货区，确保无遗漏的存货以及盘点当天存货确实处于静止状态。
盘点结束时，监盘人员现场核对盘点结果，并与获取的存货清单进行比对，关注是否存在盘点差异及原因。对于视频盘点，盘点结束时，监盘人员要求盘点人员再次进行GPS定位并截屏发送给监盘人员。
监盘人员对发行人境外存货执行了上述监盘程序。监盘过程及盘点结果不存在异常情况。
（二）监盘范围
保荐机构与申报会计师对存货的监盘主要为原材料、库存商品等。
（三）监盘比例及监盘结果
单位：万元
| 项目 | 存货地点 | 监盘时间 | 监盘方式 | 所涉存货监盘余额 | 存货余额 | 监盘 比例 |
| 2021年 | 常州仓库 | 2021年12月30日、2021年12月31日 | 现场监盘 | 44,653.29 | 68,683.91 | 65% |
| 越南仓库 | 当地时间2022年1月1日-2022年1月2日 | 现场监盘 | 31,131.20 | 37,911.03 | 82% |
1-491
| 项目 | 存货地点 | 监盘时间 | 监盘方式 | 所涉存货监盘余额 | 存货余额 | 监盘 比例 |
| 美国仓库 | 当地时间2021年12月29日-2021年12月30日 | 现场监盘，配合远程视频监盘 | 21,715.21 | 29,883.30 | 73% | |
| 欧洲仓库 | 当地时间2021年12月13日-2021年12月14日； 当地时间2022年1月3日-2022年1月5日； | 现场监盘 | 11,124.97 | 17,459.78 | 64% | |
| 2020年 | 常州仓库 | 2020年12月31日、2021年1月1日 | 现场监盘 | 44,258.78 | 65,844.73 | 67% |
| 越南仓库 | 当地时间2021年1月1日 | 现场监盘 | 20,179.53 | 24,151.60 | 84% | |
| 美国仓库 | 当地时间2020年12月30日 | 远程视频监盘 | 10,442.36 | 13,361.90 | 78% | |
| 欧洲仓库 | 当地时间2021年1月4日-2021年1月8日 | 现场监盘 | 7,403.13 | 8,573.10 | 86% | |
| 2019年 | 常州仓库 | 2020年1月1日 | 现场监盘 | 26,618.60 | 44,440.30 | 60% |
| 越南仓库 | 2020年1月 1日 | 现场监盘 | 3,354.97 | 5,624.69 | 60% | |
| 美国仓库 | 2020年1月4日 | 现场监盘 | 9,317.34 | 16,514.38 | 56% | |
| 欧洲仓库 | 2019年11月，2019年12月 | 现场监盘 | 10,167.51 | 13,319.04 | 76% |
注
：受疫情影响，保荐人以实时视频方式参与了2020年末美国仓库，以观看录制视频的方式参与了2020年末越南仓库的盘点，以现场方式参与了2020年末常州仓库的盘点，因欧洲当地法律法规和隐私观念限制，保荐人无法以实时视频或观看录制视频方式参与2020年末欧洲仓库的盘点，故复核了申报会计师欧洲分所监盘人员的监盘结果。因2019年末时项目组尚未进场，保荐人未参与相关盘点，故复核了申报会计师的监盘结果；
注
：受疫情影响，申报会计师2020年末及2021年对欧洲仓库及越南仓库的盘点由当地分所人员实地完成，2020年末对美国仓库的盘点由当地分所人员配合国内项目组通过实时视频方式完成，2021年末对美国仓库的盘点主要由当地分所人员实时视频监盘和实地盘点结合的方式完成盘点；
报告期各期末，发行人各仓库存货盘点及监盘结果与账面无重大差异。
（四）核查意见
经核查，保荐人与申报会计师认为发行人主要仓库情况与盘点表中存货存放地点相匹配；保荐人与申报会计师对报告期各期末存货执行了监盘程序，监盘结果与发行人账面无重大差异。
1-492
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司存货管理制度，对公司存货管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
2、访谈公司财务负责人、采购负责人、生产负责人、销售负责人，了解各类存货的采购周期、生产周期、销售周期以及备货标准；
3、获取各期末在手订单资料，抽查库存商品期后实现销售情况；
4、复核库存商品期后结转成本情况；
5、获取公司各类存货库龄明细表，选取样本检查管理层编制的存货库龄表的准确性，关注长库龄存货形成的原因及存货跌价准备计提情况；
6、了解并评价公司关于存货跌价准备计提的会计政策，并检查这些会计政策是否于各会计期间得到一贯执行；
7、计算发行人存货周转率，并将其与同行业相比较，分析发行人存货周转情况差异原因；
8、对公司年末/期末存货盘点实施监盘程序，关注滞销、陈旧或者损毁的存货项目，并在存在此类存货项目时，将相关存货清单与管理层编制的存货跌价准备计算表进行比较核对。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人存货金额与在手订单金额匹配，符合业务实际需要。
2、公司实行“以销定产”和“需求预测”相结合的生产模式，原材料、库存商品报告期各期末余额与公司备货政策匹配，具有合理性；报告期各期末各类存货余额变动具有合理性，符合公司实际业务经营情况。
1-493
3、发行人报告期各期末的库存商品绝大部分已在期后销售结转成本，库存商品期后结转情况正常。
4、报告期内发行人大部分存货库龄在1年内并处于正常周转中，少量原材料和库存商品因客户订单需求减少、变更等原因使得发行人存在超过1年以上的长库龄存货。同时，发行人存在呆滞毁损等无法使用的存货，已全额计提存货跌价准备，报告期各期末发行人存货跌价准备计提是充分的。
5、报告期各期末，公司严格按照《存货管理制度》实施盘点，盘点差异经查明原因后按照相关审批制度审批后进行账务调整，发行人已建立了相关存货管理的内部控制制度，报告期内相关内部控制制度运行有效。
6、公司存货周转率与创科实业较为接近，高于大叶股份但低于巨星科技，主要系公司产品结构、生产模式、备货政策等与巨星科技和大叶股份存在一定差异，具有合理性。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期内各期存货金额和在手订单金额相匹配，具有商业合理性。
2、发行人报告期内各期末原材料、库存商品余额与公司备货政策相匹配，具有商业合理性；发行人说明的报告期各期末各类存货余额及其变动原因具有合理性。
3、发行人报告期内各期末库存商品的期后结转成本情况良好。
4、存货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
5、发行人在报告期内各期末按照《存货管理制度》实施存货的盘点，盘点差异经查明原因后按照相关审批制度审批后进行账务调整；发行人的各类存货管理的内部控制流程有效并得到一贯执行。
6、发行人披露的存货周转率与同行业可比公司的差异原因具有合理性。
7、经过对发行人报告期各期末存货实施监盘等程序，发行人存货账实相符，各类存货不存在异常情形。
1-494
问题20：关于金融衍生工具申报材料显示：
报告期发行人购买外汇远期合同对冲汇率波动。报告期内因外汇衍生工具确认的投资收益、公允价值变动收益-3,834.83万元、-14,769.42万元和12,094.98万元。请发行人：
（1）补充说明各期末外汇远期合约、外汇期权等衍生金融工具的持仓、标的金额情况及报告期内的购买、处置等变动情况，说明其与各期金融资产/负债、其他货币资金等资产科目，投资收益、公允价值变动损益等利润表科目及现金流量表相应科目的勾稽关系；
（2）结合报告期内美元对人民币的汇率走势、发行人的销售季节性、回款周期、外汇头寸的管理策略等，披露报告期外汇衍生工具操作出现大额投资损益、公允价值变动的合理性；
（3）补充披露与公司各类金融衍生工具交易有关的具体会计政策、公允价值的确认方式，说明是否适用套期会计准则，相关会计处理方式是否符合企业会计准则的要求；
（4）披露公司持有外汇远期合约等衍生工具的规模与发行人相应的境外收入规模的匹配情况及使用相关衍生工具与否对经营业绩的影响，是否有效实现了平滑汇率波动对经营的影响；
（5）披露公司金融衍生品交易的内部控制情况及风险敞口的范围，并进一步说明除规避汇率给公司业绩带来的风险外，公司是否从事相关投资、投机活动；
（6）说明公司相应业务产生的非经常性损益是否已按照相关规定列报。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、补充说明各期末外汇远期合约、外汇期权等衍生金融工具的持仓、标的金额情况及报告期内的购买、处置等变动情况，说明其与各期金融资产/负债、
1-495
其他货币资金等资产科目，投资收益、公允价值变动损益等利润表科目及现金流量表相应科目的勾稽关系；
（一）补充说明各期末外汇远期合约、外汇期权等衍生金融工具的持仓、标的金额情况及报告期内的购买、处置等变动情况
1、报告期各期末，公司外汇远期合约、外汇期权等衍生金融工具的持仓、标的金额情况汇总如下：
| 类别 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 持仓合约数量 | 名义 金额 | 持仓合约数量 | 名义 金额 | 持仓合约数量 | 名义 金额 | |
| 远期外汇合约（笔、万美元） | 70 | 39,500.00 | 112 | 80,105.40 | 70 | 42,600.00 |
| 远期外汇合约（笔、万欧元） | 12 | 600.00 | - | - | - | - |
| 外汇期权合约（笔、万美元） | 25 | 7,352.00 | 24 | 5,750.00 | 48 | 16,550.00 |
| 利率互换合约（笔、万美元） | 1 | 856.80 | 1 | 856.80 | 1 | 856.80 |
| 合计 | 108 | 48,308.80 | 137 | 86,712.20 | 119 | 60,006.80 |
2、报告期内外汇远期合约、外汇期权等衍生金融工具的购买、处置等变动情况如下：
单位：万美元
| 年度 | 类别 | 期初持仓 | 购买 | 交割/平仓 | 期末持仓 |
| 2021年 | 远期外汇合约 | 80,105.40 | 3,900.00 | 44,505.40 | 39,500.00 |
| 远期外汇合约[注] | - | 600.00 | - | 600.00 | |
| 外汇期权合约 | 5,750.00 | 6,152.00 | 4,550.00 | 7,352.00 | |
| 利率互换合约 | 856.80 | - | - | 856.80 | |
| 合计 | 86,712.20 | 10,652.00 | 49,055.40 | 48,308.80 | |
| 2020年 | 远期外汇合约 | 42,600.00 | 70,161.80 | 32,656.40 | 80,105.40 |
| 外汇期权合约 | 16,550.00 | 7,000.00 | 17,800.00 | 5,750.00 | |
| 利率互换合约 | 856.80 | - | - | 856.80 | |
| 合计 | 60,006.80 | 77,161.80 | 50,456.40 | 86,712.20 | |
| 2019年 | 远期外汇合约 | 7,000.00 | 66,400.00 | 30,800.00 | 42,600.00 |
| 外汇期权合约 | 700.00 | 24,550.00 | 8,700.00 | 16,550.00 | |
| 利率互换合约 | - | 856.80 | - | 856.80 | |
| 合计 | 7,700.00 | 91,806.80 | 39,500.00 | 60,006.80 |
注：该合约为欧元
1-496
（二）说明其与各期金融资产/负债、其他货币资金等资产科目，投资收益、公允价值变动损益等利润表科目及现金流量表相应科目的勾稽关系
资产负债表日，公司根据活跃市场报价调整衍生金融资产/负债余额，并按流动性分别计入衍生金融资产/负债和其他非流动金融资产/其他流动负债科目中，评估结果如下：
单位：万元
| 类型 | 2021年12月 31日 | 2020年12月 31日 | 2019年12月 31日 |
| 远期外汇合约 | 17,839.21 | 13,556.89 | -10,089.73 |
| 外汇期权合约 | -48.94 | -101.17 | -1,056.70 |
| 利率互换合约 | -160.86 | -460.04 | -16.37 |
| 合计 | 17,629.41 | 12,995.68 | -11,162.80 |
对应报表科目如下：
| 报表科目 | 2021年12月 31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 衍生金融资产 | 10,590.43 | 8,046.02 | 87.89 |
| 其他非流动金融资产 | 7,325.35 | 5,510.87 | - |
| 衍生金融负债 | 239.67 | 494.32 | 9,318.67 |
| 其他非流动负债-衍生金融负债 | 46.70 | 66.89 | 1,932.01 |
| 衍生金融净资产 | 17,629.41 | 12,995.68 | - |
| 衍生金融负债 | - | - | 11,162.79 |
2019年末、2020年末及2021年末，其他货币资金中远期外汇合约和外汇期权合约保证金合计余额分别为5,125.09万元、4,409.34万元和457.93万元。
对于不适用套期会计准则的商品、汇率及利率衍生金融工具，由于其属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债，按照《企业会计准则第22号——金额工具确认和计量》应用指南2018的解释，对于以公允价值进行后续计量的金融资产，其公允价值变动形成的利得或损失，除与套期会计有关外，应当按照下列规定处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得或损失，应当计入当期损益。其相关会计科目勾稽关系如下：
| 期初衍生金融资产/负债余额 | 会计分录 | 勾稽关系：A+B=C |
| 加：本期公允价值变动（含本期新增的衍生 | 借：衍生金融资产/负债（A） 贷：公允价值变动损益（C） | A：非套期衍生金额资产/负债变动余额 |
1-497
| 期初衍生金融资产/负债余额 | 会计分录 | 勾稽关系：A+B=C |
| 金融工具的公允价值变动） | （根据每月末活跃市场报价或月末评估的公允价值调整衍生金融资产/负债余额） | B：非套期衍生金融工具交割形成的银行存款 C：非套期衍生金融工具相关的公允价值变动损益+投资收益 |
| 减：本期交割的衍生金融工具公允价值 | 借：银行存款（B） 公允价值变动损益（C） 贷：投资收益（C） 衍生金融资产/负债（A） （终止确认衍生金融资产/负债，按照最终交割损益确认投资收益） | |
| 期末衍生金融资产/负债余额 | - |
公司对于不适用的套期会计准则的衍生金融工具交割形成的净收益/损失计入投资活动有关的现金流量，2019年及2020年，外汇衍生工具交割导致的现金净流出分别为4,776.30万元及5,857.28万元，均计入现金流量表的“支付其他与投资活动有关的现金”项目中。2021年，外汇衍生工具交割导致的现金净流入为8,491.62万元，计入现金流量表的“收到其他与投资活动有关的现金”项目中。
对于适用套期会计准则的商品、汇率及利率衍生金融工具，按照《企业会计准则第24号——套期会计》的规定：
“第二十四条 现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：
（一）套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备，应当计入其他综合收益。现金流量套期储备的金额，应当按照下列两项的绝对额中较低者确定：
1、套期工具自套期开始的累计利得或损失；2、被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额应当为当期现金流量套期储备的变动额。
（二）套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。
第二十五条 现金流量套期储备的金额，应当按照下列规定处理：
1-498
（一）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或非金融负债的，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，企业应当将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。
（二）对于不属于本条（一）涉及的现金流量套期，企业应当在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入当期损益。
（三）如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失，且该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的，企业应当在预计不能弥补时，将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。”
公司将套期有效部分的套期工具的公允价值变动计入其他综合收益——现金流量套期储备。公司指定的被套期项目为预期交易。其相关会计科目勾稽关系如下：
| 期初衍生金融资产/负债余额 | 会计分录 | 勾稽关系： A+E=B+C+D |
| 加：本期公允价值变动（含本期新增的衍生金融工具的公允价值变动） | 借：衍生金融资产/负债 （A） 贷：其他综合收益 -现金流量套期储备 （将套期工具及被套期项目的公允价值变动差异计入其他综合收益） 借：其他综合收益-现金流量套期储备 贷：主营业务收入（B） （实现销售交易时，将套期工具累计的公允价值变动从其他综合收益转出，计入主营业务收入） 借：衍生金融资产/负债（A） 应收账款等被套期项目（E） 贷：财务费用（C） （实现销售后，被套期项目为预期收款的汇率风险，套期工具产生的公允价值变动计入财务费用汇兑损益） | A：非套期衍生金额资产/负债变动余额 B：被套期项目在套期关系开始至预期交易实现时期间，计入主营业务收入的套期工具的公允价值变动，现金流量套期部分 C：预期交易实现后，被套期项目为预期外币收款，套期工具的公允价值变动和被套期项目的汇兑损益 D：实际收到销售回款金额 E：外币应收账款等被套期外币资产的公允价值变动 |
| 减：本期交割的衍生金融工具公允价值 | 借：财务费用（C） 银行存款（D） 贷：应收账款等被套期项目（E） 衍生金融资产/负债（A） （终止确认衍生金融资产/负债，按照最终交割损益确认财务费用） | |
| 期末衍生金融资产/负债余额 | - |
1-499
2021年末，公司持有的名义合约金额为38,500万美元和600万欧元的远期外汇合约满足套期会计条件，期末公允价值人民币12,009.19万元计入其他综合收益现金流量套期储备中，计入投资收益的套期无效部分人民币602.51万元，套期工具对应的被套期项目计入主营业务收入人民币4,363.44万元。
2020年末，公司持有的名义合约金额为58,200万美元的远期外汇合约满足套期会计条件，期末公允价值人民币6,751.83万元计入其他综合收益现金流量套期储备中，套期工具对应的被套期项目预期收入尚未实现，2020年无转出的现金流量套期储备。
2019年末均无满足套期会计条件的远期外汇合约。公司对于适用的套期会计准则的衍生金融工具交割形成的净收益/损失，套期有效部分的计入经营活动现金流量，套期无效的计入投资活动有关的现金流量。
二、结合报告期内美元对人民币的汇率走势、发行人的销售季节性、回款周期、外汇头寸的管理策略等，披露报告期外汇衍生工具操作出现大额投资损益、公允价值变动的合理性；
发行人已招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）其他科目分析”之“3、公允价值变动收益”补充披露如下：
（1）外汇衍生工具操作出现大额投资损益、公允价值变动的合理性
发行人超过98%的营业收入来自境外客户，境外客户主要分布于北美、欧洲等地，主要交易货币为美元。为规避汇率波动对经营业绩的影响，公司有必要通过外汇远期、外汇期权等衍生产品锁定目标汇率。
园林机械的使用场景在春、夏季较为集中，故终端消费者购买旺季在第一季度、第二季度，考虑到生产、海运周期，公司的生产及销售旺季在上一年的第四季度及当年的第一季度，下游大型商超、电商等直接客户一般在每年六、七月向品牌商下达意向订单（覆盖大约次年采购规模的60%-70%需求），在第三季度末形成实际订单；对于部分电商客户，其供应链管理系统中会滚动显示未来十二个月的预测需求。公司接到实际订单后的生产周期较短，从完成生产到装船海运，直至收回货款，大约需要经历2-4个月（不考虑供应链融资，若存在供应链融资
1-500
安排则回款周期一般在1个月左右）。因此，公司从获取意向订单到收款经历的周期相对较长，由于客户会提供需求预测，公司对于较长期限的外币收入规模可以获得相对完善的预测信息。
综合考虑以上因素，并结合衍生品市场实际可提供的产品种类，公司一般购买一年或更长期限后的外汇远期，覆盖约60%-80%的预测收入。对于衍生品的交割汇率，公司一般参考向客户报价时使用的预算汇率并根据市场行情决定。公司衍生品交易的总体原则是根据预算汇率测算的预期盈利水平受到实际汇率波动的影响程度尽可能降低，尤其是在人民币升值的不利情形发生时。2018年6月-2021年12月，美元兑人民币汇率走势如下：
报告期外汇衍生工具操作出现大额投资损益、公允价值变动均系非套期会计情形下产生，具体分析如下：
结合2018年-2021年美元兑人民币汇率走势来看，人民币整体处于贬值通道，因此2018年下半年购买的大部分衍生产品约定交割汇率低于交割执行时的实时汇率（如图中橙色虚线三角形所示），形成了投资损失，而2019年购买的大部分衍生产品在当年年末尚未交割，会因相同理由形成公允价值变动损失。
2020年下半年及2021年，人民币相对美元升值幅度较大，以前年度购入衍生品时的约定交割汇率大幅高于交割执行时的实时汇率（如图中绿色虚线三角形所示），从而形成较大金额投资收益，期末尚未交割的衍生品因同样理由形成较大金额公允价值变动收益。
1-501
三、补充披露与公司各类金融衍生工具交易有关的具体会计政策、公允价值的确认方式，说明是否适用套期会计准则，相关会计处理方式是否符合企业会计准则的要求；发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“3、衍生金融资产”补充披露如下：
（1）公司各类金融衍生工具交易有关的具体会计政策
1）新金融工具准则
自2019年起，公司适用新金融工具准则，根据企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）：
“第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
1-502
报告期内，公司的远期外汇结汇合约和外汇期权合约等衍生工具均不满足上述以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的确认条件，因此公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表列示为衍生金融资产/负债以及其他非流动金融资产/其他非流动负债（非流动部分）。相应会计处理如下所示：
| 项目 | 会计处理 |
| 初始确认 | 远期/期权/利率掉期合约开仓时不做会计处理； |
| 后续计量 | 根据每月末评估的合约公允价值调整衍生金融资产/负债余额，并确认公允价值变动损益。 会计分录为： 借：衍生金融资产/负债 贷：公允价值变动损益 |
| 终止确认 | 交割时终止确认衍生金融资产/负债，并确认投资收益。 会计分录为： 借：银行存款 公允价值变动损益 贷：投资收益 衍生金融资产/负债 |
2）新金融工具准则——现金流量套期
根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）：
“第十五条 公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：
①套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成。
②在套期开始时，企业正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法（包括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法）等内容。
③套期关系符合套期有效性要求。
套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。套期工具的公允价值或现金流量变动大于或小于被套期项目的公允价值或现金流量变动的部分为套期无效部分。
1-503
第十六条 套期同时满足下列条件的，企业应当认定套期关系符合套期有效性要求：
①被套期项目和套期工具之间存在经济关系。该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动。
②被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。
③套期关系的套期比率，应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不应当反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡，这种失衡会导致套期无效，并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。例如，企业确定拟采用的套期比率是为了避免确认现金流量套期的套期无效部分，或是为了创造更多的被套期项目进行公允价值调整以达到增加使用公允价值会计的目的，可能会产生与套期会计目标不一致的会计结果。”
自公司开始使用外汇衍生金融产品锁定美元销售到期收款汇率起，公司管理层逐步完善外汇产品内部管理流程、风险管理策略和风险管理目标，并在制定的外汇风险策略下加强业务部门、资金部门等的沟通，以逐步提高外汇工具与外币销售回款的配比关系，并完善了对套期有效性的持续评估。
自2020年10月1日起，公司管理层基于上述内控和套期有效性持续评估的建立，开始对满足条件的远期外汇合约执行套期会计准则。公司管理层将远期外汇合约及外汇期权指定为套期工具，将极可能发生的外币销售回款指定为被套期项目，套期策略及目的是为了应对未来的销售订单的外币回款的汇率风险。
公司准备了关于套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件，文件内容包含评估被套期项目和套期工具的经济关联及评估信用风险影响，确认被套期项目与套期工具之间存在套期有效性并按照套期会计的方法进行后续的会计处理。
公司资金部每月月末复核外汇风险的套期有效性，包括：1）评估被套期项目和套期工具之间的经济关联，是否使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动；2）对于上述经济关联产生的价值变动
1-504
中，评估关联银行和交易对手的信用风险，判断其信用风险对价值变动的影响是否占主导地位；3）套期关系的套期比率是否还等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，评估是否存在套期比率的失衡导致的套期无效。公司的被套期项目主要为美元收款，套期工具为出售美元的远期/期权合约，公司会定期根据预测美元收款金额购买美元远期/期权合约。当公司与客户由于其他商业原因导致订单安排发生变化，公司会评估更新后的未来收款预测与套期工具的比率，对于超出未来收款预测金额的套期工具，公司会将其划分为无效套期部分。
由于公司将极可能发生的外币销售作为被套期项目，属于对现金流量变动风险进行的套期，即很可能发生的预期交易有关汇率风险进行套期，因此公司在报告期内执行的套期保值均属于现金流量套期。
符合现金流量套期的，套期工具利得或损失中属于套期有效的部分，直接确认为其他综合收益，属于套期无效的部分，计入当期损益。现金流量套期在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，如预期销售发生时，将其他综合收益中确认的现金流量套期储备转出，计入当期损益。
公司对现金流量套期终止运用套期会计时，如果被套期的未来现金流量预期仍然会发生的，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易实际发生或确定承诺履行；如果被套期的未来现金流量预期不再发生的，则累计现金流量套期储备的金额应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。
（2）公允价值确认方式
公司对远期外汇合约和外汇期权合约等衍生金融产品按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。每月末公司根据银行提供的月金融衍生工具的市值报告中市值作为公允价值，确认为衍生金融资产/负债的入账价值。
（3）关于公司是否适用套期会计的相关分析
公司部分远期外汇合约、外汇期权合约在合约开始时，公司将其与极可能发生的外币销售指定了套期关系，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策
1-505
略的正式书面文件，载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。公司的套期工具及被套期项目，均受汇率波动风险影响，且呈现出相反的变动方向，被套期项目和套期工具之间存在经济关系。公司外汇套期业务，由于交易客户主要为全球知名商超、电商，此类客户信用状况良好，极少出现违约记录，套期工具交易对手为评级为AAA级且在存续期内无降级趋势的国有银行或者全国性股份制商业银行浙商银行，因此被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。套期关系持续期内，公司对其套期有效性进行持续评价，确保其套期关系高度有效。对于该部分远期外汇合约、外汇期权合约，公司认为适用套期会计，相关会计处理方式是否符合企业会计准则的要求。
四、披露公司持有外汇远期合约等衍生工具的规模与发行人相应的境外收入规模的匹配情况及使用相关衍生工具与否对经营业绩的影响，是否有效实现了平滑汇率波动对经营的影响；发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“3、衍生金融资产”补充披露如下：
（4）公司交割、持有外汇衍生产品与相应境外收入规模的匹配情况
公司销售收款的主要货币为美元，报告期内外汇衍生品交易币种绝大部分也为美元，公司根据美元收款预计规模、衍生品市场情况等因素购买相关外汇衍生品并在到期后按以下方式交易：
1）执行远期或期权合同，用美元头寸交割（对于期权，是否交割由到期时的具体汇率决定）；2）对于交割日当天实际头寸短缺的，公司也可选择平仓即净额交割，与交易对手结算净收益或损失；3）对于部分带展期条款的产品，可根据实际情况展期；4）对于期权产品，拖到期后由于即期汇率变动造成期权内在价值小于零，则期权失效不实际执行。
报告期内，公司美元兑人民币外汇远期及期权的交割、平仓、展期、失效期权金额和美元收款金额的对比情况汇总如下：
1-506
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 交割金额（万美元） | 44,449.00 | 27,628.67 | 27,382.93 |
| 平仓金额（万美元） | - | 3,621.33 | 7,817.07 |
| 展期金额（万美元） | - | 9,200.00 | 2,800.00 |
| 失效期权金额（万美元） | 4,550.00 | 9,500.00 | 1,500.00 |
| 合计（万美元） | 48,999.00 | 49,950.00 | 39,500.00 |
| 美元收款金额（万美元） [注1] | 74,640.01 | 54,028.29 | 51,528.81 |
| 收款覆盖率[注2] | 59.55% | 57.84% | 68.31% |
| 合并口径境外收入金额 （人民币，万元） | 490,999.71 | 422,297.87 | 366,627.93 |
注
：上表中“美元收款金额”系母公司和购买外汇衍生产品的子公司HKSR美元收款金额合计值，并扣除了母公司、HKSR之间美元款项往来的影响；
注
：收款覆盖率=（交割金额+平仓金额）/美元收款金额。公司购买外汇衍生产品的目的是平滑汇率波动对海外销售业务的影响，从报告期内实际到期交易情况来看，外汇衍生产品的交易规模与公司美元收款金额及境外收入金额较为匹配，未出现超出正常经营需求外的外汇衍生产品交易。截至2021年12月底，公司已购买但尚未交割的美元兑人民币外汇远期、外汇期权名义金额分别为38,500万美元、7,352万美元，上述外汇远期产品的到期日分布情况如下：
单位：万美元
| 类别 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 外汇远期名义金额 | 22,500 | 16,000 | 38,500 |
| 外汇期权名义金额 | 3,600 | 3,752 | 7,352 |
| 合计 | 26,100 | 19,752 | 45,852 |
公司2021年主营业务外销收入规模已超过45亿元人民币，收入主要来自境外客户，对平滑汇率波动影响的相关金融产品需求较高。公司结合对未来收入规模的预计、衍生产品市场走势等因素合理确定外汇衍生产品的购买规模，2021年12月底持有的外汇衍生产品主要于2022年到期，也有部分于2023年到期，相关金额与公司未来外币收入规模较为匹配，不存在重大异常。
（5）使用相关衍生工具对经营业绩的影响
报告期各期，美元兑人民币平均汇率、公司购买外汇远期和外汇期权的名义金额、相关公允价值变动损益、投资收益和其他综合收益的变动情况如下：
1-507
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 购买外汇远期的名义金额 | 0.45亿美元 | 7.02亿美元 | 6.64亿美元 |
| 购买外汇期权的名义金额 | 0.62亿美元 | 0.70亿美元 | 2.46亿美元 |
| 公允价值变动损益（万元） | 336.25 | 8,737.85 | -11,146.42 |
| 投资收益（万元） | 2,635.57 | 3,357.13 | -3,623.00 |
| 其他综合收益（万元） | 8,880.56 | 5,739.06 | - |
注：2020年及2021年，公司部分外汇衍生产品核算使用套期会计准则，其公允价值变动差异计入其他综合收益，不影响损益类科目。对于公司而言，购买外汇衍生品的意义在于锁定汇率水平，以提高对境外客户报价时采用预算汇率的可行性，从而实现对成本、盈利的合理预期。尤其在人民币相对美元升值时，公司可通过购买外汇衍生产品尽量降低汇率方面损失的影响程度。整体来看，在人民币贬值趋势较为明显的2019年，外汇衍生产品产生的公允价值变动损益和投资收益为负值，而在人民币升值趋势较为明显的2020年及2021年，外汇衍生产品产生的公允价值变动损益和投资收益为正值，相关影响与美元兑人民币金额的直接影响方向相反，公司通过购买远期外汇和外汇期权有效实现了平滑汇率波动对经营的影响。
五、披露公司金融衍生品交易的内部控制情况及风险敞口的范围，并进一步说明除规避汇率给公司业绩带来的风险外，公司是否从事相关投资、投机活动；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“3、衍生金融资产”补充披露如下：
（6）公司金融衍生品交易的内部控制情况及风险敞口的范围，公司是否从事相关投资、投机活动
对于外汇远期和外汇期权，公司均系满足境外销售业务产生的外汇收款需求而购入，购入时根据具体市场情况确定品种、金额等要素，到期后按照约定进行交割。公司开展外汇衍生品交易业务其主要交易对手为中国银行、工商银行、浙商银行、大华银行等资信情况优良的银行类金融机构，绝大多数衍生品外币币种为卖出美元兑换人民币（公司根据实际业务需求，发生极少量卖出美元兑换加元或瑞典克朗的业务），与公司实际业务的收款币种一致，交易外汇衍生品实际产
1-508
生的投资收益或亏损由约定的交割汇率和交割时的记账汇率决定。公司所开展外汇衍生品交易严格遵循锁定汇率原则，杜绝投机性、套利性衍生品交易操作。
为了规范远期外汇交易，坚决杜绝外汇投资行为，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，进一步加强了远期外汇业务的各内部控制环节，严格履行远期外汇交易审批程序，完善了远期业务的组织机构和风险管理机制。尽管制定了相关制度及内部控制流程，外汇衍生品交易操作仍存在以下风险敞口：
1）市场风险。对于不适用套期会计下的情形，外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。若在汇率波动较大的市场环境中开展外汇衍生品交易业务则可能会导致较大公允价值波动；若市场即期汇率优于合约锁定汇率则将造成相应汇兑风险。对于适用套期会计下的情形，外汇衍生品未到期前的估值差异不影响当期损益，而是在其他综合收益中体现，能使公司报表更直观地反映经营业务的盈利水平。
2）信用风险：公司所开展外汇衍生品交易对手均为资信情况优良且与公司已建立长期业务往来的银行类金融机构，履约风险较小。
3）流动性风险：公司所开展外汇衍生品交易业务以公司外汇资产、负债为依据并与实际外汇收支相匹配，未实质占用可用资金。公司确保在外汇衍生品交割时拥有足额外币资金供清算，以减少到期日现金流需求，故流动性风险较小。
4）违约风险：若海外客户应收账款发生逾期，相关货款无法在预期回收时限内收回，则可能造成外汇合约延期交割导致公司损失。公司海外销售渠道主要与大型零售商及大型电商平台合作搭建，合作历史上尚未出现大额货款拖欠等重大风险事项，故违约风险较小。
5）其他风险：若开展外汇衍生品交易业务时合同条款不明确，则可能会面临法律风险；由于外汇衍生品交易专业性较强，若在开展交易时操作人员未按照既定程序进行交易操作则可能导致操作风险。
六、说明公司相应业务产生的非经常性损益是否已按照相关规定列报。
1-509
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）相关规定，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益通常应该认定为非经常性损益。报告期内，公司衍生金融工具业务相关的投资收益、公允价值变动损益相关科目均已在非经常损益项目“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”中披露，各科目勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 具体科目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 利润表项目 | 投资收益中衍生金融工具投资收益 | 2,635.57 | 3,357.13 | -3,623.00 |
| 利润表项目 | 加：投资收益中处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | -5.93 | - |
| 利润表项目 | 加：投资收益中处置交易性金融资产取得的投资收益 | 518.44 | 926.08 | 327.53 |
| 利润表项目 | 加：公允价值变动收益中理财产品收益 | -35.10 | 315.28 | - |
| 利润表项目 | 加：公允价值变动收益中衍生金融工具损益 | 628.15 | 8,267.96 | -11,162.60 |
| 利润表项目 | 加：公允价值变动收益中其他项目 | - | - | 125.83 |
| 利润表项目 | 小计 | 3,747.06 | 12,860.52 | -14,332.24 |
| 非经常性损益项目 | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 3,747.06 | 12,860.52 | -14,332.24 |
套期有效部分与公司经营业务相关，计入经常性损益。2019年和2020年，套期工具对应的被套期项目预期收入尚未实现，仍在其他综合收益中，2021年，计入投资收益的套期无效部分人民币602.51万元。
因此，公司因远期外汇合约等衍生金融产品交易产生的公允价值变动损益、投资收益符合非经常性损益的认定标准。
1-510
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人外汇衍生产品台账，复核相关购买、处置等变动情况与资产负债表、利润表相关科目的勾稽关系；
2、查询美元兑人民币汇率走势，取得并查阅发行人销售明细表以了解销售季节性信息，与发行人财务总监进行访谈，了解发行人的外汇头寸管理策略、销售回款周期等信息，复核报告期外汇衍生工具操作出现大额投资损益、公允价值变动的合理性；
3、复核发行人各类金融衍生工具交易有关的具体会计政策、公允价值的确认方式，复核是否适用套期会计准则；
4、取得并查阅发行人外汇衍生产品台账，复核发行人持有外汇衍生产品的规模与收入、回款数据是否匹配，是否有效实现了平滑汇率波动对经营的影响，并就上述事项与发行人财务总监进行访谈；
5、取得并查阅发行人外汇衍生品相关管理制度，并就金融衍生品交易的内部控制情况及风险敞口的范围访谈发行人财务总监，复核发行人是否存在相关投资、投机活动；
6、取得并查阅发行人非经常损益明细，复核外汇衍生产品交易产生的损益是否准确列报。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人购买、处置外汇远期合约、外汇期权等衍生金融工具的变动情况与资产负债表、利润表相关科目的勾稽关系合理，不存在重大异常。
2、报告期内，发行人销售收入绝大部分来自海外业务，购买外汇衍生产品的目的是为了规避汇率波动对经营业绩的影响，并结合发行人销售季节性、回款
1-511
周期等因素确定具体购买、交割决策，由于2019年以来美元兑人民币汇率波动较大，发行人外汇衍生工具操作出现大额投资损益、公允价值变动，具备合理性。
3、发行人披露的与公司各类金融衍生工具交易有关的具体会计政策、公允价值的确认方式，以及适用套期会计准则部分的金融衍生工具相关的会计处理方式，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
4、发行人持有外汇远期合约等衍生工具的规模与相应的境外收入及回款规模较为匹配，使用外汇衍生工具有利于发行人锁定对外报价时采用的汇率，避免了汇率波动，尤其是人民币相对美元升值可能造成的不利影响。综合收入层面与投资收益层面的损益来看，有效实现了平滑汇率波动对经营的影响。
5、发行人已针对外汇衍生产品交易制定了完善的内控控制制度，交易相关产品的目的是平滑汇率波动对外销业务经营的影响，不存在投资或投机活动，发行人已充分披露相关风险。
6、发行人相应业务产生的非经常性损益已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告【2008】43号）的相关规定列报。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期内各期末金融资产/负债、其他货币资金等资产科目，与投资收益、公允价值变动损益等利润表科目及现金流量表相应科目可以勾稽。
2、发行人披露的报告期内大额投资损益、公允价值变动具有合理性。
3、发行人披露的与公司各类金融衍生工具交易有关的具体会计政策、公允价值的确认方式，以及适用套期会计准则部分的金融衍生工具相关的会计处理方式，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
4、发行人披露的公司持有外汇远期合约等衍生工具的规模与发行人相应的境外收入规模较为匹配；发行人使用相关衍生工具可以平滑汇率波动，减少对经营业绩的影响。
1-512
5、发行人的金融衍生品交易的内部控制流程有效并得到一贯执行；除规避汇率给公司业绩带来的风险外，发行人未从事相关投资、投机活动，发行人已充分披露相关风险。
6、发行人相应业务产生的非经常性损益已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告【2008】43号）的相关规定列报。
1-513
问题21：关于非流动资产申报材料显示：
报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为43,469.63万元、40,403.55万元和41,218.50万元，主要为房屋及建筑物和机器设备等；无形资产账面价值分别为3,869.66万元、3,857.98万元和4,134.40万元，主要为土地使用权和软件。请发行人：
（1）披露相关固定资产、无形资产的折旧/摊销政策，分析披露其是否谨慎、合理，是否与同行业可比公司一致，各期折旧/摊销计提是否准确；结合用于生产、管理的固定资产的具体情况及其变动情况，分析各期相关成本、费用计提、分摊的合理性；
（2）补充说明报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，并说明公司减值准备计提是否充分，并请中介机构结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎。
请保荐人、申报会计师说明对上述事项核查的方法、范围、过程、依据及结论，并发表明确意见。回复：
一、披露相关固定资产、无形资产的折旧/摊销政策，分析披露其是否谨慎、合理，是否与同行业可比公司一致，各期折旧/摊销计提是否准确；结合用于生产、管理的固定资产的具体情况及其变动情况，分析各期相关成本、费用计提、分摊的合理性；
（一）披露相关固定资产、无形资产的折旧/摊销政策，分析披露其是否谨慎、合理，是否与同行业可比公司一致，各期折旧/摊销计提是否准确
1、固定资产
1-514
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）非流动资产构成及变化分析”之“1、固定资产”补充披露如下：
（2）固定资产折旧政策及同行业公司对比
报告期内，公司主要类别固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
单位：年
| 公司名称 | 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 计算机 及电子设备 | 家具工具 |
| 折旧方法 | 年限平均法 | |||||
| 大叶股份 | 折旧年限 | 10-20 | 5-10 | 4-10 | 3-5 | |
| 残值率 | 5% | 5% | 5% | 5% | ||
| 巨星科技 | 折旧年限 | 20-25 | 3-15 | 4-10 | - | |
| 残值率 | 0%、5% | 0%、10% | 5%、10% | - | ||
| 格力博 | 折旧年限 | 20-40 | 3-10 | 3-5 | 3-5 | 3-5 |
| 残值率 | 0%-10% | 4%-10% | 10% | 0%-12% | 10%-12% | |
数据来源：各可比公司公开披露文件等；因可比公司2021年报尚未披露，上表中列示可比公司2021年1-6月各类别固定资产折旧年限；
注：创科实业、泉峰控股使用香港会计准则编财务报表，准则要求及列报方式存在较大差异，故上表中不做比较。报告期内，公司固定资产折旧方法与同行业公司一致，均为年限平均法，各类固定资产折旧年限、残值率与同行业公司相比不存在重大差异，房屋及建筑物按40年折旧的系美国子公司相关固定资产，公司对固定资产实行台账管理，按照既定的残值率、折旧年限计提折旧，相关金额计提准确。
2、无形资产
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）非流动资产构成及变化分析”之“2、无形资产”补充披露如下：
（1）无形资产摊销政策及同行业公司对比情况
报告期内，公司主要类别无形资产摊销政策与同行业可比公司对比如下：
单位：年
| 项目 | 土地使用权 | 软件 |
1-515
| 项目 | 土地使用权 | 软件 |
| 摊销方法 | 直线法 | |
| 大叶股份 | 34-50 | 3 |
| 巨星科技 | 30、50 | 3-10 |
| 格力博 | 50 | 3-10 |
数据来源：各可比公司公开披露文件等；注：创科实业、泉峰控股使用香港会计准则编财务报表，准则要求及列报方式存在较大差异，故上表中不做比较。
报告期内，公司无形资产摊销方法与同行业公司一致，均为直线法，各类无形资产摊销年限与同行业公司相比不存在重大差异，公司对无形资产实行台账管理，按照既定的摊销年限计提摊销，相关金额计提准确。
（二）结合用于生产、管理的固定资产的具体情况及其变动情况，分析各期相关成本、费用计提、分摊的合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）非流动资产构成及变化分析”之“1、固定资产”补充披露如下：
（4）用于生产、管理的固定资产的具体情况及其变动情况，相关成本、费用计提、分摊的合理性
报告期内，公司生产、非生产用固定资产的具体情况及其变动情况如下：
单位：万元
| 类别 | 具体构成 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 生产用固定资产 | 房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备、家具工具 | 期初原值 | 40,155.57 | 33,868.95 | 32,767.02 |
| 购置 | 10,343.47 | 7,363.69 | 2,560.33 | ||
| 处置或报废 | -804.54 | -1,077.07 | -1,458.40 | ||
| 处置子公司 | - | - | - | ||
| 外币报表折算 | - | - | - | ||
| 年末余额 | 49,694.49 | 40,155.57 | 33,868.95 | ||
| 非生产用固定资产 | 房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备、家具工具 | 期初原值 | 27,803.15 | 28,847.46 | 28,314.47 |
| 会计政策变更 | -711.65 | - | - | ||
| 购置 | 3,885.39 | 1,211.85 | 770.60 | ||
| 处置或报废 | -352.43 | -503.06 | -383.88 | ||
| 处置子公司 | - | -751.06 | - | ||
| 外币报表折算 | -869.72 | -1,002.05 | 146.27 |
1-516
| 类别 | 具体构成 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 年末余额 | 29,754.75 | 27,803.15 | 28,847.46 |
注：会计政策变更系根据新租赁准则，融资租赁运输工具记入使用权资产。报告期内，生产用固定资产、管理用固定资产折旧计提金额计入相关成本、费用的具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 折旧金额分摊计入科目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 生产用固定资产 | 制造费用 | 4,119.69 | 64.84% | 3,768.21 | 61.10% | 3,279.76 | 55.25% |
| 管理用固定资产 | 销售费用 | 208.31 | 3.28% | 209.84 | 3.40% | 153.10 | 2.58% |
| 管理费用 | 1,771.79 | 27.89% | 1,986.50 | 32.21% | 2,302.90 | 38.79% | |
| 研发费用 | 253.67 | 3.99% | 203.07 | 3.29% | 200.47 | 3.38% | |
| 合计 | 6,353.45 | 100.00% | 6,167.61 | 100.00% | 5,936.23 | 100.00% | |
针对生产用固定资产，公司对相关折旧金额进行了匡算，匡算结果与发生额基本一致，不存在重大偏差，折旧金额的分摊合理、准确，详细情况参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本按性质构成情况”之“（3）制造费用”之“1）折旧费”。
报告期内，计入制造费用的折旧费金额和占比也持续上升，主要是因公司生产经营规模扩大，生产用的固定资产规模也相应持续增加。2021年计入管理费用的折旧费金额和占比相比2020年均有下降，主要系新租赁准则下，部分融资租赁固定资产计入使用权资产，对应折旧金额计入使用权资产折旧。2020年，计入管理费用的折旧费金额和占比相比2019年均有下降，主要是因境内报废较多固定资产，而欧洲、美国等子公司较多固定资产已过折旧期限。除上述情况外，报告期内各项明细科目折旧费用金额在总金额中的占比波动较小，折旧费用的分配较为合理。
二、补充说明报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，并说明公司减值准备计提是否充分，并请中介机构结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎。
1-517
公司报告期各期末主要的非流动资产有：其他非流动金融资产、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。其中其他非流动金融资产为发行人持有的远期外汇合约，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；商誉为收购Cramer形成，相关减值分析在本问询函回复“问题22：关于收购Cramer公司及商誉减值”中陈述；递延所得税资产主要为发行人按照《企业会计准则第18号——所得税》，对各项可抵扣暂时性差异、预计可抵扣亏损按照未来适用率确认的递延所得税资产。除其他流动金融资产、商誉、递延所得税资产以外，其余长期资产的减值测试方法与结果说明如下：
（一）减值测试方法、可收回金额的确定方法
报告期内，公司建立健全了内部控制管理制度，并根据《企业会计准则》的相关要求，制定了《固定资产管理制度》。公司根据制定的《固定资产管理制度》对公司的固定资产进行管理。
根据《固定资产管理制度》的要求，公司于资产负债表日判断固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
此外，根据《固定资产管理制度》的要求，公司每年末对固定资产进行盘点，针对长期闲置、且在可预见的未来不会再使用的固定资产，计提减值准备。
（二）相关资产持有目的、用途、使用状况，减值测试结果及减值准备计提是否充分
（1）固定资产
1-518
公司账面固定资产主要为生产用的房屋建筑物和机器设备，报告期内，公司全年平均产能利用率超过80%，生产经营旺季产线满负荷运转，各固定资产均处于正常使用状态，相关产品的毛利率一直保持在较高水平且逐年上升，固定资产相关资产组的未来现金流量良好，未发现存在减值迹象。此外，公司于2019年末通过固定资产定期盘点，识别少量长期闲置、且在可预见的未来不会再使用的固定资产，计提减值准备204.50万元；于2020年末未识别新的长期闲置固定资产，2019年末已计提资产减值且尚未处置的部分，账面资产减值准备余额179.01万元；于2021年末未识别新的长期闲置固定资产，2019年末已计提资产减值且尚未处置的部分，账面资产减值准备余额172.49万元。报告期内，于各资产负债表日，公司已经恰当识别存在减值迹象的固定资产，并足额计提减值准备，不存在应计提减值准备未足额计提的情况。
（2）无形资产
公司账面无形资产主要为土地使用权和软件。其中土地使用权主要是为建设厂房取得的工业用地，软件主要是财务、人事管理、生产管理等软件信息系统。报告期内，无形资产于资产负债表日均不存在减值迹象，未计提减值准备，不存在应计提减值准备未足额计提的情况。
（3）长期待摊费用
公司账面长期待摊费用主要为厂房和办公室的装修、网络服务费，报告期内，长期待摊费用使用状况良好，不存在减值迹象，未计提减值准备，不存在应计提减值准备未足额计提的情况。
（4）其他非流动资产
公司账面其他非流动资产主要为预付的工程设备款、土地款。报告期内，预付设备款、土地款对应的工程项目均稳步推进中，不存在减值迹象，未计提减值准备，不存在应计提减值准备未足额计提的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1-519
1、取得并查阅发行人相关固定资产、无形资产的折旧摊销政策，查阅同行业可比公司的相关政策，取得并查阅发行人相关资产的折旧摊销计算表，分析发行人折旧摊销政策是否谨慎、准确；
2、结合生产情况，分析发行人报告期各期长期资产折旧计入制造费用、管理费用、销售费用的合理性；对发行人主要长期资产折旧金额重新测算，确认折旧计提的准确性；
3、根据发行人报告期内的产能利用率、经营情况等判断发行人长期资产是否存在减值迹象，是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定；
4、了解发行人固定资产管理内部流程，确认发行人是否建立健全了完善的固定资产管理、资产盘点、资产减值迹象分析、资产减值测试等内部控制；
5、执行资产盘点程序，查看是否存在资产闲置情况，确认发行人相关控制流程的有效性；
6、对发行人识别出的闲置固定资产，了解资产闲置原因，检查账面是否足额计提减值准备。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人相关固定资产、无形资产的折旧、摊销政策合理、谨慎，与同行业可比公司不存在重大差异，各期相关成本、费用计提、分摊合理，与生产、管理的固定资产的具体情况及其变动情况相匹配。
2、发行人对主要非流动资产减值测试的具体方法合理，相关减值准备计提金额充分、准确，长期资产可收回金额的确定方法恰当，资产减值相关会计处理谨慎，与相关资产持有目的、用途、使用状况等相匹配。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人相关固定资产、无形资产的折旧/摊销政策谨慎、合理，与同行业可比公司相比不存在重大差异，各期折旧/摊销计提准确；发行人各期相关成本、
1-520
费用计提、分摊具有合理性，与用于生产、管理的固定资产的具体情况及其变动情况相匹配。
2、发行人长期资产可收回金额的确定方法以及资产减值相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
1-521
问题22：关于收购Cramer公司及商誉减值申报材料显示：
公司于2017年8月收购了Cramer70%股权，形成商誉人民币4,070.43万元，2018年末，公司对Cramer资产组进行了商誉减值测试，鉴于Cramer的经营业绩受外部环境的影响低于预期，公司2018年末对商誉全额计提减值准备。2020年7月1日，公司处置了Cramer70%股权，自当日起公司不再将Cramer纳入合并范围。
请发行人：
（1）补充披露发行人收购Cramer公司的商业背景，Cramer公司的基本情况、主要业务及经营情况，相关交易对手方与发行人或发行人实际控制人之间是否存在其他利益安排；
（2）补充说明商誉形成的过程及确认是否符合企业会计准则的规定；
（3）补充说明相关可收回金额的确定依据，Cramer公司收购前后的经营情况，收购一年后经营不及预期且商誉全额计提减值的原因和商业合理性；
（4）补充说明Cramer公司处置的会计处理情况以及是否符合会计准则的规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、补充披露发行人收购Cramer公司的商业背景，Cramer公司的基本情况、主要业务及经营情况，相关交易对手方与发行人或发行人实际控制人之间是否存在其他利益安排；
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人子公司、分公司及参股公司简要情况”之“（三）报告期内注销或转让子公司情况”之“2、Cramer”补充披露如下：
（2）股权转让背景及定价依据
1-522
Cramer是一家总部位于德国的园林机械制造商，销售渠道以传统经销商为主，Cramer是德国具有一定知名度的专业工具品牌。2017年发行人为拓展欧洲市场，收购一家在欧洲本土具有品牌影响力、拥有独立销售渠道的园林机械企业，有助于公司迅速占领欧洲市场。Cramer成为公司意向收购标的，经过多轮谈判，发行人正式决定收购Cramer。
Cramer公司被收购前的基本情况如下：
| 公司名称 | Cramer GmbH（现名“Remarc GmbH”） | |
| 公司编号 | HRB110877 | |
| 成立日期 | 1999年1月15日 | |
| 总股本 | 1,020,000.00欧元 | |
| 公司住所 | Reimersstra?e36,26789Leer,LowerSaxony,Germany | |
| 股东构成 | 股东 | 持股比例 |
| Andreas Bruns | 50.00% | |
| Hans-Joachim Peters | 50.00% | |
| 合计 | 100.00% | |
Cramer2016年的主要财务数据如下：
| 主要财务数据 （万欧元） | 项目 | 2016年12月31日/ 2016年 |
| 总资产 | 411.59 | |
| 净资产 | 286.26 | |
| 净利润 | 47.48 | |
| 审计情况 | 上述财务数据未经审计 |
2017年8月30日，HKSR与Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters签署了《股权转让协议》，由HKSR出资280万欧元购买Andreas Bruns持有的Cramer35%的股权，出资280万欧元购买Hans-Joachim Peters持有的Cramer35%的股权。本次股权转让后，HKSR持有Cramer70%的股权，Andreas Bruns、Hans-JoachimPeters分别持有Cramer15%的股权。
Cramer自被HKSR收购后，经营情况及业务协同效应未达到HKSR的预期，2020年经HKSR管理层讨论决定，拟出售其持有的Cramer70%的股权。就Cramer70%股权的出售，HKSR聘请了财务顾问就Cramer股权出售事项在市场上进行了询价，但由于当时正值欧洲疫情期间，未得到有效报价；经沟通，Andreas Bruns、
1-523
Hans-Joachim Peters有回购意向，经过谈判，Andreas Bruns、Hans-JoachimPeters与HKSR达成一揽子协议，以100万欧元的价格回购HKSR持有的Cramer70%的股权，并由Cramer以100欧元向HKSR出售其持有的Cramer注册于欧洲、美国、南非、加拿大等地区的商标。
HKSR向Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters出售Cramer股权以及Cramer向HKSR转让商标系一揽子交易安排，交易价格由双方综合考虑公司价值及商标价值后结合市场公允价值协商确认。发行人本次出售Cramer股权并购买Cramer商标，定价具有合理性和公允性。
（3）受让方基本情况
Andreas Bruns，德国国籍，出生于1974年，系Cramer创始人，自工作以来一直在Cramer任职。
Hans-Joachim Peters，德国国籍，出生于1955年，系Cramer创始人。
发行人与Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters不存在关联关系、不存在股权代持等利益安排，Cramer股权转让真实有效，不存在纠纷和潜在纠纷。
（4）转让真实性及关联交易
报告期内发行人存在向Cramer采购维修服务、向Cramer销售发行人生产的新能源园林机械产品及配件的交易的情形。
报告期内Cramer曾系发行人的控股子公司，发行人基于内部关于相关业务市场布局的需要，安排由子公司Cramer销售部分发行人生产的产品及配件并提供后续维修相关服务。发行人剥离Cramer股权后，前述销售及采购维修相关服务的交易未立即终止，仍持续存在少量销售及采购维修服务，关联交易系通过双方协商的市场价格确定，价格公允。发行人预计未来仅与Cramer零星发生销售配件的关联交易。
HKSR转让Cramer行为真实、有效，不存在关联交易非关联化的情形。
二、补充说明商誉形成的过程及确认是否符合企业会计准则的规定；
（一）商誉形成的过程及确认依据
1-524
2017年8月30日，HKSR（现为发行人全资子公司）与Mr.Andreas Bruns及Mr.Hans-Joachim Peters（以下简称“卖方”）签订股权转让协议，协议约定HKSR以现金欧元560.00万元（折合人民币4,432.01万元）取得Cramer70%股权。同时HKSR与卖方签订股东协议，赋予HKSR收购卖方持有的Cramer剩余30%股权的看涨期权，同时赋予卖方向HKSR转让其持有的Cramer剩余30%股权的看跌期权，行权日期为2020年9月之后，行权对价为2017至2019年三个年度Cramer息税折旧及摊销前利润的平均值按照30%股权比例计算结果的十倍。根据协议约定，就剩余30%的股权发行人子公司HKSR及卖方拥有同等的行权权利，行权价格为依据2017至2019年Cramer实际经营结果确定的固定价格，标的为HKSR未持有的Cramer剩余30%的全部股权，该安排实际属于远期合同，可视同HKSR在购买日已经拥有了对剩余30%股权的现时权利。因此，HKSR于2017年8月按照取得了Cramer100%的股权做会计处理，将30%股权的行权价格作为企业合并转移对价的一部分，按照购买日的公允价值计入企业合并成本，并按照公允价值进行后续计量，相关公允价值变动计入当期损益。
公司商誉形成的具体过程、依据及计算过程具体如下：
单位：万元
| 合并成本 | 币种 | |
| 欧元 | 人民币 | |
| Cramer70%股权——现金对价 | 560.00 | 4,432.01 |
| Cramer30%股权——期权公允价值 | 258.96 | 2,049.48 |
| 合并成本合计① | 818.96 | 6,481.49 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额② | 300.98 | 2,382.05 |
| 商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值 份额的金额①-② | 517.98 | 4,099.44 |
注
：Cramer30%股权的行权价格的公允价值——根据Cramer管理层对未来五年的盈利预测情况，Cramer于2017至2019年度息税前利润预测结果分别为66.11万欧元、109.19万欧元和126.62万欧元，据此计算的2017至2019年三个完整会计年度的平均息税前利润为100.64万欧元，经折现后该行权价格的公允价值为人民币2,049.48万元。
注
：可辨认净资产的公允价值——公司聘请了根据上海申威资产评估有限公司出具的【沪申威咨报字〔2020〕第1003号】号追溯评估报告，评估了基于2017年8月31日Cramer全部资产及负债市场价值。由于目标公司Cramer历史期间盈利能力较弱，并且发行人表示收购时主要考虑到Cramer产品可以丰富公司自有产品组合，公司较高生产研发水平可以帮助Cramer改善生产流程、降低生产成本以产生协同效应，因此评估专家未识别出其他可辨认无形资产（不包括商誉）。公司管理层认为，在不存在其他可辨认无形资产的情况下，
1-525
Cramer账面固定资产及无形资产评估增值及账面净资产价值合计作为Cramer的可辨认净资产的公允价值，金额为欧元300.98万元，折合人民币2,382.05万元。
（二）企业会计准则的相关准则规定
依据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和。购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。因此，商誉的形成及确认依据符合会计准则的规定。
三、补充说明相关可收回金额的确定依据，Cramer公司收购前后的经营情况，收购一年后经营不及预期且商誉全额计提减值的原因和商业合理性；
（一）相关可收回金额的确定依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，对资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条规定：在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
考虑到Cramer的股权不存在销售协议和资产活跃市场，且收购日前后一段时间内没有第三方投资者入股，无法可靠估计相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额。因此，公司将收购Cramer产生的商誉分摊至Cramer资产组进行减值测试时，以Cramer预计资产组未来现金净流量的现值确定商誉相关资产组的可收回金额，并进而与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。
（二）Cramer公司收购前后的经营情况
1-526
购买日前后年度，Cramer的财务数据情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 收购前 | 收购后 | ||
| 2016年末 /2016年 | 2017年末 /2017年 | 2018年末 /2018年 | 2019年末 /2019年 | |
| 总资产 | 411.59 | 440.92 | 678.30 | 600.70 |
| 总负债 | 125.33 | 183.59 | 356.69 | 267.11 |
| 总收入 | 830.77 | 734.54 | 654.88 | 685.45 |
| 净利润 | 47.48 | 51.44 | 4.59 | 11.98 |
| EBITDA | 71.66 | 106.20 | 38.25 | 29.62 |
根据购买日前后的数据，Cramer在实际经营中并未如预期一样带来正面的协同效应，Cramer于2016至2019年期间实际产生的营业收入整体下降，由830.77万欧元下降至685.45万欧元。收购一年后，2018年及2019年EBITDA分别为
38.25万欧元和29.62万欧元，较Cramer公司管理层于2017年12月31日编制的未来期间的盈利预测有明显下降。
（三）收购一年后经营不及预期且商誉全额计提减值的原因和商业合理性
公司管理层在和Cramer原股东沟通收购事宜时，双方期望通过收购对双方业务带来协同效应，主要包括：1、降低欧洲市场运输成本；2、公司设立在欧洲瑞典的研发中心可以与Cramer的产品线拓展形成协同效应，Cramer部分现有产品可以进行电动化，应对未来市场对新能源园林机械需求扩大的需求；3、利用公司精益化生产工艺帮助Cramer改善生产流程，降低生产成本。基于双方对收购带来的正面影响的预期，编制了Cramer未来五年的盈利预测并计算了收益法下Cramer的企业价值，并得到了公司管理层的认可，双方以此作为本次股权转让的对价的定价基础。2017年8月完成收购后，于2017年12月31日，公司管理层未发现明显不符合预期的情况，基于2017年12月31日公司管理层执行的商誉减值测试结果，公司收购Cramer形成的商誉未发生减值。
2018年，Cramer在实际经营中并未如预期一样带来正面的协同效应，Cramer于2018年实际产生的营业收入、息税折旧及摊销前利润和净利润分别为654.88万欧元、38.25万欧元和4.59万欧元，较2017年末编制的2018年盈利预测有明显下降，公司管理层于2018年12月31日，编制未来五年的盈利预测时，根据实际经营情况下调了盈利预期，据此确认Cramer资产组于2018年12月31日的
1-527
可回收金额为78万欧元，低于其账面价值600万欧元，因此公司管理层相应全额确认了商誉减值准备欧元522.00万欧元（折合人民币4,075.00万元）。
2019年，Cramer实际产生的营业收入、息税折旧摊销前利润和净利润分别为685.45万欧元、29.62万欧元和11.59万欧元，未发生明显改善，与公司管理层于2018年末编制的盈利预测的估计基本一致。
四、补充说明Cramer公司处置的会计处理情况以及是否符合会计准则的规定
（一）说明Cramer公司处置的会计处理情况
2020年6月，HKSR与Mr.Andreas Bruns及Mr.Hans-Joachim Peters签订股权转让协议，以100万欧元（折合人民币790.45万元）出售HKSR持有的Cramer的70%股权，处置日为2020年6月30日。
该股权转让协议终止了HKSR与Mr.Andreas Bruns及Mr.Hans-JoachimPeters于2017年8月签订的股东协议条款，解除各方在原协议项下收购及转让Cramer30%股权的期权的权利和义务，因此公司终止确认了持有的Cramer的剩余30%股权，并以协议约定的剩余30%股权行权价格的价值人民币999.64万元作为处置对价。公司管理层以处置股权取得的对价减去Cramer处置日净资产之间的差额，与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，均转入当期投资收益。
截至处置日，Cramer账面净资产明细及转让当期投资损益的金额列示如下：
单位：万元
| 项目 | 处置日净资产账面价值 |
| 流动资产 | 5,119.58 |
| 非流动资产 | 544.18 |
| 流动负债 | 2,169.61 |
| 非流动负债 | 635.49 |
| 处置日净资产 | 2,877.28 |
| 其他综合收益 | 31.87 |
| 处置损失 | -1,100.45 |
| 处置对价 | 1,790.09 |
| 其中：现金对价 | 790.45 |
| 30%股权的行权价格 | 999.64 |
1-528
处置Cramer对现金流量表的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 |
| 处置子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 | 790.45 |
| 减：处置子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 | 54.47 |
| 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 735.99 |
（二）处置子公司相关会计准则的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。综上所述，公司管理层处置Cramer的会计处理情况符合相关会计准则规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层和Cramer股东，查阅收购Cramer的相关文件，了解Cramer主营业务、经营情况以及收购背景，核查Cramer股东与公司实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排；
1-529
2、获取并复核上海申威资产评估有限公司对收购日Cramer的全部资产及负债市场价值追溯咨询评估报告；复核发行人管理层确定购买日的商誉计算的过程及准确性，是否符合会计准则规定；复核发行人管理层对于收购Cramer相关的账务处理是否符合会计准则规定；
3、分析Cramer实际收入与预测收入差异的原因，以及公司是否存在商誉减值风险；
4、获取并复核管理层商誉减值测试模型和评估机构出具的商誉所在资产组可回收价值资产评估报告，评估模型使用的方法的合理性和一贯性；评估发行人管理层在预测未来现金流量时采用的关键假设及判断的合理性；复核商誉减值测试模型的计算准确性；
5、获取发行人与Mr.Andreas Bruns及Mr.Hans-Joachim Peters签订的《股权转让协议》，核查股权转让价格及付款条件等合同主要条款，了解股权转让的定价方式及合理性；
6、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关准则，复核发行人处置股权的会计处理及确认的利得或损失金额是否符合准则规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人已补充披露收购Cramer公司的商业背景，Cramer公司的基本情况、主要业务及经营情况，相关交易对手方与发行人或发行人实际控制人之间不存在其他利益安排；
2、发行人商誉形成的过程及确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；
3、发行人关于Cramer公司可收回金额的确定依据在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；由于Cramer在实际经营中并未如预期一样带来正面的协同效应，公司根据实际经营情况下调了对Cramer的盈利预期，确认Cramer资产组于2018年12月31日的可回收金额远低于其账面价值，公司全额确认了商誉减值准备522.00万欧元，具有商业合理性；
1-530
4、发行人说明Cramer公司处置的会计处理情况在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已披露了收购Cramer公司的商业背景，Cramer公司的基本情况、主要业务及经营情况，相关交易对手方与发行人或发行人实际控制人之间不存在其他利益安排。
2、发行人商誉形成的过程及确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
3、发行人关于Cramer公司可收回金额的确定依据在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；发行人说明的收购一年后经营不及预期且商誉全额计提减值的原因具有商业合理性。
4、发行人Cramer公司处置的会计处理情况在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
1-531
问题23：关于财务内控规范性申报材料显示：
报告期发行人向控股股东向GHHK累计借款金额为55,844.02万元，截至2020年12月31日，公司向GHHK的借款余额为19,634.80万元。招股书未披露发行人是否存在其他内控不规范的情形及整改情况。
请发行人对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25题的规定，逐一披露发行人报告期内是否存在相关内控不规范的情形，以及相关事项的整改情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25题的规定，逐一披露发行人报告期内是否存在相关内控不规范的情形，以及相关事项的整改情况。
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制制度情况”中补充披露如下：
（三）内控不规范情形及整改情况
1、发行人存在的财务内控不规范情况
报告期内，发行人存在的财务内控不规范情况说明如下：
| 序号 | 财务内控不规范情形 | 说明情况 |
| 1 | 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为） | 公司不存在该情况 |
| 2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资 | 公司不存在该情况 |
| 3 | 与关联方或第三方直接进行资金拆借 | 公司存在关联方进行资金拆借的情形 |
| 4 | 通过关联方或第三方代收货款 | 公司不存在该情况 |
1-532
| 序号 | 财务内控不规范情形 | 说明情况 |
| 5 | 利用个人账户对外收付款项 | 公司存在利用个人账户对外收付款项 |
| 6 | 出借公司账户为他人收付款项 | 公司不存在该情况 |
| 7 | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等 | 公司不存在该情况 |
2、关于财务内控不规范情形具体说明及整改措施
（1）与关联方或第三方直接进行资金拆借
1）具体情况
①报告期内，公司向关联方的借款情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| GHHK | - | 17,307.64 | 27,922.32 |
| 合计 | - | 17,307.64 | 27,922.32 |
报告期内，公司向GHHK累计借款金额为45,229.96万元，主要系2020年9月资产重组前，GHHK以借款方式向HKSR等子公司提供流动资金；公司累计还款金额为78,380.71万元；截至报告期末，公司已全部清偿对GHHK借款。公司上述借款均履行了审批程序，并参照拆借期间的银行贷款基准利率计提了利息。报告期各期，公司向GHHK的借款利息计提金额分别为2,285.90万元、867.82万元和174.35万元。
②报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 陈寅 | - | - | 250.00 |
| 合计 | - | - | 250.00 |
注：2019年7月，季正华因个人资金需求向公司借款20万元，约定按月分5年还清，季正华借款时尚未担任董事会秘书；2020年12月，季正华已将上述借款提前还清。季正华的上述借款履行了公司的审批程序，并参照同期银行贷款利率计提了利息。
报告期内，陈寅因个人资金周转需要累计向公司借款250.00万元；截至报告期末，陈寅已归还完毕对公司的借款，不存在占用公司资金的情况。报告期内，
1-533
陈寅向公司的上述借款均履行了审批程序，并参照银行同期借款利率计提了利息；2019年，公司对陈寅的借款计提的利息金额为5.35万元。
2）整改措施针对关联方资金拆借行为，公司采取了以下整改措施：①及时清理关联方资金往来，关联方资金占用按同期银行贷款利率支付或收取利息；②对实际控制人、董监高加强关于关联方资金往来的培训，进一步规范关联方资金往来管理；③加强资金管理、提高资金使用效率，采取多种融资渠道满足资金临时周转需要；④制定并通过了《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度，对资金管理、关联交易及审批、决策权限、履行程序作出了明确规定，并建立了关联股东或利益冲突的董事回避表决机制，为防范控股股东及关联方利用关联交易损害公司利益提供了制度保障；⑤为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺将尽量避免和减少与发行人发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应确保关联交易价格公允，保证不通过关联交易损害发行人利益及其他股东的合法权益。
（2）利用个人账户对外收付款项
1）公司通过员工账户给高管及骨干员工支付工资2019年1月至今，公司不存在通过个人卡给公司员工支付工资的情形。2）高管账户代付中介费用2019年11月，公司董事会秘书季正华从公司借支21万元，并代公司支付财务尽调费用10万元、资产评估费用11万元。主要原因系立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司均为首次给公司提供服务，由于当时两家机构尚未列入公司合格供应商名录，按照公司供应商管理制度，新建供应商并发起付款流程较慢。基于公司对上述财务及评估尽调的时间要求，以及上述中介机构的付款时间要求，出于便利考虑，最终由公司高管暂代公司支付财务尽调、资产评估费用，此后公司高管将上述费用进行报销。
3）员工账户代收货款
1-534
报告期内公司存在业务员代收客户货款的情况，主要原因是：公司业务员基于便捷性考虑，对极少部分新合作的经销商由业务员代收货款，报告期内因业务员代收货款形成的第三方回款金额分别为14.01万元、33.01万元和0.00万元，占营业收入的比例分别为0.004%、0.008%和0.000%，占比极低，对公司经营和财务状况不构成重大影响。公司针对上述情形进行了整改和规范，健全了资金管理制度，通过制度安排和相关内控设计安排等坚决禁止利用个人账户转付公司成本费用的情形。截至报告期期末，已不存在利用个人账户对外收付款项的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、确认发行人《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对关联方进行了准确认定；
2、访谈公司管理层，了解发行人报告期内是否存在转贷、无真实背景的商业票据、与关联方或第三方直接进行资金拆借等情况；
3、查询银行存款、短期借款、应付账款科目明细账，获取资金结算相关内控管理制度，访谈公司财务负责人是否发生转贷行为及内控制度建立情况；
4、获取公司银行承兑汇票台账，核查被背书方是否为公司供应商、是否具有真实的采购交易背景；
5、查阅与关联交易相关的三会文件、关联交易管理制度、独立董事工作细则等相关文件，核查发行人关联交易是否符合关联交易制度的要求、是否符合《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；
6、测试并评价发行人与资金管理相关的内部控制设计及执行的有效性；
7、获取发行人银行账户开立信息证明，函证发行人及其下属子公司全部开立账户的银行，对资金流水进行双向测试，查明与业务不相关的大额资金流动原因，以确定是否存在转出大额资金的情况，以及是否属于关联方资金占用；
1-535
8、取得发行人控股股东、实际控制人、董监高及配偶、其他关键岗位人员的银行流水，核查其与公司主要客户或供应商及其实际控制人或主要股东是否存在资金往来；
9、核查发行人相关关联方资金拆借的董事会和股东大会决议；
10、了解关联方资金拆借的背景，核查关联方资金拆借合同，拆借金额及拆借利息及还款资金来源。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内发行人存在关联方资金拆借的情形，关联方资金拆借已进行了清理，并制定了完善的整改措施；报告期内发行人存在利用个人账户对外收付款项的情形，发行人已纠正了不规范行为，补缴相关个人所得税。除此之外，未发现发行人存在转贷、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资、通过关联方或第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等情形。
2、保荐人查阅了安永会计师出具的《内部控制审核报告》（编号：安永华明（2022）专字第61457418_B02号），其结论意见为：于2021年12月31日，公司在内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面，有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关内部控制。
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人存在关联方资金拆借的情形，关联方资金拆借已进行了清理，并制定了完善的整改措施；报告期内发行人存在利用个人账户对外收付款项的情形，发行人已纠正了不规范行为，补缴相关个人所得税。除此之外，发行人不存在转贷、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资、通过关联方或第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款
1-536
项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等情形。
2、于2021年12月31日，发行人与财务报表相关的内部控制在所有重大方面，有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关内部控制。
1-537
问题24：关于资金流水核查申报材料显示，报告期发行人控股股东及发行人的主要人员与发行人存在一定的资金往来、债权债务关系及费用代垫等情况。请保荐人和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题54、资金流水核查”的规定，逐项详细说明相关事项的核查落实情况，并
发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）资金流水的核查范围、完整性
保荐人和会计师已充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据及变动趋势等因素，对发行人、控股股东及关联方、关键管理人员等相关银行流水进行核查。
根据《首发业务若干问题问答（2020年6月修订）》问题54的要求，确定发行人资金流水核查主体范围为：发行人及境内外子公司；发行人控股股东和实际控制人及其控制的关联公司；发行人内部董事、监事、高级管理人员及其配偶；关键岗位人员（包括主要销售人员及采购人员、财务经理、出纳、人事等人员）。资金流水核查主体的范围在报告期内的所有账户，含开立在本人名下、以及虽未开立在本人名下但由本人实际控制的账户，包括报告期内注销的账户、零余额账户。具体情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 与发行人的关系 | 银行账户数量 |
| 1 | 格力博 | 发行人 | 131 |
| 2 | HKSR等8家子公司及8家孙公司 | 控股子公司 | 135 |
| 3 | GHHK | 控股股东 | 5 |
| 4 | 陈寅 | 实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员 | 9（含联名账户） |
| 5 | 苏擎 | 陈寅之配偶 | 5（含联名账户） |
| 6 | 陈淑君 | 陈寅之母亲 | 3 |
| 7 | GreenworksHoldings | 实际控制人控制公司 | 5 |
| 8 | 常州格林沃克投资有限公司 | 实际控制人控制公司 | 1 |
1-538
| 序号 | 姓名/名称 | 与发行人的关系 | 银行账户数量 |
| 9 | 和百瑞日用品有限公司 | 实际控制人控制公司 | 1 |
| 10 | 宁波慧好企业管理合伙企业（有限合伙） | 实际控制人控制公司 | 1 |
| 11 | 宁波广茂企业管理合伙企业（有限合伙） | 实际控制人控制公司 | 1 |
| 12 | 宁波广予企业管理合伙企业（有限合伙） | 实际控制人控制公司 | 1 |
| 13 | 常州双立电子技术有限公司 | 实际控制人控制公司 | 1 |
| 14 | LAWRENCELEE | 董事 | 5 |
| 15 | 崔鹏 | 董事、财务总监 | 10 |
| 16 | 高乃新 | 监事会主席 | 4 |
| 17 | 吴林冲 | 监事 | 4 |
| 18 | 沈晓燕 | 职工代表监事 | 7 |
| 19 | 庄建清 | 副总经理 | 10 |
| 20 | 季正华 | 董事会秘书 | 4 |
| 21 | 李志远 | 核心技术人员、前监事 | 8 |
| 22 | 霍晓辉 | 核心技术人员、前监事 | 8 |
| 23 | 庄宪 | 核心技术人员 | 6 |
| 24 | 吕复义 | 采购负责人、前监事 | 7 |
| 25 | 杭军 | 采购部长 | 4 |
| 26 | 常亮 | 采购高级经理 | 6 |
| 27 | 郭军 | 采购高级经理 | 2 |
| 28 | 乐桂芬 | 采购高级工程师 | 5 |
| 29 | 薛虹 | 销售部长 | 3 |
| 30 | 胡晶晶 | 销售副部长 | 3 |
| 31 | 吕爱华 | 销售副部长 | 9 |
| 32 | 姚勇 | 销售经理 | 6 |
| 33 | 赵力 | 资金高级经理 | 7 |
| 34 | 郑燕 | 出纳 | 4 |
| 35 | 张玉艳 | 出纳 | 5 |
| 36 | 倪婷 | 出纳 | 8 |
| 37 | 应元元 | 煦升园林总经理 | 9 |
| 38 | 吴陈丽 | 人事经理 | 3 |
保荐人、申报会计师已通过与发行人上述人员共同前往银行实地查询、通过支付宝等APP查询方式确认上述人员是否在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、中信银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、平安银行、广发银行、浙商银行、上海银行、南
1-539
京银行、华夏银行等上述18家银行开户及提供账户的完整性。此外，保荐人、申报会计师获取了上述人员出具的关于个人银行卡完整性的承诺函，交叉复核上述人员银行流水的交易对方，核查相关人员所有银行账户之间交易的完整性。
（二）重要性水平及确定依据
保荐人及申报会计师结合发行人销售收入规模、采购规模以及当前常州地区的收入水平、员工收入等情况，确定银行流水核查重要性标准，具体情况如下：
1、针对发行人银行账户资金流水的核查：（1）重点核查了500万元以上与客户、供应商的商业资金往来，并了解交易原因及合理性；（2）重点核查了与发行人关联方及曾经的关联方的往来。
2、针对控股股东、实际控制人控制的其他主体银行账户资金流水的核查：
（1）50万元以上的流水重点核查，了解并核查相关交易的背景及合理性；（2）
与发行人及发行人关联自然人的流水重点核查，了解并核查相关交易的背景及合理性。
3、针对发行人关联自然人及其配偶的银行账户资金流水的核查：（1）报告期内单笔金额在3万元以上的资金流水进行核查，了解并核查相关交易的背景及合理性；（2）与发行人之间除正常的工资、奖金发放以外的其他收支往来进行核查，了解并核查相关交易的背景及合理性。
二、重点核查事项
保荐人、申报会计师在资金流水核查中，结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查了报告期内发生的以下事项：
（一）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐人、申报会计师获取了发行人资金管理相关内部控制制度；查阅了发行人报告期内银行日记账和现金日记账；对发行人货币资金收支执行了穿行测试，以了解报告期内发行人资金管理相关内部控制措施执行情况；执行了内部控制有效性测试。
1-540
申报会计师出具的《格力博（江苏）股份有限公司内部控制审核报告》（编号：安永华明（2022）专字第61457418_B02号），对格力博与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见如下：我们认为于2021年12月31日，公司在内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面，有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关内部控制。经核查，保荐人认为发行人资金管理相关内部控制制度设计合理、执行有效，不存在较大缺陷。经核查，申报会计师认为，报告期内发行人资金管理相关内部控制制度在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关内部控制。
（二）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐人、申报会计师取得发行人已开立银行账户清单，对上述银行账户进行函证。保荐人、申报会计师将获取的已开立账户清单与发行人账面的银行账户进行核对，并对报告期内500万元以上的银行流水与发行人财务明细账进行双向核对，核查资金流水是否均已入账。
经核查，保荐人认为报告期内不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
经核查，申报会计师认为，报告期内不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐人、申报会计师抽取发行人报告期内500万元以上的银行流水，分析是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。
1-541
经核查，保荐人认为，报告期内，发行人大额资金流入主要来源于向客户收取的款项，资金流出主要用于支付供应商采购款项、税费等，发行人大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人大额资产购置资金流出主要为机器设备等购置支出，发行人大额资产购置资金往来与其资产购置相匹配；报告期内，发行人大额投资活动资金往来主要为理财产品的购买和赎回，发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。
经核查，申报会计师认为，报告期内，发行人大额资金流入主要来源于向客户收取的款项，资金流出主要用于支付供应商采购款项、税费等，发行人大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人大额资产购置资金流出主要为机器设备等购置支出，发行人大额资产购置资金往来与其资产购置相匹配；报告期内，发行人大额投资活动资金往来主要为理财产品的购买和赎回，发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。
（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人等资金往来情况如下：
1、公司从控股股东拆入资金
报告期内，公司向控股股东的借款情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| GHHK | - | 17,307.64 | 27,922.32 |
| 合计 | - | 17,307.64 | 27,922.32 |
报告期内，公司向GHHK累计借款金额为45,229.96万元，主要系2020年9月资产重组前，GHHK以借款方式向HKSR等子公司提供流动资金。截至报告期末，公司已全部清偿对GHHK借款。
经核查，保荐人认为，报告期内发行人向控股股东借款签署了借款协议，履行了审批程序，并参照拆借期间的银行贷款基准利率计提了利息，相关借款具有合理性。
1-542
经核查，申报会计师认为，发行人说明的报告期内与控股股东之间的大额资金往来情况与整改情况与我们了解的情况一致。
2、控股股东与公司之间的代垫款项
（1）控股股东给公司代垫款项
报告期内，控股股东给公司代垫款项情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| GHHK | - | 258.33 | 119.24 |
| 合计 | - | 258.33 | 119.24 |
报告期内，GHHK为公司代垫费用分别为119.24万元、258.33万元和0万元，系代公司垫付部分高管及骨干员工工资。资产重组前，GHHK为集团管理总部，格力博为境内生产基地和研发中心，公司部分高管及骨干员工同时从GHHK和格力博领取薪酬。资产重组完成后，格力博成为拟上市主体，公司高管及骨干员工停止从GHHK领薪，仅从格力博领取薪酬。基于谨慎性原则，对于报告期内部分高管及骨干员工从GHHK领取薪酬计提为代垫款项，相关个人所得税已按规定缴纳。
经核查控股股东、相关高管及骨干员工银行流水、缴税凭证，访谈财务总监，保荐人认为，报告期内控股股东给发行人代垫款项具备合理性，并已在申报前进行了规范。
经核查，申报会计师认为：报告期内控股股东给发行人代垫款项具有商业合理性，并已在申报前进行了规范。
（2）公司给控股股东代垫款项
报告期内，公司为控股股东代垫款项情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| GHHK | - | 1.70 | - |
| 合计 | - | 1.70 | - |
1-543
2020年公司为GHHK代垫费用1.70万元，系2020年公司为GHHK代垫其支付给香港代理公司HKBSSLIMITED的年审费及服务费，相关款项已于2020年9月结清。
经核查控股股东、发行人银行流水、访谈财务总监，保荐人认为：报告期内发行人给控股股东代垫款项金额较小，且已进行了规范。
经核查，申报会计师认为：报告期内发行人给控股股东代垫款项金额较小，且已进行了规范。
3、实际控制人、董秘向发行人借款情况
报告期内，公司向实际控制人、董秘提供借款情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 陈寅 | - | - | 250.00 |
| 合计 | - | - | 250.00 |
注：2019年7月，季正华因个人资金需求向公司借款20万元，约定按月分5年还清，季正华借款时尚未担任董事会秘书；2020年12月，季正华已将上述借款提前还清。季正华的上述借款履行了公司的审批程序，并参照同期银行贷款利率计提了利息。
报告期内，陈寅因个人资金周转需要累计向公司借款250.00万元。截至2020年12月31日，陈寅已归还完毕对公司的借款，不存在占用公司资金的情况。
经核查发行人、陈寅、季正华银行流水、借款协议并访谈相关当事人，保荐人认为：上述资金往来系当事人因资金周转需要向发行人借款，履行了审批程序，参照银行同期借款利率计提利息，并已进行了规范。
经核查，申报会计师认为：上述资金往来系当事人因资金周转需要向发行人借款，履行了审批程序，参照银行同期借款利率计提利息，并已进行了规范。
4、核查情况与核查意见
针对上述发行人与控股股东、实际控制人、高管大额资金往来，保荐人、申报会计师查阅了发行人其他往来明细账中与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金往来；查阅发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水，核查其与发行人之间除正常工资、奖金发放外的其他大额收支往来，同时获取员工花名册及工
1-544
资明细表，对上述文件进行交叉复核；访谈相关当事人，了解大额资金往来发生的原因及合理性。
经核查，保荐人认为：报告期内，除工资奖金发放、日常费用报销等，以及上述发行人与控股股东、实际控制人、高管发生的资金拆借、代垫款项等资金往来外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
经核查，申报会计师认为：报告期内，除工资奖金发放、日常费用报销等，以及上述发行人与控股股东、实际控制人、高管发生的资金拆借、代垫款项等资金往来外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
（五）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐人、申报会计师查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；并抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
经核查，保荐人认为：发行人报告期内不存在大额或频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
经核查，申报会计师认为：发行人报告期内不存在大额或频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
（六）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐人、申报会计师抽取发行人银行账户大额资金往来进行逐笔核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
1-545
经核查，保荐人认为：报告期内发行人大额购买无实物形态资产或服务的情形主要系IPO中介机构服务费用、广告宣传费用、咨询服务费用等，相关交易具有商业合理性。经核查，申报会计师认为：报告期内发行人大额购买无实物形态资产或服务的情形具有商业合理性。
（七）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或频繁出现大额存现、取现情形
保荐人、申报会计师查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对报告期内单笔金额在3万元以上的流水，与发行人之间除了正常工资奖金发放以外的其他收支往来全部逐笔核查。对款项性质、交易对手的合理性进行分析，获取资金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来均可合理解释，不存在大额存现、取现情形。
经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来在具有合理性，不存在大额存现、取现的情形。
（八）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
1、现金分红
保荐人、申报会计师查阅持有发行人股份的控股股东银行流水，核查其报告期内是否从发行人处取得现金分红。
报告期内发行人存在现金分红：2020年1月18日，公司控股股东GHHK作出股东决定，公司向控股股东GHHK支付现金红利2,390万美元，折合人民币16,461.84万元；该笔现金分红扣除相关税费后，全部用于支付GHHK回购STIHL股份款项。
1-546
经核查，保荐人认为，报告期内发行人现金分红的资金流向或用途不存在重大异常。经核查，申报会计师认为，报告期内发行人现金分红的资金流向或用途不存在重大异常。
2、薪酬发放情况
保荐人、申报会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人领取的薪酬情况及其资金流向。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，其正常领取的薪酬主要用于家庭日常消费、投资理财、购房等用途，不存在重大异常。
经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，其正常领取的薪酬主要用于家庭日常消费、投资理财、购房等用途，不存在重大异常。
3、资产转让款情况
保荐人及申报会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人获得资产转让款的情况。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人获得大额资产转让款的情形。
经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得大额资产转让款的情形。
4、转让发行人股权情形
保荐人、申报会计师查阅控股股东、实际控制人报告期内的银行流水，查阅发行人及子公司工商档案，并对实际控制人进行访谈，核查其报告期内因转让发
1-547
行人股权产生的资金流水问题。2020年8月31日，发行人与控股股东GHHK签订《股权转让协议》，约定GHHK将其持有的HKSR100%股权、AEGIS100%股权、格腾汽车100%股权、维卡塑业100%股权转让给发行人，股权转让价格分别为1美元、6,489,385.19美元、2,200,020.12美元和310,593.69美元。2020年9月1日，发行人与陈寅、苏擎签署《股权转让协议》，约定陈寅、苏擎分别将其持有的煦升园林50%股权转让给发行人，转让价格合计为20万元人民币。经核查，保荐人认为：上述大额股权转让款扣除相关税费后，全部用于支付GHHK回购STIHL股份款项，不存在重大异常。
经核查，申报会计师认为：上述大额股权转让款扣除相关税费后，全部用于支付GHHK回购STIHL股份款项，不存在重大异常。
综上，保荐人认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬、获得大额资产转让款的情况；存在从发行人处获得现金分红和转让发行人股权获得股权转让款的情形，主要资金流向或用途不存在重大异常。
综上，申报会计师认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬、获得大额资产转让款的情况；存在控股股东从发行人处获得现金分红和转让发行人股权获得股权转让款的情形，主要资金流向或用途不存在重大异常。
（九）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐人、申报会计师查阅发行人实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在3万元以上的流水、与发行人之间除了正常工资奖金发放以外的其他收支往来进行核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析。同时，取得发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员出具的与发行人主要客户、供应商不存在资金往来或其他利益安排的承诺函。
1-548
经核查，保荐人认为：报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商之间不存在异常大额资金往来的情况。
（十）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐人、申报会计师取得了报告期内发行人内部董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、财务主管和出纳等主要人员的银行流水，并对其报告期内单笔金额3万元以上的资金流入和流出进行核查，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，核查发行人关联方与发行人客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；对报告期内主要客户、供应商进行访谈，确认其与发行人关联方不存在异常大额资金往来或其他利益安排。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（十一）发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形
根据上述资金流水核查情况，保荐人认为：发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
经核查，申报会计师认为：报告期内发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
三、核查程序
（一）对发行人及其子公司银行流水的核查
1、比对银行资金流水和银行日记账的发生额，检查资金进出是否存在异常，核查资金流水真实流向与日记账是否一致；从银行资金流水、对账单出发与银行
1-549
日记账核对，获取大额资金原始凭证，核查大额资金进出是否存在异常；从银行日记账、原始凭证出发与外调银行流水、银行对账单核对，核查大额资金进出是否存在异常；
2、核查发行人是否频繁发生与业务不相关或交易金额明显异常、资金反向流动的大额资金流动；发行人与主要客户之间的资金流转与销售收入及应收账款是否匹配；
3、核查发行人与主要供应商之间的资金流转与采购及应付账款是否匹配，是否存在明显的反向资金流动；
4、核查发行人与关联方之间的资金流转情况；是否存在不合理的报销、工资发放、未披露的关联方资金占用、未披露的关联交易等情况；
5、结合银行流水核查、固定资产构建支出、管理费用支出、销售费用支出等，核查发行人是否存在无真实交易的资金流出、是否存在资金流出高于实际支出等情况；
6、结合发行人银行流水、贷款合同等，核查发行人是否存在转贷、受托支付等不规范情况；核查发行人是否频繁发生与业务不相关或交易金额明显异常、资金反向流动的大额资金流动；
7、获取资金管理相关内部控制制度，执行穿行测试、实质性测试等审计程序，以验证发行人资金管理内部控制设计是否合理并得到有效执行；
8、实地获取发行人银行对账单、开户清单，核查申报期内发行人开户银行的数量及分布与发行人财务核算及和发行人实际经营的需要是否一致；
9、检查发行人在报告期内资金是否存在大额或频繁取现等情况，是否符合《现金管理暂行条例》的规定，对于银行账户间的大额转账业务进行必要检查，了解相关事项的原因及合理性，针对异常情况进行追溯核查；
10、针对发行人报告期内大额购买非实物性资产或服务的情形，了解是否存在合理商业理由，相关资产或服务是否存在，查阅合同、发票等资料，结合银行流水核查该交易事项的合理性，核查是否存在异常状况；
1-550
11、对发行人报告期内的银行账户进行函证，并对函证收发过程进行控制；检查银行回函是否已全部回函，所列信息是否相符、印章是否符合要求。
（二）对关联方的银行流水的核查
1、对所取得的资金流水资料，将单笔超出重要性标准的资金流水进行逐笔核查，并重点关注是否存在可识别为供应商及其关联方、客户及其关联方、或银行流水摘要明显异常资金流水的情形；
2、根据资金流水，与发行人的客户、供应商、客户/供应商的法定代表人、实际控制人、股东、高管、发行人及其关联方、发行人关联方的其他主要股东及员工、发行人员工清单进行比对，核查其与发行人关联方在报告期内的账户是否存在资金往来；
3、核查上述账户资金流水的往来情况及发生原因，并取得关联方大额流水发生的证据，核查是否存在异常；
4、重点关注大额、频繁资金往来的情况，关注是否具有商业合理性，是否形成虚增发行人的销售、代垫成本费用、是否存在代持等利益输送情况。
（三）对控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及上述人员配偶的银行流水核查
1、获取控股股东、实际控制人、董监高、关键管理人员及上述人员配偶的征信信息、银行流水和账户完整性声明及承诺，关注提供的银行流水是否连续、是否加盖了银行公章及格式是否异常；通过公司的银行账户与上述自然人个人账户之间的资金往来，以及上述自然人账户之间的资金往来核对提供的银行账户是否齐备，确保交叉账户均已核查到位并补充取得；
2、对于超出单笔重要性指标的大额资金，逐笔录入，并就对方户名、账号、摘要等信息进行核对，对于异常事项进行追踪，了解资金流向，核查是否存在体外循环或者是资金占用等现象；
3、对于发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等资金往来进行核查，了解往来情况及发生原因，并取得上述关键管理人员的银行账户流水等资料，检查是否存在异常；
1-551
4、获取发行人实际控制人所有个人账户流水，检查是否存在大额资金往来或者频繁出现大额存现、取现情形，并进行追溯检查，了解资金流向；
5、获取控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等人员的银行账户，核查报告期内是否存在大额分红、股权转让等事项，检查是否存在未经提供的银行账户，就异常事项进行核查；
6、对实际控制人、董监高、关键岗位人员及上述人员的配偶就资金流水事项进行访谈。
四、核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、报告期内发行人资金管理相关内部控制制度在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关内部控制。
2、发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。
4、发行人与控股股东、董事、监事、高管、关键岗位人员等大额资金往来具有合理性。
5、发行人不存在大额或频繁取现无合理解释的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出无合理解释的情形。
6、发行人报告期内购买无实物形态资产或服务均具有商业合理性。
7、发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。
8、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途不存在重大异常。
1-552
9、控股股东、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。10、不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。综上，发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
1-553
问题25：关于累计未弥补亏损申报材料显示：
截至2020年末，公司合并报表累计未弥补亏损为18,195.29万元，母公司报表未分配利润为38,542.53万元；2020年1月18日，格力博有限股东GHHK作出股东决定，格力博有限向全体股东按出资比例支付现金红利2,390万美元。
请发行人：
（1）说明2020年初格力博有限的资产状况（是否存在累计亏损）、向股东分红的原因，并说明相关现金分红是否符合相关法律法规的规定；
（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第32题的规定落实相关信息披露及风险提示要求，并补充相关承诺，请保荐人、申报会计师依照上述规定发表明确意见。回复：
一、说明2020年初格力博有限的资产状况（是否存在累计亏损）、向股东分红的原因，并说明相关现金分红是否符合相关法律法规的规定；
（一）2020年初格力博有限的资产状况（是否存在累计亏损）
2020年1月1日，格力博有限合并报表财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 |
| 资产总计 | 267,756.23 |
| 负债合计 | 267,555.92 |
| 股本/所有者权益合计 | 200.31 |
| 未弥补亏损 | -38,378.45 |
2020年1月1日，格力博有限母公司财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 |
| 资产总计 | 181,055.04 |
| 负债合计 | 128,792.79 |
| 所有者权益合计 | 52,262.25 |
| 未分配利润 | 24,502.94 |
1-554
综上，2020年初格力博有限合并报表存在累计未弥补亏损，母公司报表不存在累计未弥补亏损。
（二）向股东分红的原因，并说明相关现金分红是否符合相关法律法规的规定
1、向股东分红的原因
2020年1月18日，格力博有限股东GHHK作出股东决定，格力博有限向全体股东按出资比例支付现金红利2,390万美元。
格力博有限向股东进行上述分红的原因是股东GHHK因回购STIHL股份存在资金需求，在考虑公司货币资金周转情况下，公司依据当时有效的《公司章程》的规定向股东进行利润分配。
2、相关现金分红符合相关法律法规的规定
根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照《公司法》第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
根据发行人于2020年初分红时适用的公司章程的规定，公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会按照国家有关法律法规确定。公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照股东的决定确定分配方案。公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及应分的利润额。公司上一个会计年度亏损未弥补亏损前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
1-555
经核查：
1、格力博有限母公司报告期内持续盈利，不存在亏损，2019年净利润为6,095.79万元，已计提2,558.86万元列入法定公积金；
2、2020年初进行利润分配时，发行人母公司累计未分配利润为24,502.94万元，发行人向股东进行现金分红2,390万美元（折合人民币16,461.84万元）未超过发行人母公司当时可分配利润总额。
3、发行人已根据《公司法》及当时适用的公司章程相关由股东GHHK作出现金分红的决议，程序合法合规。
4、发行人股东GHHK已就该等现金分红事项向税务机关办理了纳税申报，并取得了税收缴纳凭证。
综上，发行人2020年初现金分红符合相关法律法规的规定。
二、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第32题的规定落实相关信息披露及风险提示要求，并补充相关承诺，请保荐人、申报会计师依照上述规定发表明确意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第32题的规定，发行人最近一期存在累计未弥补亏损的情形，信息披露要求包括原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺。
1、累计未弥补亏损产生的原因
报告期各期末，公司未分配利润具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 上期期末未分配利润 | -18,195.29 | 23,527.29 | 18,514.46 |
| 会计政策变更 | - | - | 11.14 |
| 同一控制下企业合并 | - | -61,905.74 | -72,097.05 |
| 本期期初未弥补亏损 | -18,195.29 | -38,378.45 | -53,571.45 |
| 加：本期归属于母公司股东/所有者的净利润 | 27,974.46 | 56,768.42 | 15,448.88 |
| 减：提取法定盈余公积 | 1,845.08 | 5,062.49 | 255.89 |
| 股份制改制 | - | 15,060.94 | - |
1-556
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 对所有者的分配 | - | 16,461.84 | - |
| 期末未弥补亏损 | 7,934.09 | -18,195.29 | -38,378.45 |
截至2020年末，公司合并报表累计未弥补亏损为18,195.29万元，母公司报表未分配利润为38,542.53万元。
报告期初，公司合并报表口径存在较大亏损的主要原因是：公司自2016年开始加大自有品牌推广力度，同时为抢占新能源园林机械市场份额，公司在2018年通过低价优质的性价比定价策略，产品在北美地区的销量快速增长，但由于产品报价较低进而影响了公司的毛利率水平；此外，公司在市场营销、品牌推广、研发投入、海外仓储体系搭建等方面也加大了投入，使得2018年的销售费用、管理费用支出较大，上述综合原因导致报告期初存在较大亏损。
2019年-2021年，由于前期的市场拓展及品牌建设投入为公司业务增长奠定了良好基础，公司销售收入持续较快增长；此外，随着公司自有品牌知名度及认可度的提升，公司自有品牌产品的销售金额占比由2019年的53.13%提升至2021年的56.97%；与此同时，公司多年的研发投入积累使得公司能够持续推出更具竞争力的新产品，新产品的附加值也更高，从而不断改善公司的毛利率水平。2019-2020年，公司受上述有利因素影响以及部分年份汇率的有利变动，综合毛利率逐年提升，分别为34.49%和35.10%；2021年受汇率不利变动、原材料及海运费涨价等不利因素影响，毛利率有所下降。在费用方面，公司加强了费用预算管理及考核，费用支出更为有效，在营业收入快速增长的同时，期间费用相对稳定，期间费用率稳步下降。
截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润为7,934.09万元，母公司报表未分配利润为55,148.22万元，合并报表和母公司报表均不存在累计未弥补亏损。
2、影响分析
（1）对公司业务拓展的影响
公司积累了良好的整机及零部件自主研发能力，同时拥有新能源电池包、无刷电机、智能控制器、充电器等核心零部件的自主设计制造能力。公司建立了全
1-557
面的销售体系，与北美、欧洲的主要销售渠道建立了较为稳定的合作关系，包括Lowe’s、Amazon、The Home Depot、Walmart、Bauhaus、Costco等大型商超、电商及经销商。公司已在海外主要市场形成较为稳定的忠实用户群体，成为支持公司各产品品类不断拓展、产品销量持续稳定增长的基础。因此，公司2020年末存在未弥补亏损不会对业务拓展产生重大不利影响。
（2）对人才吸引和团队稳定性的影响
报告期内，公司核心技术人员和核心管理团队未发生重大变化，随着技术研发、品牌建设、市场拓展等方面的多年投入，公司营业收入持续快速增长，毛利率水平不断改善，盈利能力显著增强；公司对管理团队、技术研发人员、业务骨干等超过400名员工实施了股票期权激励，有助于公司中长期发展与员工个人利益相结合，提高对人才的吸引力，保障了团队稳定性。
（3）对研发投入和战略性投入的影响
作为国家高新技术企业，公司始终将自主研发设计能力作为核心竞争力，将技术研发投入纳入战略规划之中。报告期内，公司研发费用金额分别为17,042.43万元、18,680.97万元和20,825.06万元，研发投入稳定。截至报告期末，公司拥有已授权境内外专利1,241项，其中发明专利100项，高新技术产品认定17件，主导或参与了9项行业标准的制定，在技术研发及创新等方面形成了行业领先的优势。公司搭建了全球化的研发组织网络，公司在中国、北美、欧洲均设有研发中心，技术研发团队人数超过1,000人，公司形成了研发技术人才培养机制，保障了持续的研发投入和战略性投入。
（4）对生产经营可持续性的影响
公司与下游渠道保持良好的合作关系，紧紧抓住市场发展趋势不断推出新产品，保持产品的市场竞争力。公司生产的新能源园林机械产品在北美地区具备领先的市场份额，新能源园林机械相较传统燃油式产品具备清洁环保、轻便友好、低噪音、无尾气异味等优点，日益受到消费者青睐。报告期内，公司的营业收入分别为372,506.36万元、429,127.63万元和500,389.13万元，呈逐年快速增长。
1-558
因此，公司2020年末存在累计未弥补亏损不会对生产经营可持续性产生重大不利影响。综上，公司2020年末存在累计未弥补亏损的情况，对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面，均不存在重大不利影响。
3、趋势分析
随着锂电池技术的不断发展，新能源园林机械产品将逐步替代传统燃油园林机械产品，成为产业发展方向。随着多年持续研发投入，公司技术水平不断提升，公司经营规模效应显现，公司销售收入不断增长，期间费用率稳步下降，公司经营情况、财务状况良好。截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润为7,934.09万元，母公司报表未分配利润为55,148.22万元，合并报表和母公司报表均不存在累计未弥补亏损。
4、风险因素
截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润为7,934.09万元，母公司报表未分配利润为55,148.22万元，合并报表和母公司报表均不存在累计未弥补亏损，无需按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第32题的规定落实风险提示要求。
5、投资者保护措施及承诺
2021年5月10日，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润或累计未弥补亏损，由发行后的新老股东按照持股比例共享或承担。
发行人报告期内实现的归属于母公司所有者的净利润分别为15,448.88万元、56,768.42万元和27,974.46万元，扣非后净利润分别为17,052.74万元、40,450.05万元和23,639.24万元。因此，发行人不属于尚未盈利企业，无需按照尚未盈利企业要求作出关于减持股份的特殊安排或承诺。
1-559
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人《审计报告》、各子公司的报表；
2、访谈发行人财务总监，了解发行人2020年初现金分红的原因及具体情况、累计未弥补亏损产生的原因及后续经营情况；
3、核查发行人及各子公司主营业务情况，并结合行业、市场情况，分析发行人未来发展趋势情况；
4、查阅发行人2020年初现金分红相关的股东决定、2020年第三次临时股东大会资料；
5、取得发行人股东现金分红相关的完税凭证；
6、查阅发行人关于投资者保护的措施及其他相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、2020年初格力博有限合并报表层面存在累计未弥补亏损，但母公司报表层面不存在累计未弥补亏损。2020年初向股东GHHK分红的原因主要是股东GHHK因回购STIHL股份存在资金需求，为回报股东GHHK对公司的长期贡献，在考虑公司货币资金周转情况下，公司依据当时有效的《公司章程》的规定向全体股东进行利润分配，该等现金分红符合相关法律法规的规定；
2、发行人2020年末合并报表层面存在累计未弥补亏损，发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第32题的规定落实相关信息披露及风险提示要求；发行人2020年末存在未弥补亏损预计不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
经核查，申报会计师认为：
1-560
发行人对于2020年末合并报表层面存在累计未弥补亏损的情况，已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第32题的规定落实相关信息披露及风险提示要求，发行人2020年末存在未弥补亏损预计不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
1-561
问题26：关于股份支付申报材料显示，发行人在本次公开发行申报前制定了拟在上市后实施的期权激励计划。请发行人：
（1）进一步披露期权计划的相关必要内容和信息及会计处理情况，对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第23题的相关规定逐一说明相关期权激励计划的制定和执行情况是否符合相关规则关于激励对象、相关内容及行权安排、授予价格和数量等方面的相关规定；
（2）说明相关期权公允价值的确定依据，并论证股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐人、申报会计师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第23题的相关规定，对相关事项发表明确意见。
回复：
一、进一步披露期权计划的相关必要内容和信息及会计处理情况，对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第23题的相关规定逐一说明相关期权激励计划的制定和执行情况是否符合相关规则关于激励对象、相关内容及行权安排、授予价格和数量等方面的相关规定；
（一）进一步披露期权计划的相关必要内容和信息及会计处理情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况”之“（二）股权激励情况”中补充披露如下：
1、发行人期权激励计划基本内容、制定计划履行的决策程序及目前的执行情况2020年11月25日，公司董事会审议通过了《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等议案。2020年12月10日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激
1-562
励计划（草案）》，就期权激励计划的具体安排如下：
（1）概述
本期权激励计划拟向激励对象授予不超过2,550.8127万份股票期权，激励对象每份股票期权行权将获得公司向激励对象定向发行的1股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，全部行权所获公司股票不超过股东大会审议本计划时公司股本总额36,462.1968万股的7%。
本期权激励计划拟向不超过497名激励对象授予股票期权，包括公司或其境内、境外控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司认为需要激励的相关人员（不包括公司独立董事、监事）。本期权激励计划分两批进行，第一批向不超过461名激励对象授予股票期权，第二批向不超过36名激励对象授予股票期权。
（2）授予日、等待期及行权日
本激励计划的有效期为8年，自股东大会批准本计划并确定授予之日起计算。
满足本激励计划所规定的行权条件的情况下，第一批激励对象授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
授予期权第一个行权期
| 授予期权 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
授予期权第二个行权期
| 授予期权 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
授予期权第三个行权期
| 授予期权 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
授予期权第四个行权期
| 授予期权 第四个行权期 | 自授予日起48个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
授予期权第五个行权期
| 授予期权 第五个行权期 | 自授予日起60个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
满足本激励计划所规定的行权条件的情况下，第二批激励对象授予期权行
1-563
权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
授予期权第一个行权期
| 授予期权 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 18% |
授予期权第二个行权期
| 授予期权 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 18% |
授予期权第三个行权期
| 授予期权 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 18% |
授予期权第四个行权期
| 授予期权 第四个行权期 | 自授予日起48个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 18% |
授予期权第五个行权期
| 授予期权 第五个行权期 | 自授予日起60个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 18% |
授予期权第六个行权期
| 授予期权 第六个行权期 | 自授予日起72个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。
（3）考核指标
本激励计划授予的股票期权第一批激励对象分五期行权，第二批激励对象分六期行权，公司将对激励对象分期进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。考核指标具体如下：
1）公司层面业绩考核要求
第一批激励对象本激励计划授予股票期权各年度公司层面的业绩考核指标为：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 2020年公司净利润不低于3.5亿元 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2020年及2021年两年公司累计净利润不低于7.35亿元 |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 2020年、2021年及2022年三年公司累计净利润不低于11.60亿元 |
1-564
| 行权期 | 业绩考核目标 |
第四个行权期
| 第四个行权期 | 2020年、2021年、2022年及2023年四年公司累计净利润不低于16.25亿元 |
第五个行权期
| 第五个行权期 | 2020年、2021年、2022年、2023年及2024年五年公司累计净利润不低于21.37亿元 |
第二批激励对象本激励计划授予股票期权各年度公司层面的业绩考核指标为：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 2020年公司净利润不低于3.5亿元 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2020年及2021年两年公司累计净利润不低于7.35亿元 |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 2020年、2021年及2022年三年公司累计净利润不低于11.60亿元 |
第四个行权期
| 第四个行权期 | 2020年、2021年、2022年及2023年四年公司累计净利润不低于16.25亿元 |
第五个行权期
| 第五个行权期 | 2020年、2021年、2022年、2023年及2024年五年公司累计净利润不低于21.37亿元 |
第六个行权期
| 第六个行权期 | 2020年、2021年、2022年、2023年、2024年及2025年六年公司累计净利润不低于27.00亿元 |
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核应满足公司审议通过的《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,董事会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其可行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当期实际行权额度=个人层面标准系数×个人当期计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例，激励对象可按照本计划规定的比例确定各期可行权比例，非可行权部分作废或注销：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
标准系数
| 标准系数 | 100% | 100% | 80% | 60% |
1-565
（4）禁售期
激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持。上述禁售期限届满后，激励对象减持按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定执行。
（5）行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为9元/股。
上述行权价格综合考虑公司经营财务情况、发挥激励作用、增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展等因素，由董事会、股东大会审议确定，行权价格高于最近一年经审计的每股净资产。
2、期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
本期权激励计划的制定，有助于充分激发被激励对象的工作积极性，实现股东目标、公司目标及员工目标的统一，整体而言有利于公司的良性经营与发展。
本次股票期权激励计划授予时间为2020年12月，本次股票期权激励的公允价值为5,826.21万元，其中发行人在2020年确认的股份支付费用为160.51万元，在2021年确认的股份支付费用为1,696.63万元，对2020年及2021年净利润影响较小。
本次股票期权激励计划如果全部行权，不考虑本次IPO新发行的股份数量，不超过公司股份总数的7%。根据本期权激励计划的授予股票期权总量，发行人不会因期权行权而导致公司实际控制人发生变化，不会对公司控制权造成重大不利影响。综上所述，本激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。
3、期权计划的会计处理情况
（1）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果
根据《企业会计准则第11号-股份支付》应用指南规定：对于授予的存在
1-566
活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：1）期权的行权价格；2）期权的有效期；3）标的股份的现行价格；4）股价预计波动率；5）股份的预计股利；6）期权有效期内的无风险利率。
定价模型中各项参数的具体数据及合理性说明如下：
| 参数 | 参数值 | 取值说明 | ||||||
| 期权行权价格 | 9.00元/股 | 根据《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，行权价格为9.00元/股 | ||||||
| 期权期限 | 根据《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，第1/2/3/4/5/6个可行权期的行权时间均为自授予日起12/24/36/48/60/72个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起24/36/48/60/72/84个月内的最后一个交易日当日止 | |||||||
| 普通股股价 | 10.97元/股[注] | 采用收益法评估的基于2020年9月30日的股权价值评估结果，即10.97元/股。此外，发行人确认从2020年9月30日至授予日2020年12月10日，经营、资产及负债情况及市场情况均无显著变化，因此股权价值未发生变化 | ||||||
| 预计波动率 | 第1个行权期48.14% 第2个行权期47.52% 第3个行权期47.52% 第4个行权期48.27% 第5个行权期52.79% 第6个行权期52.48% | 根据沪深300指数中“电气部件与设备行业”的201家A股上市公司的历史数据，分别计算与股票期权预期期限相当的波动率的中位值 | ||||||
| 流动性折扣 | 根据等待期及行权后锁定期考虑了相应期限结构的远期参数（包含远期波动率、远期无风险利率），对不同的等待期下的员工股份期权采用了相应缺乏流动性折扣 | |||||||
| 等待期 | 行权后锁定期 | 流动性折扣 | ||||||
| 1.0年 | 3年 | 26.61% | ||||||
| 2.0年 | 3年 | 31.73% | ||||||
| 3.0年 | 3年 | 31.76% | ||||||
| 4.0年 | 3年 | 31.05% | ||||||
| 5.0年 | 3年 | 25.67% | ||||||
1-567
| 参数 | 参数值 | 取值说明 | ||||
| 无风险利率 | 第1个行权期2.92% 第2个行权期2.98% 第3个行权期3.03% 第4个行权期3.08% 第5个行权期3.18% 第6个行权期3.29% | 采用评估基准日的与到期年限相匹配的中国政府债券收益率作为无风险利率 | ||||
| 离职率 | 5% | 评估基准日的预期等待期后离职率为5% | ||||
注：发行人采用收益法评估的基于2020年9月30日的每股价格为10.97元/股，对应全部股权评估值为40亿元，依据2020年度扣除非经常性损益后归母净利润计算的PE倍数为9.89倍。
发行人聘请上海申威资产评估有限公司采用二项式模型，结合授予股份期权的条款和条件，对授予的股票期权于授予日的公允价值进行评估，并出具了沪申威评报字（2020）第1098号评估报告，评估确定的股份期权的公允价值为人民币5,826.21万元，具体各授予日的期权公允价值如下：
| 行权时间 | 期权公允价值（元/份） |
| 2021/12/10 | 1.78 |
| 2022/12/10 | 1.86 |
| 2023/12/10 | 2.14 |
| 2024/12/10 | 2.44 |
| 2025/12/10 | 3.18 |
| 2026/12/10 | 3.35 |
（2）股份支付费用计算及会计处理
本次股票期权激励计划将在2020年-2026年期间确认股份支付费用，股份支付费用合计5,826.21万元，根据每年度预计可行权的股票期权的数量，在考虑了截至2021年12月31日的激励对象实际离职情况之后，在等待期内分摊的预计应确认的股份支付费用如下：
单位：万元
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 总额 |
| 160.51 | 1,696.63 | 1,645.68 | 864.17 | 545.41 | 268.51 | 4.41 | 5,185.32 |
（二）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第23题的相关规定逐一说明相关期权激励计划的制定和执行情况是否符合相关规则关于激励对象、相关内容及行权安排、授予价格和数量等方面的相关规定
1-568
1、激励对象应当符合《上市规则》相关规定
根据《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），发行人本次激励计划对象包括格力博或其境内、境外控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司认为需要激励的相关人员（不包括独立董事、监事），符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定。
2、激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行
根据《激励计划（草案）》，其内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容均参考了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定，具体内容如下：
1）内容与基本要求《激励计划（草案）》已参照《上市公司股权激励管理办法》规定了期权激励对象、行权价格、授予股票期权总量、激励计划的时间安排、股票期权的授予与行权条件等相关内容（详见本题第一问之回复），内容与基本要求均系参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。
2）激励工具
股票期权激励计划下发放之期权股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股。《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。《激励计划（草案）》规定，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。
1-569
因此，股票期权激励计划的激励工具符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的要求。3）权利限制《上市公司股权激励管理办法》第二十八条规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。因此，股份期权计划的权利限制符合《上市公司股权激励管理办法》第二十八条的要求。4）行权安排《上市公司股权激励管理办法》第三十条、三十一条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月；在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。《激励计划（草案）》规定，股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。满足激励计划所规定的行权条件的情况下，第一批激励对象授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
授予期权第一个行权期
| 授予期权 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
授予期权第二个行权期
| 授予期权 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起内的最后一个交易日当日止 | 20% |
授予期权第三个行权期
| 授予期权 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
授予期权第四个行权期
| 授予期权 第四个行权期 | 自授予日起48个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
1-570
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
授予期权第五个行权期
| 授予期权 第五个行权期 | 自授予日起60个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
满足激励计划所规定的行权条件的情况下，第二批激励对象授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
授予期权第一个行权期
| 授予期权 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 18% |
授予期权第二个行权期
| 授予期权 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 18% |
授予期权第三个行权期
| 授予期权 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 18% |
授予期权第四个行权期
| 授予期权 第四个行权期 | 自授予日起48个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 18% |
授予期权第五个行权期
| 授予期权 第五个行权期 | 自授予日起60个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 18% |
授予期权第六个行权期
| 授予期权 第六个行权期 | 自授予日起72个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
因此，股票期权激励计划的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》第三十条、三十一条的要求。
5）回购或终止行权《上市公司股权激励管理办法》第十八条规定，上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。《激励计划（草案）》规定，如发生《上市公司股权激励管理办法》第七条所述情形的，应终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任；如发生《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项所述情形的，在情况发生
1-571
之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。因此，股票期权激励计划的回购或终止行权符合《上市公司股权激励管理办法》第十八条的要求。6）实施程序《上市公司股权激励管理办法》第五章规定了上市公司股权激励计划的实施、变更、终止程序，包括但不限于薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、股东大会的职权。《激励计划（草案）》已根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，制定了激励计划生效、终止和变更程序。发行人也已参照《上市公司股权激励管理办法》的规定，履行了董事会、监事会及股东大会等审议程序及内部公示程序，并由独立董事出具独立意见。因此，股份期权计划的实施程序符合《上市公司股权激励管理办法》第五章的要求。综上所述，发行人本次股票期权激励计划已参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。
3、期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值
发行人本次股票期权激励的行权价格为9元/股，确定原则为不低于最近一次投资者增资的交易价格；本次期权计划行权价格高于最近一年末发行人经审计的每股净资产，符合规定。
4、发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益
发行人本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过2,550.8127万份股票期权，激励对象每份股票期权行权将获得公司向激励对象定向发行的1股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，全部行权所得公司股票不超过公司上市前总股本的7%，且未设置预留权益。除本次股票期权激励计划外，发行人不存在其他在有效期内的期权激励计划。
1-572
因此，发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过15%，且未设置预留权益，符合规定。
5、在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计
根据《激励计划（草案）》，自股票期权授予日起的12个月为等待期，在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。同时，发行人承诺，除本激励计划外，在上市审核期间，发行人不会新增其他期权激励计划。
发行人不存在最近一期末资产负债表日后行权的情形，符合规定。
6、在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划向激励对象授予股票期权约占本激励计划草案公布时公司股本总额的7%。本次发行完成后（不考虑行使超额配售选择权），实际控制人陈寅直接和间接持股比例为56.33%；若本次股票期权激励计划的激励对象全部行权，陈寅直接和间接持有上市公司股权比例为53.52%。
因此，发行人在制定本次期权激励计划时，已充分考虑实际控制人的稳定，发行人不会因上市后期权行权而导致实际控制人发生变化，符合规定。
7、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行
本次股票期权激励计划的激励对象承诺：自行权日起三年内不减持；上述禁售期限届满后，激励对象减持按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定执行，符合规定。
二、说明相关期权公允价值的确定依据，并论证股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
1-573
（一）期权公允价值的确定依据
鉴于发行人股票不存在活跃市场报价，且授予股权激励计划最近12个月不存在外部股权融资，故发行人管理层按收益法评估了截至2020年9月30日的股权价值，利用二项式期权定价模型计算确定员工股份期权的公允价值，并聘请上海申威资产评估有限公司采出具了沪申威评报字（2020）第1098号评估报告。
（二）论证股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
1、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果
根据《企业会计准则第11号-股份支付》应用指南规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
发行人聘请上海申威资产评估有限公司采用二项式模型，结合授予股份期权的条款和条件，对授予的股票期权于授予日的公允价值进行评估，并出具了沪申威评报字（2020）第1098号评估报告，评估确定的股份期权的公允价值为人民币5,826.21万元。
本次采用二项期权定价模型，具体公式如下：
期权价值=[p×Optionup+（1-p）×Optiondown]×exp（-r×△t）
或者?
??△?,?
=?
??△?
(??
?,?+1
+(1??)??,??1)
其中：
Ct,i是第i
th个节点在时间t的价值；
?=
?
(???)△?
?????
是标的资产价格向上运动的概率； ?=?
?√?
1-574
?=
?
r=无风险利率；q=标的资产在期权到期前的股息收益率；δ=标的资产价格的波动率。本次授予期权为美式期权。对于美式期权，等待期（锁定期）后至到期日前均可行权，所以在每个节点上，期权价值为Max（二项树价值，行权价值），为确定行权时间点，引入预计行权倍数M变量。在美式认购期权中预计行权倍数M描述为：在可行权期内标的资产价格Sn>KM时立即行权，则认购期权：
Max[(Sn-K),0]。主要模型中各项参数的具体数据及合理性说明如下：
| 参数 | 参数值 | 取值说明 | |||
| 期权行权价格 | 9.00元/股 | 根据《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，行权价格为9.00元/股 | |||
| 期权期限 | 根据《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，第1/2/3/4/5/6个可行权期的行权时间均为自授予日起12/24/36/48/60/72个月后的公司股票首个公开交易日起至授予日起24/36/48/60/72/84个月内的最后一个交易日当日止 | ||||
| 普通股股价 | 10.97元/股[注] | 采用收益法评估的基于2020年9月30日的股权价值评估结果，即10.97元/股。此外，发行人确认从2020年9月30日至授予日2020年12月10日，经营、资产及负债情况及市场情况均无显著变化，因此股权价值未发生变化 | |||
| 预计波动率 | 第1个行权期48.14% 第2个行权期47.52% 第3个行权期47.52% 第4个行权期48.27% | ||||
根据沪深300指数中“电气部件与设备行业”的201家A股上市公司的历史数据，分别计算与股票期权预期期限相
1-575
| 参数 | 参数值 | 取值说明 | ||||
| 第5个行权期52.79% 第6个行权期52.48% | 当的波动率的中位值 | |||||
| 流动性折扣 | 根据等待期及行权后锁定期考虑了相应期限结构的远期参数（包含远期波动率、远期无风险利率），对不同的等待期下的员工股份期权采用了相应缺乏流动性折扣 | |||||
| 无风险利率 | 第1个行权期2.92% 第2个行权期2.98% 第3个行权期3.03% 第4个行权期3.08% 第5个行权期3.18% 第6个行权期3.29% | 采用评估基准日的与到期年限相匹配的中国政府债券收益率作为无风险利率 | ||||
| 离职率 | 5% | 评估基准日的预期等待期后离职率为5% | ||||
注：发行人采用收益法评估的基于2020年9月30日的每股价格为10.97元/股，对应全部股权评估值为40亿元，依据2020年度扣除非经常性损益后归母净利润计算的PE倍数为
9.89倍。
根据上述计算过程授予日期权的公允价值如下：
| 行权时间 | 期权公允价值（元/份） |
| 2021/12/10 | 1.78 |
| 2022/12/10 | 1.86 |
| 2023/12/10 | 2.14 |
| 2024/12/10 | 2.44 |
| 2025/12/10 | 3.18 |
| 2026/12/10 | 3.35 |
2、股份支付费用计算及会计处理
本次股票期权激励计划将在2020年-2026年期间确认股份支付费用，股份支付费用合计5,826.21万元，根据每年度预计可行权的股票期权的数量，在考虑了截至2021年12月31日的激励对象实际离职情况之后，在等待期内分摊的预计应确认的股份支付费用如下：
单位：万元
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 总额 |
| 160.51 | 1,696.63 | 1,645.68 | 864.17 | 545.41 | 268.51 | 4.41 | 5,185.32 |
3、股份支付费用相关会计准则的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二章第六条的规定：完成等
1-576
待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
于授予日，由于授予日股票期权尚不能行权，因此无需进行相关会计处理。在等待期内的每个资产负债日，以可行权股份期权数量的最佳估算为基础，按照股份期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。发行人对该股份期权的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及相应的董事会决议、股东大会决议等会议文件；
2、查阅了发行人与激励对象签署的《股票期权激励协议书》，就发行人计算股份支付费用采用信息与协议中原始信息进行核对，包括授予日期、激励对象、授予数量、行权价格等；
3、了解股份支付的相关会计政策，评估其是否符合企业会计准则估与股份支付费用的确认和计量相关的内部控制；
4、检查董事会决议及批准的股权激励计划和期权激励计划，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第23题相关规定，检查期权计划中关于激励对象、相关内容及行权安排、授予价格和数量等方面是否符合相关规则；
5、了解发行人股权激励计划授予时点股权变动前后的估值情况，复核股权激励计划授予时点权益工具公允价值的确定方法；
1-577
6、获取第三方估值机构出具的评估报告，评价发行人聘请的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；在内部评估专家的协助下，评估了第三方估值机构使用的估值方法、评估过程、估值模型以及关键参数的合理性，包括：结合公司的历史实际研发进展以及未来研发及经营计划，评估估值模型中所采用的关键参数的合理性；
7、复核激励计划相关股份支付费用的计算准确性，检查激励对象的授予协议，核对管理层计算股份支付费用采用的相关参数与授予协议信息是否一致，已在服务期内进行恰当的分摊，并计入恰当的员工服务成本或费用。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次期权激励计划的制定和执行情况符合深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规则关于激励对象、相关内容及行权安排、授予价格和数量等方面的相关规定。
2、股份支付相关权益工具的公允价值的计量方法及结果具有合理性。
3、报告期内，发行人股份支付相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人期权激励计划的制定和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第23题的相关要求。
2、发行人已在招股说明书中披露了期权激励计划的有关信息。
3、股份支付相关权益工具的公允价值的计量方法及结果具有合理性。
4、报告期内，发行人股份支付相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
1-578
问题27：关于股东信息请保荐人、发行人律师按照《发行类2号指引》的要求进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。
回复：
一、请保荐人、发行人律师按照《发行类2号指引》的要求进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明
（一）发行人的股权结构
截至本问询函回复出具日，发行人的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | GHHK | 25,559.8466 | 70.0996% |
| 2 | ZAMA | 9,079.0870 | 24.9000% |
| 3 | 陈寅 | 1,823.2632 | 5.0004% |
| 合计 | 36,462.1968 | 100.0000% | |
（二）发行人股东中穿透至“最终持有人”的情况
按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，发行人非自然人股东GHHK和ZAMA需穿透至自然人、国资委、上市公司。
1、GHHK股权结构图
截至本问询函回复出具日，GHHK股权结构图如下：
1-579
根据GHHK股权结构图，陈寅为GHHK最终持有人，其通过GreenworksHoldings间接持有GHHK100%股权。陈寅简历如下：
陈寅先生，1973年出生，中国国籍，持有香港居民身份证（非永居），硕士学历。1997年9月至1999年11月，任上海比欧西气体有限公司产品经理；1999年11月至2003年7月任上海星杰克企业有限公司（后更名为“华特麦尔工具（上海）有限公司”，现名称“戈洛宝工具（上海）有限公司”）电动工具部总经理；2001年6月至2003年7月，任上海星杰克国际贸易有限公司电动工具部总经理、董事；2003年7月至2004年5月，任芬兰Fiskars集团公司亚太采购中心总经理；2009年10月至2016年1月，任常州格力博工具技术研发有限公司执行董事兼总经理；2004年6月至今，任格力博有限及格力博董事长、总经理。
2、ZAMA股权结构图
根据ZAMA出具的《情况说明》，直接或间接持有ZAMA股份的股东情况如下：
根据德国法律意见书并经核查，Zama Holding GmbH、STIHL InternationalGmbH为根据德国法律依法成立并有效存续的私人有限公司，Andreas STIHL
1-580
AG&Co. KG、STIHL Holding AG&Co. KG为根据德国法律依法成立并有效存续的有限合伙企业。STIHL Holding AG&Co. KG的有限合伙人及普通合伙人HansPeterStihl持有STIHL Holding AG&Co. KG的100%财产权益，Hans PeterStihl及STIHL AG董事会成员任STIHL Holding AG&Co. KG普通合伙人。根据ZAMA出具的《情况说明》，其最终持有人为Stihl家族11名自然人成员。
经核查，发行人现有股东中的“最终持有人”不存在曾在证监会系统任职的情形。同时，保荐机构向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交了证监会系统离职人员信息查询比对申请，经查询，未发现证监会系统离职人员信息。
综上，发行人现有股东中的“最终持有人”不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》规定的证监会系统离职人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其它会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其它会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部，从发审委、上市委等离职的证监会系统工作人员等。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师对于发行人股东执行了如下核查程序：
1、查阅发行人设立至今的工商登记资料、公司章程及发行人提供的股东名册，了解发行人历次股权变更的相关情况；
2、查阅发行人自然人股东的身份证复印件及其调查表，并对自然人股东进行访谈；
3、查阅发行人法人股东的登记证书、公司章程，并通过访谈股东、获取股东调查表和说明函等形式穿透核查现有企业股东间接股东情况；
4、根据证监会发布的《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交核查股东名单，申请查询比对
1-581
并取得中国证券监督管理委员会江苏监管局反馈的证监会系统离职人员信息查询比对结果。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人现股东中的“最终持有人”不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》规定的证监会系统离职人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其它会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其它会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部，从发审委、上市委等离职的证监会系统工作人员等。
（以下无正文）
1-582
（本页无正文，为格力博（江苏）股份有限公司关于《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
格力博（江苏）股份有限公司
年 月 日
1-583
发行人董事长声明
本人已认真阅读关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告的全部内容，确认本次审核问询函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长签名：
陈 寅
格力博（江苏）股份有限公司
年 月 日
1-584
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘新浩 黄建飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-585
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为格力博（江苏）股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读格力博（江苏）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日