深圳证券交易所
关于对通源石油科技集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 191 号
通源石油科技集团股份有限公司董事会：
2022年4月13日晚间，你公司披露《关于签署<股权补偿及业绩承诺变更协议>的公告》等（以下简称“公告”）显示，你公司于2018年4月向北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）增资3,000万元，并签订《增资协议》约定一龙恒业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于4,500万元、4,800万元及5,100万元；于2018年8月再次向一龙恒业增资2,000万元，湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州贤毅”）、上海仁和智本能源投资有限公司（以下简称“上海仁和”）等共同参与该次增资，并签订《增资协议》约定一龙恒业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于5,750万元、6,750万元及7,750万元；于2019年4月出资2,000万元认缴湖州贤毅于2018年8月未缴付的出资额，并签订《股权转让协议》约定一龙恒业原股东对湖州贤毅的业绩承诺与补偿义务转至公司。前述事项完成后，你公司持有一龙恒业28.99%的股权。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）于2021年10月20日出具的审计报告，一龙
恒业2020年业绩承诺未达标。相关增资协议约定，业绩补偿义务人丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏（以下统称“业绩补偿义务人”）应于业绩承诺年度审计报告出具6个月内（2022年4月19日前）完成业绩补偿。你公司称鉴于一龙恒业2020年业务受全球疫情影响较为严重导致未能实现业绩承诺且业绩补偿义务人目前无足够资金支付现金补偿价款，为促进其管理层股东稳定从而使一龙恒业长期健康发展，你公司与相关方签署《股权补偿及业绩承诺变更协议》（以下简称“变更协议”），拟变更原业绩承诺为本次业绩补偿义务人拟向你公司、湖州贤毅、上海仁和合计补偿一龙恒业12.06%的股权，同时未补偿股权对应的业绩承诺顺延三年，即2022-2024年累计实现6,500万元。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出说明：
1.你公司于2018年4月签订的《增资协议》约定，如一龙恒业未完成业绩承诺，你公司应获得货币补偿等于你公司应获得的股权比例乘以当年应补偿时一龙恒业市场公允的估值，但你公司未披露一龙恒业的估值情况并计算对应的货币补偿金额。你公司本次将变更业绩承诺事项提交股东大会审议，但未披露原承诺约定的一龙恒业市场公允估值信息以及据此计算的货币补偿金额。请你公司详细说明未披露原承诺货币补偿金额的原因，公司股东能否根据现有信息做出合理判断，公司提交股东大会议案相关信息是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.4条的规定。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表明确意见。
2.公告显示，你公司根据历次增资累计金额7,000万元直接适用2018年8月签订的《增资协议》中货币补偿金额计算公式，计算出如采用股权补偿，应以补偿义务人对一龙恒业的全部持股比例32.06%进行补偿；如采用货币补偿，补偿义务人应补偿2.46亿元现金。请说明以上补偿金额计算逻辑是否符合相关协议约定。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表明确意见。
3.请根据你公司于2018年4月和于2018年8月签订的两份《增资协议》、于2019年4月签订的《股权转让协议》中计算股权补偿及货币补偿的相关公式，分别计算补偿义务人应补偿股份比例及货币补偿金额。
4.公告显示，考虑到相关协议对补偿义务人履行股权补偿义务后一致行动人关联持股比例不得低于20%（“管理层保留股权比例”）的约定，本次补偿义务人将以其合计持有一龙恒业12.06%的股权向投资人承担股权补偿义务。同时，变更协议签署后，为履行变更协议，取消20%的管理层保留股权比例限制。如一龙恒业未完成2022-2024年累计实现6,500万元的业绩承诺，业绩补偿义务人应向投资人进行估值补偿，估值补偿仅采取股权补偿方式，股权补偿比例应以其在承担责任之时所持目标公司股权为限且不超过原股东原业绩补偿义务扣除股权补偿后剩余应履行的部分。
（1）请补充披露历次增资协议中关于保留补偿义务人即一龙恒业管理层20%持股比例的相关内容，说明在一龙恒业业绩承诺完成率为负的情况下，仍执行“管理层保留股权比例”条款，本次仅补偿公司
及相关方12.06%股权的原因及合理性，是否有助于维护上市公司及中小投资者的利益，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表明确意见。
（2）如一龙恒业仍未完成变更后的业绩承诺，补偿义务人仅需以其持有一龙恒业股权为限进行股权补偿。请你公司定量分析本次业绩承诺及业绩补偿变更后，业绩承诺金额、业绩补偿股份比例及相应价值大幅下降，是否损害公司及其他投资者的利益。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表独立意见。
5.公告显示，一龙恒业未完成2020年业绩承诺，亚太所直至2021年10月20日出具审计报告。你公司直至2022年4月13日才披露公告确认部分业绩补偿情况。业绩补偿义务人应于新业绩承诺期届满后的专项审计报告出具之日起4个月内或2025年4月30日后的4个月内（前述二者以先到为准）向投资人履行完毕上述股权补偿义务。
（1）请你公司说明原业绩承诺相关事项是否具备明确的履约时限，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.4条的规定。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）在一龙恒业2020年业绩未达标情况下，你公司直至2022年4月13日才披露公告确认业绩补偿金额并变更业绩补偿承诺，大幅减少交易对方补偿义务。请充分说明你公司相关业绩补偿金额的确认是否及时、是否存在刻意拖延审计时间情况及向补偿义务人无条件让渡利益，是否损害上市公司利益。请公司持续督导机构、公司独立董
事核查并发表明确意见。
（3）请补充说明你公司董事会为维护上市公司利益所采取的具体措施，是否切实督促承诺人严格履行承诺，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.11条的规定。
（4）请补充披露变更协议约定新业绩承诺届满后的专项审计报告出具的具体截止时间。
6.请自查并补充说明你公司在历次定期报告中承诺事项履行情况部分是否准确披露一龙恒业相关承诺事项及具体履行情况，是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.5条的规定；在会计处理方面是否及时确认因参股一龙恒业产生的相关资产及损益变动，相关会计处理是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定。请公司持续督导机构、公司独立董事核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年4月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送陕西证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
创业板公司管理部2022年4月14日
抄报：中国证监会上市公司监管部
抄送：陕西证监局上市公司监管处