深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、股票期权激励计划的主要内容 ...... 4
（一）股票期权的股票来源和授予数量 ...... 4
（二）激励对象的范围和股票期权的分配 ...... 4
（三）股票期权的行权价格和确定方法 ...... 5
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定 ...... 5
（五）股票期权的授予条件与行权条件 ...... 7
（六）股票期权激励计划的其他内容 ...... 10
二、独立财务顾问意见 ...... 11
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 11
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 13
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 13
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 14（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 14
三、备查文件及备查地点 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）备查地点 ...... 15
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 朝阳科技、公司 | 指 | 广东朝阳电子科技股份有限公司（证券简称：朝阳科技；证券代码：002981） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明他山咨询接受委托，担任朝阳科技2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、股票期权激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源和授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2. 本激励计划拟授予的股票期权数量为200.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9600.00万股的2.08%。其中，首次授予172.89万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9600.00万股的1.80%，占本次拟授予权益总额的86.45%；预留授予27.11万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9600.00万股的0.28%，占本次拟授予权益总额的13.56%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。
（二）激励对象的范围和股票期权的分配
本激励计划首次授予的激励对象不超过65人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）其他关键管理人员和核心技术骨干（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 (万份) | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 1 | 于启胜 | 中国 | 副总经理 | 12.00 | 6.00% | 0.125% |
| 2 | 徐林浙 | 中国 | 董事、财务总监 | 4.50 | 2.25% | 0.047% |
| 3 | 袁宏 | 中国 | 董事会秘书 | 4.00 | 2.00% | 0.042% |
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、股票期权授予登记完成前，激励对象放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予。
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（三）股票期权的行权价格和确定方法
1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为21.81元/股。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股21.81元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票。
2. 股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股20.82元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股21.81元。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定
1. 有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2. 授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
| 4 | 其他关键管理人员、核心技术骨干（共计62人） | 152.39 | 76.20% | 1.587% |
| 预留 | 27.11 | 13.56% | 0.282% | |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 2.083% | |
召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。本激励计划预留授予的股票期权应于公司2022年第三季度报告披露之前授出，否则，预留授予的股票期权失效。
3. 等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，不得递延行权。
4. 限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（五）股票期权的授予条件与行权条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 行权安排 | 考核指标：净利润（A） |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个行权期 | 2022年净利润不低于1.00亿元 | 2022年净利润不低于0.80亿元 |
| 第二个行权期 | 2023年净利润不低于1.40亿元 | 2023年净利润不低于1.12亿元 |
| 考核完成情况 | 公司层面可行权比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果划分为三个等级，具体如下表所示：
| 绩效考核结果 | S≥80 | 80≤S＜60 | S＜60 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 0% |
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股票期权激励计划的其他内容详见公司公告的《2022年股票期权激励计划（草案）》。
本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与公司公告的《2022年股票期权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2022年股票期权激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2. 本激励计划具备合规性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定，股票期权的行权价格和确定方法，股票期权的授予条件与行权条件，激励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象资格和范围符合《管理办法》的规定
经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
本激励计划拟采用Black-Scholes模型，对股票期权的公允价值进行计量，并按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1. 授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授予日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2. 等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3. 可行权日之后
根据会计准则规定，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，相应设置了阶梯考核模式，实现考核完成情况与行权比例的动态调整，具有科学性、合理性。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
2. 广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
3. 广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划考核管理办法
4. 广东朝阳电子科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
5. 广东朝阳电子科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
6. 广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见
7. 广东朝阳电子科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
广东朝阳电子科技股份有限公司
地 址：东莞市企石镇旧围工业区
电 话：0769-86768336
联系人：蔡文福
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年四月十三日