证券代码：002981 证券简称：朝阳科技
广东朝阳电子科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
（草案）
二〇二二年四月
声明公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》等有关规定制定本激励计划。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为200.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9600.00万股的2.08%。其中，首次授予172.89万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9600.00万股的1.80%，占本次拟授予权益总额的86.45%；预留授予27.11万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9600.00万股的0.28%，占本次拟授予权益总额的13.56%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为21.81元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将进行相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过65人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）其他关键管理人员和核心技术骨干。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60
日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。本激励计划预留授予的股票期权应于公司2022年第三季度报告披露之前授出，否则，预留授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一章 释 义 ...... 6
第二章 本激励计划的实施目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 本激励计划的激励对象 ...... 9
第五章 本激励计划的股票来源、权益数量和分配 ...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 ...... 11
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ...... 14
第八章 股票期权的授予条件与行权条件 ...... 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 19
第十章 本激励计划的会计处理 ...... 21
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 26
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ...... 27
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 30
第十五章 附则 ...... 31
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
朝阳科技、公司
| 朝阳科技、公司 | 指 | 广东朝阳电子科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划确定的激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二章 本激励计划的实施目的
为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表明确意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）其他关键管理人员和核心技术骨干（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过65人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含子公司）其他关键管理人员和核心技术骨干。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、权益数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为200.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9600.00万股的2.08%。其中，首次授予172.89万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9600.00万股的1.80%，占本次拟授予权益总额的86.45%；预留授予27.11万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9600.00万股的0.28%，占本次拟授予权益总额的13.56%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。
三、拟授予股票期权的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、股票期权授予登记完成前，激励对象放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予。
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 (万份) | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 1 | 于启胜 | 中国 | 副总经理 | 12.00 | 6.00% | 0.125% |
| 2 | 徐林浙 | 中国 | 董事、财务总监 | 4.50 | 2.25% | 0.047% |
| 3 | 袁宏 | 中国 | 董事会秘书 | 4.00 | 2.00% | 0.042% |
| 4 | 其他关键管理人员、核心技术骨干（共计62人） | 152.39 | 76.20% | 1.587% | ||
| 预留 | 27.11 | 13.56% | 0.282% | |||
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 2.083% | |||
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。
本激励计划预留授予的股票期权应于公司2022年第三季度报告披露之前授出，否则，预留授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，不得递延行权。
六、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为21.81元/股。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股21.81元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股20.82元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股21.81元。
第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 考核指标：净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个行权期 | 2022年净利润不低于1.00亿元 | 2022年净利润不低于0.80亿元 |
| 第二个行权期 | 2023年净利润不低于1.40亿元 | 2023年净利润不低于1.12亿元 |
| 考核完成情况 | 公司层面可行权比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果划分为三个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果
| 绩效考核结果 | S≥80 | 80≤S＜60 | S＜60 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 0% |
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定。本激励计划设定的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划选择净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。2020年-2021年，受疫情影响以及原材料价格上涨等因素影响，公司新产品需求放缓，利润空间压缩，导致公司业绩出现大幅下滑。公司拟通过实施本激励计划，促进激励对象发挥主观能动性，使得公司业绩尽快恢复至疫情前水平，因此，本激励计划以2017年-2019年的公司业绩为参考水平，设定2022年-2023年实现净利润的目标值分别为1.00亿元、1.40亿元，触发值分别为0.80亿元、1.12亿元。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，相应设置了阶梯考核模式，实现考核完成情况与行权比例的动态调整，具有科学性、合理性。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权
数量。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司经营目标的实现提供坚实保障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予/行权数量的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权授予/行权数量；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权授予/行权数量；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的授予/行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的股票期权行权价格；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量和/或行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：
（一）标的股价：20.98元/股（2022年4月13日公司股票收盘价为20.98元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；
（三）历史波动率：19.61%、21.48%（深证成指最近1年、2年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期）；
（五）股息率：1.23%（公司所属申万行业“电子-消费电子”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
假设公司于2022年5月份向激励对象首次授予股票期权共计172.89万份，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按行权安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
激励总成本（万元）
| 激励总成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 309.32 | 140.42 | 136.00 | 32.90 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的公示情况说明及核查意见。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股票期权授予协议，明确双方之间的权利与义务关系。
（二）激励对象获授权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
本激励计划预留授予的股票期权应于公司2022年第三季度报告披露之前授出，否则，预留授予的股票期权失效。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
（二）股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股份进行转让，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合有关规定。
（三）各行权期内，股票期权满足行权条件的，由公司向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿行权，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，按如下规定处理，但若同时满足第（二）项规定的“激励对象发生个人过错的”情形的，应当按照第（二）项规定处理：
１、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象发生职务变更导致其不符合本激励计划的激励对象范围的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象发生个人过错的，按如下规定处理：
当发生以下情况之一时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司进行注销，对于已行权部分的股票，公司董事会可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，并要求该激励对象对公司进行补偿：
1、因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；
4、激励对象因执行职务时过错行为致使公司或公司全资及控股子公司利益受到重大损失的；
5、激励对象违反与公司或公司全资及控股子公司之间签订的合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排；
6、因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
7、董事会认为对公司有负面影响的其他情形。
（三）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，则其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而退休离职且不再在公司或子公司任职的，自激励对象退休之日起，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、因非执行职务身故的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（八）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（九）如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，但若构成第（二）项规定的“激励对象发生个人过错的”情形的，应当按照第（二）项规定处理。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权授予协议发生争议或纠纷的，双方应协商解决。自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2022年4月13日