通源石油科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《通源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人?
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织?第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人?
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一;
（二）过去12个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司?公司应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司发生的交易，适用中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。公司参股公司与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本规则的规定，履行信息披露义务。
第十条 本制度所指的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）符合公平、公开、公允原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应提交股东大会审议；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三章 关联交易的决策程序
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明?
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经公司股东大会批准后方可实施。
本制度第十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
未达到董事会审议标准的关联交易事项，由董事会授权总裁决定。如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。公司与关联人发生的交易金额超过300万元且在公司最近经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议?独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据?对于达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定披露标准的关联交易事项，应将独立董事的意见和其他需要披露的材料进行披露?关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定?
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定予以披露?第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权?该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过?出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议?前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事?
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决?
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东?中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四章 关联交易的披露
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露?公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露?第十九条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议?
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件?
第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容?
第二十二条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会报告并发布公告?
第五章 附则
第二十三条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过?
第二十六条 本制度由董事会负责解释?
第二十七条 本制度经股东大会决议通过之日起生效?
通源石油科技集团股份有限公司
二〇二二年四月