证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2022-023
通源石油科技集团股份有限公司关于签署《股权补偿及业绩承诺变更协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
鉴于通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通源石油”）参股子公司北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”或“目标公司”）2020年业务受全球疫情影响较为严重导致未能实现业绩承诺，为促进其管理层股东稳定从而使一龙恒业长期健康发展，从维护上市公司和全体股东长远利益出发，经各方协商一致，一龙恒业股东丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏（以下统称“原股东”或“原股东”）拟向公司、湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州贤毅”）、上海仁和智本能源投资有限公司（以下简称“上海仁和”）合计补偿12.062%一龙恒业的股权，同时未补偿股权对应的业绩承诺顺延三年，即2022-2024年累计实现6,500万元。本次补偿完成后，公司将持有一龙恒业股份比例为37.6171%。本事项已经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、原业绩承诺情况
1、通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通源石油”）于2018年4月18日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署<增资协议>暨对外投资的议案》，公司出资人民币3,000万元认缴一龙恒业新增注册资本，占增资完成后目标公司总股本的5.6604%，增资后公司持有一龙恒业
25.8358%的股权。公司与一龙恒业其他股东方及一龙恒业签署了《增资协议》，一龙恒业股东丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏（以下统称“原
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股东”）承诺：
（1）业绩承诺指标：目标公司2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于4,500万元、4,800万元及5100万元（以下简称“业绩承诺指标”）。
（2）回购：自交割日起，如目标公司未完成约定的业绩承诺，则原股东应向通源石油承担回购义务。
回购方式为：本次增资价款自交割日起按年化单利10%计算的本金及收益的价格回购通源石油届时所持有的目标公司股权，具体计算公式为：
原股东回购对价=本次增资价款+本次增资价款×10%×（（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资人在作为目标公司股东期间就拟回售股权取得的目标公司所派发现金红利累计金额
（3）估值调整权：如2018年度、2019年度或2020年度目标公司净利润低于本协议约定的相应年度业绩承诺指标的95%但超过90%的，目标公司原股东将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向通源石油进行估值补偿。如上述相应年度目标公司实现净利润低于业绩承诺指标的90%，且通源石油未选择行使回购权的，则目标公司原股东将向通源石油进行估值补偿。估值补偿采取下述股权补偿或货币补偿或股权补偿与货币补偿相结合的方式，原股东有权利选择补偿方式。如原股东未选择补偿方式，则表示各方均认可通过无偿转让其持有目标公司的股权，行使补偿义务。
如补偿方式为股权补偿，则：通源石油应获得的股权补偿比例 = (行使每次业绩补偿时通源石油持有的以本次增资方式取得的股权比例)× [（业绩承诺指标/一龙恒业净利润)-1]。
一龙恒业2020年度实现净利润为-19,515.77万元，按照上述公式计算，本次应获得股权比例=5.6604%×【（5,100万元/（-19,515.77万元））-1】=-7.1396%。因该数字为负值，不符合原协议的本意。经各方协商一致，2020年实现净利润按0来计算，本次应获得股权比例为无穷大。
原协议中股权补偿是以原股东股权为补偿上限。综合考虑，本次应补偿比例为原股东持股比例，即32.062%。
如补偿方式为货币补偿，则：通源石油应获得的补偿金额=通源石油应获得的股权比例（详见上述计算公式）×当年应补偿时目标公司市场公允的估值。
（4）各方一致确认，目标公司及/或原股东应于业绩承诺年度审计报告出具后6个月内，向投资者履行完毕上述支付补偿金额及交割补偿股权（包括但不限于办理完毕股权变更的工商登记手续）的补偿义务。
2、公司于2018年8月17日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司出资人民币2,000万元认缴一龙恒业新增注册资本，占增资完成后目标公司总股本的2.8777%，增资后公司持有一龙恒业
26.1113%的股权。公司与当时共同参与投资的湖州贤毅、上海仁和和一龙恒业其他股东方及一龙恒业签署了《增资协议》，一龙恒业原股东承诺：
（1）业绩承诺指标：目标公司2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于5750万元、6750万元及7750万元（以下简称“业绩承诺指标”）。
（2）回购：自交割日起，如目标公司未完成协议约定的任一项业绩承诺，则原股东应向投资人承担回购义务。
回购方式为：本次增资价款自交割日起按年化单利10%计算的本金及收益的价格回购投资人届时所持有的目标公司股权，具体计算公式为：
原股东回购对价=本次实际增资价款+本次实际增资价款×10%×（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资人在作为目标公司股东期间就拟回售股权取得的目标公司所派发现金红利累计金额
（3）估值调整权：各方同意，如2018年度、2019年度或2020年度目标公司净利润低于本协议约定的相应年度业绩承诺指标的90%的，且投资人未选择行使回购权的，则目标公司原股东将向投资人进行估值补偿。估值补偿采取下述股权补偿或货币补偿或股权补偿与货币补偿相结合的方式，原股东有权利选择补偿方式。如原股东未选择补偿方式，则表示各方均认可通过分别向投资人无偿转让其持有目标公司的相应股权，行使补偿义务。
如补偿方式为股权补偿，则：投资人应获得的股权补偿比例 = (行使每次业绩补偿时投资人持有的以本次增资方式取得的股权比例)× [（业绩承诺指标/触发补偿年度一龙恒业净利润)-1]。
一龙恒业2020年度实现净利润为-19,515.77万元，按照上述公式计算，本次投资人应获得股权比例=10.0719%×【（7,750万元/(-19,515.77万元)）-1】=-14.0716%。因该数字为负值，不符合原协议的本意。经各方协商一致，2020
年实现净利润按0来计算，本次应获得股权比例为无穷大。原协议中股权补偿是以原股东股权为补偿上限。综合考虑，本次应补偿比例为原股东持股比例，即32.062%。如补偿方式为货币补偿，则：投资人应获得的现金补偿 = 投资方用于认购本次增资支付的增资价款× [1-（触发补偿年度一龙恒业净利润/业绩承诺指标)]。
按照上述公式计算，投资人应获现金补偿=7,000万元×[1-（-19,515.77万元/7,750万元)]=24,627.15万元。
（4）各方一致确认，若投资人未选择行使回购权利的，目标公司及/或原股东应于业绩承诺年度审计报告出具后6个月内，向投资者履行完毕上述支付补偿金额及交割补偿股权（包括但不限于办理完毕股权变更的工商登记手续）的补偿义务。
3、公司于2019年4月29日召开第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司出资人民币2,000万元认缴湖州贤毅未缴付的出资额，公司直接向一龙恒业缴付，占缴付完成后目标公司总股本的2.8777%，增资后公司持有一龙恒业28.989%的股权。公司与湖州贤毅及一龙恒业签署了《股权转让协议》，一龙恒业原股东对湖州贤毅的业绩承诺与补偿义务随即转嫁至公司，业绩承诺与补偿相关条款与2018年8月17日披露签署的《增资协议》保持一致。
二、业绩承诺实现情况
一龙恒业2018年实现净利润5,193.44万元、2019年实现净利润6,101.36万元，均已实现业绩承诺。2020年一龙恒业受全球疫情影响，收入大幅下滑，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年10月20日出具的亚会审字[2021] 第 03110695号审计报告，经审计一龙恒业2020年度实现净利润-195,157,678.56 元，低于2018年4月承诺净利润5,100万元的90%，即4,890万元，同时低于2018年8月承诺净利润7,750万元的90%，即6,975万元。因此一龙恒业2020年未实现业绩承诺。按照上述协议中的约定，一龙恒业原股东需将全部股权补偿给投资人。
三、业绩补偿及业绩承诺变更的原因
1、疫情前一龙恒业业绩持续增长。
公司于2016年开始参股一龙恒业，当时一龙恒业形成了钻完井一体化的技术服务板块，业务已经遍及全国各大油气盆地尤其是海外业务形成面向中东、中亚等国际主要产油区的国际业务网络。公司与一龙恒业的业务相关性较强，同时公司建立了通源北美（以北美页岩油气开发技术为核心）、通源中国（以国内钻完井一体化业务为核心）和通源海外（以常规油气富集区开发业务为核心）三大战略方向，其中通源海外指北美地区以外的海外地区业务，因此投资一龙恒业可进一步充实公司业务布局，并能形成协同效应。自投资一龙恒业后，一龙恒业承担了公司海外战略重任。在市场方面，一龙恒业主要经营海外市场，分布在阿尔及利亚、哈萨克斯坦、伊拉克等海外地区。在业务方面，一龙恒业业务包含钻完井一体化技术服务，与公司现有业务形成互补效应，是公司三大战略方向的主要组成部分。
自公司2016年参股以来，一龙恒业业绩逐年增长，2019年实现57,030.45万元收入和6,101.36万元净利润，业绩表现良好。
年份
| 年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收入（万元） | 25,626.62 | 31,409.65 | 36,040.77 | 57,030.45 |
| 净利润（万元） | 4,225.46 | 4,284.63 | 5,193.44 | 6,101.36 |
2、2020年疫情对一龙恒业业务开展造成严重影响，2021年海外业务恢复缓慢。
2020年，新冠疫情在全球范围内的蔓延，世界各国纷纷采取边境封锁以及出行限制等措施，全球各国经济活动严重停摆，油气需求下降、价格暴跌，导致一龙恒业海外业务订单被迫暂缓执行，同时疫情影响投资下降，工作量减少，乌克兰、秘鲁、阿尔及利亚、哈萨克斯坦、伊拉克等国家相关项目停工 3-9 月不等，致使一龙恒业业绩大幅下滑。2020 年一龙恒业受全球疫情影响，收入大幅下滑，实现营业收入32,087.78万元，同比减少43.74%；在主营业务亏损的情况下，一龙恒业依据会计准则也对固定资产等计提了减值准备，实现净利润
-19,515.77万元，业绩出现大幅亏损。因此一龙恒业2020年度业绩承诺未完成。进入2021年，随着全球新冠疫苗接种持续推进，全球主要经济体经济活动逐步恢复，油气行业反弹复苏。一龙恒业海外业务自2021年初开始也在缓慢恢复。但是一龙恒业业务所在的阿尔及利亚、哈萨克斯坦、伊拉克等国家属于第三世界国家，经济实力薄弱，受疫情冲击较大，经济恢复缓慢，并且疫情仍在持续；同时由于我国执行限航禁行和长时间隔离等严格的防疫措施，以及这些国家也存在限制出行等规定，致使服务周期大大缩短，人员出差不便，工作效率低下，海外业务恢复缓慢，到疫情前仍需要一段时间。
3、一龙恒业订单、市场仍在，未来仍具发展潜力。
2022年以来，随着海外国家疫情管控逐步放开，尤其是国际原油价格持续走高，一龙恒业所在国家阿尔及利亚等属于油气富集区，国民经济对油气资源的依赖程度高，势必会加大对油气开发的投资力度。尤其是一龙恒业订单和市场并未丢失，自2021年以来在阿尔及利亚、哈萨克斯坦等国家先后中标连续油管、钢丝作业等业务订单，随着疫情管控逐步放开，被压制订单将陆续释放，合同执行将恢复正常，业绩也将逐步反弹恢复，未来仍具发展潜力。
因此公司与其他投资人考虑到一龙恒业未来发展向好的空间较大，并且为维护一龙恒业管理层的稳定从而使一龙恒业长期健康发展，依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第十三条“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺”的规定，考虑到2020年新冠疫情爆发影响等客观实际情况，从切实保护公司和中小投资者长远利益的角度出发，并且鉴于原股东目前无足够资金支付现金补偿价款，因此经各方协商一致由原股东进行部分股权补偿和追加新的业绩承诺。
四、本次股权补偿及业绩承诺变更方案
1、本次股权补偿情况
经各方协商一致，一龙恒业股东原股东拟向公司、湖州贤毅、上海仁和合计补偿12.062%一龙恒业的股权。分配过程如下：
投资人
| 投资人 | 通源石油 | 湖州贤毅 | 上海仁和 | 合计 |
| 投资人两次增资获得的股权对应的注册资本（万元） | 926.8864 | 122.9663 | 245.9323 | 1295.7849 |
| 投资人所获注册资本的占比 | 71.53% | 9.49% | 18.98% | 100% |
| 投资人股权补偿分配情况 | 8.6281% | 1.1446% | 2.2893% | 12.062% |
2、业绩承诺变更情况
未补偿股权对应2020年度未完成的业绩承诺顺延三年，即2022-2024年累计实现6500万元。
五、协议的主要内容
（一）协议签署方基本情况
1、丁福庆：1975年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，担任一龙恒业董事长、总经理。目前持有一龙恒业14.3877%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2、吕兰顺：1971年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一龙恒业7.3775%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
3、秦忠利：1973年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，担任一龙恒业董事。目前持有一龙恒业7.5277%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4、陶良军：1971年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一龙恒业1.1775%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5、裴存民：1961年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一龙恒业1.2662%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
6、刘鹏：1978年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一龙恒业0.3254%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
7、名称：湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2BB41K10
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海景行仁和智本投资管理有限公司
成立日期：2018年08月07日
合伙期限：2018年08月07日至2038年08月06日
主要经营场所：浙江省湖州市泊月湾17幢B座-29
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前持有一龙恒业1.4388%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
8、名称：上海仁和智本能源投资有限公司
统一社会信用代码：9131011005295579X4
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郑磊
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2012年08月20日
营业期限：2012年08月20日至2032年08月19日
住所：上海市杨浦区国定支路26号2124室
经营范围：能源投资，投资管理，投资咨询（除经纪），能源技术领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品）、金属材料、机电设备、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前持有一龙恒业2.8777%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系。
（二）目标公司的基本情况
名称：北京一龙恒业石油工程技术有限公司
统一社会信用代码：91110108779517926U
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：丁福庆
注册资本：8546.1486万元人民币
成立日期：2005年08月08日
营业期限：2014年03月06日至2034年03月05日
住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409
经营范围：石油工程技术及计算机软件技术开发，石油技术服务、技术转让、技术咨询，测井技术服务（法律、法规规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；机械设备租赁；批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售石油钻采专用设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期主要财务数据：
截至2020年12月31日，一龙恒业资产总额为95,517.37万元，负债总额为47,796.70万元，净资产为47,720.67万元；2020年营业收入为 32,087.78万元，净利润为-19,515.77万元。（上述数据已经审计）
截至2021年9月30日，一龙恒业资产总额为86,920.82万元，负债总额为39,842.19万元，净资产为47,078.63万元；2021年1-9月营业收入为24,903.38万元，净利润为249.16万元。（上述数据未经审计）
股权结构表：
股东名称
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 |
（万元）
| （万元） | ||
| 丁福庆 | 1229.5983 | 14.3877% |
| 吕兰顺 | 630.4945 | 7.3775% |
| 秦忠利 | 643.3257 | 7.5277% |
| 陶良军 | 100.6287 | 1.1775% |
| 裴存民 | 108.2132 | 1.2662% |
| 刘鹏 | 27.8121 | 0.3254% |
| QM3 LIMITED | 696.668 | 8.1518% |
| 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙） | 557.3316 | 6.5214% |
| 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） | 448.5801 | 5.2489% |
| 北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 484.8470 | 5.6733% |
| 北京信美投资管理中心（有限合伙） | 189.7830 | 2.2207% |
| 通源石油科技集团股份有限公司 | 2477.4462 | 28.9890% |
| 包头市圣森贸易有限责任公司 | 220.0000 | 2.5743% |
| 南通杉创创业投资中心（有限合伙） | 217.5117 | 2.5451% |
| 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） | 72.5063 | 0.8484% |
| 费占军 | 72.5036 | 0.8484% |
| 湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙） | 122.9662 | 1.4388% |
| 上海仁和智本能源投资有限公司 | 245.9323 | 2.8777% |
| 合计 | 8546.1486 | 100.0000% |
（三）《股权补偿及业绩承诺变更协议》的主要内容
1、因目标公司2020年度净利润低于《投资人增资协议》项下约定业绩承诺指标的90%，各方经协商一致，最终选择原股东以所持目标公司股权为限以股权方式向投资人承担部分原股东原业绩补偿义务。但为维护目标公司经营管理的稳定性、促进目标公司的稳步发展，维护投资人的长期利益，并考虑到《投资人增资协议》对原股东履行股权补偿义务后一致行动人关联持股比例不得低于20%（“管理层保留股权比例”）的约定，经各方协商一致同意，原股东原业绩补偿义务调整为按照以下方式执行：
以股权补偿方式部分履行原股东原业绩补偿义务：在维持管理层保留股权比例的基础上，原股东以其合计持有的目标公司合计12.062%的股权（简称“补偿股权”）向投资人承担股权补偿义务，具体按照本协议第3条约定方式执行；及业绩承诺变更：对于原股东原业绩补偿义务中扣除股权补偿后剩余未履行的部分，变更为由业绩补偿义务人对目标公司2022年度、2023年度及2024年度的经营业绩继续作出合理承诺（简称“新业绩承诺”），并按本协议约定方式承担补偿义务。
2、各方同意，原股东将其合计持有的目标公司12.062%股权无偿转让给投资人。基于在《投资人增资协议》项下向目标公司增资而取得的目标公司股权比例（包括后续因受让该等股权而应享有受偿权利的部分）的相对比例并经投资人协商确定，在投资人之间对于补偿股权的分配方式为：（1）公司获得的补偿股权比例为8.6281%；（2）上海仁和获得的补偿股权比例为2.2893%；（3）湖州贤毅获得的补偿股权比例为1.1446%。
3、考虑到丁福庆作为目标公司创始人及核心管理者，对目标公司的市场开拓、未来的持续发展及业绩表现起到至关重要的作用，在本次股权补偿完成后有必要尽可能保留其相当的持股数额以确保其具有履行业绩承诺的能力及与目标公司的利益一致。因此，经原股东内部协商一致并经各方同意，本协议项下的补偿股权将由除丁福庆以外的其他原股东以其各自所持目标公司股权履行，具体明细如下：
原股东姓名
| 原股东姓名 | 补偿股权比例 | 对应认缴注册资本（万元） |
| 吕兰顺 | 1.7652% | 150.8566 |
| 秦忠利 | 7.5277% | 643.3257 |
| 陶良军 | 1.1775% | 100.6287 |
| 裴存民 | 1.2662% | 108.2132 |
| 刘鹏 | 0.3254% | 27.8121 |
本次股权补偿完成后，原股东合计持有目标公司20%股权，其中丁福庆持有
14.3877%，吕兰顺持有5.6123%，秦忠利、裴存民、陶良军、刘鹏不再持有目标公司股权。
4、丁福庆与吕兰顺不可撤销的同意，本次股权补偿完成后，在其直接或间
接持有目标公司股权期间就其所持全部目标公司股权的表决权均保持一致行动，确认为一致行动人，吕兰顺所持目标公司股权的表决权行使最终以丁福庆的意见为准。
5、对于原股东原业绩补偿义务中扣除股权补偿后剩余未履行的部分，各方同意，由业绩补偿义务人以对目标公司2022年度、2023年度及2024年度的经营业绩继续作出承诺并按照本协议约定承担相应补偿义务的方式履行，变更后的业绩承诺及补偿方式如下：
业绩补偿义务人承诺，目标公司2022年度、2023年度及2024年度（简称“新业绩承诺期”）的净利润累积实现6,500万元（简称“新业绩承诺指标”）。如新业绩承诺期届满后，经投资人及业绩补偿义务人共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计（但对于投资人提名的具有相关业务资质及行业声誉的会计师事务所，业绩补偿义务人无合理理由不得拒绝予以认可），目标公司实际完成的累计净利润未能达到累计新业绩承诺指标的90%（即未能达到5,850万元），业绩补偿义务人应向投资人进行估值补偿。
估值补偿采取股权补偿的方式，投资人应获得的股权补偿比例=投资人持有的以增资方式取得的股权比例×[1－（目标公司在新的业绩承诺期内累计实现净利润/累计新业绩承诺指标）]
上述“投资人持有的以增资方式取得的股权比例”：（1）对于公司而言，包括甲方在《投资人增资协议》项下因增资取得的股权以及公司于2019年受让的湖州贤毅股权，不包括补偿股权；（2）对于上海仁和而言，是指《增资协议二》项下因增资取得的股权，不包括补偿股权；（3）对于湖州贤毅而言，是指《增资协议二》项下因增资取得的股权减去其已经转让给公司的股权，不包括补偿股权。并且，如果实施股权补偿时，“投资人持有的以增资方式取得的股权比例”已被稀释、转让，则计算基数应以投资人被稀释后、转让后的股权比例计算。
业绩补偿义务人应按照其在本协议约定的股权补偿义务履行完毕后持有目标公司股权的相对持股比例承担上述股权补偿。业绩补偿义务人承担上述股权补偿应以其在承担责任之时所持目标公司股权为限且不超过原股东原业绩补偿义务扣除股权补偿后剩余应履行的部分。
业绩补偿义务人应于新业绩承诺期届满后的专项审计报告出具之日起4个
月内或2025年4月30日后的4个月内（前述二者以先到为准）向投资人履行完毕上述股权补偿义务。
6、本协议自各方均签署（就公司而言，公司盖章或法定代表人签字即视为签署；就合伙企业而言，企业盖章或执行事务合伙人委派代表/授权代表签字即视为签署；就自然人而言，自然人签字即视为签署）之日起成立，并经通源石油董事会及股东大会审议通过后对签署本协议的各方主体生效。
7、本协议签署后，为履行本协议或补充协议的目的，取消20%的管理层保留股权比例限制。
8、截至签署日目标公司的股权结构
股东名称/姓名
| 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 通源石油科技集团股份有限公司 | 2477.4463 | 28.9890% |
| 丁福庆 | 1229.5983 | 14.3877% |
| QM3 LIMITED | 696.668 | 8.1518% |
| 秦忠利 | 643.3257 | 7.5277% |
| 吕兰顺 | 630.4945 | 7.3775% |
| 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙） | 557.3316 | 6.5214% |
| 北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 484.847 | 5.6733% |
| 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） | 448.5801 | 5.2489% |
| 上海仁和智本能源投资有限公司 | 245.9323 | 2.8777% |
| 包头市圣森贸易有限责任公司 | 220 | 2.5743% |
| 南通杉创创业投资中心（有限合伙） | 217.5117 | 2.5451% |
| 北京信美投资管理中心（有限合伙） | 189.783 | 2.2207% |
| 湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙） | 122.9662 | 1.4388% |
| 裴存民 | 108.2132 | 1.2662% |
| 陶良军 | 100.6287 | 1.1775% |
| 费占军 | 72.5036 | 0.8484% |
| 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） | 72.5063 | 0.8484% |
| 刘鹏 | 27.8121 | 0.3254% |
| 总计 | 8546.1486 | 100.0000% |
本次股权补偿完毕后目标公司的股权结构
| 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
通源石油科技集团股份有限公司
| 通源石油科技集团股份有限公司 | 3,214.8127 | 37.6171% |
| 丁福庆 | 1,229.5983 | 14.3877% |
| QM3 LIMITED | 696.6680 | 8.1518% |
| 吕兰顺 | 479.6378 | 5.6123% |
| 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙） | 557.3316 | 6.5214% |
| 北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 484.8470 | 5.6733% |
| 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） | 448.5801 | 5.2489% |
| 上海仁和智本能源投资有限公司 | 441.5789 | 5.1670% |
| 包头市圣森贸易有限责任公司 | 220.0000 | 2.5743% |
| 南通杉创创业投资中心（有限合伙） | 217.5117 | 2.5451% |
| 北京信美投资管理中心（有限合伙） | 189.7830 | 2.2207% |
| 湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙） | 220.7896 | 2.5835% |
| 费占军 | 72.5036 | 0.8484% |
| 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） | 72.5063 | 0.8484% |
| 总计 | 8,546.1486 | 100.0000% |
六、对公司的影响
本次业绩补偿及业绩承诺变更是在2020年疫情的突然爆发和蔓延对全球油气行业和市场造成严重的冲击的客观原因下，基于公平原则，同时考虑后疫情时代行业恢复情况以及基于对一龙恒业未来业绩的信心，经各方友好协商确定的，有利于维护一龙恒业的管理层稳定和健康发展，有利于维护公司和股东的长远利益，促进双方的共同发展。本次调整业绩承诺符合实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司未来发展产生不良影响。
七、履行的相关审议程序
1、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署<股权补偿及业绩承诺变更协议>的议案》，本次业绩补偿及业绩承诺变更有利于维护一龙恒业的管理层稳定和健康发展，有利于维护公司和股东的长远利益，促进双方的共同发展。本次调整业绩承诺符合实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司未来发展产生不良影响，同意本事项并提交股东大会审议。
2、公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于签署<股权补偿及业绩承诺变更协议>的议案》，监事会认为：本次业绩补偿及业绩承诺变更符合实际情
况，本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意本事项。
3、独立董事意见：（1）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）第十三条规定，及考虑公司管理层的稳定，有利于保护公司长远利益。因此本次业绩承诺修改情形符合《上市公司监管指引第4号》文的有关规定。（2）虽然补偿方案进行了调整，但是该变更延迟了业绩承诺期限，承诺金额和股权转让款支付条件的设置更科学合理，将对一龙恒业经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。（3）上述事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。综上所述，我们同意本次调整业绩承诺及补偿的方案，本次变更承诺后更有利于一龙恒业和上市公司未来经营业绩的稳定增长，更加有利于上市公司及股东的长远利益。
八、风险提示
若疫情加剧或市场环境等方面发生变化，一龙恒业未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，本协议能否顺利履行亦存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《股权补偿及业绩承诺变更协议》。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十三日