中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2022年日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对银轮股份2022年度日常关联交易预计的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
本着互惠互利的原则，2022年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限公司（以下简称“银轮工贸”）及其子公司（浙江万和汽车配件有限公司（以下简称“万和汽配”））、佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（以下简称“佛吉亚银轮”）、浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“浙江自然”）将发生的日常关联交易金额预计约为1,393.34万元，2021年公司与各关联方日常关联交易实际发生额为3,572.45万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，2022年日常关联交易预计金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
2、预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司2022年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售燃料和动力 | 佛吉亚银轮 | 水电气 | 根据市场价格 | 96.00 | 26.36 | 97.46 |
| 小计 | 96.00 | 26.36 | 97.46 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 佛吉亚银轮 | SCR零部件 | 根据市场价格 | 103.00 | 14.13 | 69.77 |
| 浙江自然 | 销售设备 | 根据市场价格 | 8.00 | 0.00 | 5.91 | |
| 万和汽配 | 销售商品 | 根据市场价格 | 1.00 | 0.00 | 0.20 | |
| 小计 | 112.00 | 14.13 | 75.88 | |||
| 向关联人提供技术和劳务 | 佛吉亚银轮 | 技术服务 | 根据市场价格 | 12.00 | 2.63 | 47.25 |
| 佛吉亚银轮 | 劳务服务 | 根据市场价格 | 180.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 浙江自然 | 技术服务 | 根据市场价格 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 万和汽配 | 技术服务 | 根据市场价格 | 1.00 | 0.26 | 0.00 | |
| 小计 | 194.00 | 2.89 | 47.25 | |||
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 佛吉亚银轮 | 分销协议 | 根据市场价格 | 300.00 | 105.84 | 2,660.71 |
| 小计 | 300.00 | 105.84 | 2,660.71 | |||
| 租用关联人房屋建筑物 | 银轮工贸 | 房屋租用 | 根据市场价格 | 49.71 | 12.43 | 62.43 |
| 万和汽配 | 房屋租用 | 根据市场价格 | 271.00 | 67.70 | 270.60 | |
| 小计 | 320.71 | 80.13 | 333.03 | |||
| 向关联人出租房屋建筑物 | 佛吉亚银轮 | 房屋出租 | 根据市场价格 | 155.63 | 38.71 | 130.77 |
| 小计 | 155.63 | 38.71 | 130.77 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 万和汽配 | 水电气 | 根据市场价格 | 215.00 | 53.98 | 208.10 |
| 小计 | 215.00 | 53.98 | 208.10 | |||
| 合计 | 1,393.34 | 322.04 | 3,553.20 | |||
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 实际发生额 | 预计发生额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售燃料和动力 | 佛吉亚银轮 | 水电气 | 根据市场价格 | 97.46 | 90.00 | 8.29% | 2021-25 |
| 小计 | 97.46 | 90.00 | 8.29% | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 佛吉亚银轮 | 销售零件 | 根据市场价格 | 69.77 | 130.00 | -46.33% | 2021-25 |
| 银轮工贸（含其子公司) | 销售商品 | 根据市场价格 | 0.08 | 0.00 | - | ||
| 浙江自然 | 销售设备 | 根据市场价格 | 5.91 | 10.00 | -40.90% | 2021-25 | |
| 万和汽配 | 销售工装 | 根据市场价格 | 0.20 | 15.00 | -98.67% | 2021-25 | |
| 银康生物 | 销售商品 | 根据市场价格 | 0.27 | 0.00 | - | ||
| 小计 | 76.23 | 155.00 | -50.82% | ||||
| 向关联人采购燃料和动力 | 万和汽配 | 水电气 | 根据市场价格 | 208.10 | 204.00 | 2.01% | 2021-25 |
| 小计 | 208.10 | 204.00 | 2.01% | ||||
| 向关联人提供劳务 | 佛吉亚银轮 | 技术服务 | 根据市场价格 | 47.25 | 80.00 | -40.93% | 2021-25 |
| 佛吉亚银轮 | 劳务服务 | 根据市场价格 | 0.00 | 170.00 | -100.00% | 2021-25 | |
| 浙江自然 | 劳务服务 | 根据市场价格 | 18.90 | 14.00 | 35.00% | 2021-25 | |
| 小计 | 66.15 | 264.00 | -74.94% | ||||
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 佛吉亚银轮 | 分销协议 | 根据市场价格 | 2,660.71 | 5,741.82 | -53.66% | 2021-25 |
| 小计 | 2,660.71 | 5,741.82 | -53.66% | ||||
| 租用关联人房屋建筑物 | 银轮工贸 | 房屋租用 | 根据市场价格 | 62.43 | 66.67 | -6.36% | 2021-25 |
| 万和汽配 | 房屋租用 | 根据市场价格 | 270.60 | 282.08 | -4.07% | 2021-25 | |
| 小计 | 333.03 | 348.75 | -4.51% | ||||
| 向关联人出租房屋建筑物 | 佛吉亚银轮 | 房屋出租 | 根据市场价格 | 130.77 | 115.03 | 13.68% | 2021-25 |
| 小计 | 130.77 | 115.03 | 13.68% | ||||
| 合计 | 3,572.45 | 6,918.60 | -48.36% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2021年公司日常关联交易实际发生额比预计减少48.36%，主要是与佛吉亚银轮的关联交易金额减少。受国家排放法规国五升国六影响，2021年国五产品装机量大幅减少，根据双方分销协议的交易金额大幅减少。同时，受疫情影响，佛吉亚银轮2021年董事会未召开，相关劳务服务费的支付未执行，预计后续经佛吉亚银轮董事会审议后再执行支付。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，2021年日常关联交易实际发生额与预计有较大差异，主要是与佛吉亚银轮的关联交易，实际发生减少主要受疫情、市场影响，符合客观情况，不存在损害上市公司利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、关联公司基本情况
（1）天台银轮工贸发展有限公司
注册资本：3,000万元注册地址：浙江省天台县赤城路134号主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁。（国家限制经营项目除外）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 61,577.79 | 68,097.55 |
| 负债总额 | 44,721.52 | 51,720.27 |
| 净资产 | 16,856.27 | 16,377.27 |
| 2021年度 | 2022年1季度 | |
| 营业收入 | 997.72 | 109.94 |
| 净利润 | -1,185.27 | -478.99 |
备注：以上财务数据未经审计。
（2）浙江万和汽车配件有限公司
注册资本：900万元人民币注册地址：浙江省台州市天台县交通运输机械工业园区主营业务：机械配件、汽车配件、汽车装饰品、模具、塑料制品制造和销售；电镀加工；金属表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 8,104.36 | 8,041.90 |
| 负债总额 | 3,837.28 | 3,711.40 |
| 净资产 | 4,267.08 | 4,330.50 |
| 2021年度 | 2022年1季度 | |
| 营业收入 | 5,194.74 | 1,436.36 |
| 净利润 | 5.58 | 61.05 |
备注：以上财务数据未经审计。
（3）佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司
注册资本：7,000万元注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）
主营业务：生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出
口；并提供相关服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 32,347.29 | 34,471.74 |
| 负债总额 | 20,153.27 | 21,113.83 |
| 净资产 | 12,194.02 | 13,357.91 |
| 2021年度 | 2022年1季度 | |
| 营业收入 | 21,241.02 | 7,111.50 |
| 净利润 | 2,410.82 | 929.00 |
备注：以上财务数据未经审计。
（4）浙江大自然户外用品股份有限公司
注册资本：10,112.36万元人民币注册地址：浙江省台州市天台县平桥镇下曹村主营业务：充气床垫、睡袋、帐篷、吊床、箱包、服装、鞋帽、枕头、水具、水袋、储水罐、炊具、雨衣、救生衣、羽绒制品、手套、绳带、桌、椅、复合布、涂层布、户外运动用品、金属制品、塑料薄膜、海绵制品、橡胶制品、塑料制品、体育用品的研发、制造、销售；自有房屋租赁、仓储服务（不含危险化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 2020年12月31日 | 2021年9月30日 | |
| 资产总额 | 85,940.68 | 179,128.51 |
| 负债总额 | 18,386.67 | 20,817.66 |
| 净资产 | 67,554.01 | 158,310.84 |
| 2020年度 | 2021年1-9月 | |
| 营业收入 | 58,133.63 | 66,496.26 |
| 净利润 | 15,954.38 | 18,307.19 |
注：浙江自然为上市公司，2021年及2022年一季度的财务数据尚未披露。
2、与公司的关联关系
截至本核查意见出具日，公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股权，为银轮工贸的实际控制人，公司董事周浩楠父亲周益民是银轮工贸的股东和董事；银轮工贸持有万和汽配50%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及其子公司万和汽配与公司构成关联关系。
截至本核查意见出具日，公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）持有佛吉亚银轮48%股份，公司高级管理人员夏军、刘浩分别担任佛吉亚银轮董事长、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关系。
公司董事庞正忠担任浙江自然独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江自然与公司及控股子公司构成关联关系。
3、履约能力分析
公司与银轮工贸发生的关联交易主要是房屋租赁、购买工作服，金额较少，不存在履约风险。
佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。
浙江自然经营情况良好，与公司发生的关联交易金额较少，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、公司与银轮工贸及子公司（万和汽配）发生的关联交易主要是房屋租赁、水电气采购等，均根据市场价格协商确定，2022年预计关联交易金额为537.71万元。
2、公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮2022年日常关联交易金额预计为846.63万元。主要为接受委托代为销售SCR产品、技术许可费、劳务服务费等，在佛吉亚银轮成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。
3、公司控股子公司浙江银轮智能装备有限公司与浙江自然2022年日常关联交易预计为9万元，主要为定制装备和技术服务，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。
2、关联交易的公允性
本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。
3、关联交易对上市公司独立性的影响
公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、日常关联交易预计事项的审议程序
2022年4月12日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
六、公司独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事先认可意见
公司独立董事在事前对公司2022年日常关联交易预计事项进行了审查，发表事前认可意见如下：
（1） 2021年日常关联交易实际发生额与预计有较大差异，主要是与佛吉亚
银轮的关联交易，实际发生额减少主要受疫情、市场影响，符合客观情况，不存在损害上市公司利益的情形。
（2） 2022年公司及控股子公司与佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司等预计发生不超过1,393.34万元的日常关联交易，该关联交易事项系公司日常性经营所需，符合公司发展需要，遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
经审查，我们认为：公司预计发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2022年日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。上述日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
综上，保荐机构对银轮股份2022年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2022年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日