兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计情况
的核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为优彩环保资源科技股份有限公司(以下简称“优彩资源”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对优彩资源2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况进行了核查,并出具核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2021年度日常关联交易实际发生情况
公司2021年度日常经营关联交易实际发生情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关 联 方 | 2021年实际发生总额 | 2021年预计发生总额 | 实际发生额与预计金额差异(%) |
向关联人采购原材料(注) | 采购材料 | 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 | 144.07 | 300.00 | -51.98% |
采购材料 | 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司 | - | 200.00 | -100.00% | |
浙江新凤鸣化纤有限公司 | 795.46 | 500.00 | 59.09% | ||
小计 | 795.46 | 700.00 | 13.64% | ||
合计 | 939.53 | 1000.00 | -6.05% | ||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 公司向苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的实际采购额与预计采购额存在较大差异的,主要系公司根据市场需求变化进行采购,是正常的企业商业行为。 公司向新凤鸣集团股份有限公司整体的实际采购额略超出预计采购额,主要系公司 |
关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关 联 方 | 2021年实际发生总额 | 2021年预计发生总额 | 实际发生额与预计金额差异(%) |
根据市场需求变化进行采购,是正常的企业商业行为,交易价格根据市场价格确定,不存在损害公司和公司股东利益的情形。 | |||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 我们认为,公司根据市场需求变化进行采购,是正常的企业商业行为,交易价格根据市场价格确定,不存在损害公司和公司股东利益的情形。 |
注:1、浙江新凤鸣化纤有限公司和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司系新凤鸣集团股份有限公司(上市公司)的全资子公司,公司向浙江新凤鸣化纤有限公司和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司采购的材料主要都是再生聚酯泡料,用于再生纤维的生产。
2、公司与苏州宝丽迪材料科技股份有限公司、新凤鸣集团股份有限公司及其子公司构成关联关系的原因是存在同一独立董事戴礼兴,具体情况见本报告“二、(二)与上市公司的关联关系”。公司独立董事戴礼兴于2021年11年15日换届离任,2021年1-11月公司向新凤鸣集团股份有限公司整体的实际采购额为696.46万元。
(二)公司2022年度日常关联交易预计情况
公司及控股子公司2022年度与关联人日常关联交易预计如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 | 2021年度实际发生总额 |
向关联人采购
原材料
向关联人采购原材料 | 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 | 采购材料 | 300.00 | 144.07 |
浙江新凤鸣化纤有限公司 | 采购材料 | 800.00 | 795.46 | |
新凤鸣集团湖州中石科技有限公司 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、公司名称:苏州宝丽迪材料科技股份有限公司(上市公司)
股票代码:300905法定代表人:徐毅明注册资本:144,000,000元
统一社会信用代码:913205077439440375成立日期:2002-12-13注册地址:苏州市相城区北桥镇石桥村经营范围:研发、生产:塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料;销售本公司所生产产品(涉及许可经营的凭许可证经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、公司名称:浙江新凤鸣化纤有限公司
法定代表人:张雪丰注册资本:13,000,000元统一社会信用代码:91330483717696762H成立日期:1999-8-20注册地址:浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇临杭经济区经营范围:一般项目:非金属废料和碎屑加工处理;纸制品制造;纸制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;木制容器制造;木制容器销售;通用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:
货物进出口;技术进出口;包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
3、公司名称:新凤鸣集团湖州中石科技有限公司
法定代表人:管永银注册资本:4,580,000,000元统一社会信用代码:9133050005011214XL成立日期:2012-7-15注册地址:浙江省湖州市吴兴区东林镇锦林路777号经营范围:低碳超仿真纤维、高强度纸管、EPS泡沫包装材料的生产、销售,差别化纤维的研发,化纤丝批发,货物和技术的进出口,乙醛生产,蒸汽的生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)与上市公司的关联关系
公司独立董事戴礼兴同时担任苏州宝丽迪材料科技股份有限公司和新凤鸣集团股份有限公司(上市公司)独立董事,浙江新凤鸣化纤有限公司和新凤鸣集
团湖州中石科技有限公司系新凤鸣集团股份有限公司的子公司,因此,发行人与其三家供应商苏州宝丽迪材料科技股份有限公司和浙江新凤鸣化纤有限公司、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司之间存在关联关系。
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续经营,公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好,具有相关支付履约能力,相关关联交易系正常经营生产所需,定价公允,其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
(一)定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易,以市场公允价格为基础,由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(二)关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联企业之间的日常关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,定价原则均是依据市场价进行定价,对公司生产经营未构成不利影响,未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
五、关联交易履行的决策程序
(一)董事会
2022年4月13日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》。关联董事已对此回避表决。
(二)监事会
2022年4月13日,第三届监事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》。
(二)独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事认真审阅了公司提供的《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》等相关资料,并就相关事项与公司管理层、审计机构进行了了解。上述关联交易均以市场价格为定价结算依据,遵循公平合理原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响,不会对公司的独立性构成不利影响,公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。独立董事同意上述议案提交公司第三届董事会第二次会议审议,关联董事回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
报告期内,公司已经发生、正在履行的关联交易是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的需要;关联交易的价格合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司、股东利益的情况;公司的关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定,同意公司对上述关联交易予以确认并将本议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述优彩资源2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核查,审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料,保荐机构认为:
本次公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要,已经公司董事会审议通过,独立董事事前认可并发表同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定,关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上,保荐机构对公司确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计事项无异议。
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
唐勇俊 毛祖丰
兴业证券股份有限公司
年 月 日