《股东大会议事规则》等制度修订对照表
一、《股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点及章程规定的其他事项。 | 第十八条 股东大会通知中应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权。 |
| 表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，…… …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时…… …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，…… 股东大会对提案进行表决时，应当由股东 | 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，…… 股东大会对提案进行表决时，应当由律 |
二、《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深交所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 | 第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。。 |
| 第十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； | 第十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 |
代表与监事代表共同负责计票、监票。
……
| 代表与监事代表共同负责计票、监票。 …… | 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； | 第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征 |
| 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（五）项职权需要经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使上述第（一）项至第（五）职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权需要经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
| 第二十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； …… （六）《公司章程》规定的其他事项。 …… | 第二十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； …… （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 …… |
| 第二十四条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定公司因本章程第二十三条 | 第二十四条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权 | （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购资产事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议除《公司章程》规定的由股东大会审议通过以外的对外担保事项。 | 第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议除《公司章程》规定的由股东大会审议通过以外的对外担保事项。 |
| 第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 |
三、《监事会议事规则》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
四、《独立董事工作制度》修订对照表
| 第一条 为完善优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等国家有关法律、法规及规范性文件，制订本制度。 | 第一条 为完善优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则（2022年）》（以下简称“《规则》”）、《深交所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年1月修订）》（以下简称《规范运作指引》）等国家有关法律、法规及规范性文件，制订本制度。 |
| 第二条 公司董事会设独立董事三名，独立董事人数应占公司董事会全体成员的三分之一以上。 | 第二条 公司董事会设独立董事三名，独立董事人数应占公司董事会全体成员的三分之一以上。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 |
| 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）具有《指导意见》及本制度所要求的独立性； …… （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； …… （六）公司章程规定的其他条件。 | 第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《规则》、《规范运作指引》及本制度所要求的独立性； …… （四）具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； …… （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： …… （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； | 第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中 |
| （九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。 | 的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
| 第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录： (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； …… | 第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录： (一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； ……。 |
| 第十条 公司聘任的独立董事最多在五家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保在足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 | 第十条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保在足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 |
| 第十一条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。 | 第十一条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。 |
| 本条所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； …… | 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； …… |
| 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区(中小企业板业务专区)将独立董事备案的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书)报送深圳证券交易所，并披露相关公告。 | 第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。 |
| 第十七条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区(中小企业板业务专区)提交深圳证券交易所网站 | 第十七条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日 |
| (www.szse.cn)进行公示，公示期为三个交易日。 …… | …… |
| 第十八条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据《独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。 | 第十八条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。 |
| 第十九条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议的，对于该独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露异议函的内容。 深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。 | 第十九条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，若深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露异议函的内容。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第二十七条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容： …… | 第二十七条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容： |
| …… |
| 第二十八条 独立董事具有以下特别职权： …… （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第二十八条 独立董事具有以下特别职权： …… （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 |
| 第二十九条 除参加董事会会议外，……。出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： …… （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 | 第二十九条 除参加董事会会议外，……。出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： …… （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期 |
| 或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； …… | 召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； …… |
| 第三十一条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者 | 第三十一条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七） 内部控制评价报告； （八） 相关方变更承诺的方案； （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担 |
| 转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五） 有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 新增第三十三条 （后续条款编号自动更新） | 第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 |
| 第三十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积 | 第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供 |
| 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。 | 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
| 第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。 | 第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
五、《对外担保管理制度》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为了保护投资者的合法权益和优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规及《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 | 第一条 为了保护投资者的合法权益和优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、等法律法规及《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 |
| 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 …… | 第三条 公司应当按照有关法律法规和交易所相关规定在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。公司对外担保 |
| 实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 …… |
| 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： …… （四）与公司有控制关系的单位。 …… | 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： …… （四）与公司有控制、参股关系的单位。 …… |
| 新增第九条 （后续条款编号自动更新） | 第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 |
| 新增第十条 （后续条款编号自动更新） | 第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时， |
| 公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 新增第十一条 （后续条款编号自动更新） | 第十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在 |
| 逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 |
| 第九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 …… | 第十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 …… |
| 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，……，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 | 第二十条 应由股东大会审批的对外担保，……，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计 |
| 过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 | 算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 |
| 第三十二条 …… 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 第三十五条 …… 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 |
| 新增第四十三条 （后续条款编号自动更新） | 第四十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 |
| 新增第四十四条 （后续条款编号自动更新） | 第四十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司 |
| 发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| 第四十条 …… 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； …… | 第四十五条 …… 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； …… |
| 新增第五十一条 （后续条款编号自动更新） | 第五十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的， 公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |
六、《关联交易管理办法》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 | 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 |
| 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 | 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 公司应当建立健全交易与关联交易的内 |
| 部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 |
| 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 …… | 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》的规定。 …… |
| 新增第五条 （后续条款编号自动更新） | 第五条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 |
| 新增第六条 （后续条款编号自动更新） | 第六条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、 定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 |
| 新增第七条 | 第七条 除《股票上市规则》规定的情 |
| （后续条款编号自动更新） | 形外，公司依据其公司章程或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易或关联交易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求。涉及关联交易的，还应当披露独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。 |
| 新增第八条 （后续条款编号自动更新） | 第八条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 |
| 第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （七）赠与或者受赠资产； | 第十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； |
| （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； …… | （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目 （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； …… |
| 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 | 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露。 | 第十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 |
| 第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露。 | 第二十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 |
| 第十七条 …… （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产的除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，…… （二）公司为关联人提供担保。 | 第二十一条 …… （一）交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，…… （二）公司为关联人提供担保。 |
| 第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和 | 第二十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十九条、第二十 |
| 第十七条第（一）项的规定。 | 条和第二十一条第（一）项的规定。 公司不得为十、十一条规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件下财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助外的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 第四十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | 第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （四）公司按照与非关联人同等交易条件，向第十一条（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务。 |
| 新增第四十九条 （后续条款编号自动更新） | 第四十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以申请豁免提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公 |
七、《信息披露管理办法》修订对照表
开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 ……，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，结合公司具体情况，制定本办法。 | 第一条 ……，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《深交所上市公司自律监管指引第5号-信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，结合公司具体情况，制定本办法。 |
| 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 | 第二条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露， 不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。 |
| 第三条 公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 | 第三条 公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人。公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 |
| 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易 | 第四条 在内幕信息依法披露前， 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。 |
| 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 | 第五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 |
| 第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 | 第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所 |
| 的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露， 定期报告、 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 |
| 第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 | 第七条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 |
| 第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。 | 第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 |
| 第九条 信息披露文件应当采用中文文本。 | 第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 |
| 第十一条 定期报告： …… （三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 （四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会 | 第十一条 定期报告： …… （三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 （四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的 |
| 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 …… （七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 …… | 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、 监事无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、 完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 …… （七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该 |
| 审计意见涉及事项作出专项说明。 …… |
| 第十二条 临时报告： …… （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； | 第十二条 临时报告： …… （一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二） 公司发生大额赔偿责任； （三） 公司计提大额资产减值准备； （四） 公司出现股东权益为负值； （五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； |
| （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； | （十一） 主要或者全部业务陷入停顿； （十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四） 会计政策、会计估计重大自主变更； （十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚， 或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、 监事、 高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他情形。 |
| （二十一）中国证监会规定的其他情形。 | 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、 进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 |
| 第十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 | 第十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 |
| 第二十三条 预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告： (一)净利润为负值； (二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； (三)实现扭亏为盈。 | 第二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的， 应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： (一) 净利润为负值； (二) 净利润实现扭亏为盈； (三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）扣除非经常性损益前后的净利润 |
| 孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深圳证券交易所认定的其他情形 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的， 应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。 |
| 第二十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、 | 第二十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报 |
| 利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 | 送未公开的定期财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的， 应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 |
| 第二十六条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。 | 第二十六条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项 |
| 说明。 |
| 第二十九条 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 | 第二十九条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。 |
| 第三十七条 …… （一） 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （二） 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的； （三） 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （四） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的； （五） 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的； …… | 第三十七条 …… （一） 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项； （二） 因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格； （三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于三千万元； （四） 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息； （五） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； …… |
| 第三十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露： …… | 第三十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露相关情况及对公司的影响： …… |
| （二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； …… （四） 计提大额资产减值准备； （五） 公司决定解散或者被依法强制解散； （六） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （七） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （八） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （九） 主要或全部业务陷入停顿； （十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； （十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； …… | （二） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； …… （四） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七） 主要或者全部业务陷入停顿； （八） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董 |
| 事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； …… |
| 第三十九条…… （一）……，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露； …… （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； （八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； | 第三十九条 …… （一）……，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； …… （三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （八） 公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； |
| （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； （十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 | （九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； （十一） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 |
| 新增第四十条 （后续条款编号自动更新） | 第四十条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。 公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知； （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； |
| （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 |
| 第五十八条 …… （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司聘请的保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构； （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 | 第五十九条 …… （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
八、《募集资金管理制度》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 ……及《上市公司监管指引第2 | 第一条 ……及《上市公司监管指引第2 |
| 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、 审慎决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高公司经营效率和盈利能力。 | 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 …… | 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 …… |
| 第十二条 除金融类企业，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 …… | 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 …… |
| 第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发 | 第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事 |
| 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。。 公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| 删除第二十三条、第二十四条 （后续条款编号自动更新） | |
| 第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | 第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。 超募资金用于归还银行借款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露； |
| 第二十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其 | 第二十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的， |
| 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 | 公司应当及时报证券交易所备案并公告。 |
| 第二十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： …… （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 | 第二十五条 公司使用闲置募集资金进行投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： …… （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第四十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账…… | 第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，…… |
| 新增第四十条 （后续条款编号自动更新） | 第四十条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 |
| 第四十三条 公司独立董事应当关注募 | 第四十一条 公司独立董事应当关注募 |
| 集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合并承担必要的审计费用。 | 集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的审计费用。 |
九、《重大信息内部报告制度》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条……《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 | 第一条 ……《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 |
十、《审计委员会工作制度》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 审计委员会的职责包括以下方面： …… （二）指导内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； …… （四）监督及评估内部控制; …… （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第十三条 审计委员会的职责包括以下方面： …… （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； …… （四）监督及评估公司的内部控制； …… （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
十一、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 ……《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 ……《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人登记入档事宜。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。 | 第二条 公司董事会应当按照证监会以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 |
| 第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息： (一)公司经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司重大投资行为和重大购置财产的决定； (三)公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告； (四)公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大 | 第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息： (一)公司经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； |
| 债务的违约情况； (六)公司发生重大亏损或者重大损失； (七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (八)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责； (九)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十三)公司分配股利或者增资的计划； (十四)公司股权结构的重大变化； (十五)公司债务担保的重大变更； (十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (十八)上市公司收购的有关方案； (十九)公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公告书等； (二十)国务院证券监督管理机构认定的对证 | (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； (八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； (十三) 公司债券信用评级发生变化； (十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； (十五) 公司发生未能清偿到期债务的情况； (十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； |
| 券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | (十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； (十八) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； (十九) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (二十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十二）国务院证券监督管理机构、证券交易所规定的其他事项。 |
| 第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》相关规定的有关人员。 指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、 第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股 | 第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》相关规定的有关人员。 指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： (一)公司及其董事、监事、高级管理人员； (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 |
| 东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 (三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 (四)中国证监会规定的其他人员。 | 管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； (九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
| 第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 | 第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 |
| 第十三条 本制度第十条至第十二条规定之主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中第七条和第九条的要求进行填写。 | 第十三条 本制度第十条至第十二条规定之主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中第七条和第九条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 |
| 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，…… | 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，…… |
| 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个工作日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录(相关人员签名确认)报送公司注册地的证监局和深圳证券交易所。 | 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录(相关人员签名确认)报送公司注册地的证监局和深圳证券交易所。 |
十二、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 ……《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司客观实际情况，特制定本制度。 | 第一条 ……《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司客观实际情况，特制定本制度。 |
| 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、本制度规定的其他自然人、法人或其他组织以及持有本公司股份5%以上的股东持有和买卖本公司股票的管理。 | 第二条 公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。 |
| 第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 | 删除第三条 （后续条款编号自动更新） |
| 第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 …… | 第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 …… |
| 第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司 | 第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司 |
| 向深交所和中深登记申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄 弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等): …… | 向深交所和中深登记申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等): …… |
| 第八条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的其他自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当将其买卖计划提前 2 个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 | 第七条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中深登记将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 |
| 第十三条 在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度;同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 在股票锁定期间，董事、监事和高级管 | 第十二条 在每年的第一个交易日，深交所以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 在股票锁定期间，董事、监事和高级管 |
| 理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 | 理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 |
| 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中深登记将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 | 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中深登记对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 若公司上市已满1年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定;新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 若公司上市未满1年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 |
| 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的。 | 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 |
| 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行公告。公告内容包括: (一)本次变动前持股数量; (二)本次股份变动的日期、数量、价格; (三)变动后的持股数量; (四)深交所要求披露的其他事项。如果公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所也可在公司指定网站公开披露以上信息。 | 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的， 应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： (一) 上年末所持本公司股份数量； (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； (三) 本次变动前持股数量； (四) 本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）证券交易所要求披露的其他事项。 |
| 第二十一条 公司董事、监事和高级管理 | 第二十条 公司董事、监事和高级管理人 |
| 人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖: (一)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内; (四)证券交易所规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 | 员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖: (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； (四) 中国证监会及深交所规定的其他期间。 |
