证券简称：谱尼测试 证券代码：300887
谱尼测试集团股份有限公司Pony Testing International Group Co., Ltd.（北京市海淀区锦带路66号院1号楼5层101）
向特定对象发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
出具日期：2022年4月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：22,418,670股
2、发行价格：55.30元/股
3、募集资金总额：人民币1,239,752,451.00元
4、募集资金净额：人民币1,227,843,967.82元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：22,418,670股
2、股票上市时间：2022年4月19日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2022年4月19日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
释义 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
（一）发行股票的种类和面值 ...... 6
（二）本次发行履行的相关决策程序 ...... 7
（三）认购对象及认购方式 ...... 8
（四）发行价格和定价原则 ...... 9
（五）发行数量 ...... 9
（六）募集资金和发行费用 ...... 10
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 10
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 11
（九）本次发行的股份登记和托管情况 ...... 11
（十）发行对象 ...... 11
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ...... 18
（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 19
三、本次新增股份上市情况 ...... 19
（一）新增股份上市批准情况 ...... 19
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 20
（三）新增股份的上市时间 ...... 20
（四）新增股份的限售安排 ...... 20
四、本次新增股份上市情况 ...... 20
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 20
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 21
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 22
五、财务会计信息分析 ...... 22
（一）主要财务数据 ...... 22
（二）管理层讨论与分析 ...... 24
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 24
（一）保荐机构（主承销商） ...... 25
（二）发行人律师 ...... 25
（三）审计机构 ...... 25
（四）验资机构 ...... 25
七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 26
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 26
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 26
八、其他重要事项 ...... 27
九、备查文件 ...... 27
释义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 项目 | 指 | 内容 |
| 谱尼测试/公司/发行人/上市公司 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司 |
| 本上市公告书 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 谱尼测试本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 董事会 | 指 | 谱尼测试董事会 |
| 股东大会 | 指 | 谱尼测试股东大会 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，即2022年3月15日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《谱尼测试集团股份有限公司章程》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 华泰联合证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 德恒律师/境内律师/发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 立信会计师/上市公司审计机构/验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元 |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、公司基本情况
| 中文名称 | 谱尼测试集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Pony Testing International Group Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2002年6月10日 |
| 上市日期 | 2020年9月16日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300887 |
| 股票简称 | 谱尼测试 |
| 总股本（发行后） | 159,439,240股 |
| 法定代表人 | 张英杰 |
| 注册地址 | 北京市海淀区锦带路66号院1号楼5层101 |
| 办公地址 | 北京市海淀区锦带路66号院1号楼5层101 |
| 联系电话 | 86-10-83055180 |
| 联系传真 | 86-10-83055181 |
| 公司网站 | www.ponytest.com |
| 统一社会信用代码 | 91110108740053589U |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2025年9月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关决策程序
1、公司内部决策程序
本次向特定对象发行股票相关事项已于2021年9月27日经公司第四届董事会第二十五次会议、2021年10月29日经公司第四届董事会第二十八次会议审议、2021年12月23日经公司第四届董事会第二十九次会议审议、2022年2月21日经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票相关事项已于2021年10月13日经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2021年12月29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于谱尼测试集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年2月11日，公司收到中国证监会《关于同意谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕210号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
2022年3月17日，发行人及主承销商向本次获得配售的12名投资者发出了《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。
截至2022年3月22日，本次发行获配的12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2022年3月23日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10276号），截至2022年3月22日止，华泰联合证券累计收到谱尼测试向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币1,239,752,451.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。2022年3月23日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至谱尼测试指定存储账户中。2022年3月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第10297号）。截至2022年3月23日止，贵公司本次实际发行A股普通股股票22,418,670股，每股发行价格
55.30元，实际募集资金总额为人民币1,239,752,451.00元，扣除本次发行费用人民币11,908,483.18元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,227,843,967.82元。
（三）认购对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格55.30元/股，发行股数22,418,670股，募集资金总额1,239,752,451.00元。本次发行对象最终确定12家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 深圳市辉佳投资有限公司-辉佳增利1号私募证券投资基金 | 55.30 | 1,030,741 | 56,999,977.30 | 6 |
| 2 | 大恒新纪元科技股份有限公司 | 55.30 | 2,712,477 | 149,999,978.10 | 6 |
| 3 | 宁波中百股份有限公司 | 55.30 | 1,808,318 | 99,999,985.40 | 6 |
| 4 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金 | 55.30 | 1,808,318 | 99,999,985.40 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 5 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 55.30 | 904,159 | 49,999,992.70 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 55.30 | 3,273,056 | 180,999,996.80 | 6 |
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 55.30 | 1,591,320 | 87,999,996.00 | 6 |
| 8 | 中欧基金管理有限公司 | 55.30 | 958,408 | 52,999,962.40 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 55.30 | 2,151,898 | 118,999,959.40 | 6 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 55.30 | 2,820,976 | 155,999,972.80 | 6 |
| 11 | 中信证券股份有限公司1 | 55.30 | 2,766,726 | 152,999,947.80 | 6 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 55.30 | 592,273 | 32,752,696.90 | 6 |
| 合计 | 22,418,670 | 1,239,752,451.00 | - | ||
注1：中信证券股份有限公司以其管理的资产管理账户获配
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日（2022年3月15日）。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
北京德恒律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格55.30元/股，发行价格为基准价格的1.12倍。
（五）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币123,975.25万元，拟向特定对象发行股份数量不超过25,055,627股（含25,055,627股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次向特定对象发行股票数量最终为22,418,670股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币123,975.25万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,239,752,451.00元，扣除相关发行费用11,908,483.18元（不含税），实际募集资金净额为1,227,843,967.82元。
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况
截至2022年3月22日，本次发行获配的12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月23日出具的《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10276号），2022年3月22日17:00止，华泰联合证券累计收到谱尼测试向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币1,239,752,451.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2022年3月23日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至谱尼测试指定存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月24日出具的《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10297号），截至2022年3月23日止，谱尼测试本次向特定对象发行股票总数量为22,418,670股，发行价格为55.30元/股，实际募集资金总额为人民币1,239,752,451.00元，扣除本次发行费用人民币11,908,483.18元
（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,227,843,967.82元，其中：新增股本人民币22,418,670.00元，资本公积人民币1,205,425,297.82元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（九）本次发行的股份登记和托管情况
2022年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象
本次发行的发行对象相关情况如下：
1、深圳市辉佳投资有限公司（辉佳增利1号私募证券投资基金）
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区福中路315号黄埔雅苑3期3、4栋4栋23D
注册资本：1,000万元
法定代表人：周小五
经营范围：一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
认购数量：1,030,741股限售期：6个月
2、大恒新纪元科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）注册地址：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座13层注册资本：43,680万元法定代表人：鲁勇志经营范围：生产、销售医疗器械；销售小轿车；生产光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品；机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的组织生产、加工；光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的开发、销售；商业商品流通服务设施的建设的投资、经营；汽车配件的销售；机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的销售、租赁、仓储；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：2,712,477股限售期：6个月
3、宁波中百股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）注册地址：浙江省宁波市海曙区和义路77号21层
注册资本：22,431.9919万元法定代表人：应飞军经营范围：黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、建筑装璜材料、家具的批发、零售及网上销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；服装加工；钟表眼镜修理；物业服务；房地产开发、实业项目投资；本公司房屋租赁；室内停车服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：1,808,318股限售期：6个月
4、宁波仁庆私募基金管理有限公司（仁庆仁和1号私募证券投资基金）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：浙江省宁波东钱湖旅游度假区安石路777号注册资本：3,000万元法定代表人：马斌威经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
认购数量：1,808,318股限售期：6个月
5、陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：西安市高新区锦业路125号半导体产业园203号大楼12层注册资本：206,500万元执行事务合伙人：陕西投资基金管理有限公司经营范围：一般经营项目：投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
认购数量：904,159股限售期：6个月
6、诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000万元法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,273,056股限售期：6个月
7、JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003NAB009
注册地址：State of New York，the United States of America注册资本：1,785,000,000 美元法定代表人（分支机构负责人）：Charles Chiang 江明叡认购数量：1,591,320股限售期：6个月
8、中欧基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层注册资本：22,000万元法定代表人：窦玉明经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：958,408股限售期：6个月
9、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000万元法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,151,898股限售期：6个月10、华夏基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本：23,800万元法定代表人：杨明辉经营范围：（一）基金募集：（二）基金销售：（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：2,820,976股限售期：6个月
11、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座注册资本：1,292,677.6029万元法定代表人：张佑君经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
认购数量：2,766,726股限售期：6个月
12、国泰君安证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号注册资本：890,794.7954万元法定代表人：贺青经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：592,273股限售期：6个月
2、发行对象与发行人的关联关系
参与本次发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
根据询价结果，主承销商和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其
最终出资方进行了核查。经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次谱尼测试向特定对象发行股票的发行询价。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，谱尼测试以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“谱尼测试集团股份有限公司本次发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《再融资业务若干问题解答》等有关法律、法规的规定。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合《关于同意谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
截至本上市公告书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2022年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：谱尼测试；证券代码为：300887；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2022年4月19日。
（四）新增股份的限售安排
12位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2022年10月19日。
四、本次新增股份上市情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 宋薇 | 71,521,000 | 52.20% | 71,521,000 |
| 2 | 李阳谷 | 18,495,000 | 13.50% | 18,495,000 |
| 3 | 谱瑞恒祥 | 6,300,000 | 4.60% | 6,300,000 |
| 4 | 谱泰中瑞 | 6,300,000 | 4.60% | 6,300,000 |
| 5 | 中信证券-中信银行-中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划 | 3,546,052 | 2.59% | - |
| 6 | 国信证券-浦发银行-国信证券鼎信5号创业板战略配售集合资产管理计划 | 2,717,686 | 1.98% | - |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司-万家创业板2年定期开放混合型证券投资基金 | 2,666,629 | 1.95% | - |
| 8 | 招商银行股份有限公司-光大保德信新增长混合型证券投资基金 | 1,200,000 | 0.88% | - |
| 9 | 中信证券信养天禧股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 961,023 | 0.70% | - |
| 10 | 刘焕宝 | 641,943 | 0.47% | - |
| 合计 | 114,349,333 | 83.47% | 102,616,000 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2022年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 宋薇 | 71,521,000 | 44.86% | 71,521,000 |
| 2 | 李阳谷 | 18,495,000 | 11.60% | 18,495,000 |
| 3 | 北京谱瑞恒祥咨询管理中心（有限合伙） | 6,300,000 | 3.95% | 6,300,000 |
| 4 | 北京谱泰中瑞咨询管理中心（有限合伙） | 6,300,000 | 3.95% | 6,300,000 |
| 5 | 大恒新纪元科技股份有限公司 | 2,712,477 | 1.70% | 2,712,477 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司－万家创业板2年定期开放混合型证券投资基金 | 2,266,649 | 1.42% | - |
| 7 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司－仁庆仁和1号私募证券投资基金 | 1,808,318 | 1.13% | 1,808,318 |
| 8 | 宁波中百股份有限公司 | 1,808,318 | 1.13% | 1,808,318 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 9 | JP MORGAN CHASE BANK,NATIONALASSOCIATION | 1,591,757 | 1.00% | 1,591,320 |
| 10 | 招商银行股份有限公司－光大保德信新增长混合型证券投资基金 | 1,400,031 | 0.88% | - |
| 合计 | 114,203,550 | 71.62% | 110,536,433 | |
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 类别 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2021年1-9月/2021年9月30日 | 2020年/2020年末 | 2021年1-9月/2021年9月30日 | 2020年/2020年末 | |
| 基本每股收益 | 0.6806 | 2.5852 | 0.5840 | 1.0269 |
| 每股净资产 | 13.7598 | 23.9550 | 19.5261 | 19.1197 |
注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年三季度财务报告；注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 127,950.10 | 127,269.17 | 62,952.72 | 47,318.89 |
| 非流动资产 | 121,573.42 | 84,044.98 | 68,082.06 | 63,519.97 |
| 资产总额 | 249,523.53 | 211,314.15 | 131,034.77 | 110,838.85 |
| 流动负债 | 48,132.53 | 24,588.83 | 33,631.79 | 29,015.65 |
| 非流动负债 | 12,853.47 | 4,667.13 | 8,572.82 | 4,929.57 |
| 负债总额 | 60,985.99 | 29,255.97 | 42,204.60 | 33,945.22 |
| 股东权益 | 188,537.53 | 182,058.18 | 88,830.17 | 76,893.63 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 188,537.53 | 182,058.18 | 88,830.17 | 76,893.63 |
2、合并利润表（简表）
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 134,170.85 | 142,616.66 | 128,732.94 | 125,067.14 |
| 营业利润 | 10,294.89 | 18,628.30 | 13,796.65 | 14,332.67 |
| 利润总额 | 10,290.19 | 18,633.33 | 13,839.68 | 14,315.99 |
| 净利润 | 9,310.68 | 16,373.19 | 12,507.02 | 12,802.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,310.68 | 16,373.19 | 12,507.02 | 12,802.01 |
3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,707.26 | 17,239.38 | 19,403.33 | 18,396.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,743.93 | -39,491.81 | -10,726.04 | -26,974.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -312.48 | 62,620.94 | 5,827.85 | 8,080.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -35,765.27 | 40,369.72 | 14,507.16 | -485.63 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 2.66 | 5.18 | 1.87 | 1.63 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 2.48 | 4.94 | 1.65 | 1.15 |
| 资产负债率（母公司，%） | 11.20 | 7.00 | 21.80 | 23.43 |
资产负债率（合并口径，%）
| 资产负债率（合并口径，%） | 24.44 | 13.84 | 32.21 | 30.63 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 2.01 | 3.87 | 4.94 | 6.07 |
| 存货周转率（次） | 37.36 | 95.52 | 222.66 | 240.40 |
每股经营活动现金流量（元/股）
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.78 | 2.27 | 3.40 | 3.23 |
每股净现金流量（元）
| 每股净现金流量（元） | -2.61 | 5.31 | 2.55 | -0.09 |
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，发行人资产总额分别为110,838.85万元、131,034.77万元、211,314.15万元和249,523.53万元，整体呈上升趋势。报告期各期末，发行人负债总额分别33,945.22万元、42,204.60万元、29,255.97万元和60,985.99万元。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.63倍、1.87倍、5.18倍和2.66倍，速动比率分别为1.15倍、1.65倍、4.94倍和2.48倍，公司资产负债率分别为
30.63%、32.21%、13.84%和24.44%。从偿债能力财务指标分析来看，公司报告期内偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生财务风险的可能性较小。
未来，随着公司盈利能力持续提高，以及上市后融资渠道拓展、融资成本逐渐降低，公司各项偿债指标将呈整体向更好趋势发展。
3、营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为6.07次、4.94次、3.87次和2.01次，公司存货周转率分别为240.40次、222.66次、95.52次和37.36次，公司营运能力与公司目前的经营规模相匹配。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
| 华泰联合证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 保荐代表人： | 刘晓宁、王禹 |
| 项目协办人： | 张信远 |
| 项目成员： | 左宝祥 |
| 办公地址： | 深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28层 |
| 联系电话： | 010-56839300 |
| 联系传真： | 010-56839500 |
（二）发行人律师
| 北京德恒律师事务所 | |
| 负责人： | 王丽 |
| 经办律师： | 彭闳、谷亚韬、丘汝 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 联系电话： | 010-52682888 |
| 联系传真： | 010-52682999 |
（三）审计机构
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 杨志国 |
| 经办注册会计师： | 胡碟、王娜 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 联系电话： | 010-56730088 |
| 联系传真： | 010-56730000 |
（四）验资机构
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 杨志国 |
| 经办注册会计师： | 胡碟、王娜 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 联系电话： | 010-56730088 |
| 联系传真： | 010-56730000 |
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与华泰联合证券签署了《谱尼测试集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司创业板向特定对象发行股票承销协议书》及《华泰联合证券有限责任公司与谱尼测试集团股份有限公司关于2021年度非公开发行保荐协议》。华泰联合证券指定刘晓宁和王禹作为谱尼测试集团股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
刘晓宁先生：硕士学历，保荐代表人，CFA（特许金融分析师），FRM（金融风险管理师）。拥有13年投资银行工作经验，最近五年依次作为签字保荐代表人参与了南国置业股份有限公司非公开发行A股股票项目、阳煤化工股份有限公司非公开发行A股股票项目、上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司IPO项目、天保基建股份有限公司非公开发行A股股票项目、北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票项目、华兰生物疫苗股份有限公司IPO项目，同期亦参与了上市公司并购重组和若干公司债券项目。
王禹女士：硕士学历，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。作为项目组主要成员曾参与北京热景生物技术股份有限公司IPO项目、青岛酷特智能股份有限公司IPO项目，同期亦参与了上市公司并购重组和若干公司债券项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构华泰联合证券认为谱尼测试集团股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（此页无正文，为《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页）
谱尼测试集团股份有限公司
年 月 日