科翔股份：广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

广东科翔电子科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年四月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

_____________ _____________ _____________ _____________郑晓蓉 谭 东 费 杰 陈焕先

____________ _____________ _____________ _____________

于 灏 郑海涛 刘 栋 张 瑾

_____________ _____________ _____________

刘胜洪 陆继强 陈 曦

全体监事签名：

_____________ _____________ _____________王延立 朱训青 贺仁虎

除董事以外的其他高级管理人员签名：

_____________ _____________ _____________ _____________

程 剑 秦远国 刘 涛 高军生

广东科翔电子科技股份有限公司

年 月 日

目录

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 7

三、本次发行的发行对象情况 ...... 11

四、本次发行的相关机构情况 ...... 21

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 24

一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ...... 24

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25

三、本次发行对公司的影响 ...... 25第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

第五节 有关中介机构声明 ...... 29

第六节 备查文件 ...... 33

一、备查文件 ...... 34

二、查询地点 ...... 34

三、查询时间 ...... 34

释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、科翔股份、上市公司	指	广东科翔电子科技股份有限公司
保荐机构、保荐人、主承销商、中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
发行人律师、律师、信达律师	指	广东信达律师事务所
众华会计师、会计师、会计师事务所、验资机构	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程	指	《广东科翔电子科技股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发行	指	公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
本报告书、本发行情况报告书	指	《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
董事会	指	广东科翔电子科技股份有限公司董事会
监事会	指	广东科翔电子科技股份有限公司监事会
股东大会	指	广东科翔电子科技股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

2021年6月26日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于子公司开立募集资金专户并授权签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2021年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年3月7日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在本次向特定对象发行股票过程中，如按竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长经与主承销商协商一致后，可以在不低于

发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

（二）本次发行监管部门审核过程

2021年9月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广东科翔电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。2021年11月15日，中国证监会出具《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3641号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

主承销商于2022年4月1日向上述获得配售股份的投资者发出了《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

截至2022年4月7日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2022年4月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（众验字(2022)第03550号），根据该报告，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到科翔股份本次发行的全部认购缴款共计人民币997,318,231.32元。

2022年4月8日，中泰证券在向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2022年4月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众验字(2022)第03551号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，科翔股份募集资金总额为人民币997,318,231.32元，扣除各项发行费用人民币25,851,308.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币971,466,923.08元，其中：新增注册资本及股本人民币51,701,308.00元，增加资本公积人民币919,765,615.08元。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

二、本次发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年3月29日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%，即不低于17.90元/股。

发行人与主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为19.29元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的86.23%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）51,701,308股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（51,701,308股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为16名投资者，未超过35名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了股份认购协议。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

发行对象名称	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天玺私募股权投资基金	2,851,218	54,999,995.22	6

长城证券股份有限公司

长城证券股份有限公司	1,658,890	31,999,988.10	6
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长7号私募证券投资基金	2,592,016	49,999,988.64	6
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金	2,592,016	49,999,988.64	6
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金	1,658,890	31,999,988.10	6

宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私

募证券投资基金

宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金	5,184,033	99,999,996.57	6
费丁悦	5,184,033	99,999,996.57	6

宁波中百股份有限公司

宁波中百股份有限公司	2,592,016	49,999,988.64	6
国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金	1,658,890	31,999,988.10	6

赵向东

赵向东	1,658,890	31,999,988.10	6
华夏基金管理有限公司	8,087,091	155,999,985.39	6

UBS AG

UBS AG	2,851,218	54,999,995.22	6
财通基金管理有限公司	1,658,890	31,999,988.10	6

深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私

募证券投资基金

深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金	7,257,646	139,999,991.34	6
诺德基金管理有限公司	4,095,386	78,999,995.94	6
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜庆丰私募证券投资基金	120,185	2,318,368.65	6

合计

合计

51,701,308

997,318,231.32

—

经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票发行方案，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为997,318,231.32元，扣除发行费用25,851,308.24元（不含增值税）后，实际募集资金净额971,466,923.08元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限1,100,000,000.00元。

（六）锁定期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对锁定期另有规定的，依其规定。锁定期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于2022年3月8日向深圳证券交易所报送了《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下“《发行方案》”）及《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2022年2月28日发行人前20名股东（不含发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不得通过直接或间接方式参与本次发行认购）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的

38家证券投资基金管理公司、29家证券公司、12家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的75名投资者，合计174名。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所后至申购前，保荐机构（主承销商）共收到18名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。上述新增的18名认购对象名单如下：

序号	认购对象名称
1	东吴基金管理有限公司
2	虞燕飞
3	上海乾瀛投资管理有限公司
4	洪仲海
5	台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
6	沪深投资管理有限公司
7	赵向东
8	杨大江
9	贝兰格投资咨询(广州)有限公司
10	长城证券股份有限公司
11	陈清洁
12	雷刚
13	摩根士丹利国际股份有限公司
14	杭州霖诺资产管理有限公司
15	湖北小陈湾实业有限公司
16	薛小华
17	费丁悦
18	深圳市勤道资本管理有限公司

经核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

在广东信达律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2022年3月28日（T-3日）至2022年3月31日（T日）9:00前，向上述投资者（含18名新增投资者）发送了认购邀请文件，主要包括《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等。

经主承销商及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票发行方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

2、询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内，2022年3月31日（T日）上午9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的见证下，本次发行共收到26份《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，26份提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价为有效报价。

截至2022年3月31日中午12:00时，除6家证券投资基金管理公司以及1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余19家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。

投资者的各档申购报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	九江经开区创新产业发展引导基金（有限合伙）	17.90	10,000.00	是	是
2	东吴基金管理有限公司	18.21	3,200.00	不适用	是
		18.01	3,300.00
		17.91	3,400.00
3	财通基金管理有限公司	19.50	3,200.00	不适用	是
		18.82	10,200.00
		18.20	16,800.00
4	中欧基金管理有限公司	18.17	3,800.00	不适用	是
5	重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天玺私募股权投资基金	21.00	5,500.00	是	是
6	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值20号私募证券投资基金	19.03	3,200.00	是	是
		18.13	3,800.00

序号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
7	深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长一号私募证券投资基金	17.95	3,200.00	是	是
8	洪仲海	18.68	3,200.00	是	是
9	华夏基金管理有限公司	19.50	15,600.00	不适用	是
		18.69	20,700.00
10	大成基金管理有限公司	18.48	3,200.00	不适用	是
11	中国国际金融股份有限公司	18.22	3,500.00	是	是
		17.90	3,700.00
12	诺德基金管理有限公司	19.66	3,200.00	不适用	是
		19.29	7,900.00
		18.29	13,900.00
13	UBS AG	20.35	3,800.00	不适用	是
		19.50	5,500.00
14	国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金	19.88	3,200.00	是	是
15	宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金	20.05	10,000.00	是	是
16	北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金	20.08	5,000.00	是	是
17	北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金	20.08	3,200.00	是	是
18	费丁悦	20.01	10,000.00	是	是
19	上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长7号私募证券投资基金	20.10	5,000.00	是	是
20	赵向东	19.80	3,200.00	是	是
21	九江市两大两新私募股权投资中心（有限合伙）	19.20	9,000.00	是	是
22	宁波中百股份有限公司	19.90	5,000.00	是	是
23	九江市财政投资管理有限公司	19.25	5,000.00	是	是
24	深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金	19.29	14,000.00	是	是
		18.88	14,000.00
		17.90	14,000.00
25	深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜庆丰私募证券投资基金	19.29	5,200.00	是	是
		18.88	5,200.00
		17.90	5,200.00
26	长城证券股份有限公司	20.28	3,200.00	是	是

经核查，主承销商认为，投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天玺私募股权投资基金

名称	重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91500000MA5U32814D
企业性质	有限责任公司
住所	重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2
经营范围	股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；企业管理咨询服务、环保技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆环保产业股权投资基金管理有限公司本次认购数量为2,851,218股，股份锁定期为6个月。

2、长城证券股份有限公司

名称	长城证券股份有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91440300192431912U
企业性质	其他股份有限公司（上市）
住所	深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。

长城证券股份有限公司本次认购数量为1,658,890股，股份锁定期为6个月。

3、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长7号私募证券投资基金

名称	上海乾瀛投资管理有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91310000324236490J
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长7号私募证券投资基金本次认购数量为2,592,016股，股份锁定期为6个月。

4、北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金

名称	北京泰德圣投资有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91110302790650074N
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座328室
经营范围	投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金本次认购数量为2,592,016股，股份锁定期为6个月。

5、北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金

名称	北京泰德圣投资有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91110302790650074N
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座328室
经营范围	投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金本次认购数量为1,658,890股，股份锁定期为6个月。

6、宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金

名称	宁波仁庆私募基金管理有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91330201MA2KNMA081

企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	浙江省宁波东钱湖旅游度假区安石路777号
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金本次认购数量为5,184,033股，股份锁定期为6个月。

7、费丁悦

姓名	费丁悦
身份证号	3202831996********
住址	江苏省无锡市滨湖区万科城市花园*区*号*室

费丁悦本次认购数量为5,184,033股，股份锁定期为6个月。

8、宁波中百股份有限公司

名称	宁波中百股份有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91330200144054104G
企业性质	其他股份有限公司（上市）
住所	浙江省宁波市海曙区和义路77号21层
经营范围	黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、建筑装璜材料、家具的批发、零售及网上销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；服装加工；钟表眼镜修理；物业服务；房地产开发、实业项目投资；本公司房屋租赁；室内停车服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波中百股份有限公司本次认购数量为2,592,016股，股份锁定期为6个月。

9、国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金

名称	国都创业投资有限责任公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91350200MA347T0A5J
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所	苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号30号楼
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金本次认购数量为1,658,890股，股份锁定期为6个月。

10、赵向东

姓名	赵向东
身份证号	3307241971********
住址	西安市雁塔区科技*路*号*号楼*号

赵向东本次认购数量为1,658,890股，股份锁定期为6个月。

11、华夏基金管理有限公司

名称	华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	911100006336940653
企业性质	有限责任公司（中外合资）
住所	北京市顺义区安庆大街甲3号院
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

华夏基金管理有限公司本次认购数量为8,087,091股，股份锁定期为6个月。

12、UBS AG

名称	UBS AG
统一社会信用代码（境外机构编号）	QF2003EUS001
企业性质	QFII
住所	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Base l
经营范围	境内证券投资

UBS AG本次认购数量为2,851,218股，股份锁定期为6个月。

13、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91310000577433812A
企业性质	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财通基金管理有限公司本次认购数量为1,658,890股，股份锁定期为6个月。

14、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金

名称	深圳君宜私募证券基金管理有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91440300311793589N
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座1705-1706
经营范围	私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金本次认购数量为7,257,646股，股份锁定期为6个月。

15、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码（境外机构编号）	91310000717866186P
企业性质	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

诺德基金管理有限公司本次认购数量为4,095,386股，股份锁定期为6个月。

16、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜庆丰私募证券投资基金

名称	深圳君宜私募证券基金管理有限公司

统一社会信用代码（境外机构编号）	91440300311793589N
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座1705-1706
经营范围	私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜庆丰私募证券投资基金本次认购数量为120,185股，股份锁定期为6个月。

（二）发行对象与发行人关联关系

参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

主承销商及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，参与本次发行申购的费丁悦、赵向东、长城证券股份有限公司和宁波中百股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

经核查，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。经核查，重庆环保产业股权投资基金管理有限公司以其管理的重环天玺私募股权投资基金、上海乾瀛投资管理有限公司以其管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金、北京泰德圣投资有限公司以其管理的泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金和泰德圣投资德来1号私募证券投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司以其管理的仁庆仁和1号私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司以其管理的国都犇富2号定增私募投资基金、深圳君宜私募证券基金管理有限公司以其管理的君宜祈步私募证券投资基金和君宜庆丰私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增盈阳9号单一资产管理计划、财通基金矩阵2号单一资产管理计划等12个资产管理计划参与认购，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划和华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划共2个资产管理计划参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江109号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划等7个资产管理计划参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金和华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金共2个公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

综上，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。

（五）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类、普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

科翔股份本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	重庆环保产业股权投资基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
2	长城证券股份有限公司	专业投资者Ⅰ	是
3	上海乾瀛投资管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
4	北京泰德圣投资有限公司	专业投资者Ⅰ	是
5	宁波仁庆私募基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
6	费丁悦	普通投资者C5	是
7	宁波中百股份有限公司	专业投资者II	是
8	国都创业投资有限责任公司	专业投资者Ⅰ	是
9	赵向东	专业投资者II	是
10	华夏基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
11	UBS AG	专业投资者Ⅰ	是
12	财通基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
13	深圳君宜私募证券基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
14	诺德基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是

经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）认购资金来源情况

主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

公司本次发行股票有关中介机构包括中泰证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）、广东信达律师事务所（发行人律师）和众华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构和验资机构）。

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李峰

保荐代表人：程超、张开军

协 办 人：邓昆鹏

住 所：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦联系电话：[phone]传真号码：[phone]

（二）发行人律师

名 称：广东信达律师事务所机构负责人：张炯经办律师：张婷婷、李翼住 所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼联系电话：[phone]传真号码：[phone]

（三）审计机构

名 称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：陆士敏签字会计师：刘磊、文爱凤、刘朝住 所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室联系电话：[phone]传真号码：[phone]

（四）验资机构

名 称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：陆士敏签字会计师：刘磊、刘朝住 所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

联系电话：[phone]传真号码：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况

截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股比例	持股数量（股）	持有限售条件股份数量（股）	是否质押
郑晓蓉	19.83%	34,169,684	34,169,684	否
谭东	15.35%	26,460,600	26,460,600	否
深圳市科翔资本管理有限公司	5.93%	10,220,341	10,220,341	否
张新华	5.00%	8,616,806	-	否
珠海横琴科翔富发电子合伙企业（有限合伙）	3.48%	6,000,000	-	否
共青城银泰嘉杬投资管理合伙企业（有限合伙）	3.20%	5,515,000	-	否
珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙）	2.90%	5,000,000	5,000,000	否
珠海横琴科翔富昌电子合伙企业（有限合伙）	2.90%	5,000,000	-	否
陈焕先	2.27%	3,910,566	3,910,549	否
珠海市神之华一期投资中心（有限合伙）	1.80%	3,098,984	-	否
合计	62.66%	107,991,981	79,761,174	-

（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下

：

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

股东名称	持股比例	持股数量（股）	持有限售条件股份数量（股）	是否质押
郑晓蓉	15.25%	34,169,684	34,169,684	否
谭东	11.81%	26,460,600	26,460,600	否
深圳市科翔资本管理有限公司	4.56%	10,220,341	10,220,341	否
张新华	3.85%	8,616,806	-	否
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金	3.24%	7,257,646	7,257,646	否
珠海横琴科翔富发电子合伙企业（有限合伙）	2.68%	6,000,000	-	否
共青城银泰嘉杬投资管理合伙企业（有限合伙）	2.46%	5,515,000	-	否
宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金	2.31%	5,184,033	5,184,033	否
费丁悦	2.31%	5,184,033	5,184,033	否
珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙）	2.23%	5,000,000	5,000,000	否
合计	50.71%	113,608,143	93,476,337	-

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加51,701,308股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，郑晓蓉、谭东仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件。本次向特定

对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加。公司资金实力、偿债能力都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资的项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争影响

本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与本次发行对象及其关联方发生交易，公司将严格按照有关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行配售过程合规性的意见

经核查，主承销商认为：科翔股份本次向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3641号）和科翔股份履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，主承销商认为：本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见发行人律师广东信达律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《认购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的最终配售对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及发行人本次发行股票发行方案的相关规定，具备发行对象资格。

第五节 有关中介机构声明保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

邓昆鹏

保荐代表人：

程 超 张开军

保荐机构法定代表人：

李 峰

中泰证券股份有限公司

2021年4月1日

发行人律师声明本所及签字律师已阅读《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本次向特定对象发行股票发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： _______________ _______________

张婷婷 李 翼

律师事务所负责人：_______________

张 炯

广东信达律师事务所年 月 日

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对向特定对象发行股票发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ______________ _____________ _____________刘 磊 文爱凤 刘 朝

会计师事务所负责人：_______________孙 勇

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本次向特定对象发行股票发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对向特定对象发行股票发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： ______________ _____________ _____________

刘 磊 文爱凤 刘 朝

会计师事务所负责人：_______________

孙 勇

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会批复文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、主承销商关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

广东科翔电子科技股份有限公司地址：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号联系人：郑海涛电话：[phone]传真：[phone]

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（本页无正文，为《广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

广东科翔电子科技股份有限公司

年 月 日