中粮资本控股股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的
专项说明和独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事就公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
1、2021年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至2021年12月31日，公司及控股子公司的担保余额为2,680.63万元（均为公司对全资子公司中粮资本（天津）商业保理有限公司提供的担保），占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.15%。公司逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元，因担保被判决败诉而应承担损失金额为0元。公司无违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保等情况。
二、关于公司2021年度利润分配
公司拟定的2021年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日的总股本2,304,105,575股为基数向全体股东每10股派发现金1.79元（含税），合计派发现金红利人民币412,434,897.93元。公司本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润全部结转至2022年度。公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，公司独立董事同意董事会提出的2021年度利润分配预案。
三、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和公司《重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的减值测试补偿相关约定，
聘请评估机构对重大资产重组的注入资产出具了的评估报告，并聘请会计师事务所出具了资产减值的专项审核报告，履行了必要的减值测试程序和审议程序，测试结果公允合理。综上所述，公司独立董事认为公司重大资产重组的注入资产截至2021年12月31日未出现减值情形。
四、关于公司2021年度内部控制自我评价报告
经核查，公司2021年度对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并得到了有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，未发现存在重大缺陷问题。综上所述，公司独立董事认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
董事会拟定的公司未来三年股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件及公司章程要求；相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾公司实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切实可行。综上所述，公司独立董事同意公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。
六、关于公司及下属子公司2022年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务
中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要。公司根据相关规则对中粮财务公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估，认为在中粮财务公司办理存贷款业务安全性和流动性良好。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
公司董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。公司董事会在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董
事参与表决并同意该事项，表决程序符合有关法律法规的规定。综上所述，公司独立董事同意公司及下属子公司在中粮财务公司办理存贷款业务的关联交易事项。
七、关于公司2022年度日常关联交易预计
公司与控股股东中粮集团及其下属单位之间预计发生的关联交易是根据公司正常业务开展的需要，关联交易的价格按照市场价格协商确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
公司董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。公司董事会在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意该事项，表决程序符合有关法律法规的规定。综上所述，公司独立董事同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
八、关于公司及下属子公司利用自有资金委托理财
公司及下属非金融持牌子公司利用自有资金委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有资金购买境内外持牌金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事同意公司董事会授权公司经理层在单日最高余额不超过28亿元人民币的审批范围内购买非关联方合格金融机构发行的理财产品。
九、关于会计估计变更
公司本次会计估计变更系依据《中国企业会计准则》及中国银行保险监督管理委员会的相关规定并基于有关假设所作出的合理调整，符合相关法律法规的要求及公司控股子公司中英人寿保险有限公司的实际情况。
本次会计估计变更事项的决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事同意本次会计估计变更。
十、关于提名公司第五届董事会董事候选人
经充分了解本次换届提名的董事候选人（包括非独立董事、独立董事）的学历、工作经历、兼职等情况，相关候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会的行政处罚、深圳证券交易所的公开谴责或通报批评的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。相关候选人的任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的相关规定。综上所述，公司独立董事同意公司第五届董事会董事候选人的提名，并提交股东大会审议。
十一、关于提名公司第五届监事会监事候选人
经充分了解本次换届提名的监事候选人的学历、工作经历、兼职等情况，相关候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会的行政处罚、深圳证券交易所的公开谴责或通报批评的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。相关候选人的任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的相关规定。综上所述，公司独立董事同意公司第五届监事会董事候选人的提名，并提交股东大会审议。
十二、关于公司第五届董事会董事薪酬方案
公司对第五届董事会董事的薪酬政策与方案，与公司经营情况、个人履职情况等相符，对于保持公司稳定发展和为董事特别是独立董事的履职具有积极性意义。公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。综上所述，公司独立董事同意公司第五届董事会董事的薪酬事项，并提交股东大会审议。
十三、关于公司第五届监事会监事薪酬方案
公司对第五届监事会监事的薪酬政策与方案，与公司经营情况、个人履职情况等相符，对于保持公司稳定发展和为监事的履职具有积极性意义。公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该事项，并同意提交监事会审议，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。综上所述，公司独立董事
同意公司第五届监事会监事的薪酬事项，并提交股东大会审议。
中粮资本控股股份有限公司独立董事：孙铮、钱卫、胡小雷
2022年4月12日