中粮资本控股股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章 总则第一条 【制定目的】为进一步完善中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，规范董事会授权管理，建立科学、高效的管理体系，增强企业改革发展活力，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等有关规定，以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中粮资本控股股份有限公司董事会议事规则》等制度，结合公司实际，制定本制度。
第二条 【适用范围】中粮资本控股股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本制度。
第三条 【授权行权定义】本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前提下，在一定条件和范围内，董事会可以将《公司章程》所赋予的职权授予经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权，指经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第四条 【授权原则】董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权范围
第五条 【授权分类】董事会授权分为一般授权和特殊授权。一般授权是指按照《公司章程》、董事会授权决策方案，经理层在董事会闭会期间依规可代为行使的授权；特殊授权是指以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求的授权。
第六条 【授权对象范围】董事会可以根据《公司章程》和公司经营决策的
实际需要，将部分职权授予经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接董事会决策授权。第七条 【授权条件】董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。第八条 【授权事项负面清单】《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
第三章 授权程序第九条 【授权形式】董事会应当明确授权目的、授权对象、授权事项、授权期限、行权要求、变更条件等授权具体内容。特殊授权应以董事会决议等书面形式确定，并履行上市公司信息披露义务。
第十条 【行权形式】董事会授权经理层的决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。第十一条 【执行要求】授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。第十二条 【回避要求】当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避。
第十三条 【重大变化】遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十四条 【强化监督管理】董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以
评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。第十五条 【变更条件】发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 【终止收回】授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条 【变更方案】发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。
第十八条 【授权对象转授权】授权对象因工作需要，拟进行转授权的，应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的事项，不得再进行转授。
第五章 责 任
第十九条 【授权管理的主体责任】董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十条 【授权对象责任】授权对象应当本着维护出资人和公司合法权益
的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。第二十一条 【授权对象追责】授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十二条 【授权主体追责】授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第二十三条 【上位法冲突】本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定不一致的，以上述法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十四条 【制度解释权】本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 【生效日期】本制度自公司董事会审议通过之日起施行。